附件10.41

 

规则10b5-1发行人回购计划

 

本规则10b5-1发行人回购计划(以下简称“计划”)于2023年12月12日生效,由富金特基因公司(“公司”)和派珀·桑德勒公司(“经纪人”)共同签署。

 

独奏会

 

鉴于,公司希望制定本计划,根据本计划和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第10b5-1条规定的安全港,有系统地回购其普通股,每股票面价值0.0001美元。

 

鉴于,公司希望聘请经纪人根据本计划和规则10b5-1回购股票。

 

鉴于,公司希望根据本计划执行的所有计划交易均按照规则10b-18中规定的安全港执行。

 

协议

 

因此,公司和经纪人特此达成如下协议:

 

1.在符合附件A所列指示(“指示”)和最佳执行的一般原则的情况下,公司给予经纪商关于计划交易的时间和价格酌情权,经纪商应根据指示尽其合理努力进行股票交易(每个,“计划交易”)。

 

2.公司理解,如果经纪人由于市场混乱或适用于经纪人或公司的法律、法规或合同限制而不能完成部分或全部计划交易,则任何预期的计划交易不得根据本计划执行,或者由经纪人酌情决定,应在任何此类市场中断或法律、法规或合同限制停止或终止后尽可能迅速和实际地全部或部分执行,并考虑到最佳执行的一般原则;但在任何情况下,任何计划交易均不得在终止日期后执行。

 

3.公司声明并保证:

 

(a)
根据本计划购买股份已获得公司正式授权,并符合公司公开宣布的股份回购计划;

 

(b)
本计划或预期的计划交易不受对公司具有约束力的任何法律、法规或合同限制或承诺的禁止或限制;

 

(c)
据其所知,本计划或任何预期的计划交易均不受对经纪人具有约束力的任何法律、法规或合同限制或承诺的禁止或限制;

 

 


 

(D)目前并不知悉有关本公司或本公司任何证券(包括股份)的任何重大非公开资料;及

 

(E)出于善意订立本计划,而不是作为规避《交易法》第10(B)条或规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分,其意图是本计划和所有计划交易符合规则10b5-1的安全港要求。

 

4.公司承诺在下列情况下立即通知经纪人:

 

(a)
根据本计划购买股份不再得到公司的正式授权,或者与公司公开宣布的股份回购计划不一致;

 

(b)
它将受到任何法律、法规或合同限制或承诺,这些限制或承诺将阻止它维护本计划或让经纪人根据本计划执行计划交易;或

 

(c)
它意识到任何法律、法规或合同限制或承诺会阻止经纪人执行本计划下的计划交易。

 

5.
如果公司(I)受到任何法律、法规或合同的限制或承诺,使其无法维护本计划或使经纪商根据本计划执行计划交易(根据上文第4(B)节),或(Ii)意识到任何法律、法规或合同限制或承诺将阻止经纪商根据本计划执行计划交易(根据上文第4(C)节),则在任何一种情况下,公司和经纪商应尽其合理努力暂停,修改或终止本计划,以考虑任何此类限制或承诺(但任何一方均无义务采取任何与规则10b5-1中规定的安全港不一致的行动。

 

6.
如果发生第4节所述的任何情况,公司可在适当的时间和期间暂停进一步的计划交易,以确保遵守任何适用的法律、法规或合同限制或承诺。在这种情况下,公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问应迅速以书面形式将暂停的细节传达给经纪人,并且该通知应包含公司确认暂停是根据规则10b5-1的要求进行的。

 

7.
双方的意图是本计划和所有计划交易符合规则10b5-1中规定的安全港要求。本计划中任何不能按照规则10b5-1解释的条款均应无效。

 

8.
双方的意图是,所有的计划交易都应按照规则10b-18中规定的安全港执行。经纪商承诺根据规则10b-18安全港执行所有计划交易,公司承诺不会采取任何可能导致任何计划交易落入规则10b-18安全港之外的行动。每一方

 

 

2


 

承诺在任何一方获悉在规则10b-18安全港之外执行的任何计划交易时,立即通知另一方。在规则10b-18安全港之外执行的任何计划交易,在公司的选择下都是无效的,由此产生的任何费用都由过错一方承担。

 

9.
经纪商同意不将本计划中包含的任何信息用于购买或出售或交易公司的股票或任何其他证券(包括任何衍生证券),或向第三方提供此类信息,或建议第三方根据这些信息买卖证券。

 

10.
本计划规定的所有股票编号和美元金额应自动调整,以反映在本计划日期后发生的股票拆分、股票分红和类似事件。

 

11.
本计划只能通过公司和经纪人签署的书面形式进行修改。任何此类书面文件应包含公司的声明,即其不知道关于公司、其股票或其任何证券(包括任何衍生证券)的重大非公开信息。

 

12.
尽管本计划有任何规定,但在与其法律顾问协商后,公司可在终止日期之前的任何时间通过在终止日期前提供书面终止通知来终止本计划。

 

 

 

 

[页面的其余部分故意留空-签名页面紧随其后]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

兹证明,本计划的签字人已于上述日期签署本计划。

 

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富尔金特基因公司

 

 

 

作者:S/金保禄

ITS:首席财务官

 

 

 

派珀·桑德勒公司

 

 

 

 

作者:S/马克·西西库拉

ITS:管理董事

 

 

 

 

 

 

 

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