附件4.21

​

证券说明

根据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Ready Capital Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2023年12月31日根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12条注册的五类证券的主要条款摘要：我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，我们6.25%的C系列累积可转换优先股，每股0.0001美元(“C系列优先股”)，我们的6.50%E系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“E系列优先股”)、我们2026年到期的6.20%优先债券(“6.20%2026债券”)和2026年到期的5.75%优先债券(“5.75%2026债券”，连同6.20%2026债券，称为“债券”)。此摘要说明并不是完整的。每种证券的特定条款均受马里兰州法律以及我们的章程和附例的制约，并受其整体约束，就票据而言，还受管理票据的契约条款的约束，这些契约的副本已由我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

​

股本说明

​

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股和50,000,000股优先股，其中(I)140股已被指定为12.5%A系列累积无投票权优先股(“A系列优先股”)，(Ii)1,919,378股已被指定为8.625%B系列累积优先股(“B系列优先股”)，(Iii)779,743股已被指定为C系列优先股，(Iv)2,010,278股已被指定为7.625%D系列累积可赎回优先股(“D系列优先股”)，以及(V)4,600,000股已被指定为E系列优先股。我们的章程授权我们的董事会(我们的“董事会”)修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

​

截至2023年12月31日，共有(I)172,276,105股已发行普通股、(Ii)无A系列优先股已发行股份、(Iii)无B系列优先股已发行股份、(Iv)334,678股C系列优先股已发行、(V)无D系列优先股已发行及(Vi)4,600,000股E系列优先股已发行。

​

普通股

在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如有)及本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文的规限下，本公司普通股已发行股份持有人有权从合法可供分派的资产中收取该等普通股股份的股息，只要获本公司董事会授权及经吾等宣布，而本公司普通股已发行股份持有人有权在本公司清盘、解散或清盘或支付本公司所有已知债务及负债的足够准备金后，按比例分享本公司合法可供分配予本公司股东的资产。

已发行普通股由我们发行，并不代表瀑布资产管理有限责任公司(我们的“经理”)或其任何联属公司的任何权益或义务。

本公司普通股股份持有人并无优先、转换、交换、赎回或偿债基金权利，并无优先认购本公司任何证券的权利，亦无任何评估值权利，除非本公司董事会裁定，评估值权利适用于所有或任何类别或系列股票于厘定日期后发生的一宗或多宗交易，否则股东将有权就该等交易行使评估值权利。根据我们的章程中有关我们股票所有权和转让限制的条款，以及我们优先股的任何流通股的权利，我们普通股的股票将拥有同等的股息、清算和其他权利。

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，董事选举中不存在累积投票权，这意味着持有过半数普通股流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，而持有剩余股份的股东将无法选举任何董事。

1

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，并由有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票。我们的章程规定，这些行动(与移除董事所需的投票以及与我们股票所有权和转让相关的限制以及修改这些条款所需的投票有关的对我们章程条款的修改除外，必须经本公司董事会宣布为可取的，并获得有权就修正案投票的至少三分之二的多数同意)必须获得就此事有权投票的所有多数同意。

C系列优先股

C系列优先股的流通股由本公司发行，并不代表本基金经理或其任何联属公司的任何权益或义务。本节中使用但未定义的大写术语具有我们指定C系列优先股的修正案条款补充条款(“C系列条款补充”)中赋予它们的含义，该条款作为我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明的证据3.7提交。

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。除非我们回购C系列优先股，否则C系列优先股将无限期流通股。

排名

(A)优先于所有类别或系列的普通股，以及其条款明确规定此类权益证券的级别低于C系列优先股的所有权益证券；

(B)与平价股票平价；及

(C)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于C系列优先股。

分红

C系列优先股持有人有权在本公司董事会授权下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积优先现金股息，按每年25美元清算优先权的6.25%计算(相当于每年固定金额每股1.5625美元)。C系列优先股的股息自2021年1月15日起累加，并于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息，如果不是营业日，则为下一个后续营业日(每个交易日为“股息支付日”)。C系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息都是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。于适用记录日期，即紧接适用股息支付日期(每个日期为“股息记录日期”)之前的3月、6月、9月及12月(视属何情况而定)的最后一天的交易结束时，股息应支付予记录在案的持有人。

​

吾等不得在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止该等声明、支付或拨备支付，或规定该等声明、支付或拨备支付会构成违约或违约，或该等声明或支付受法律限制或禁止时，吾等不得宣布、支付或拨出C系列优先股股份的股息以供吾等支付。

​

尽管有上述规定，无论上一段所述条款和规定是否在任何时候禁止当期股息支付，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论是否宣布了此类股息，C系列优先股都将产生股息。C系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

​

除以下所述外，除非已宣布或同时宣布及支付或同时派发C系列优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则不得派发股息(普通股股息或任何系列股份股息除外)

2

优先股(在股息和清算时，优先股排名低于C系列优先股)将被宣布或支付或留作支付，普通股或我们在股息或清算时低于C系列优先股或与C系列优先股持平的任何优先股也不会被宣布或进行任何其他分配，也不会赎回任何普通股或我们的任何优先股在股息或清算时低于或与C系列优先股相同的优先股。吾等以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换或交换吾等其他在股息及清盘及根据吾等章程作出的转让方面较C系列优先股级别较低的股本)。

​

当C系列优先股和任何其他平价股系列的股票没有足额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，C系列优先股及任何其他系列平价股所宣派的所有股息将按比例宣布，以便C系列优先股及任何其他系列平价股宣布的每股股息在所有情况下将与C系列优先股每股应计股息与任何其他系列平价股(如优先股没有累积股息，则不包括任何未支付股息，则不包括任何应计股息)的比例相同。将不会就任何股息支付或C系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

对C系列优先股股票支付的任何股息将首先记入与该等股票有关的最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。C系列优先股的持有者将无权获得超过上述C系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是现金、财产还是股票。

​

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者有权在向普通股或C系列优先股的持有人进行任何资产分配之前，从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日之前任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，这些优先股可以合法地分配给我们的股东。

​

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算分派金额和资产分配中所有其他类别或系列平价股票的相应应付金额，则C系列优先股的持有者和该等类别或系列平价股票的股东将按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。

​

在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

​

任何该等清算、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，将以头等邮递、预付邮资的方式，于通知所述的支付日期前30天或以上60天，寄给C系列优先股的每名记录持有人，地址与我们的股票转让记录上所示的该等持有人的地址相同。

​

我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或任何其他公司与我们的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

​

救赎

本公司或C系列优先股持有人不得在任何时间赎回C系列优先股。

转换

转换权

在遵守C系列补充条款第6节规定的情况下，C系列优先股的任何一股或多股持有人有权选择将该持有人的全部或任何部分已发行的C系列优先股(“转换权”)转换为(I)相当于每股3.7963美元的现金金额

3

C系列优先股股份(“转换现金”)及(Ii)缴足股款及非评估普通股数目，初步转换率为每股25美元清算优先股1.0505股普通股(“转换率”)，相当于每股普通股约23.7981美元的初始转换价(须根据C系列细则补充条款第7节的规定作出调整)。该持有人必须向吾等交出该等C系列优先股股份，以便根据以下各段(视何者适用而定)予以转换。

关于C系列优先股的任何股份的转换，我们不会发行普通股的零碎股份，但我们将就任何零碎利息支付现金调整，金额等于零碎利息乘以证券交易通常在纽约证券交易所进行的收盘价，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所的主要股票上，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在紧接转换日期(定义见下文)或公司转换期权日期(定义见下文)之前普通股当时在其交易的主要其他市场。如果同一持有人同时交出多于一股C系列优先股以供转换，则转换该等C系列优先股时可发行的普通股全额股数将按如此交出的C系列优先股总股数计算。

在普通股持有人转换其C系列优先股之前，C系列优先股持有人无权享有普通股持有人的任何权利，而且只有在C系列优先股被视为已根据这些条款转换为普通股的范围内。

在发行任何C系列优先股之前，并在必要时，我们将从我们的授权但未发行的普通股中预留和保留不受优先购买权限制的普通股，以实现C系列优先股的股份转换，其数量不时足以在任何时间将所有已发行的C系列优先股转换为该等普通股(假设在计算普通股的股份数量时，C系列优先股的所有此类股份将由单一持有人持有)。

公司转换选项

我们有权要求C系列优先股的持有者将C系列优先股的所有流通股转换为该数额的转换现金和该数量的可按转换率发行的普通股(经调整后的“公司转换选项”)。我们只有在连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内的至少20个交易日内的收盘价等于或超过C系列优先股转换价格的130%时，才可以行使公司转换选择权，截止于我们发布新闻稿宣布我们打算根据下一段行使公司转换选择权的前一个交易日。

为行使公司转换选择权，吾等必须在符合上述条件的任何日期后的第一个交易日开业前，在道琼斯公司、商业通讯社或彭博商业新闻(或如该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，宣布我们打算行使公司转换选择权。吾等亦必须以邮寄或刊发(其后即时邮寄通知)方式通知公司转换选择权的C系列优先股(“通知”)持有人(不超过新闻稿日期后四个交易日)，宣布我们有意行使公司转换选择权。转换日期(“公司转换期权日期”)必须在我们发布该新闻稿的日期后的五个交易日。除适用法律或法规要求的任何信息外，公司转换选项的新闻稿和通知必须视情况说明：

于公司转换期权行使及C系列优先股持有人交出C系列优先股股份后，吾等将以持有人书面形式发行及交付或安排发行及交付予该持有人或该其他人士

4

(A)代表正被转换的C系列优先股股份持有人或持有人受让人有权获得的有效发行、缴足股款及非评估普通股全部股份数目的证书，加上(B)转换现金加(C)上述转换所产生的普通股股份的任何零碎权益。

每次换股将被视为于本公司换股期权日期营业时间结束时进行，以致其持有人对正被换股的C系列优先股的权利将终止，但按公司换股期权日期的换股比率(须根据C系列细则补充第7节的规定作出调整)收取换股现金及缴足股款及非评估普通股数目的权利除外，而有权收取普通股股份的人士将在所有情况下被视为当时已成为该等普通股股份的记录持有人。

作为上述程序的替代，如果C系列优先股的股票是以全球形式持有的，则C系列优先股的每个实益权益持有人必须遵守存托信托公司(“DTC”)的程序，以C系列优先股的全球份额来证明该持有人相对于C系列优先股的实益权益。

如果C系列优先股的任何股票将根据公司转换期权进行转换，则该持有者自愿转换其C系列优先股的权利将于纽约市时间下午5点，即公司转换期权日期之前的交易日终止。

转换权程序。

为行使上述换股权利，C系列优先股持有人必须向吾等交回将予转换的C系列优先股股份的一张或多张证书，交回吾等的主要办事处或吾等指定的转让代理办事处，并附上一份书面通知，说明C系列优先股持有人选择根据C系列细则补充条款第6(C)节转换全部或指定数目的该等股份，并指明持有人希望发行普通股股票的一个或多个名称(“转换通知”)。如果通知规定转换现金或普通股股票将以C系列优先股持有人以外的一个或多个名称发行，则通知必须伴随着支付转换现金和以该名称或该名称发行普通股时应支付的所有转让税。除根据上一句应支付的转让税外，吾等将支付C系列优先股股票转换时发行或交付转换现金或普通股时可能应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税。

在按照C系列章程补充条款第6(C)(I)节交出一张或多张C系列优先股股票的证书或证书后，在收到转换通知和支付所有所需的转让税(如有)或证明并使我们满意地证明该等税款已经支付后，我们将尽快向该持有人或该持有人书面命令下的该其他人签发和交付：(A)相当于有效发行数量的转换现金和证书，被转换的C系列优先股的持有者或持有者的受让人有权获得的全额缴足且不可评估的普通股全部股份，(B)如果正在转换的C系列优先股少于交回的一张或多张证书所证明的C系列优先股的全部数量，则就被交回的一张或多张证书所证明的C系列优先股的股份数量减去正在转换的股份数量，及(C)因该等转换而产生的有关普通股股份的任何零碎权益将按C系列补充细则第6(A)(Ii)节的规定结算。

每次转换将被视为在发出上述转换通知和交出代表要转换的C系列优先股股票的一张或多张证书的交易结束之日(“转换日期”)进行，因此，持有者对正在转换的C系列优先股的权利将终止，但按转换率(须根据C系列补充条款第7节的规定进行调整)获得转换现金和全额缴足普通股和不可评估的普通股数量的权利除外，如果适用，在所有情况下，有权获得普通股的人将被视为当时普通股的记录持有人。

作为上述程序的替代，如果C系列优先股的股票是以全球形式持有的，则C系列优先股的每个实益权益持有人必须遵守DTC的程序，以C系列优先股的全球份额证明该持有人相对于C系列优先股的实益权益。

如果C系列优先股持有人已根据本条款第13节的规定行使权利，要求我们回购C系列优先股的股票，则该持有人关于进行回购的C系列优先股的转换权将在紧接回购日期前一个交易日的纽约时间下午5：00到期，除非我们在

5

支付购货价款。如果C系列优先股的持有人已提交任何此类股份进行回购，则只有在该持有人提交退出通知或符合适用的DTC程序的情况下，该等股份才可转换。

在可选转换时支付股息

如果C系列优先股的持有者行使其转换权，在交付C系列优先股进行转换时，C系列优先股的股票将在紧接转换日期前一天结束时停止累计股息，持有者将不会收到代表C系列优先股应计和未支付股息的任何现金支付，除非在此处讨论的有限情况下。除本文另有规定外，吾等不会就持有人根据转换权选择转换的C系列优先股的应计及未付股息，或就转换后发行的普通股的股息，支付任何股息。

如果吾等在股息记录日期交易结束前收到转换通知，持有人将无权在相应的股息支付日期收到该转换后的C系列优先股的任何部分应付股息。

如果我们在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前收到转换通知，股息记录日期的持有人将在该股息支付日期收到该C系列优先股的应计股息，尽管该C系列优先股在该股息支付日期之前进行了转换，因为该持有人在相应的分割记录日期将是记录持有人。然而，在该持有人交出C系列优先股以进行转换时，持有人必须向我们支付相当于已累计股息的金额，该股息将在相关股息支付日支付。

*于股息记录日期持有C系列优先股股份的持有人，如于相应股息支付日期或之后行使其转换权，并将该C系列优先股转换为转换现金及普通股，将有权于该股息支付日收取该C系列优先股的应付股息，而转换持有人无须包括因转换C系列优先股而支付的股息金额。

在公司转换期权时支付股息

如果我们行使公司转换期权，无论公司转换期权日期是在本期股息记录日期之前、当天还是之后，截至公司转换期权日期拖欠的所有未支付股息都将支付给C系列优先股的持有者。

倘我们行使公司换股权，而公司换股权日期为任何股息记录日期营业时间结束前的日期，则持有人将无权于相应股息支付日期就该等已转换股份收取该期间应付股息的任何部分。

如果我们行使公司转换选择权，并且公司转换选择权日期是在任何股息记录日期营业时间结束时或之后以及在相应股息支付日期营业时间结束之前的日期，则所有股息，包括应计和未付股息，无论是否拖欠，关于在该日期要求转换的C系列优先股，将于该股息支付日期支付给该记录日期的该等股份的记录持有人。

投票权

C系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文所述。

当任何C系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度时（不论是否连续）（“优先股息违约”），C系列优先股的此类股份的持有人（与所有其他系列已获赋予及可行使类似投票权的平价股份作为一个类别分开投票），将有权投票选举另外两名董事（“优先股董事”）在由至少10%的C系列优先股记录持有人或任何其他系列的平价股票持有人召开的特别会议上（除非该请求是在下一次年度股东大会或特别股东大会确定日期前90天内收到的）或在下一次年度股东大会上，及其后各次年度会议，直至该等C系列优先股股份于过往股息期累积的所有股息及当时本股息期的股息将已全数缴付或已宣布为已全数缴付，并已拨出一笔足以缴付该笔款项的款项以供缴付。

倘及当C系列优先股的所有累计股息及当时股息期的股息已悉数派付或预留作悉数派付时，C系列优先股股份持有人将被剥夺投票权。

6

上述权利（在每次及每次后续优先股股息违约的情况下重新分配），以及如果所有累计股息和当前股息期间的股息已全部支付或预留用于全部支付所有其他系列的平价股票，其已被赋予类似的投票权并可行使，每一位如此当选的优先股董事的任期将终止，我们董事会的董事人数将减少两名。任何优先股董事可在任何时候通过C系列优先股大多数已发行股份的记录持有人的投票（当他们拥有上文规定的投票权时，作为一个类别与已被授予并可行使类似投票权的平价股票分开投票），无理由或无理由地被罢免，除非通过投票，否则不得被罢免。只要优先股股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺均可通过留任优先股董事的书面同意予以填补，或者，如果无人留任，由C系列优先股的大多数已发行股份的记录持有人投票表决，当他们拥有上述投票权时（与所有其他系列获赋予及可行使类似投票权的平价股份作为一个类别分开投票）。优先股董事在任何事项上均享有一票表决权。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会(I)授权或增加C系列优先股之前的任何类别或系列股本在支付股息或清算时资产分配方面的授权或增加任何类别或系列股本的授权或发行金额，除非持有当时已发行的C系列优先股至少三分之二的股份的持有人亲自或由代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票，连同所有其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股票一起投票)，解散或清盘，或将吾等任何法定股本重新分类为任何此等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此等股份的义务或证券，或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等章程的条文，以致对C系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文(Ii)所述的任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未发行且其条款实质上不变，任何此类事件的发生将不被视为对C系列优先股的该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响；此外，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加包括C系列优先股在内的核定优先股的数额，或设立或发行任何额外的C系列优先股或任何其他系列优先股，或增加这些系列的法定股份数额，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，都不会被视为对这些权利、优惠、特权或投票权产生实质性的不利影响。

换算率的调整

如果我们在C系列优先股的任何股份尚未发行时，向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配(根据我们现有的股息再投资和购股计划或我们采用的任何未来股息再投资和购股计划，该计划对C系列优先股的持有者没有实质性不利，并且在任何情况下没有重复，但须根据C系列章程补充条款第7(E)节进行调整)，则为厘定有权收取有关股息或其他分派的股东而于紧接记录日期(定义见下文)收市前生效的换股比率，将以分数乘以该换算率，分数的分子为(X)该记录日期收市时已发行普通股股份总数与(Y)构成该股息或其他分派的普通股股份总数之和，分母为该记录日期收盘时已发行普通股股份数目。

以这种方式作出的调整将在为这种确定确定的记录日期的下一天开业前立即生效。如果任何这类股息或分派已宣派但未予支付或作出，换算率将再次调整至当时在未宣布派息或分派时生效的换算率。就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为决定有权收取该等现金、证券或其他财产的股东而定出的日期(不论该日期由本公司董事会或法规、合约或其他规定而定)。

如果我们在任何时间或不时在任何C系列优先股的流通股期间，将我们已发行的普通股拆分、合并、重新分类或拆分成更多或更少数量的普通股，则在紧接拆分、合并、重新分类或拆分生效的翌日开业前有效的转换率将通过将该转换率乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接拆分、合并、重新分类或拆分生效的次日开业前已发行的普通股数量。它的分母是普通股的股数

7

在分拆、合并、重新分类或分拆生效当日紧接开业前尚未发行的股票。

以这种方式进行的调整将在分拆、重新分类、拆分或合并生效的次日开业前立即生效。

倘若吾等于任何时间或在任何C系列优先股未发行期间，向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行为期60天内届满的权利或认股权证，使他们有权认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)，每股普通股价格(或普通股每股转换、交换或行使价)低于紧接该等发行或分派公告日期前一个交易日普通股的收市价(视为转换，可转换、可交换或可行使为普通股的证券的每股可转换、可交换或可行使普通股的交换或行使价等于(X)(I)可转换为或可交换或可行使普通股的证券单位的价格和(Ii)在将该等证券转换为普通股或就该等证券交换或行使普通股时初步支付的任何额外代价除以(Y)该等可转换、可交换或可行使的证券最初涉及的普通股股份数目)，则换算率将通过将该公告日期后的日期开盘时的有效换算率乘以分数来调整，其分子是(X)在公告日期收盘时已发行的普通股数量和(Y)根据这些权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券可发行的额外普通股的总数，其分母是(X)在公告日期交易结束时已发行的普通股数量的总和，以及(Y)相当于行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券除以紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券发行公告日期前连续10个交易日普通股每日平均收市价(须按C系列章程补充第7(G)节作出任何调整)(“现行市价”)。

以这种方式进行的调整将在发行记录日期的次日开盘前立即生效。如果普通股股票在该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券到期或终止时没有根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券交付，则转换比率将重新调整至当时生效的转换率，而该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行调整只以实际发行的普通股股份数目(或转换、交换或行使该等其他证券时实际发行的普通股股份数目)为基础。在厘定是否有任何权利、认股权证、其他证券或可转换证券令持有人有权以低于该收市价的价格认购或购买普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，将会考虑就该等权利、认股权证、其他证券或可转换证券所收取的任何代价，如非现金，则代价的价值将由本公司董事会厘定。

如果我们在任何时间或在任何C系列优先股发行期间，以股息或其他方式，向所有或几乎所有普通股已发行股票的持有人分发我们的普通股(包括与合并或合并相关的任何此类分配，在该合并或合并中，我们是持续的公司，普通股的股份没有改变或交换)、我们的股本股份、我们的债务证据、或包括证券在内的其他资产或财产，(包括我们任何附属公司的股本)，但不包括(I)C系列章程补充条款第7(A)节所指的普通股股息或分派，(Ii)C系列章程补充条款第7(C)节所指的任何权利或认股权证，(Iii)C系列章程补充条款第7(E)节所指的完全以现金支付的股息和分配，以及(Iv)与重新分类、变更、合并有关的股息、证券或其他财产或资产(包括现金)的股息和分配，C系列补充条款第7节所适用的出售或转易(该等股本、其负债的证据、在本节中被分发的其他资产或财产或证券称为“已分发资产”)，则在每一种情况下，转换率将通过将紧接记录日期营业结束前有效的转换率乘以一个分数来调整，分数的分子是当前市场价格，其分母是(X)当前市场价格，减去(Y)已分配资产在该日期的公平市价(定义见下文)，该部分已分配资产相对于记录日期已发行普通股的每股已发行普通股。“公平市场价值”是指在公平交易中，自愿的买方向自愿的卖方支付的金额(视情况而定

8

本公司董事会的决定必须本着诚意作出，如无明显错误，将为最终决定，并对C系列优先股的持有人具有约束力)。

以这种方式进行的调整将在分配记录日期的第二天营业开始前立即生效。如该等股息或分派并未如此派发或作出，则换算率将再次调整为在该等股息或分派未予宣布的情况下生效的换算率。

如本公司董事会就上一段而言厘定任何分派的公平市价时，参考组成全部或部分该等分派的任何分派资产的实际或当时的交易市场，则董事会在厘定该等分派的公平市价时，必须尽可能考虑根据前一段计算现行市价时所用的同一期间(“参考期”)的市场价格，除非本公司董事会真诚地决定于参考期内厘定公平市价并不符合C系列优先股持有人的最佳利益。

如果任何该等分派包括本公司一间或多间附属公司的股本股份或类似股权(“分拆”)，则待分派证券的公平市价将等于该等证券自分拆生效后首个交易日(包括该等证券的首个交易日)起计连续10个交易日的平均收市价，而现行市价将于同一期间计算。然而，如果分拆中的证券的承销首次公开发行与分拆同时进行，则分拆中分配的证券的公平市值将意味着该证券的首次公开发行价格，当前市场价格将意味着普通股在同一交易日的收盘价。

我们向所有或几乎所有普通股流通股持有人分发的权利或认股权证，使他们有权认购或购买我们的股本证券(最初或在某些情况下)，这些权利或认股权证，直至特定事件或事件(“触发事件”)发生为止，(X)被视为与该等普通股一起转让，(Y)不可行使，(Z)也就未来发行的普通股发行。在最早的触发事件发生之前，将被视为没有为这些目的分发(不需要调整C系列条款补充第7(D)节下的转换率)。若该等权利或认股权证受制于后续事件，而一旦发生该等事件，该权利或认股权证将可行使以购买不同的分派资产，或使持有人有权购买不同数目或数额的前述分派资产，或以不同的购买价购买任何前述分派资产，则每次该等事件的发生将被视为新权利或认股权证的发行日期及记录日期(以及现有权利或认股权证终止或届满而无需持有人行使)。此外，如果权利或认股权证的任何分配(或视为分配)，或与此有关的任何触发事件或其他事件(前一句所述类型的事件)导致根据C系列补充条款第7(D)节对转换率进行调整，将发生以下情况：

就C系列补充细则第7(A)、7(B)、7(C)和7(D)节而言，第7(D)节适用的任何股息或分配，如还包括(X)普通股、(Y)第7(B)节适用的普通股股份的细分、拆分或组合，或(Z)第7(C)节适用的普通股认购或购买普通股的权利或认股权证(或其任何组合)，将被视为债务证据、资产、股本股份的股息或分配，7(A)、7(B)及7(C)条分别适用的权利或认股权证(而第7(D)条规定须就该等股息或分派作出任何换算率调整)，紧随其后的是派发该等普通股股份、该等分拆、分拆或组合或该等权利或认股权证(而第7(A)、7(B)及7(C)条规定就该等股息或分派进一步增加换算率)，但(I)该等股息或分派的记录日期将改为(X)“为有权收取该等股息或其他分派的股东厘定的日期”、“为该等厘定而定的记录日期”及第7(A)节所指的“记录日期”、(Y)“该等分拆或分拆生效的日期”或“该等合并生效的日期”(视情况而定)。及(Z)“为决定有权收取该等权利或认股权证的股东而定的记录日期”及第7(C)条所指的“记录日期”，及。(Ii)任何减少或增加的股份数目。

9

因该等拆分、拆分或合并(视乎适用而定)而产生的普通股，将不计入该等股息或分派。

如果我们在任何时间或不时以股息或其他方式向所有或几乎所有普通股流通股持有人在任何季度财务期内，以股息或其他方式向所有或几乎所有普通股流通股持有人分配现金(包括任何季度现金股息，但不包括因重新分类、变更、合并、合并、法定换股、合并、C系列补充条款第8节适用的出售或转让，或作为C系列补充条款第7(D)节所述分配的一部分)，导致年化普通股股息率大于6.25%(“股息门槛金额”)，则在每种情况下，紧随该日期交易结束后，转换率将根据以下公式进行调整：

CR1=CRO+(($25.00 x(CSY-6.25%)/4)/SP)

在上述公式中，“CRO”是指紧接该项分配的记录日期之前生效的转换率“CR1”是指紧接该项分配的记录日期之后生效的转换率，“SP”是指该现金超额股息或现金超额分配的记录日期或除股息日之前的交易日之前连续10个交易日内普通股每股收盘价的平均值，而“CSY”是指按年度普通股股息收益率计算的，计算方法为财政季度内支付给我们的普通股持有人的所有现金股息和现金分配，乘以4。除以SP。

这项增加将在分销记录日期的第二天营业开始前立即生效。如果没有相应地进行这种分配，转换率将再次调整为在没有宣布分配的情况下生效的转换率。

如果我们或我们的任何子公司对全部或部分普通股提出的任何收购要约到期，则如果该要约将要求向普通股持有人支付每股普通股的代价，而普通股的公平市值超过普通股在最后一个日期(“到期日”)后的下一个交易日的收盘价(“到期日”)，则可以根据该投标要约(可能被修订)(在到期日进行此类投标的最后时间有时称为“到期日”)进行投标。换股比率将予以调整，以使换股比率等于将紧接到期日营业时间结束前有效的换股比率乘以分数而厘定的比率，分数的分子为(X)普通股持有人的总代价的公平市价之和，该总价是根据认购(至要约收购条款中指定的任何最高限额)所有有效提交及于截止到期日仍未撤回的股份(视为获接纳的股份，至任何该等最高限额)而支付的。(I)于到期日的已发行普通股股数(减去任何已购买股份，但不包括本库持有的任何股份)与(Ii)到期日下一个交易日的当时市价的乘积，其分母为(X)于到期日的已发行普通股(包括已购入股份，但不包括本库持有的任何股份)股数乘以(Y)下一个交易日的当时市价的乘积。

这类调整将在期满后第二天营业开始前立即生效。

若吾等根据任何该等收购要约有义务购买股份，但适用法律永久禁止吾等进行任何或所有该等购买，或任何或所有该等购买被撤销，则换算率将再次调整为根据实际购买的股份数目(如有)而生效的换算率。如果这类调整会导致换算率下降，则不会对该要约进行此类调整。

就换股比率调整而言，“收购要约”一词指并包括收购要约及交换要约，所有在收购要约中提及的“购买”股份(及所有类似提及)指并包括在收购要约中购买股份及根据交换要约收购股份，而所有提及“已投标股份”(及所有类似提及)指并包括在收购要约及交换要约中投标的股份。

尽管有上述规定，并在法律允许的范围内，每当需要如上所述对换算率进行连续调整时，将进行必要或适当的调整，以实现C系列条款补充条款第7节的意图，并避免本公司董事会本着善意决定的不公平或不公平结果。

除C系列补充条款第7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)或7(F)条所要求的以外，我们有权在董事会认为可取的情况下，对普通股的任何股息或分派、普通股的任何细分、重新分类或组合，或任何配股或认股权证的发行，额外提高换股比率。

10

就美国联邦所得税而言，上述或任何被视为此类事件的普通股持有者将不应就美国联邦所得税征税或减少任何此类税收。

在法律允许的范围内，如董事会认为提高换股比率符合吾等的最佳利益，吾等可不时提高换股比率至少20个交易日。我们董事会的任何此类决定都是决定性的。我们向C系列优先股持有者发出至少15个交易日的通知，通知换算率的任何增加。

我们不会根据C系列补充条款第7节调整换算率，前提是调整将使换算价降至0.0001美元以下。我们不需要对转换率进行调整，除非调整需要在转换率上至少改变1%。然而，任何不需要进行的调整，因为它们将需要增加或减少少于1%，将结转，并在随后对转换率的任何调整中考虑在内。除本节所述外，吾等不会调整任何普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券的发行换算率，或购买我们普通股股份或该等可转换、可交换或可行使证券的权利。

如果在任何时候，由于根据C系列补充条款第7节所作的调整，此后为转换而交出的任何C系列优先股的持有者将有权获得C系列优先股原来可转换为的普通股以外的我们股本中的任何股份，则任何此类C系列优先股转换后的其他应收股份的转换率将以与上述各款所含普通股的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整。本公司章程中有关普通股的任何其他适用条款将按相同或相似的条款适用于任何此类其他股票。

就我们在C系列优先股转换为普通股时生效的配股计划而言，持有人除以现金结算我们的转换义务外，还将获得配股计划下的权利，除非权利在转换前已与普通股股份分离，在这种情况下，转换率将在分离时进行调整，就像我们进行了C系列补充条款第7(D)节所述的分配一样(不考虑该节所述的任何例外情况)。

合并或合并

在下列事件(每一项均为“企业合并”)的情况下：(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更，但面值变化、或从面值变为无面值、或从无面值变为面值、或由于拆分或合并的结果；(Ii)与另一人的合并、合并或有约束力的换股；(Iii)向另一公司出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产；或(Iv)法定换股；在普通股持有人有权获得普通股的股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)以换取普通股的任何情况下，吾等或吾等的继承人或采购公司(视属何情况而定)必须规定，C系列优先股的持有人此后将有权将该C系列优先股连同股票的种类和金额转换为转换现金，C系列优先股持有人于有关业务合并时所拥有或有权收取的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，而该等股份于紧接有关业务合并前已转换为转换现金及普通股。如果普通股持有人有机会选择在业务合并中收取的对价形式，吾等将作出充分拨备，使C系列优先股持有人有合理机会确定所有C系列优先股作为单一类别的对价形式，从该业务合并生效日期起及之后可转换为C系列优先股。该等厘定必须以参与厘定的C系列优先股持有人所作选择的加权平均为基础，并须受所有普通股持有人所受的任何限制所规限，例如适用于业务合并中任何部分应付代价的按比例削减，并且必须在(I)普通股持有人作出选择的最后期限及(Ii)业务合并预期生效日期前两个交易日内完成。吾等将发出新闻稿或提供其他适当通告，以及向本公司董事会提供该等通告的副本，以提供有关决定该等代价形式的机会的通告，以及C系列优先股持有人作出的厘定通告(及选择加权平均数)。如果业务合并的生效日期被推迟到最初预期的生效日期之后，C系列优先股的持有者将有机会就该延迟的生效日期做出后续的类似决定。关于这类证券权利的文件将规定对转换率和其他适当的数字门槛进行调整，尽可能与C系列补充条款第7节规定的转换率调整相同。如果在任何这种企业合并的情况下，普通股持有人由此应收的股票或其他证券和资产包括该企业合并中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的公司的股票或其他证券和资产，则管理此类证券权利的文件也必须由另一家公司签立，并且必须包含保护C系列优先股持有人利益的附加条款，如

11

本公司董事会基于上述理由合理地认为有需要，在可行范围内包括C系列补充条款第12(A)节所载有关回购权利的规定。

吾等将安排在签立后20天内，将有关签立该等证券权利的文件的通知，邮寄至C系列优先股持有人于登记册上所示的持有人地址。未能交付该通知不会影响管理该等证券权利的文件的合法性或有效性。

本节的上述规定同样适用于连续的企业合并。我们不会成为任何企业合并的一方，除非其条款在所有实质性方面与上述段落一致。本节中的任何段落都不会影响C系列优先股股东在企业合并生效日期前将其持有的C系列优先股转换为普通股的权利。如果本节适用于任何事件或事件，则C系列补充条款第7节将不适用。

调整通知

每当需要调整C系列优先股的折算率时，我们将立即向C系列优先股的转让代理提交首席财务官(或具有类似责任的人员)的证书，说明本文规定的调整后的转换率，并合理详细地列出表明调整的原因和计算方式所需的事实，我们将立即向C系列优先股的每位持有人发出通知，说明已调整的转换率和调整后的转换率。发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

在某些情况下的通知

如果(I)我们是其中一方且需要获得我们普通股任何持有人批准的合并或合并，或将我们所有或基本上所有财产和资产出售或转让给另一个人或实体或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团(根据《交易法》第13d-3条的含义)的另一个人或实体或一组人或实体，(Ii)我们自愿或非自愿的解散、清算或清盘，或(Iii)触发下文(X)或(Y)款所述换算率调整的任何行动，则在每一种情况下，我们都将在下文指定的适用日期前至少15天向C系列优先股持有人发出通知，说明：

(X)根据《C系列补充条款》第7节规定，为任何分配或授予权利或认股权证而记录记录的日期，或如果不记录，则为确定有权获得这种分配、权利或认股权证的普通股记录持有人的日期；或

(Y)直至根据本条触发换算率调整的任何重新分类、合并、合并、出售、转易、解散、清算或清盘预计生效的日期，以及预计普通股持有人将有权在重新分类、合并、合并、出售、转易、解散、清算或清盘时有权将其普通股股份交换为证券或其他可交付财产的日期。

不发出通知或通知的任何缺陷不会影响上述程序的合法性或有效性。

发生根本性变化时购买C系列优先股

如发生重大变动，C系列优先股持有人有权要求吾等以现金方式购买C系列优先股的全部或任何部分股份(“回购权”)，买入价(“基本变动购回价格”)相等于将购买的C系列优先股的100%清算优先股加上应计和未支付股息(包括额外股息，如有)至(但不包括)基本变动购回日期。提交购买的C系列优先股的股票必须是25.00美元的清算优先股或25.00美元的整数倍。

在重大变更发生后30个历日内，我们将向C系列优先股的所有持有人和转让代理发出根本变更发生和由此产生的回购权利的通知。该通知必须述明构成基本变动的事件、基本变动的日期、持有人可行使回购权利的最后日期、基本变动回购价格、基本变动回购日期、转让代理人的名称及地址、持有人发出回购通知所涉及的C系列优先股

12

只有在回购通知已被适当撤回以及持有人行使回购权利必须遵循的程序的情况下，转换后的回购通知才可转换。

在提供该通知的同时，我们将在纽约市发行的报纸或我们当时可能使用的其他公共媒体上发布包含该信息的通知，并在我们的公司网站上发布该信息。

为行使回购权利，在C系列条款补充第11(E)节的规限下，C系列优先股持有人必须在本行交付基本变更通知之日(须经延长以符合适用法律)后第20个交易日或之前，将将购买的C系列优先股、正式背书转让的C系列优先股，连同书面回购通知和正式填写的“基本变更回购通知格式”送交转让代理。回购通知必须说明适用的基本变更回购日期、将以25.00美元的整数倍购买的C系列优先股的清算优先权部分，以及我们将根据C系列补充条款第11节购买C系列优先股的股票。

如果C系列优先股的股票不是凭证式的，持有人的回购通知必须符合适用的DTC程序。C系列优先股持有人可在回购日期前交易日的交易结束前向本公司递交书面撤回通知，以撤回任何回购通知(全部或部分)。退出通知必须以25.00美元的整数倍说明被撤回的C系列优先股的清算优先权(如果C系列优先股的认证股票已经发行)、被撤回的C系列优先股的证书编号以及仍以回购通知为准的清算优先权(如果有)。如果C系列优先股的股票不是证书形式的，持有人的退出通知必须符合适用的DTC程序。

我们将被要求购买C系列优先股，购买时间不少于我们收到基本变更通知之日起30天，也不超过45天，但须延期以符合适用法律(如根本变更通知中所述，即“根本变更回购日期”)。C系列优先股的持有者将在基本变化回购日期或C系列优先股的入账、转让或交付时间中较晚的一个之后立即收到基本变化回购价格的付款。

如果转让代理持有的现金足以在基本变更购回日后的交易日支付C系列优先股的基本变动购回价格，则C系列优先股将停止流通，股息(包括额外股息，如有)将停止应计(无论是否进行了C系列优先股的入账转让，也无论C系列优先股证书(如果适用)是否交付给转让代理)，持有人的所有其他权利将终止(在交付或转让C系列优先股时获得基本变动回购价格的权利除外)。

对于根本性变更回购，我们必须遵守所有美国联邦和州证券法，与我们在根本性变更后购买C系列优先股的任何要约相关。如果第三方(1)提出购买C系列优先股的方式、时间和其他方面的要约，以符合我们在基本变化时回购C系列优先股的适用要求，并且(2)购买所有有效交付的C系列优先股，并且根据该要约购买C系列优先股，我们将不被要求在根本变化时回购C系列优先股。

上市

C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“RC PRC”。

E系列优先股

E系列优先股的流通股由本公司发行，并不代表本基金经理或其任何联属公司的任何权益或义务。本节中使用但未定义的大写术语具有我们指定E系列优先股股票的修正案条款补充条款(“E系列条款补充”)中赋予它们的含义，该条款作为我们于2021年6月10日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据3.1提交。

成熟性

E系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。E系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。

13

排名

E系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

(A)优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为E系列优先股级别较低的任何类别或系列的股本，以及我们的清盘、解散或清盘时的股息权和权利；

(B)与平价股票平价；及

(C)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于E系列优先股。

分红

在明确指定为E系列优先股优先股的任何类别或系列股本的持有人享有优先权利的规限下，E系列优先股的股份持有人将有权在本公司董事会授权及经吾等宣布时，从合法可用于支付股息的资产中收取6.50%的累积现金股息。每年：E系列优先股每股25美元的清算优先权(相当于E系列优先股每股1.625美元的固定年度金额)。E系列优先股的股息将从(但不包括)任何E系列优先股的原始发行日期开始累计，或者，如果较晚，则为已全额支付股息的最近股息支付日期(或已宣布和确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期(如下文定义)，并将在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、7月和10月的最后一天(从2021年7月31日开始)按季度支付等额拖欠股息(每个该等日期以下称为“股息支付日”)；然而，如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日支付的相同，并且从该股息支付日至该下一个营业日应支付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项；此外，条件是E系列优先股的任何股份的持有人将无权获得E系列优先股的任何已支付或应付的股息，股息支付日期应在E系列优先股的股份发行日期之前。E系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息的金额将按比例计算，并以360天的一年为基础，该一年由12个30天的月组成。于适用的记录日期(即本公司董事会指定的支付股息日期前不超过90天亦不少于10天)的交易结束时，记录在案的持有人将获支付股息，该等股息将出现在本公司的股票记录内(每个“股息记录日期”)。

于吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止该等授权、声明、付款或拨备付款，或规定该等授权、声明、付款或拨备支付会构成违反该等授权、声明、付款或拨备付款时，或若该等授权、声明、付款或拨备受法律限制或禁止，吾等董事会将不会授权或宣布、支付或拨备E系列优先股的股息以供吾等支付。

除下列规定外，(I)在任何期间，(I)不会宣布及支付股息或拨出股息，亦不得直接或间接就平价股或初级股股份(以股份或认购或购买初级股股份的期权、认股权证或权利支付的分派除外)宣布或作出其他现金或其他财产分派，(Ii)亦不会以任何代价(赎回除外)赎回、购买或以其他方式收购平价股或初级股股份。为符合吾等或吾等任何附属公司的任何奖励、利益或股票购买计划而购买或收购普通股，或根据本公司章程所允许的赎回、购买或收购平价股票或初级股票的要求而购买或收购普通股)，(Iii)吾等不会直接或间接为赎回任何该等股份而支付或提供任何资产(上文所述或通过转换或交换股份，或购买或认购初级股票的期权、认股权证或权利除外，除根据按相同条款向所有E系列优先股持有人及所有平价股份持有人作出的交换要约外，除非已宣派或同时宣派或同时派发E系列优先股所有过往股息期的全部累积股息，并拨出足够支付该等股息的款项。

当E系列优先股和任何平价股票的累积股息未全额支付（或未留出足够支付该等股息的金额）时，E系列优先股和任何

14

其他股份的平价股票将按比例宣布，使每股E系列优先股和每股平价股票宣布的股息金额在任何情况下都将相互承担与每股E系列优先股和每股平价股票的应计和未付股息相同的比率（如该等平价股票并无累计股息，则不包括任何平价股票股份于过往股息期的未付股息的任何应计款项）。

如果在任何纳税年度，我们选择指定为“资本利得股息”，（如1986年国内税收法第857条所定义，经修订）任何部分（“资本收益金额”）（为联邦所得税目的而确定）本年度支付或提供给所有类别和系列股票的持有人（“股息总额”），则可分配给E系列优先股持有人的资本收益金额部分将是该年度向E系列优先股持有人支付或提供的股息总额（出于联邦所得税目的而确定）对股息总额的影响。我们可以选择保留和支付我们的长期资本收益净额的所得税。在这种情况下，E系列优先股的持有人将在收入中包括我们指定的未分配长期资本收益的适当份额。

E系列优先股的持有人将无权获得超过上述E系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是我们的股本股份支付。对E系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股份有关的最早应计但尚未支付的应付股息。E系列优先股的应计但未付股息将在首次支付股息的股息支付日或赎回日（视情况而定）累积。对于可能拖欠的E系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付利息或代替利息的款项。

为免生疑问，在确定是否分发（自愿或非自愿清算除外），通过股息或其他分配、赎回或其他方式收购我们的股本证券，这是马里兰州法律允许的，如果我们在分配时解散，满足E系列优先股已发行股份持有人在解散时的优先权，其解散时的优先权优于接受分配的优先权。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向任何次级股的股份持有人进行任何分配或支付之前，在支付或准备支付我们的所有债务和其他负债之后，当时发行在外的E系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可用于向我们的股东分配的资产中获得支付，以现金或财产形式的清算优先权，按我们董事会确定的公平市场价值每股25.00美元，加上相当于截至（但不包括）支付日期的任何应计和未付股息（无论是否宣布）的金额（“清算分配”）。

如于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付E系列优先股所有已发行股份的清盘分派的全部金额及所有平价股份的相应应付金额，则E系列优先股的持有人及该等平价股份的持有人将按比例按全部清盘分派及彼等分别有权获得的所有平价股份的应付金额按比例分享任何该等资产分配。

任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘的生效日期的书面通知，注明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，必须以头等邮递方式寄往E系列优先股的每名记录持有人的地址，邮资已于通知所述支付日期前30天或以上60天送达。

在支付了他们有权获得的全部清盘分配金额后，E系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。为免生疑问，吾等合并、合并或转换为另一实体、另一实体与吾等合并或并入吾等、吾等进行法定股份交换或出售、租赁、转让或转让吾等所有或实质上所有资产或业务，均不会被视为吾等的清盘、解散或清盘。

可选的赎回

E系列优先股在2026年6月10日之前不可赎回，除非得到宪章第七条的许可，以及E系列补充条款第5节和第6节另有规定。于2026年6月10日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，按每股25.00美元的赎回价格，全部或不时赎回E系列优先股，以现金赎回E系列优先股，另加赎回日(但不包括有股息纪录日期的任何股息)的E系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否宣布)

15

在适用的赎回日期之前及在适用的赎回日期之后的股息支付日期(“定期赎回权利”)，该等股息将于股息支付日期支付，即使该等股份已先行赎回(“定期赎回权利”)。若根据定期赎回权赎回的E系列优先股少于全部已发行股份，则可按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能选择)或以整批方式选择要赎回的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，E系列优先股的任何持有人将成为超过E系列优先股所有权限额或总股本所有权限额的若干E系列优先股的持有者，因为该持有人持有的E系列优先股股份没有赎回或仅部分赎回，则除《宪章》第七条另有规定外，我们将赎回该持有人所需数量的E系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的股份数目不会超过E系列优先股持股限额或总持股限额。

E系列优先股须受宪章第七条的规定所规限，根据该条款，股东持有的E系列优先股超过E系列优先股持股限额或总股份持股限额的股份将自动转移至信托基金，而吾等将有权购买该等股份，一如本公司章程所规定。倘吾等根据及根据宪章第七条及本段要求赎回任何E系列优先股，则赎回价格将为相当于每股25.00美元的金额，另加E系列优先股至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息(不论是否已宣派)，但须受宪章第七条所载任何限制或限制所规限。

除非E系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)除非同时赎回所有E系列优先股的所有已发行股份，否则不会赎回E系列优先股；及(Ii)我们不会以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购E系列优先股，亦不会向任何E系列优先股的任何股份支付或提供任何款项作为偿还基金，以赎回E系列优先股的任何股份(转换或交换E系列优先股或期权的股份或期权除外，购买或认购初级股票的认股权证或权利)；然而，上述规定并不妨碍吾等根据宪章第七条或其他规定赎回或购买E系列优先股，以确保我们仍符合联邦所得税的REIT资格，或根据以相同条款向所有E系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购E系列优先股的股份。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，E系列优先股在该股息记录日期收盘时的记录持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本章程及E系列细则补充条款第5(A)、6(A)及6(E)节另有规定外，吾等将不会就已发出赎回通知的E系列优先股股份支付或扣除任何未付股息，不论是否拖欠。

以下程序适用于根据定期赎回权赎回E系列优先股：

(i)根据定期赎回权利发出的赎回通知，将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给E系列优先股的各记录持有人，并按彼等于本公司股份过户记录上所显示的各自地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄时，不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获通知，则属例外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

(Ii)除法律或E系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何信息外，该通知还必须说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的E系列优先股的股份数量；(D)代表将赎回的E系列优先股股份的证书(如有)将在何处交出以支付赎回价格；(E)交出E系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序；(F)将予赎回的E系列优先股股份的股息将于该赎回日期停止产生；及(G)有关通知所涉及的E系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标转换该等E系列优先股股份，而于控制权变更转换日期前选择进行赎回以供转换的E系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换。如果任何持有人持有的E系列优先股的流通股少于全部，则赎回

16

根据定期赎回权利，邮寄给该持有人的通知亦必须指明该持有人所持有的E系列优先股的股份数目。

(Iii)如已根据任何E系列优先股的定期赎回权利发出赎回通知，而赎回E系列优先股所需的资产已支付予E系列优先股持有人，或已由吾等为该等所谓要求赎回的E系列优先股持有人的利益而预留款项，则自赎回日期起及之后，E系列优先股的该等股份将不再累积股息，E系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而E系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格及任何应计及未付股息的权利除外，但不包括赎回日期；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期的营业时间结束时被称为赎回的E系列优先股的每股持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。

(Iv)根据定期赎回权利须赎回E系列优先股股份的持有人必须于该通知指定的一个或多个地点交回该等股份，而于交回该等股票(如有的话)后，吾等将按赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未支付股息(不论是否宣派)赎回E系列优先股股份(如吾等要求及通知述明)，该等E系列优先股股份将由吾等赎回。如果任何此类证书所代表的E系列优先股少于全部股票被赎回，则将发行一张或多张新证书，代表E系列优先股的未赎回股份，而持有者不承担任何费用。尽管如上所述，如果要赎回的E系列优先股的股份是通过DTC的设施以簿记形式持有的，那么要赎回的E系列优先股的持有者必须遵守DTC关于交出其股份以支付赎回价格的适用程序。

在遵守适用法律和E系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买E系列优先股的任何股票。于任何时间根据定期赎回权利赎回或以其他方式收购的E系列优先股的任何股份，于赎回或收购后，将具有认可但未发行的优先股的地位，不会指定类别或系列，直至该等股份再次被本公司董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

特殊可选赎回

一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回E系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加E系列优先股至但不包括赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期和在适用的赎回日期之后的股息支付日期)的任何应计未付股息(不论是否宣布)。该等股份(“特别可选择赎回权利”)将于派发股息当日支付(“特别可选择赎回权利”)。

如根据特别可选择赎回权赎回的E系列优先股少于全部已发行股份，则可按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择赎回的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，E系列优先股的任何持有人将成为超过E系列优先股所有权限制或总股票所有权限制的E系列优先股的持有者，因为该持有者的E系列优先股股票没有赎回或仅部分赎回，则除非我们的章程另有规定，否则，我们将赎回该持有人所需数量的E系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的股份数目不会超过E系列优先股持股限额或总持股限额。

除非E系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)除非同时赎回所有E系列优先股的所有已发行股份，否则E系列优先股将不会被赎回；及(Ii)吾等不会以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购E系列优先股，亦不会向任何E系列优先股的任何股份支付或提供任何款项以供赎回E系列优先股的任何股份(转换或交换E系列优先股的股份除外，或购买或认购初级股票的期权、认股权证或权利)；但上述规定并不妨碍本公司根据本公司章程或其他规定赎回或购买E系列优先股，以确保本公司仍符合联邦所得税或其他目的的REIT资格。

17

根据以相同条件向所有E系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购E系列优先股的股份。

如果赎回日期在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，E系列优先股的每个持有人在该股息记录日期的营业结束时将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应支付的股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本章程及E系列细则补充条款第5(A)、5(D)及6(A)节另有规定外，吾等不会就已发出赎回通知的E系列优先股股份支付或扣除任何未付股息，不论是否拖欠。

以下程序适用于根据特别可选赎回权赎回E系列优先股：

(i)根据特别可选择赎回权利发出的赎回通知，将由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付的方式邮寄至E系列优先股的各记录持有人，并按彼等于吾等的股份过户记录所载的各自地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄时，不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获通知，则属例外。

(Ii)除法律或E系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何信息外，该通知还必须说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的E系列优先股的股份数量；(D)代表将赎回的E系列优先股股份的证书(如有)将在何处交出以支付赎回价格；(E)交出E系列优先股的非证书股份以支付赎回价格的程序；(F)E系列优先股的股票正在根据特别可选赎回权赎回，这与控制权变更的发生有关，并简要描述了构成控制权变更的一项或多项交易；(G)与该通知有关的E系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标转换E系列优先股股份，而于控制权变更日期前选择赎回以供赎回的E系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换；及(H)将于该赎回日期停止累积的E系列优先股股份股息将于该赎回日期终止。如任何持有人所持E系列优先股的流通股少于全部已发行股份，则根据特别可选择赎回权，邮寄给该持有人的通知亦须注明该持有人所持E系列优先股的股份数目。

(Iii)如果任何E系列优先股的任何股份的特别可选赎回权利的赎回通知已经发出，如果赎回所需的资产已经支付给被要求赎回的任何E系列优先股的持有人，或为该持有人的利益而预留用于支付的资产，则从赎回日起及之后，E系列优先股的该等股份将不再累积股息，E系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，E系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利以及任何应计和未支付的股息除外，但不包括赎回日期；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期的营业时间结束时被称为赎回的E系列优先股的每股持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。

(Iv)根据特别可选择赎回权利将予赎回的E系列优先股股份持有人必须于该通知指定的一个或多个地点交回该等股份，而于交回该等股票(如有的话)后，吾等将按赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未支付股息(不论是否宣派)赎回E系列优先股股份(如吾等要求及通知述明，则须妥为批注或转让)。如果任何此类证书所代表的E系列优先股少于全部股票被赎回，则将发行一张或多张新证书，代表E系列优先股的未赎回股份，而持有者无需承担任何费用。尽管如上所述，如果要赎回的E系列优先股的股份是通过DTC的设施以簿记形式持有的，那么要赎回的E系列优先股的持有者必须遵守DTC关于交出其股份以支付赎回价格的适用程序。将于任何时间根据特别可选择赎回权赎回或以其他方式收购的E系列优先股的任何股份，在赎回后或

18

收购股份具有经授权但未发行的优先股的地位，在该等股份再次被本公司董事会分类及指定为某一特定类别或系列的一部分前，并无指定类别或系列。

投票权

除下列规定外，E系列优先股的持有者没有任何投票权。

每当E系列优先股的股息拖欠六个季度，不论是否连续(“优先股息违约”)，则本公司董事会的董事人数将增加两人(如果尚未因任何有投票权的平价股票(定义见下文)的类似拖欠而增加)和E系列优先股的持有人(与任何其他类别或系列的平价股票的持有者作为一个单一类别一起投票，其中包括B系列优先股)。C系列优先股和D系列优先股(此类平价股票类别和系列，连同E系列优先股，“有表决权的平价股票”)将有权在E系列优先股至少33%的流通股持有人(或至少33%的有表决权的平价股票的持有人)召开的股东特别会议上投票选举总共两名额外的公司董事(每人一名“优先股董事”)，如果在确定的下一届股东年会日期前90天或更长时间收到这样的请求，或，如在下一届股东周年大会前不到90天收到要求，在下一届股东年会上，或由吾等自行决定，将在吾等收到该要求后90天内召开单独的股东特别会议，并在其后的每一次股东年会上举行，直至过去股息期和当时股息期的E系列优先股股票的所有累积股息均已全部支付为止。优先股董事将由拥有本段所载投票权的E系列优先股及所有其他类别及系列有投票权的平价股(作为单一类别一起投票)的流通股持有人以多数票选出，任期至下一届股东周年大会及其继任人获正式选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利如下文所述终止为止(以较早者为准)。

如果及当E系列优先股过去各股息期间的所有应计股息及当时本系列优先股的股息均已悉数支付时，E系列优先股的股份持有人将立即被剥夺前段所述的投票权(受每次优先股息违约情况下的重新行使的规限)，而假若所有类别及具投票权的平价股的所有已发行股份已悉数支付过去各股息期间的所有累积股息及当时本系列优先股的股息，则如此选出的每股董事优先股的任期将立即终止，董事人数亦将相应减少。任何优先股董事可以在任何时候被除名，但仅限于出于“原因”(该术语在我们的章程中有定义)，由E系列优先股(当他们拥有前款规定的投票权)和所有其他类别和系列有投票权的平价股(作为一个单一类别一起投票)至少三分之二的已发行优先股的记录持有人投票表决，并且不会被除名。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺均可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无留任的优先股董事，则可由拥有前段所述投票权的E系列优先股及所有其他类别和系列有投票权的平价股(作为一个单一类别一起投票)的持有人投票填补。优先股董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

只要E系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不会：

(i)授权或设立或增加明确指定为E系列优先股优先股级别的任何类别或系列股票的授权或发行金额，或在我们清算、解散或清盘时将我们股本的任何类别或系列股票的股息权和权利重新分类，或将我们股本中的任何授权股票重新分类为任何此类优先股，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股权证券的义务或证券，而无需E系列优先股及所有其他类别和系列投票权平价股票(作为单一类别一起投票)至少三分之二已发行流通股的持有人的赞成票；或

(Ii)修改、更改或废除我们的条款(包括E系列条款补充)，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，以实质性和不利影响E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权，而没有E系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票(作为一个单独的类别投票)；然而，就本公司全部或实质所有资产的任何合并、合并、转换或出售或租赁的发生而言(在任何情况下，均为“事件”)，只要E系列优先股的股份仍然流通股且其条款实质上不变，或E系列优先股的持有人收取股份、或购买或认购股份的期权、认股权证或购买或认购股份的权利、优先权、特权及投票权的其他证券，其权利、优先权、特权及投票权整体而言与E系列优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，任何此类事件的发生将不被视为对E系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；并进一步规定，E系列核定股份数额的任何增加

19

优先股或设立或发行或增加任何其他类别或系列的平价股或初级股，将不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权或其持有人产生重大不利影响。

在任何E系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项上，每个此类持有人将有权就其持有的每股E系列优先股股份投一票。如果E系列优先股的持有者和任何其他类别或系列投票权平价股票的流通股持有人有权在任何事项上作为单一类别一起投票，则该等持有人将分别就每25.00美元的清算优先股投一票。

如果在本应进行表决的行为生效时或之前，E系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决段落将不适用。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及E系列优先股的任何未发行股票的任何期间内，我们将(I)通过邮寄或交易法允许的其他方式向E系列优先股的所有持有人(其名称和地址出现在我们的记录簿中并且该等持有人免费)传输我们将被要求向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的副本，根据《交易法》第13节或第15(D)节，如果我们受其约束(需要的任何证物除外)；以及(Ii)在提出书面要求后15天内，向E系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。吾等将在遵守交易所法案第13或15(D)节的情况下，在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给E系列优先股持有人。

转换

E系列优先股的股份不能转换为或交换我们的任何其他财产或证券，除非在控制权变更发生时，E系列优先股的每个持有人都有权赎回E系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，我们已经根据常规赎回权或特别可选赎回权提供或提供了我们选择赎回E系列优先股的通知，将该持有人在控制权变更转换日期持有的E系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为将转换的E系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于(A)商(I)除以(X)25.00美元清算优先股加(Y)有关E系列优先股的任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，有关应计及未付股息的额外金额将不会计入该笔款项)(Ii)普通股价格及(B)3.2916(“股份上限”)，但须受紧接下一段所述条款规限。

股份上限须遵守以下规定按比例分配关于普通股的任何股票拆分(包括根据向现有普通股持有人进行的普通股分配)、拆分或组合(在每种情况下，称为“股票拆分”)的调整如下：由于股票拆分而调整的股份上限将是普通股的股数，其乘以(I)紧接该股票拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为股票拆分后已发行的普通股数量，分母为紧接股票拆分前已发行的普通股数量。

如果控制权发生变化，普通股股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，E系列优先股的持有者在转换该E系列优先股的股份时，将获得该E系列优先股的持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果E系列优先股的持有者在紧接控制权变更生效之前持有的普通股数量等于普通股转换对价(“替代转换对价”)；而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，E系列优先股持有人获得的对价将是参与决定的普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于加权平均

20

选举)，并将受到普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于：按比例分配适用于控制权变更中应付对价的任何部分的减值。

在转换E系列优先股时，不会发行普通股的零碎股票。代替零碎股份，持有者将有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时没有根据E系列细则补充条款第5或6节行使赎回E系列优先股所有股份的权利，控制权变更发生的通知，描述由此产生的控制权变更转换权的通知，将按E系列优先股记录持有人出现在我们的股票转让记录上的地址递送到他们的地址，并将通知我们的转让代理。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响E系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。

每份通知必须说明：(1)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)E系列优先股持有者可以行使控制权变更转换权的最后日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；(5)控制权变更转换日期；(Vi)如于控制权变更转换日期前，吾等已提供或将发出通知，表示吾等已根据常规赎回权利或特别可选择赎回权利赎回E系列优先股的全部或任何部分股份，持有人将不能转换E系列优先股，而E系列优先股的该等股份将于相关赎回日赎回，即使该等E系列优先股已根据控制权变更转换权进行投标转换；。(Vii)如适用，E系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型及金额；。(Viii)支付代理和转换代理的名称和地址；以及(Ix)E系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

我们将在《华尔街日报》、《商业通讯社》、美通社或《彭博商业新闻》(或，如果该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)发布新闻稿，或在本公司根据上文第9(C)节向E系列优先股持有人提供通知后的第一个营业日开业前，在我们的网站上发布公告。

为行使控制权变更转换权，E系列优先股股份持有人须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，将代表E系列优先股股份的股票(只要该等股份经认证、转换、正式批注转让)连同已填妥的书面转换通知送交我们的转让代理。该通知将载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)将予转换的E系列优先股的股份数目或百分比；及(Iii)将根据E系列优先股股份的适用条文转换E系列优先股的股份。尽管如此，如果E系列优先股的股票通过DTC的设施以簿记形式持有，转换通知将符合DTC的适用程序。

E系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期之前的营业日营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退出通知必须注明：(I)已撤回的E系列优先股的股份数目；(Ii)如E系列优先股的持证股份已发行，E系列优先股已撤回的股份的证书编号；及(Iii)仍受转换通知所规限的E系列优先股的股份数目(如有)。尽管如此，如果E系列优先股的股票是通过DTC的设施以簿记形式持有的，则退出通知必须符合DTC的适用程序。

除非吾等于控制权变更转换日期前已提供或将会发出有关吾等选择赎回E系列优先股股份的通知(不论是根据定期赎回权利或特别可选择赎回权利)，否则已适当行使控制权变更转换权及尚未适当撤回购股权通知的E系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价。E系列优先股的持有者将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。如果吾等已就部分或全部E系列优先股发出赎回通知，我们已要求赎回的任何E系列优先股的持有人将不被允许就任何被要求赎回的股份行使控制权变更转换权，而该等E系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00美元，以及任何应计及未支付的股息(不论是否宣布)至(但不包括)根据E系列章程第5节或第6节赎回日期

21

适用的补充资料。我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付适用的转换对价。

尽管E系列细则补充条款中有任何相反规定，任何E系列优先股的持有者将无权将该等E系列优先股转换为普通股，前提是收到该等普通股股份会导致该等普通股持有人(或任何其他人士)实益拥有或推定拥有超过E系列优先股所有权限额、总股本所有权限额或普通股所有权限额的普通股股份，或违反本章程所载有关股本所有权及转让的任何其他限制。

对所有权和转让的限制

除了我们章程中适用于E系列优先股的所有权和转让限制外，在E系列初始日期开始至限制终止日期之前的期间内，但根据E系列补充条款第10（l）节，（1）除E系列例外持有人外，任何人，可以实益拥有或建设性拥有超过E系列优先股所有权限额的E系列优先股股份，以及（2）任何E系列例外持有人都不能实益拥有或结构性拥有超过E系列例外持有人限额的E系列优先股。刀杆.如果发生任何E系列优先股的股份转让，如果生效，将导致任何人违反前述规定实益拥有或推定拥有E系列优先股的股份，（A）那么E系列优先股的股份数量，受益所有权或推定所有权，否则将导致该人违反这些规定（四舍五入至最接近的整股）必须自动转让给E系列信托，以E系列慈善受益人为受益人，如下所述，自转让日期前的营业日营业结束时生效，且该人将不会获得此类股份的任何权利;以及（B）如果本句第（A）款所述的向E系列信托的转让因任何原因不能有效防止违反前述规定，则该数量的E系列优先股的转让（否则将导致任何人违反此类规定）将从一开始就无效，意向受让人将不会获得E系列优先股的此类股份的任何权利。

将E系列优先股转让给E系列信托

一旦发生上述任何声称的转让或其他事件，导致E系列优先股的股份转让给E系列信托，则该等E系列优先股的股份将被视为已转让给E系列信托受托人，以其作为E系列信托受托人的身份，为一名或多名E系列慈善受益人的独家利益。根据第10（b）（ii）条，向E系列受托人的此类转让将被视为在声称的转让或导致向E系列信托转让的其他事件之前的营业日营业结束时生效。我们将任命E系列受托人，他将是与我们和任何E系列被禁止的所有者无关联的人。每个E系列慈善受益人将由我们指定如下。

E系列受托人持有的E系列优先股将是我们已发行的E系列优先股。E系列被禁止的所有者将对E系列受托人持有的股份没有任何权利。E系列被禁止的所有人将不会从E系列受托人以信托形式持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得股息或其他分配，也不会拥有任何投票权或其他归属于E系列信托中持有的股份的权利。

E系列受托人将拥有所有投票权以及E系列信托持有的E系列优先股股份的股息或其他分派权利，该等权利必须为E系列慈善受益人的独家利益而行使。在我们发现E系列优先股的股份已转让给E系列受托人之前支付的任何股息或其他分派将由该股息或其他分派的接收人应要求支付给E系列受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期时支付给E系列受托人。向E系列受托人支付的任何股息或其他分派将以信托形式代E系列慈善受益人持有。E系列被禁止的所有者将没有关于E系列信托中持有的股份的投票权，并且根据马里兰州法律，自E系列优先股的股份转让给E系列信托之日起生效，E系列受托人将有权（由E系列受托人全权酌情决定）（A）在我们发现E系列优先股的股份已被转让给E系列受托人，以及（B）根据E系列受托人的意愿为E系列慈善受益人的利益重新投票;但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么E系列受托人将无权撤销和重新投票。尽管有本第10条的规定，在我们收到E系列优先股的股份已转让给

22

E系列信托，我们将有权依赖其股份转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权力，并以其他方式进行股东投票。

在收到本公司通知E系列优先股的股票已转让至E系列信托的20天内，E系列信托的E系列受托人将把E系列信托中持有的股份出售给由E系列受托人指定的一名或多名人士，该人对股份的所有权不会违反第10(B)(I)条规定的所有权限制。一旦出售，E系列慈善受益人在出售股份中的权益将终止，E系列受托人将按照本第10(C)(Iv)条的规定，将出售的净收益分配给E系列被禁止所有者和E系列慈善受益人。E系列受禁股东将收到(A)E系列受禁所有者为股份支付的价格，或(如果导致E系列信托持有的股份不涉及按市场价格购买该E系列优先股)，即导致E系列信托持有该等股份的事件发生当天该等股份的市场价格和(B)E系列受托人从出售或以其他方式处置E系列信托持有的股份所收到的每股价格，两者中以较小者为准。E系列受托人将减去支付给E系列违禁所有者的金额，减去已支付给E系列违禁所有者的股息和其他分派金额，以及E系列违禁所有者根据前款规定欠E系列受托人的金额。任何销售收入净额超过应支付给E系列违禁所有者的金额，将立即支付给E系列慈善受益人。如果在吾等发现E系列优先股的股份已转让给E系列受托人之前，该等股份是由E系列禁制持有人出售的，则(A)该等股份将被视为已代表E系列信托出售，及(B)如E系列禁制拥有人就该等股份收取的金额超过该E系列禁制拥有人根据本段有权收取的金额，则超出的部分将于要求时支付予E系列受托人。

转让给E系列受托人的E系列优先股的股份将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(A)导致向E系列信托转让的交易中支付的每股价格(或，如果导致向E系列信托转让的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致该E系列优先股转让给E系列信托的事件发生当日此类股票的市场价格)和(B)吾等、或我们指定的人，接受这样的提议。吾等可根据E系列细则补充条款第10(C)(Iii)节，向E系列受托人支付的股息及其他分派金额扣减E系列受托人的股息及其他分派金额，并可为E系列慈善受益人的利益向E系列受托人支付减少的金额。我们有权接受此类要约，直到E系列受托人根据E系列补充条款第10(C)(Iv)节出售了在E系列信托中持有的股份。在向吾等出售股份后，E系列慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而E系列受托人将把出售的净收益分配给E系列被禁止的所有者。

通过向E系列受托人发出书面通知，我们将指定一个或多个非营利性组织作为E系列信托权益的E系列慈善受益人，以便E系列信托持有的E系列优先股的股份不会违反该E系列慈善受益人手中的E系列补充条款第10(B)(I)节规定的限制。在E系列补充条款第10(B)(Ii)节规定的自动转让之前，我们没有指定E系列受托人或没有指定E系列受托人，这都不会使此类转让无效，前提是我们在此后进行了此类指定和任命。

违反规定的补救办法

如果我们的董事会或其任何正式授权的委员会，或其他指定人(如经管理层许可)，在任何时候真诚地确定发生了导致违反E系列章程补充条款第10(B)(I)节的转让或其他事件，或某人打算或试图收购或可能收购E系列优先股的任何股票的实益所有权或推定所有权(无论该违规行为是否故意)，将采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，导致我们赎回E系列优先股的股票，拒绝在我们的账面上实施此类转让，或提起诉讼禁止此类转让或其他事件；然而，任何转让或企图转让或违反E系列细则补充第10(B)(I)节的其他事件将自动导致转移至上述E系列信托，并且在适用的情况下，该等转让(或其他事件)将从上文规定的初始开始无效，无论我们的董事会或委员会采取任何行动(或不采取任何行动)。

限制转让的通知

任何人士如取得或企图取得将会或可能违反E系列细则补充第10(B)(I)条的E系列优先股股份的实益拥有权或推定拥有权，或任何本应拥有E系列优先股股份而导致根据E系列细则补充条款第10(B)(Ii)节转让予E系列信托的人士，必须立即就该事件向吾等发出书面通知，或在该建议或企图的情况下

23

如本行作出任何转让，必须在交易前至少15天发出书面通知，并必须向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为REIT资格的影响(如果有的话)。

业主须提供资料

从E系列优先股的初始日期到限制终止日期，每个持有E系列优先股的人和为实益所有人或推定所有人持有E系列优先股的每个人(包括登记在册的股东)必须在每个纳税年度结束后30天内向我们提供一份完整的调查问卷，其中包含美国财政部根据该准则不时生效的法规中规定的关于其对该等股票的所有权的信息。此外，每名E系列优先股的实益拥有人或推定拥有人，以及每名为实益拥有人或推定拥有人持有E系列优先股股份的人士(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面形式向吾等提供吾等所要求的资料，以确定该等股东对E系列优先股的实际及推定拥有权对我们作为REIT资格的影响(如有)，并确保符合E系列优先股持股限额或E系列例外持有人限额。

补救措施不受限制

在本公司章程的规限下，E系列细则补充条款第10节(但须受E系列细则补充条款第10节(L)的规限)不会限制本公司董事会采取其认为必要或适当的其他行动的权力，以(A)保护吾等及吾等股东的利益，以维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，或(B)避免吾等的资产被视为任何股东的计划资产(按计划资产规例的涵义)。

模棱两可

如果E系列补充条款第10节的任何规定的适用不明确，包括本章程中使用但没有定义的任何定义或任何已定义的术语，我们的董事会将有权根据其已知的事实决定条款在任何情况下的适用。如果E系列补充条款第10节要求我们的董事会采取行动，而我们的章程没有就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反E系列补充条款第10节的规定，我们的董事会将有权决定采取的行动。如本公司董事会未作出相反决定(本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权)，若某人违反E系列细则补充条款第10(B)(I)条而取得E系列优先股股份的实益或推定所有权(若非该等补救措施)，则该等补救措施(视情况而定)将首先适用于如非该等补救措施本应由该人士实际拥有的E系列优先股股份，其次适用于如非该等补救措施本应由该人实际拥有的E系列优先股股份，将由该人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)，根据每个该等人士所持有的E系列优先股的股份相对数目，在实际拥有该等E系列优先股的人士中按比例分配。

例外情况

在符合本公司章程的情况下，本公司董事会可全权酌情豁免某人(预期或追溯地)不受E系列优先股持股限额的限制，并可在下列情况下为该人士设立或增加E系列例外持有人限额：(A)本公司董事会从有关人士取得合理所需的陈述及承诺，以确定没有任何个人(如守则第542(A)(2)节所界定)实益拥有或推定拥有该等股份不会违反本公司章程；(B)该人士向本公司董事会提供资料，包括(在必要范围内)董事会在其合理酌情决定权下令本公司董事会满意的陈述及承诺，证明该人士不会亦不会建设性地拥有吾等租户(或吾等所拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致吾等建设性地拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)(为此目的，我们(或由我们拥有或控制的实体)从其获得(并预期将继续获得)足够少量收入的租户，使我们董事会认为来自该租户的租金不会对我们有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，将不被视为我们的租户)；及(C)此人同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反本章程所载限制的其他行动)可能会导致E系列优先股的该等股份根据E系列章程补充条款第10节自动转让至E系列信托。

在根据前款批准任何例外之前，我们的董事会可以要求国税局做出裁决，或要求律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会完全酌情满意，取决于它认为的

24

为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格，有必要或适宜这样做。尽管收到任何裁决或意见，本公司董事会仍可就批准该例外施加其认为适当的条件或限制。

我们的董事会只能在以下情况下降低E系列例外持有人的E系列例外持有人所有权限额：（A）在任何时候获得该E系列例外持有人的书面同意，或（B）根据与该E系列例外持有人就为该E系列例外持有人设立E系列例外持有人限额而订立的协议和承诺的条款和条件。任何E系列例外持有人限额将减少到低于E系列优先股所有权限额的百分比。

我们的董事会可不时增加或减少E系列优先股持股限额;但前提是：（A）任何减少的E系列优先股所有权限额将不对在该限额减少时其E系列优先股所有权百分比超过该减少的E系列优先股所有权限额的任何人有效，直到该人的E系列优先股所有权百分比等于或低于减少的E系列优先股所有权限额，但是，任何进一步收购E系列优先股超过该比例的E系列优先股将违反减少的E系列优先股持股限额;（B）E系列优先股所有权限额不得增加，如果在该增加生效后，五名或更少的人根据经守则第856（h）（3）条修改的守则第542条被视为个人，（考虑到所有E系列例外持有人）可以实益拥有或建设性拥有，总的来说，超过当时已发行股本价值的49.9%;及（C）在修改任何所有权限制之前，我们的董事会可全权酌情要求法律顾问、律师、顾问、承诺或协议，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

根据我们的章程，参与公开发行或私募E系列优先股的承销商（或可转换为或可交换为E系列优先股的证券）可以实益拥有或结构性拥有E系列优先股的股份（或可转换为或可交换为E系列优先股的证券）超过E系列优先股所有权限额，但仅限于促进这种公开发行或私人配售所必需的范围。

传说

E系列优先股的每份证书（如果有证书）或任何书面信息声明（代替交付给E系列优先股非证书股份持有人的证书）将带有适当的图例，说明E系列优先股所有权和转让的所有限制。代替该图例，每份证书或代替证书交付的书面信息声明（如有）可声明，我们将应要求免费向股东提供有关所有权和股份转让的某些限制的完整声明。

可分割性

如果E系列补充条款第10条的任何规定或任何此类规定的任何应用被对该问题具有管辖权的任何联邦或州法院确定为无效，则其余规定的有效性将不受影响，并且此类规定的其他应用将仅在遵守此类法院裁决所必需的范围内受到影响。

纽交所

E系列补充条款第10条的任何规定均不排除通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统的设施进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生的事实将不会否定E系列补充条款第10条的任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人将受E系列补充条款第10条规定的所有规定和限制的约束。

上市

E系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“RC PRE”。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或股息方面或在清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。

25

在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须在符合当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的情况下，为每个类别或系列设定条款、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。我们的董事会可以在没有普通股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求普通股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

增加或减少法定股数及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经普通股股东批准的情况下批准对本公司章程的修订，以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股份，并对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

对所有权和转让的限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)，我们才有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(我们选择作为REIT纳税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少335天内由100人或以上的人持有。此外，在课税年度的后半年(除我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据国内税法的定义，包括某些实体)。

为协助吾等遵守有关所有权集中的限制，本公司章程规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得或被视为凭借适用的国内税法推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股已发行股份(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的已发行普通股(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的所有类别及系列股本(或总股份所有权限额)的流通股份。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。由于违规转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让生效，该个人或实体将是我们股票的记录所有者和实益所有者，或仅是我们股票的实益所有者，则被称为“所谓受让人”。

《国税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%的普通股流通股，或低于9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收购个人或实体实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地超过所有权限制。

本公司董事会可行使其全权酌情决定权，在其可能决定的条件规限下，于收到若干陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地为某一股东放弃拥有权限制或订立不同的拥有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的拥有权超过该拥有权限制不会导致本公司被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或会导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格。作为豁免的一项条件，本公司董事会可能(但不是必须)要求就其作为房地产投资信托基金的资格提出令董事会满意的律师意见或美国国税局(“IRS”)裁决。

在批准豁免所有权限额或设立例外持有人限额或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士及实体的所有权限额，除非在实施该项增加后，五名或少于五名个人可实益拥有当时已发行股份总值超过49.9%或

26

本公司将按照《国内税法》第856(H)条的定义被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，否则我们将不符合REIT的资格。任何人士或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的持有量百分比超过减少后的所有权限制的任何个人或实体将不适用，直至该人士或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制为止，但任何进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列股票(视何者适用而定)超过本公司普通股或所有类别及系列股票的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定拥有权，而该等拥有权将或可能违反所有权限制或任何前述有关可转让及所有权的限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须给予本公司至少15天的事先书面通知，并向本公司提供本公司要求的其他资料，以确定转让对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果本公司董事会认定尝试或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人，则该转让将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，若任何声称转让本公司股份或任何其他事件会导致任何人士违反本公司董事会或本公司根据国税法第856(H)条订立的所有权限额或例外持有人限额，或以其他方式未能符合资格成为房地产投资信托基金，则导致本公司违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将自动转让予本公司选定的一个或多个慈善组织的信托，并由该信托持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给据称受让人的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或例外持有人限制，或本公司根据国内税法第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，据称的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给慈善信托受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)据称的受让人为股份支付的价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们可将付予看来是受让人的款额，减去已付给看来是受让人并由看来是受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。在向吾等出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善信托的受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托公司转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或与我们的股票所有权和转让有关的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人于转让予信托的股份中的权益将终止，而受托人必须向据称的受让人分派一笔款额，数额相等于(1)声称受让人就股份支付的价格(或如声称受让人并无就导致股份由信托持有的事件给予股份价值，则为导致该等股份转让予信托的事件发生当日股份的市价)及(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓受让人的金额，将立即予以支付。

27

致信托受益人，连同任何股息或其他分派。此外，如果在本公司发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人收到的该等股份的款额超过该声称的受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将于要求时支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

慈善信托的受托人将由本公司指定，并与本公司及任何据称的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得本公司就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：

然而，如果我们的公司已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。

此外，如本公司董事会真诚地确定某项建议转让或其他事件已发生，违反有关本公司股票所有权及转让的限制，或某人有意或企图在违反该等限制(不论该等违反是否有意)的情况下取得实益或推定的股票所有权，本公司董事会将采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括促使本公司赎回股票、拒绝在其账面上实施转让或提起法律程序以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或美国国税法或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人必须向本公司发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的股票的每一类别和系列的股份数量以及对股票持有方式的描述。每位股东必须向本公司提供本公司要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向本公司提供本公司真诚要求的资料，以确定其作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。

任何代表我们股票的股票都将带有一个图例，上面提到了上述限制。

如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些与所有权和转让有关的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们普通股和经营合伙单位股份的转让代理和登记机构。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于董事会所要求的最低人数(即1人)，也不能超过15人。根据我们的章程，我们已选择遵守《董事会章程》第3章关于填补董事会空缺的第8个副标题的规定。因此，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何董事被选举填补

28

空缺将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的规限下，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，但必须得到有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的赞成票。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，使股东不能(I)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，除非，除其他条件外，企业合并将由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。本公司董事会可规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免(I)吾等与吾等联营公司之间及(Ii)吾等与任何其他人士之间的业务合并，惟该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，上述任何人士可能会与本公司进行可能不符合本公司股东最佳利益的业务合并，而本公司并未遵守法定的绝对多数表决权要求及其他规定。

如果我们的董事会选择回到企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但以有权在一般情况下在董事选举中投票的持有人三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(I)作出或拟作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。“控制权股份”是指具有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

29

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期赎回，或者，如果召开的股东会议考虑了这些股份的投票权，但没有批准，则赎回截至会议日期的公允价值。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

根据我们的章程和细则，我们已选择遵守第8章的规定，该规定要求我们董事会的空缺只能由剩余董事填补，并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程和细则中与副标题8无关的条款，我们已经（i）要求在董事选举中有权投票的所有投票中至少三分之二的股份持有人投赞成票，以免除董事会的任何董事，无论是否有理由，（ii）赋予董事会确定董事职位数量的专有权力，以及（iii）要求，除非由我们的董事会主席、首席执行官和总裁或董事会召集，否则有权在该会议上投出不少于所有有权投票的多数票的股东书面请求召开股东特别会议。我们目前没有一个分类的董事会。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会选举董事和任何业务的交易将每年举行的日期和时间由我们的董事会。我们的董事会主席、首席执行官和总裁或我们的董事会可以召开股东特别会议。根据公司章程的规定，在有权在会议上就任何事项投票的股东中至少有多数票的股东提出书面要求并包含公司章程所要求的信息后，公司秘书也将召集股东特别会议，就任何可能在股东会议上适当提出的事项采取行动。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄或发送会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计费用，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和发送特别会议通知之前支付该估计费用。

30

修改我们的章程

我们的董事会拥有采纳、更改或废除公司章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。

董事提名及新业务预告

本公司细则规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出其他事项供股东考虑，只可(I)根据吾等的会议通告，(Ii)由吾等董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)由在发出本公司章程所规定的预先通知时及于会议举行时均已登记在案的股东作出，该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下或(Ii)为选举董事而召开，并须由股东召开，而该股东于发出本公司章程所规定的预先通知时为登记在案的股东，并有权在大会上投票选举该被提名人，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院是唯一和独家的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们公司或我们的股东的任何责任的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何根据内部事务原则而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求(除非《宪章》另有规定，本《宪章》没有规定)董事或官员在任何诉讼中胜诉，无论是非曲直，都是因为他或她以该身份服务而成为或威胁要成为诉讼一方的一方。除其他外，《董事及高级管理人员条例》允许我们的现任和前任董事和高级管理人员就他们因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非已确定：

31

然而，根据《董事条例》，我们不得在由我们或以我们的权利提起的诉讼中弥偿董事或人员，而在诉讼中董事或人员被判定对我们负有责任，或者在诉讼中董事或人员因个人利益被不正当地收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院下令赔偿并只赔偿费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后向董事或官员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对我们自己进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何身份为我们的前任提供服务的任何人员以及我们公司或我们公司前任的任何员工或代理人提供赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续作为REITs不再符合我们的最佳利益，则可以撤销或以其他方式终止我们的REITs选择，而无需股东批准。

备注说明

以下描述为本公司票据的重大条文概要，（仅适用于票据）日期为2017年8月9日的票据，经日期为2019年2月26日的第三份补充票据修订（“基础抵押”），经（i）就6.20%二零二六年票据而言，经第四补充抵押补充，日期为2019年7月22日（“第四补充索引”）;及（ii）（就5. 75% 2026年票据而言）日期为2021年2月10日（“第五补充索引”）的第五补充索引，且并无声称已完成。由第三补充标记、第四补充标记和第五补充标记补充的基础标记在本文中被称为“标记”。票据的条款包括在契约中明确规定的条款以及通过参考1939年《信托契约法》（经修订，我们称之为《信托契约法》）而成为契约一部分的条款。6.20%二零二六年票据及5.75%二零二六年票据分别以“RCB”及“RCC”代码在纽约证券交易所上市及交易。

本摘要受所有标准的约束，并通过参考所有标准进行限定 注释和标识的规定，包括在标识中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。在本说明书中，提及“Ready Capital Corporation”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Ready Capital Corporation，而非其子公司。

32

6.20% 2026年票据

一般信息

我们于2019年7月22日发行的6.20% 2026年票据，本金总额为5750万美元（“现有6.20%二零二六年票据”）及我们于二零一九年十二月二日及十二月十三日发行的6.20%二零二六年票据，本金总额为46，750，000元的2019年6. 20%票据（“新6. 20% 2026年票据”及连同现有6. 20% 2026年票据统称为“6. 20% 2026年票据”）为单一系列。6.20%二零二六年票据仅以记名形式发行，不含息票，最低面值为25美元，超过25美元的整数倍。6.20% 2026年票据由一份或多份仅以记账形式的全球票据证明，除非在“-认证6.20% 2026年票据”中描述的有限情况下。

6.20%二零二六年票据不可转换或交换为我们的普通股股份或任何其他证券。

排名

6.20% 2026年附注：

除非我们的子公司被要求为6.20%的2026年期票据提供担保，否则我们的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付6.20%的2026年期票据的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付6.20%的2026年期票据，无论是通过股息、贷款或其他付款，除吾等将向本经营合伙企业发售现有6.20%2026年期票据所得款项净额，以换取营运合伙企业发行现有6.20%2026年期镜面票据所得款项净额，以换取营运合伙企业发行条款与现有6.20%2026年期票据大体相同的现有6.20%2026年期镜面票据，并拟将本次发售所得款项净额出资予吾等经营合伙企业，以换取营运合伙企业发行新6.20%2026%镜面票据，其条款与新6.20%2026年期票据的条款大致相同。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付6.20%2026镜像票据项下的到期和应付款项，该等款项的付款权利将与经营合伙公司未来的所有无抵押和无从属债务同等。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

额外6.20%2026年期债券

现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026债券是其一部分的债务证券系列可重新开放，而我们可不时发行与现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026年债券同等及按比例排列的同一系列的额外债务证券或额外的6.20%2026年债券，其条款与现有的6.20%2026债券及新的6.20%2026年债券相同，但在发行日期、发行价及(如适用的话)产生利息的日期除外，6.20%2026债券的任何持有人，条件是如果任何该等额外的6.20%2026债券不能与现有的6.20%2026债券和新的6.20%2026债券在美国联邦所得税方面互换，则该等额外的6.20%2026债券将与现有的6.20%2026债券和新的6.20%2026债券具有不同的CUSIP和ISIN编号。增发的6.20厘2026债券将与现有6.20厘2026债券及新发行的6.20厘2026债券享有相同的收取应计及未付利息的权利，而该等增发的6.20厘2026债券将与现有6.20厘2026债券及新6.20厘2026债券组成单一系列的债务证券。

33

利息

债券面息率为6.20厘，年息为6.20厘。现有的6.20%2026年息债券的利息为2019年7月18日及包括该日，而新发行的6.20%2026年利率债券的利息为2019年10月30日及包括该日在内。随后的利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期(视乎情况而定)的期间，包括付息日期至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期的期间。债券利息按季支付，分别於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日付给在紧接有关付息日期前的一月十五日、四月十五日、七月十五日或十月十五日(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记6.20%债券的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只会在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致6.20%2026年息票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额产生利息。

利率为6.20%的2026年期债券的利息是按一年360日计算，其中包括12个30日月。

成熟性

6.20%2026年息债券将于2026年7月30日到期，并将于提交及交回时于受托人的公司信托办事处支付，除非我们按本公司在此“-选择性赎回6.20%2026年息债券”项下所述之选择权提前赎回，或由吾等根据本公司在“-若干契约-于控制权变更回购事件时要约购回”项下所述方式购回。利率6.20%的2026年期票据无权享有任何偿债基金的利益，或受任何偿债基金的规限。

可选择赎回6.20%2026年期债券

我们可以选择在2022年7月30日或之后、2025年7月30日之前赎回6.20%2026年息债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年利率债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括赎回日。在2025年7月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分6.20%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部6.20%2026年息债券，将由受托人以其认为公平及适当的方法挑选将予赎回的特定6.20%2026年息债券。

某些契诺

除了契约中所载的某些契约，包括下文“--报告”和“--资产的合并、合并和出售”中所述的契约，契约还包括下列契约。

对保证支付现成资本公司借款的留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接地设立、产生或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation在我们或我们子公司的任何资产或财产上的任何债务(其子公司的债务担保除外)下的义务，除非6.20%2026年期票据与该等其他留置权所担保的义务同等和按比例担保。

根据前款为持有人的利益而设立的任何留置权，可在其条款中规定，该留置权应在释放和解除导致担保6.20%2026票据的义务的留置权时自动和无条件地解除和解除。

34

对附属公司的无抵押借款或无抵押借款的担保的限制

我们不会允许我们的任何子公司产生任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的运营合伙企业就Ready Capital Corporation产生无担保借款向Ready Capital Corporation发行镜像票据；(2)我们的运营合伙企业发行的其他债务与Ready Capital Corporation发行的与Ready Capital Corporation发行的6.20%2026债券的镜像票据具有同等的偿付权，(3)未偿还本金总额的其他债务，与附属公司依据第(3)款已招致、担保、承担或承担的所有其他债务的本金额一并计算，则未偿还债务不会超过(A)$2500万及(B)公司股东权益总额的5%或(4)公司间贷款或其他债务中较大者(如借款人及贷款人均为我们的附属公司)，但如6.20%2026年期票据的未来附属担保人是欠不是6.20%2026年期票据担保人的附属公司间债务的债务人，则根据付款权利，该公司间债务将明确排在6.20%2026年期票据担保人之后，除非该附属公司在就该等债务招致、担保、承担或承担法律责任之前，签立及交付一份补充契据，就6.20%2026年期票据及该契据下的债务提供担保，而该契据的级别与该附属公司相同或更高，或在其他情况下，其条款与下列各项相若或更佳：该无担保债务或该附属公司为该等其他无担保债务提供的担保。

吾等可自行决定，使任何原本不须为担保人的附属公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让。

担保人在解除或解除任何其他债务或与发行6.20%2026年息债券担保有关的任何其他债务担保时，将获解除其在6.20%2026年息债券的担保下的责任。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使我们的选择权，如“-可选赎回6.20%2026年债券”所述，否则6.20%2026年债券的每位持有人将有权要求我们以相当于将回购的6.20%2026年债券本金总额的101%的现金回购该持有人的6.20%2026年债券的全部或任何部分(最低本金为25美元，超过25美元的整数倍)，但不包括，回购日期，根据下文所述的报价。于任何控制权回购事项变更后30天内，或吾等选择于任何控制权变更事项发生前30天内，但在控制权变更事项公布后，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人及付款代理人(如受托人除外)发出副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期(不早于通知发出之日起计30天及不迟于通知发出之日起60天内)要约回购6.20%2026票据。如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

尽管有上述规定，于回购日期或之前的付息日期到期的利息将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

我们将遵守交易法下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购6.20%债券的情况。若任何证券法律或法规的条文与6.20%2026债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反了吾等在契约控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

35

支付代理人将立即将6.20%2026债券的购买价发送给每一位适当投标的6.20%2026债券的持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人发送(或通过簿记转移)一张新的6.20%2026债券，本金金额相当于任何已交出的6.20%2026债券的任何未购回部分；但每一张新的6.20%2026债券的最低本金金额将为25美元，并将超出25美元的整数倍。

在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购6.20%2026债券的要约：(1)吾等或我们的继任者在控制权变更回购事件发生之前，按照上述可选赎回条款的方式、时间和其他方式发出赎回6.20%2026债券的通知；或(2)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式，就6.20%2026号债券提出要约，而该第三方购买所有按其要约正式投标及未予撤回的6.20%2026号债券。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时有足够资金进行所需的回购6.20%2026年息债券的投标。我们未能在控制权变更回购事件时回购6.20%的2026债券，将导致契约项下的违约事件。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是本人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该人(如果不是本人)须以补充契据的方式明确承担、签立并以受托人满意的形式将本人在6.20%2026年期票据及契约下的所有义务交付受托人；及(2)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件正根据该契据就6.20%2026年息债券而继续发生。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的、尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在6.20%债券及契据下的责任，惟任何该等租约除外。

报告

契约要求吾等在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交季度和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料所确定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本协议下的任何契诺。

违约事件

以下为债券项下有关6.20%2026年息债券的“违约事件”：

36

违约事件发生时的补救措施

倘有关未偿还6.20%二零二六年票据的违约事件发生且持续（涉及破产事件的违约事件除外），受托人或持有6.20%二零二六年票据本金总额不少于25%的持有人可宣布其本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有），，是一种及时而有效的回报。倘发生涉及破产事件的违约事件，则所有未偿还6. 20%二零二六年票据的本金及应计及未付利息（如有）将自动成为及即时到期及须予支付，而毋须受托人或任何未偿还6. 20%二零二六年票据持有人作出任何声明或采取其他行动。

于受托人或6. 20%二零二六年票据持有人加快偿还尚未偿还6. 20%二零二六年票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）后，但于受托人取得支付到期款项的判决或判令前，未偿还6.20% 2026年票据本金总额的多数持有人可撤销并取消该加速及其后果，前提是所有到期付款，除因加速而到期的付款外，所有违约事件均已得到补救或豁免。

持有尚未偿还6.20%2026年票据大部分本金额的持有人可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就6.20%2026年票据获赋予的任何信托或权力指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，惟（1）该指示不得与任何法律规则或契约冲突，（2）受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相矛盾的任何其他行动，以及（3）受托人不必采取可能使其承担个人责任或对未加入其中的持有人造成不当损害的任何行动。受托人在按照持有人的指示行使背书项下的任何权利或权力之前，有权从这些持有人处获得令受托人满意的担保或弥偿，以对抗受托人在遵守任何指示时可能招致的成本、开支和债务。

倘出现以下情况，6. 20%二零二六年票据持有人有权就押记提起法律程序或就押记项下的任何补救提出法律程序：

37

然而，6.20%2026年息票据的持有人有绝对及无条件的权利，于有关到期日(或如属赎回或购回，则于赎回或购回日期)收取该6.20%2026年期票据的本金及利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

修改和修订

除若干例外情况外，吾等及受托人可修订该契约或6.20%2026票据，并经当时未偿还的6.20%2026票据本金总额的过半数持有人同意(在每种情况下，包括但不限于就回购、投标或交换要约而取得的同意)，可免除遵守该契约的任何条文。然而，未经当时未偿还的6.20%2026年期票据的每一位持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

在未经任何6.20%二零二六年票据持有人同意的情况下，吾等及受托人可修订票据或6.20%二零二六年票据：

38

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在本契约项下的修订生效后，我们需要向持有人邮寄一份通知，简要说明该修订。然而，未能向所有持有人发出该等通知或该通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响该修订的有效性。

满足感和解脱

我们可以(1)将所有未偿还的6.20%2026票据交付受托人注销，或(2)在6.20%2026票据到期或到期时发出赎回通知予以支付后，不可撤销地存放在受托人处，或如果6.20%2026票据已到期并在一年内到期应付，或根据受托人满意的赎回通知的安排在一年内要求赎回，我们可以履行和履行契约下的义务，或(2)在6.20%2026票据到期并通过发出赎回通知而支付的美元现金，政府债务(定义见下文“-失效及契约失效”)指预定支付本金及利息，而本金及利息将足以(不需任何该等利息的再投资)或两者的组合足以支付6.20厘2026年息债券的本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早的赎回或到期日，以及在任何一种情况下，支付吾等根据该契约应付的所有其他款项。该等清偿及清偿须受契据所载条款的规限，而该契据的某些规定将在该等清偿及清偿期间继续有效。

失败和圣约失败

契约还规定，我们可以选择：

于上述任何一种情况下，吾等将不可撤销之美元现金存入受托人、预定支付本金及利息(不需任何利息再投资)之政府责任、或经独立财务顾问以书面确认、核证或核签后足以支付6.20厘2026年息债券之本金、溢价(如有)及利息至其所述到期日或任何较早赎回日期的本金、溢价(如有)及利息的两者的组合。

对于任何失败或契约失败，我们将被要求向受托人提交契约中规定的律师意见，大意是6.20%2026票据的持有者将不会确认由于失败或契约失败而产生的联邦所得税目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与失败或契约失败的情况相同，并且

39

在失败的情况下，律师的意见将被要求参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或适用的美国联邦所得税法在契约日期后发生的变化。

“政府债务”是指下列证券：

在这两种情况下，存托凭证的发行者不得选择赎回或赎回，还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人代为存托凭证持有人持有的任何政府义务的利息或本金的具体付款；但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项或存托凭证所证明的政府义务的具体利息或本金付款中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

“独立财务顾问”是指我们不时挑选的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

司法常务官及付款代理人

我们已初步指定受托人为6.20%2026年息债券的登记及支付代理。支付利息及本金后，票息为6.20%的2026年期票据将可在付款代理人的办事处或根据契据指定的其他一个或多个地点转让。对于仅以簿记形式发行的6.20%2026年期票据，由全球6.20%2026年期票据证明，将向托管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约规定，本公司的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士或经理或其任何继承人不得根据或基于吾等在该契约、或6.20厘2026票据的任何债券中的任何义务、契诺或协议或因产生其中所代表的任何债务而向本公司任何注册持有人、股东、高级职员、董事、雇员或控股人士追索任何6.20厘2026厘票据的本金、溢价(如有)或利息，或就该等票据提出的任何申索或其他申索。每个持有人，通过接受6.20%2026年期票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及发放债券是发行利率为6.20%的2026年期债券的部分代价。

治国理政法

该契约和6.20%2026年期票据受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

2026年发行的6.20%债券由一张或多张完全登记的全球钞票代表。每张相当于6.20%2026年期票据的全球纸币将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表6.20%2026债券的全球6.20%2026债券的登记拥有人，则DTC或该代名人将被视为6.20%2026债券及其契约的所有目的的唯一拥有人和持有人。除以下规定外，持有6.20%2026债券实益权益的拥有人无权将6.20%2026债券登记在其名下，将不会收到或有权收到经证明的6.20%2026债券的实物交付，亦不会被视为该契约下的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每个拥有6.20%2026年息票据实益权益的人必须依赖

40

DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则应遵循参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人的任何权利。

除非及直至我们在标题“已认证的6.20%2026债券：”项下所述的有限情况下，以经完全认证的注册形式发行6.20%2026债券：

存托信托公司

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算所便利直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿记账变化，结算已交存的证券，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买6.20%2026债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这将获得DTC记录的6.20%2026债券的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。2026年发行的6.20%债券的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表他们在6.20%2026债券中的所有权权益的证书，除非根据“-证书6.20%2026债券”的规定。

为方便日后的转让，所有存入DTC的6.20%2026票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。6.20%2026票据存入DTC并以CEDE&Co.名义登记并不改变实益拥有权。DTC并不知悉6.20%2026年息债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入6.20%2026票据的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

41

仅供登记的表格

根据仅记账的形式，付款代理人将向Cede & Co.支付所有必要的款项，作为DTC的提名人。DTC将把款项转交给直接参与者，然后直接参与者再将款项转交给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会遇到一些延迟付款的情况。吾等、受托人或任何付款代理概无就向6. 20%二零二六年票据之实益权益拥有人作出任何付款承担任何直接责任或法律责任。

DTC须代表其直接参与者进行记账式转账，并须接收及传送6. 20%二零二六年票据的本金、溢价（如有）及利息的付款。与阁下有账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要代表阁下进行记账转账，并接收和传输有关6.20% 2026票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面概不负责。此外，吾等及契约项下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者就6. 20%二零二六年票据的实益拥有权权益所存置的记录或因6. 20%二零二六年票据的实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就存置、监督或审阅有关该等实益拥有权权益的任何记录，概不承担任何责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是该契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，其仅会在一名或多名获贷记6.20%2026年票据的直接参与者指示DTC采取有关行动的情况下就6.20%2026年票据采取行动，且仅会就该参与者或多名参与者已作出指示的6.20%2026年票据本金总额部分采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者质押6.20% 2026年票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的6.20% 2026年票据的实物证书。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC代名人）将不会同意或投票有关6.20% 2026年票据，除非根据DTC程序获得直接参与者授权。根据一般程序，DTC将在记录日期后尽快邮寄一份综合委托书给我们。综合代理将Cede & Co.的同意权或投票权的直接参与者的账户6.20% 2026年票据记入记录日期（在上市所附的综合代理确定）。

如赎回的6.20% 2026年票据少于全部，存款公司现时的做法是以抽签方式决定每名参与者在该等6.20% 2026年票据中的权益。

6.20%2026年票据的实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或投标其6.20%2026年票据，并应通过促使直接参与者将参与者在DTC记录中的6.20%2026年票据中的权益转让给受托人来实现该6.20%2026年票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让该6.20% 2026年票据的所有权，并随后将该6.20% 2026年票据的记账贷记到受托人的DTC账户时，与回购或投标有关的6.20% 2026年票据实物交付的要求将被视为得到满足。

2026年6月2026年6月2026年6月2026年6月2026年

除非及直至根据6. 20% 2026年票据的条款将其全部或部分交换为以证书记名形式持有的6. 20% 2026年票据或证书6. 20% 2026年票据，代表6.20% 2026年票据的全球6.20% 2026年票据不可转让，除非（1）由DTC整体转让予DTC的代名人或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人或（（3）接受存款公司或任何该等代名人向接受存款公司的继承人或该继承人的代名人。

我们将发行6.20% 2026年凭证票据，以换取全球6.20% 2026年票据，相当于6.20% 2026年票据，前提是：

42

如果发生上述三种情况中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，通过DTC可获得6.20%的2026年票据。届时，DTC将交出代表6.20% 2026年票据的全球6.20% 2026年票据以及重新登记的指示。受托人将以完全证书记名形式重新发行6. 20%二零二六年票据，并将承认证书6. 20%二零二六年票据持有人为票据项下的持有人。

除非及直至我们发行有证书的6.20%2026债券，(1)您将无权收到代表您在6.20%2026债券中的权益的证书，(2)本文中所有提及持有人的行动将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动，以及(3)本文中所有提及付款和通知持有人的内容将指支付和通知给作为6.20%2026债券持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。

2026年发行的5.76%债券

一般信息

债券面息率5.75%的2026年期债券是债券下的单一系列债券，最初本金总额为2012.5亿美元。2026年发行的5.75厘债券只以正式登记形式发行，不包括息票，最低面额为25.00元，超出面额25.00元的整数倍。5.75%2026票据由一个或多个全球5.75%2026票据以簿记形式证明，但在“-认证的5.75%2026票据”所述的有限情况下除外。

2026年发行的5.75%债券不能转换为普通股或任何其他证券，也不能交换为普通股或任何其他证券。

排名

2026年发行的5.75%债券：

除非我们的子公司被要求为5.75%2026年期票据提供担保，如本文《 -对无担保借款的限制或子公司无担保借款的担保》所述，否则我们的子公司是独立的、不同的法人实体，无论是否有义务支付5.75%2026年票据的任何到期金额或向我们提供任何资金用于支付5.75%2026年票据，无论是通过股息、贷款或其他付款，除非吾等将发售所得款项净额贡献予吾等营运合伙公司，以换取营运合伙公司发行条款与5.75%2026年期票据条款大致相同的优先无抵押票据(或5.75%2026年镜像票据)。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付5.75%2026年期票据镜像票据项下的到期及应付款项，而该等票据的付款权将与经营合伙公司未来的所有无抵押及无从属债务并列。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

其他备注

作为5.75%2026债券一部分的债务证券系列可重新开放，我们可不时发行与5.75%2026年债券同等及按比例排列的同一系列额外债务证券，其条款与5.75%2026年债券相同，但发行日期、发行价及利息产生日期(如适用)则除外，而无须通知任何5.75%2026年债券持有人或征得其同意，如果任何此类额外的债务证券不能与5.75%的2026年美国联邦所得税票据互换，则此类额外的债务证券将有单独的CUSIP和

43

2026年票面利率5.75%的ISIN号码。增发的债务证券将具有收取5.75%2026年债券的应计及未付利息的相同权利，而该等额外债务证券将与5.75%2026年债券组成单一系列债务证券。

利息

2026年发行的5.75厘债券，由2021年2月10日起(包括该日)，年利率5.75%。随后的利息期间将为自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期(视乎情况而定)的期间，包括付息日期至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期的期间。5.75厘2026年债券将於每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日，由2021年4月30日起，每季支付利息予在紧接有关付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只会在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致5.75%2026年息票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

利率为5.75厘的2026年期债券的利息是按一年360天计算，该年由12个30天的月份组成。

成熟性

利率为5.75%的2026年期票据将于2026年2月15日到期，并将于出示及交回时于受托人的公司信托办事处支付，除非由吾等按本文“-票据的选择性赎回”项下的选择权提前赎回，或由吾等按“-若干契约-于控制权变更回购事件时要约购回”项下的规定购回。

可选择赎回5.75%2026年期债券

在2023年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分5.75%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的5.75%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括赎回日。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部5.75%2026年息债券，将由受托人以其认为公平及适当的方法挑选将予赎回的5.75%2026年息债券。

某些契诺

除了契约中所载的某些契约，包括下文“--报告”和“--资产的合并、合并和出售”中所述的契约，契约还包括下列契约。

对保证支付现成资本公司借款的留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权，以担保Ready Capital Corporation对我们或我们子公司的任何资产或财产的任何债务(其子公司的债务担保除外)下的义务，除非5.75%2026年期票据与该等其他留置权所担保的义务同等和按比例担保。

根据前款为持有人的利益而设立的任何留置权，可在其条款中规定，该留置权应在释放和解除导致5.75%2026年票据的担保义务的留置权时自动和无条件地解除和解除。

44

对附属公司的无抵押借款或无抵押借款的担保的限制

我们不会允许我们的任何子公司产生任何无担保债务，或保证支付、承担或以任何其他方式对Ready Capital Corporation或我们的任何子公司的任何无担保债务承担责任(以下情况除外)：(1)我们的运营合伙企业就Ready Capital Corporation产生无担保借款向Ready Capital Corporation发行镜像票据；(2)我们的运营合伙企业发行的其他债务与Ready Capital Corporation发行的与Ready Capital Corporation发行的5.75%2026债券的镜像票据具有同等的偿付权，(3)未偿还本金总额的其他债务，与附属公司依据第(3)款已招致、担保、承担或承担的所有其他债务的本金额一并计算，则未偿还债务不会超过(A)$2500万及(B)公司股东权益总额的5%或(4)公司间贷款或其他债务中较大者(如借款人及贷款人均为我们的附属公司)，但如5.75%2026年期票据的未来附属担保人是任何该等公司间债务的债务人，而该债务所欠的附属公司并非5.75%2026年期票据的担保人，则根据付款权利，该公司间债务将明确地从属于5.75%2026年期票据担保(5.75%2026年期票据担保)，除非该附属公司在就该等债务招致、担保、承担或承担法律责任前，签立及交付一份补充契据，就5.75%2026年期票据及该契据下的债务提供担保，而该契据的排名与该附属公司相同或更高，并在其他方面按相若或更佳的条款进行。该无担保债务或该附属公司为该等其他无担保债务提供的担保。

吾等可自行决定，使任何原本不须为担保人的附属公司成为担保人。根据适用法律，担保将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让。

担保人在解除或清偿任何其他债务或与发行5.75%2026债券担保有关的任何其他债务担保时，将获解除其5.75厘2026债券担保下的责任。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使选择权赎回5.75%2026年的债券，如“-5.75%2026年债券的选择性赎回”所述，否则5.75%2026年债券的每个持有人将有权要求我们以相当于将回购的5.75%2026年债券本金总额的101%的现金回购价格回购该持有人的5.75%2026年债券的全部或任何部分(最低本金为25美元，超出本金25美元的整数倍)，但不包括，回购日期，根据下文所述的报价。于任何控制权回购事项变更后30天内，或吾等选择于任何控制权变更事项发生前30天内，但在控制权变更事项公布后，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人及付款代理人(如受托人除外)发出副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期(不早于通知发出之日起计30天及不迟于通知发出之日起计60天内)要约回购5.75%2026票据。如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

尽管有上述规定，于回购日期或之前的付息日期到期的利息将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

我们将遵守交易法下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购5.75%2026债券的情况。若任何证券法律或法规的条文与5.75%2026债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在契约控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

45

支付代理人将迅速将5.75%2026债券的购买价发送给每一位适当投标的5.75%2026债券的持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人发送(或通过簿记转移)一张新的5.75%2026债券，本金金额相当于任何已交出的5.75%2026债券的任何未购回部分；条件是每一张新的5.75%2026债券的最低本金金额将为25美元，并将超出25美元的整数倍。

在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购5.75%2026债券的要约：(1)吾等或我们的继任者在控制权变更回购事件发生之前，按照上述可选赎回条款的方式、时间和其他方式发出赎回5.75%2026债券的通知；或(2)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式，就5.75%2026号债券提出要约，而该第三方购买所有按其要约正式投标及未予撤回的5.75%2026号债券。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时会有足够资金进行所需的回购5.75%2026年息债券的投标。我们未能在控制权变更回购事件时回购5.75%的2026年期票据，将导致契约下的违约事件。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是本人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该人(如果不是本人)须以补充契据的方式明确承担、签立并以受托人满意的形式将本人在5.75%2026年期票据及契据下的所有义务交付受托人；及(2)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件正根据该契据就5.75%2026年期债券而继续。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的、尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在5.75%2026%票据及契据下的责任，惟任何该等租约除外。

报告

契约要求吾等在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交季度和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料所确定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本协议下的任何契诺。

违约事件

以下为债券项下有关5.75%2026年息债券的“违约事件”：

46

违约事件发生时的补救措施

如就未偿还的5.75%2026年期债券发生并持续发生违约事件(涉及破产事件的违约事件除外)，受托人或持有总计不少于25%的5.75%2026年期债券本金的持有人可宣布该债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)已到期并须立即支付。如发生涉及破产事件的失责事件，所有未偿还的5.75%2026年期票据的本金、累算及未付利息(如有的话)将自动成为并即时到期及支付，而无须受托人或未偿还5.75%2026年期票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在受托人或5.75%2026年债券持有人加速偿还5.75%2026年未偿还债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)后，但受托人尚未取得支付到期款项的判决或判令前，未偿还5.75%2026年债券本金总额过半数的持有人可撤销及取消该项加速偿还及其后果，但因加快偿还而到期的所有付款及/或交付，以及所有违约事件已获补救或豁免。

持有未偿还的5.75%2026年息债券的过半数本金的持有人，可指示就5.75%2026年息债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但须符合以下条件：(1)该等指示与任何法律规则或契据并无抵触；(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及(3)受托人无须采取任何可能涉及个人法律责任或对未加入该等债券的持有人造成不当损害的行动。受托人在按持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取受托人就遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任而令受托人满意的保证或弥偿。

在下列情况下，5.75%2026年期票据的持有者有权就该契约提起诉讼或根据该契约获得任何补救：

47

然而，5.75%2026票据的持有人有绝对及无条件的权利，于有关到期日(或如属赎回或购回，则于赎回或购回日期)收取该5.75%2026票据的本金及利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

修改和修订

除若干例外情况外，吾等及受托人可修订该契约或5.75%2026债券，并经当时未偿还的5.75%2026债券本金总额的大多数持有人同意(包括但不限于就回购5.75%2026债券或就5.75%2026债券进行投标或交换要约而取得的同意)，可免除遵守该契约的任何条文。然而，未经当时未偿还2026年期纸币的每一位持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

未经任何5.75%2026年期债券持有人同意，本行及受托人可修订该契约或5.75%2026年期债券：

48

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在本契约项下的修订生效后，我们需要向持有人邮寄一份通知，简要说明该修订。然而，未能向所有持有人发出该等通知或该通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响该修订的有效性。

满足感和解脱

吾等可透过（1）向受托人交付所有未偿还5.75%二零二六年票据以供注销或（2）于5.75%二零二六年票据到期应付后，于指定到期日或其他情况下发出赎回通知，或倘5.75%二零二六年票据于一年内到期及应付，或根据受托人满意的安排于一年内要求赎回以发出赎回通知，则须以美元现金支付足够金额，政府义务（定义见下文“-违反行为和违反盟约”）定期支付本金和利息，（并无将该等权益再投资）或两者的组合，而该等款项将足以支付5. 75%二零二六年票据的本金、溢价（如有）及利息至其指定到期日或任何较早赎回或到期日，而在任何一种情况下，支付所有其他根据本公司的保证而须支付的款项。该等清偿及解除须受契约所载条款规限，而契约的若干条文将于该等清偿及解除后继续有效。

失败和圣约失败

契约还规定，我们可以选择：

在任何一种情况下，在我们向受托人提供不可撤销的存款后，美元现金的数额将足够，政府债务的本金和利息的定期支付将足够（不对该权益进行任何再投资），或以独立财务顾问以书面形式向受托人确认、证明或见证的足够金额进行组合，支付5.75%二零二六年票据的本金、溢价（如有）及利息至其指定到期日或任何较早赎回日期。

关于任何废止或契约废止，我们将被要求向受托人提供一份律师意见，如指示中所述，大意是5.75% 2026年票据的持有人将不会确认联邦政府的收入、收益或损失。

49

（二）因违约或契约违约导致的所得税目的，并将以与未发生违约或契约违约时相同的方式和时间按相同的金额缴纳联邦所得税，在违约的情况下，律师的意见将被要求参考并基于国内税收署或IRS的裁决，或适用的美国联邦所得税法在签署日期后发生变化。

“政府债务”是指下列证券：

在这两种情况下，存托凭证的发行者不得选择赎回或赎回，还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人代为存托凭证持有人持有的任何政府义务的利息或本金的具体付款；但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项或存托凭证所证明的政府义务的具体利息或本金付款中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

“独立财务顾问”是指我们不时挑选的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

司法常务官及付款代理人

我们已初步指定受托人为5.75%2026年息债券的登记及支付代理。支付利息及本金后，5.75%的2026年期票据将可在付款代理人的办事处或根据契据指定的其他一个或多个地点转让。对于5.75%2026年期票据，以记账形式发行，并由全球5.75%2026年期票据证明，将向托管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约规定，本公司的任何成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控股人士或经理或其任何继承人不得根据或基于吾等在该契约、或5.75厘2026票据的任何债券中的任何义务、契诺或协议或因产生其中所代表的任何债务而向本公司任何注册持有人、股东、高级职员、董事、雇员或控股人士追索任何5.75厘2026厘票据的本金、溢价(如有)或利息，或就该等票据提出的任何申索或其他申索。每个持有人，通过接受5.75%的2026年债券，放弃和免除所有此类责任。豁免及发放债券是发行5.75%2026年息债券的部分代价。

治国理政法

该契约和5.75%2026年期票据受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

2026年发行的5.75%债券由一张或多张完全登记的全球钞票代表。相当于5.75%2026年债券的每张全球纸币将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券的登记拥有人，DTC或该代名人将被视为5.75%2026债券的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，持有5.75%2026债券实益权益的拥有人无权将5.75%2026债券登记在其名下，亦不会收到或有权获得5.75%2026债券的实物交付证书

50

本公司并不会被视为该契约下的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每名拥有5.75%2026年息票据实益权益的人士必须依赖DTC或其代名人的程序，如该人不是参与者，则须依赖参与者的程序拥有其权益，以行使持有人的任何权利。

除非及直至我们在标题“已认证的5.75%2026债券：”项下所述的有限情况下，以经完全认证的注册形式发行5.75%2026债券：

存托信托公司

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算所便利直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿记账变化，结算已交存的证券，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买5.75% 2026年票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上5.75% 2026年票据的信贷。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供交易细节以及其持有的定期报表，这些受益所有人通过这些参与者进行交易。5. 75%二零二六年票据之拥有权权益转让将透过于代表实益拥有人行事之参与者之账册上入账完成。受益所有人将不会收到代表其在5.75%2026年票据中所有权权益的证书，除非在“-认证5.75%2026年票据”中规定。

为方便后续转让，所有存于DTC的5.75% 2026年票据均以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。存于DTC的5.75% 2026年票据及其以Cede & Co.的名义登记不会影响实益拥有权的变化。DTC并不知悉5. 75%二零二六年票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些5.75%2026票据记入其账户，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户保存其持有的账户。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

51

仅供登记的表格

根据仅记账的形式，付款代理人将向Cede & Co.支付所有必要的款项，作为DTC的提名人。DTC将把款项转交给直接参与者，然后直接参与者再将款项转交给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会遇到一些延迟付款的情况。吾等、受托人或任何付款代理概无就向5. 75%二零二六年票据之实益权益拥有人作出任何付款承担任何直接责任或法律责任。

DTC须代表其直接参与者进行记账式转账，并须接收及传送5.75%2026年票据的本金、溢价（如有）及利息的付款。与阁下有账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要代表阁下进行记账转账，并接收和传输有关5.75% 2026票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面概不负责。此外，吾等及契约项下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者就5. 75%二零二六年票据的实益拥有权权益所存置的记录或因5. 75%二零二六年票据的实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就存置、监督或审阅有关该等实益拥有权权益的任何记录，概不承担任何责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是该契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，其仅会在2026年票据所贷记的一名或多名直接参与者指示DTC采取有关行动的情况下就2026年票据采取行动，且仅会就该参与者或多名参与者已作出该指示的5.75% 2026年票据本金总额部分采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者质押5.75% 2026年票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的5.75% 2026年票据的实物证书。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC代名人）均不会同意或投票5.75% 2026年票据，除非根据DTC程序获得直接参与者授权。根据一般程序，DTC将在记录日期后尽快邮寄一份综合委托书给我们。综合代理将Cede & Co.的同意权或投票权的直接参与者的账户的5.75% 2026年票据记入记录日期（在上市所附的综合代理确定）。

如赎回的5.75% 2026年票据少于全部，存款公司现时的做法是以抽签方式决定每名参与者在该等5.75% 2026年票据中的权益。

5.75% 2026年票据的实益拥有人须发出通知，选择透过其参与者向受托人购回或提呈其5.75% 2026年票据，并须透过促使直接参与者将参与者于该等5.75% 2026年票据的权益（根据DTC的记录）转让予受托人，以交付该等5.75% 2026年票据。当直接参与者在DTC的记录上转让该5.75%2026年票据的所有权，并随后将该5.75%2026年票据的记账贷记到受托人的DTC账户时，与回购或投标有关的5.75%2026年票据实物交付的要求将被视为得到满足。

5.75% 2026年票据

除非及直至根据5. 75% 2026年票据的条款将其全部或部分交换为5. 75% 2026年票据（以证书记名形式）或证书5. 75% 2026年票据，代表5.75% 2026年票据的全球5.75% 2026年票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让予DTC的代名人或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人或（（3）接受存款公司或任何该等代名人向接受存款公司的继承人或该继承人的代名人。

我们将发行带有证书的5.75%2026年期票据，以换取相当于5.75%2026年期票据的全球5.75%2026年期票据，前提是：

52

如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得5.75%2026证书的票据。DTC随后将交出相当于5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券，并附上重新注册的说明。受托人将以完全核证的登记形式重新发行5.75%2026债券，并承认5.75%2026债券的持有人为该契约下的持有人。

除非及直至我们发行有证书的5.75%2026年票据，(1)阁下将无权收到代表阁下在5.75%2026年票据中的权益的证书，(2)凡提及持有人采取的行动，将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动及(3)本文件所提及的付款及通知将指支付及通知予作为5.75%2026年票据持有人的托管银行，以便根据其政策及程序分发予阁下。

​

​

53

我们将发行带有证书的5.75%2026年期票据，以换取相当于5.75%2026年期票据的全球5.75%2026年期票据，前提是：

如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得5.75%2026证书的票据。DTC随后将交出相当于5.75%2026年债券的全球5.75%2026债券，并附上重新注册的说明。受托人将以完全核证的登记形式重新发行5.75%2026债券，并承认5.75%2026债券的持有人为该契约下的持有人。

除非及直至我们发行有证书的5.75%2026年票据，(1)阁下将无权收到代表阁下在5.75%2026年票据中的权益的证书，(2)凡提及持有人采取的行动，将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动及(3)本文件所提及的付款及通知将指支付及通知予作为5.75%2026年票据持有人的托管银行，以便根据其政策及程序分发予阁下。

54