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cialRealEState成员2021-12-310001527590美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-3100015275902021-12-3100015275902022-01-012022-12-3100015275902021-01-012021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2023-12-3100015275902023-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2022-12-3100015275902022-12-3100015275902023-10-012023-12-310001527590美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2023-01-012023-12-310001527590美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-12-310001527590美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSensiorNotesDue2026成员2023-01-012023-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn 2026成员2023-01-012023-12-3100015275902023-06-3000015275902024-02-2700015275902023-01-012023-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯RC：董事RC：项目RC：贷款人RC：贷款RC：段

目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

☒           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐           根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到日本。

委托文件编号：001-35808

现成资本公司

​

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州	90-0729143
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)
	​
美洲大道1251号，50号这是地板, 纽约, 纽约10020
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(212) 257-4600
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	RC	纽约证券交易所
优先股，6.25%C系列累计可转换，每股票面价值0.0001美元	RC PRC	纽约证券交易所
优先股，6.50%E系列累计可赎回，每股面值0.0001美元	RC PRE	纽约证券交易所
6.20%优先债券将于2026年到期	RCB	纽约证券交易所
5.75%优先债券将于2026年到期	碾压混凝土	纽约证券交易所

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不，不是。☐

​

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。他说：是 ☒不，不是。☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​
大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐新兴成长型公司 ☐
​	​	​	​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒不，不是。☐

​

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 是的 ☐不，不是。☒

​

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。是的 ☐不，不是。☒

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则第312B条所界定-2、交易所法）。 是的 ☐不，不是。☒

​

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$1,801.2根据纽约证券交易所报告的注册人普通股于2023年6月30日的收盘销售价计算。

​

截至最后实际可行日期，登记人每类普通股的流通股数量：登记人已 172,554,524普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年2月27日已发行。

​

以引用方式并入的文件

​

登记人2024年年度股东大会委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

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​

目录表

目录

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​	页面
​	​
第一部分
项目1.业务	7
第1A项。风险因素	19
项目1B。未解决的员工意见	69
项目1C。网络安全	70
项目2.财产	70
项目3.法律诉讼	71
项目4.矿山安全信息披露	71
第II部	71
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	71
第六项。[已保留]	73
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	74
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	92
项目8.财务报表和补充数据	96
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	160
第9A项。控制和程序	160
项目9B。其他信息	161
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	161
第三部分	161
项目10.董事、高级管理人员和公司治理	161
项目11.高管薪酬	161
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项	161
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性	161
项目14.首席会计师费用和服务	161
第四部分	162
项目15.证物和财务报表附表	162
项目16.表格10-K摘要	166
签名	167

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​

​

目录表

前瞻性陈述

​

除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我们在本年度报告中就1995年私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的含义的Form 10-K做出前瞻性陈述。我们打算将这类陈述纳入其中所载前瞻性陈述的安全港规定。本年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，固有地受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是难以预测的，超出了我们的控制范围，可能会导致我们的实际结果大不相同。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或其他类似术语时，我们意在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都可能包含这样的表述。除其他外，有关以下主题的陈述可能是前瞻性的，影响这些主题或以其他方式影响我们业务的事件的发生，可能会导致我们的财务状况、流动性和综合经营结果与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同：

●

我们的投资目标和经营战略；

●

我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力；

●

我们的预期杠杆；

●

我们的预期投资；

●

与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力；

●

预计资本支出和业务支出；

●

是否有合格的人员；

●

提前还款费率；

●

预计违约率；

●

我们的投资违约率上升和/或收回率下降；

●

利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；

●

通货膨胀对我们业务的影响；

●

我们资产预付款的变化；

●

我们有能力通过收购一组以建筑贷款为重点的私人持有的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，实现预期的协同效应、节省成本和其他好处；

●

我们有能力通过收购Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)实现预期的协同效应、成本节约和其他好处，Broadmark是一家专门从事住宅和商业建筑贷款发起和服务的专业房地产金融公司；

●

与通过收购和扩大规模实现预期的协同效应、成本节约和其他好处相关的风险；

●

在Broadmark合并和收购Mosaic基金之后，与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中以及建筑贷款的发起和所有权相关的风险，与现有建筑或土地担保的贷款相比，建筑贷款的发起和所有权受到额外的风险；

●

如果我们进行这样的出售，与剥离我们的住宅抵押贷款银行部门相关的风险；

●

市场、行业和经济趋势；

●

我们在市场上竞争的能力；

3

目录表

●

在中低端市场商业房地产贷款(“LMM”)中可获得有吸引力的风险调整投资机会，由美国小企业管理局(“SBA”)根据其第7(A)条贷款计划(“SBA第7(A)条计划”)担保的贷款，符合我们的投资目标和策略的按揭证券、住宅按揭贷款及其他与房地产有关的投资；

●

资本市场的普遍波动性；

●

我们的投资目标和经营战略的变化；

●

资本的可获得性、条款和部署；

●

是否有合适的投资机会；

●

美国政府、美国财政部、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦国家抵押贷款协会(房利美)、联邦住房贷款抵押公司(房地美)、政府国家抵押贷款协会(金利美)、联邦住房管理局(FHA)美国农业部(USDA)、美国退伍军人事务部(VA)Mortgagee和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；

●

适用的监管变化；

●

资产、利率或整体经济的变化；

●

抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

●

我们维持房地产投资信托基金(“REIT”)资格的能力，以及我们作为REIT资格对我们业务的限制；

●

根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940法案”)，我们有能力保持对资格的豁免；

●

本年度报告表格10-K中所述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；

●

我们对外部顾问Waterfall Asset Management，LLC（“Waterfall”或“管理人”）的依赖，以及如果我们或Waterfall终止我们与Waterfall签订的管理协议（“管理协议”），我们找到合适替代者的能力;

●

我们竞争的程度和性质，包括对符合我们投资目标和策略的LMM贷款、按揭证券、住宅按揭贷款、建筑贷款和其他与房地产相关的投资的竞争；

●

地缘政治事件，如恐怖主义行为、战争或其他军事冲突，以及对宏观经济状况的相关影响；

●

冠状病毒（“COVID-19”）大流行以及COVID-19变种的出现和严重程度对我们的业务和运营、财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源的影响;以及

●

流行病或流行病对我们的借款人、房地产行业和全球市场的影响。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告发布之日的10-K表格。我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。见第1A项。“风险因素”和项目7。本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，格式为Form 10-K。

​

​

4

目录表

风险因素摘要

​

我们面临各种业务固有的风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响的风险。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。风险因素摘要应与项目1A中关于风险和不确定因素的更详细讨论一并阅读。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

​

●

我们的成功依赖于瀑布及其关键人员，如果与瀑布的管理协议终止，或者关键人员离开瀑布或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的瀑布的替代者；

​

●

我们与瀑布的关系存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

​

●

终止管理协议可能很困难，需要支付一大笔终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布的关系的倾向产生不利影响；

​

●

新冠肺炎疫情严重扰乱了美国和全球经济，新冠肺炎疫情死灰复燃或其他高度传染性疾病的爆发，可能会对我们的业绩、财务状况和经营业绩产生不利影响；

​

●

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力；

​

●

我们预计我们的很大一部分投资将以LMM贷款的形式进行，这些贷款存在风险，如信用风险；

​

●

我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，他们的拖欠和违约风险较高，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响；

​

●

LMM贷款市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格获得此类贷款以及以有吸引力的风险调整后回报发起此类贷款的能力产生不利影响；

​

●

我们无法预测对金融体系的广泛干预和对金融市场的监管可能产生的意外后果和市场扭曲；

​

●

利率波动可能会对我们的净收入水平以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响；

​

●

预计美国的通胀在中短期内将继续处于较高水平，这可能会对我们的投资估值产生不利影响；

​

●

维持我们1940年的法案例外对我们的行动施加了限制；

​

●

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，此类规则、会计解释或假设的变化可能会对我们及时准确编制合并财务报表的能力产生不利影响；

​

●

信贷损失拨备当前预期信用损失(CECL)模型很难估计；

​

●

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断，损害我们公司、员工、客户或第三方机密信息的安全、机密性或完整性，和/或损害我们的声誉或业务关系，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响；

​

●

我们可能寻求出售我们的一个业务部门，以努力实现股东价值最大化，这可能会对我们的公司、我们的声誉、我们的运营结果和财务状况或我们的股票价格产生不利影响；

​

●

我们的董事会(“董事会”)不会批准瀑布的每一项投资和融资决定，除非我们的投资指导方针要求；

​

5

目录表

●

我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务数额，我们的董事会可能会在没有股东同意的情况下改变我们的杠杆政策；

​

●

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来承担或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

●

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响；

​

●

由应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)代表的我们的资产百分比，以及我们可以TRS股息和利息形式获得的收入金额，均受法定限制，这可能危及我们的REIT资格，并可能限制我们收购或清算其他有吸引力的投资的能力；以及

​

●

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

​

6

目录表

第一部分

​

项目1.业务

在这份Form 10-K年度报告中，我们将Ready Capital Corporation及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”，除非我们特别声明或上下文另有指示。

​

一般信息

我们是一家多策略的房地产金融公司，提供LMM贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款、建筑贷款，以及主要由LMM贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的次要抵押贷款。我们的贷款原始本金金额一般高达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是主要通过分红和资本增值为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署到风险调整后收益最具吸引力的资产类别和细分市场。

​

2023年第四季度，董事会批准了一项计划，将我们公司的核心重点战略性地转移到LMM商业房地产贷款和政府支持的小企业贷款上，这两项贷款考虑了我们住宅抵押贷款银行业务的资产和负债的处置。因此，截至2023年12月31日，我们的住宅抵押贷款银行部门符合在综合资产负债表上被归类为持有待售、在综合收益表上作为非持续业务列报以及在本年度报告10-K表格中列出的所有期间被排除在持续业务之外的标准。第1项。除非另有说明，本年度报告中的10-K表格中的“业务”一词已作了调整，以排除已停产的业务。我们在以下两个运营部门报告我们的活动：

​

●

LMM商业地产. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)在LMM物业的整个生命周期内发起LMM贷款，包括建筑、桥梁、稳定和机构贷款来源渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有以供出售，然后出售给房地美。我们主要通过红石及其附属公司(“红石”)(一家全资子公司)利用免税债券为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资。 此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购了LMM贷款。我们持有不良LMM贷款的期限，并寻求通过基于借款人的解决策略最大化我们收购的不良LMM贷款的价值。当我们相信贷款的清偿将提供诱人的风险调整回报时，我们通常以低于其未偿还本金余额(“UPB”)的价格收购不良贷款。

​

●

小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，LLC(“ReadyCap Lending”)获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA根据其SBA第7(A)条计划提供担保。作为仅有的17家非银行小型企业贷款公司(“SBLC”)之一，我们持有SBA牌照，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。我们还通过骑士资本有限责任公司(“骑士资本”)收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。

​

​

根据1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)，要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少相当于我们应税收入净额90%的股息(不包括资本收益)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配了至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应纳税所得额”，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦公司所得税。我们以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，根据这种模式，我们是Sutherland Partners，LP(我们的“运营合伙”)的普通合伙人，并通过该有限责任公司开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外的方式来运营我们的业务。

​

7

目录表

我们的经理

我们由美国证券交易委员会注册投资顾问瀑布担任外部管理和顾问。瀑布成立于2005年，专门从事LMM和住宅抵押贷款以及资产支持证券(“ABS”)和MBS的收购、管理、服务和融资。瀑布在不良贷款收购、处置和融资策略方面拥有丰富的经验。瀑布的投资委员会由首席执行官兼首席投资官托马斯·卡帕斯和我们的总裁杰克·罗斯担任主席。卡帕斯先生和罗斯先生都是瀑布公司的联合创始人，在管理和融资一系列金融资产方面都有30多年的经验，包括通过各种信贷和利率环境执行了第一个公共商业房地产资产支持证券化，用于履行贷款，并清算了1993年从决议信托公司购买的不良贷款的信托。卡帕斯和罗斯在同一家公司共事了30多年。他们由大约170名投资和其他专业人员组成的团队提供支持，他们在商业抵押贷款信贷承保、不良资产收购和融资、LMM贷款发放、商业物业估值、资本部署、融资策略以及影响我们业务的法律和金融事务方面拥有丰富的经验。

​

我们依靠瀑布的专业知识来制定投资战略，并确定贷款收购和发起机会。瀑布利用其作为LMM贷款所有者的经验和在实施减损行动中积累的数据和分析来支持我们的发起活动，并制定我们的贷款承保标准。瀑布基于各种因素做出决定，包括预期的风险调整回报、信贷基本面、流动性、融资的可用性、借贷成本和宏观经济状况，以及保持我们的REIT资格和我们根据1940年法案被排除在投资公司注册之外。

​

我们的投资战略和各业务部门的市场机会

我们的投资战略是机会主义地扩大我们在收购和发起平台上的市场份额，并进一步发展我们的LMM证券化能力，这是一个具有吸引力的价格、匹配期限融资的来源。通过利用我们在承销和管理商业房地产贷款方面的经验，我们发展了LMM和SBA的发起和收购能力，并有选择地通过收购未来应收账款来补充我们的LMM战略。这反映在我们过去五年资产负债表的增长中；截至2017年12月31日，我们的账面价值从5.36亿美元增长到2023年12月31日的约26亿美元，2017至2023年间，我们的总资产以30%的复合年增长率(CAGR)增长。因此，我们已成为一个提供全方位服务的房地产金融平台，我们相信，我们的业务广度使我们能够适应市场状况，并将资本配置在我们的资产类别中，获得最具吸引力的风险调整后回报。

​

我们的收购战略通过增加我们在潜在发起地区的市场情报，提供更多数据来支持我们的承保标准，并为各种产品提供证券化市场洞察力，从而补充了我们的发起战略。我们从LMM贷款收购经验中开发的关于借款人违约原因、损失严重性和市场信息的专有数据库已作为开发 我们的LMM和SBA贷款发起计划。此外，我们的发起战略通过为借款人提供额外的专属再融资选择和进一步的数据来支持我们的投资分析，同时增加我们与LMM资产潜在卖家的市场存在，从而补充了我们的收购战略。

​

下表提供了有关我们两个业务部门的信息。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	2023年12月31日
(千人，人员除外)	​	LMM商业地产	​	小企业贷款	​
协调分支机构/经理	​	瀑布、ReadyCap商业和红石	​	ReadyCap Lending和Knight Capital	​
战略	​	LMM贷款来源和收购	​	小企业管理局贷款发放、收购和服务	​
总资产	$	10,282,531	$	1,395,687	​
贷款组合配置	​	87.9%	​	12.1%	​
股权分配	​	92.1%	​	4.8%	​
可分配收益	$	253,823	$	56,628	​
可分配收益分配	​	79.5%	​	17.7%	​
人员	​	128	​	246	​

​

商业抵押贷款市场在很大程度上被“大额余额”贷款和“小额余额”贷款的贷款规模分成两部分。大额商业贷款通常包括原始本金余额至少为4,000万美元的贷款，主要由保险公司和商业抵押贷款支持证券(CMBS)渠道提供资金。*LMM贷款通常包括原始本金金额在50万美元至4000万美元之间的贷款，主要由社区和地区银行、专业金融公司以及SBA贷款计划担保的贷款提供资金。

8

目录表

​

LMM贷款被小企业用于购买其运营中使用的房地产，或被寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。LMM贷款是商业按揭贷款的一个特殊类别，兼具商业按揭贷款和住宅按揭贷款的特点。LMM贷款通常以商业物业或其他商业资产的第一按揭作为担保，但由于LMM贷款通常与当地房地产市场和经济环境相关，因此在承保过程中会使用住宅抵押贷款信用分析的各个方面。大多数LMM贷款都在按长达30年的时间表摊销。

​

我们关于资本分配的投资决定取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同经济和资本市场环境中的机会。因此，我们无法预测我们的股本在任何给定时间将投资于任何特定资产或策略的百分比。

​

下表列出了我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的每一年的历史税前收入增长、净资产收益、可分配收益和股本回报率。关于净收益与可分配收益的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。

​

​

我们的贷款组合

截至2023年12月31日，我们的贷款组合为107亿美元(不包括PPP贷款)，由大约5,500笔贷款组成，这些贷款分散在50个州和欧洲，其中98%由优先留置权担保，其余2%由次级留置权担保。

​

下表汇总了我们的贷款资产。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023年12月31日
(单位：千)	细分市场	UPB		占总数的百分比		携带 价值		占总数的百分比
桥牌	LMM商业地产	$	6,837,816	62.8	%	$	6,815,021	62.8	%
固定费率/CMBS	LMM商业地产	​	1,032,641	9.5	​	​	1,037,544	9.6	​
施工	LMM商业地产	​	1,212,526	11.1	​	​	1,207,783	11.1	​
房地美	LMM商业地产	​	30,448	0.3	​	​	30,455	0.3	​
其他	LMM商业地产	​	457,825	4.2	​	​	454,599	4.2	​
工资保障计划	小企业贷款	​	35,802	0.3	​	​	34,597	0.3	​
SBA 7(A)	小企业贷款	​	1,286,728	11.8	​	​	1,269,287	11.7	​
总计	​	$	10,893,786	100.0	%	$	10,849,286	100.0	%

9

目录表

​

在上表中，

●

贷款账面价值包括综合可变利息实体(“VIE”)的贷款资产，不包括特定和一般贷款损失准备。

●

“其他”分类的贷款通常是LMM获得的贷款，由于贷款规模、利率类型、抵押品或借款人标准，这些贷款在固定利率、桥梁、建筑或房地美分类中具有不符合要求的特征。

●

房地产、持有以供出售的贷款和抵押贷款偿还权(“MSR”)不包括在内。

​

贷款发放线索直接来自我们与商业房地产经纪人、银行信贷员和抵押贷款经纪人的关系，他们向我们的信贷员推荐线索。在较小程度上，我们还通过商业房地产经纪人、值得信赖的顾问(如财务规划师、律师和注册会计师)以及直接面向借款人的交易来获得贷款线索。

​

LMM商业地产

如上所述，我们的LMM商业房地产部门(以前的SBC贷款和收购部门)由我们的LMM贷款发起和收购平台组成。

​

嗯，原创的。 我们通过ReadyCap Commercial运营我们的LMM贷款来源。ReadyCap Commercial是一家专业金融的全国性发起人，专注于通过其机构、多户和过渡性贷款计划发起商业房地产抵押贷款。ReadyCap Commercial已被联邦住宅贷款委员会批准为联邦住宅贷款委员会计划下的12家多家庭贷款产品发起人和服务商之一。我们还为经济适用房的保护和建设提供建设和永久融资，主要是通过红石利用免税债券。自我们成立以来，我们对信贷的保守做法导致了新贷款产生的损失不到5个基点。

​

我们发起的LMM商业贷款的初始本金一般在500,000美元到4,000万美元之间，通常在发起时的平均期限约为两到六年。我们的发端平台专注于第一按揭贷款，通过以下计划为全国范围内的LMM物业的全生命周期提供常规的LMM抵押融资，并在四种产品上分配资金：

​

●

建筑业。贷款来源以及建设和建设前开发贷款的所有权，这些贷款通常具有短期到期日。

​

●

桥牌。由多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业担保，用于购买需要更多稳定支出的物业的贷款。这些贷款一般只收利息，通常初始期限为两到四年。

​

●

固定费率。用于购买或再融资由多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业担保的稳定物业的贷款。这些贷款通常是摊销的，期限为5至20年。

​

●

弗雷迪·麦克。贷款的初始本金从100万美元到750万美元不等，以房地美SBL计划下的多户物业为抵押，并利用简化的免税和应税融资解决方案向多户负担得起的租赁住房的开发商/所有者提供贷款。我们将合格贷款出售给房地美，而房地美又将这些贷款出售给证券化结构。

​

10

目录表

下表按产品类型总结了贷款功能。

​

​

截至2023年12月31日，我们已发起约$17.9 自Ready Capital成立以来，LMM贷款达到10亿美元。截至2023年12月31日，我们发起的贷款基于发放量，10年期复合年增长率为17.6%。他说：

下面的图表汇总了我们自2019年以来的年度LMM贷款来源。

​

​

我们投资组合中持有的原始LMM贷款的UPB为$8.0亿美元，账面价值为7.9截至2023年12月31日。这类贷款基本上都是履约贷款(截至2023年12月31日，我们发放的LMM贷款中只有7.2%拖欠超过60天)，约占UPB的73.1%，占我们总贷款组合账面价值的73.2%。

​

​

11

目录表

下面的图表显示了我们按年份划分的贷款损失占账面价值的百分比。

​

​

我们主要通过期限匹配证券化来为我们的LMM贷款融资。

​

下表总结了我们发起的LMM贷款证券化活动。​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	2023年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行	​	发行的债券	加权平均债务成本	​	未清偿余额
RCMT 2014-1	LMM起源于传统	2014年9月	$	181.7	3.2%	$	—
RCMT 2015-2	LMM起源于传统	2015年11月	​	218.8	4.0%	​	27.2
FRESB 2016-SB11	起源于机构的多家庭	2016年1月	​	110.0	2.8%	​	14.1
FRESB 2016-SB18	起源于机构的多家庭	2016年7月	​	118.0	2.2%	​	14.1
RCMT 2016-3	LMM起源于传统	2016年11月	​	162.1	3.4%	​	35.4
FRESB 2017-SB33	起源于机构的多家庭	2017年6月	​	197.9	2.6%	​	51.0
RCMF 2017-FL1	LMM始发桥	2017年8月	​	198.8	L+139bps	​	—
FRESB 2018-sb45	起源于机构的多家庭	2018年1月	​	362.0	2.8%	​	107.1
RCMT 2018-4	LMM起源于传统	2018年3月	​	165.0	3.8%	​	66.6
RCMF 2018-FL2	LMM始发桥	2018年6月	​	217.1	L+121bps	​	—
FRESB 2018-SB52	起源于机构的多家庭	2018年9月	​	505.0	2.9%	​	245.5
FRESB 2018-SB56	起源于机构的多家庭	2018年12月	​	507.3	3.6%	​	276.5
RCMT 2019-5	LMM起源于传统	2019年1月	​	355.8	4.1%	​	125.8
RCMF 2019-FL3	LMM始发桥	2019年4月	​	320.2	L+133bps	​	—
RCMT 2019-6	LMM起源于传统	2019年11月	​	430.7	3.2%	​	248.9
RCMF 2020-FL4	LMM始发桥	2020年6月	​	405.3	L+290 bps	​	—
KCMT 2020-S3	LMM起源于传统	2020年9月	​	263.2	5.3%	​	243.8
RCMF 2021-FL5	LMM始发桥	2021年3月	​	628.9	SOFR+140 bps	​	391.6
RCMF 2021-FL6	LMM始发桥	2021年8月	​	652.5	SOFR+120 bps	​	527.1
RCMF 2021-FL7	LMM始发桥	2021年11月	​	927.2	SOFR+150 bps	​	760.0
RCMF 2022-FL8	LMM始发桥	2022年3月	​	1,135.0	SOFR+250 bps	​	1,030.0
RCMT 2022-7	LMM起源于传统	2022年4月	​	276.8	4.1%	​	268.2
RCMF 2022-FL9	LMM始发桥	2022年6月	​	754.2	SOFR+341 bps	​	653.0
RCMF 2022-FL10	LMM始发桥	2022年10月	​	860.1	SOFR+326 bps	​	857.3
RCMF 2023-FL11	LMM始发桥	2023年2月	​	586.0	SOFR+277 bps	​	576.0
RCMF 2023-FL12	LMM始发桥	2023年6月	​	648.6	SOFR+314 bps	​	647.1
总计	​	​	$	11,188.2	6.9%	$	7,166.3

​

我们认为，与许多对目标资产有限制性信贷指导方针的银行相比，我们有很大的机会以诱人的风险调整后回报发放LMM贷款。此外，大型银行并不专注于LMM市场，规模较小的银行只在特定地区放贷。我们相信，这个分散的市场，再加上管理这些贷款所需的投资组合专业知识，提供了有吸引力的发起和收购机会，并限制了竞争。我们看到了通过向不符合许多银行信贷指导方针的借款人放贷来赚取有吸引力的风险利差溢价的机会。我们相信，需求的增加，加上LMM贷款市场的碎片化，为我们提供了向信用状况良好的借款人和支持最终偿还贷款的房地产抵押品发起贷款的机会。

​

我们预计将继续通过以下贷款来源渠道获得LMM贷款：

​

●

直接和间接的借贷关系。我们通过与商业房地产经纪人、银行信贷员和抵押贷款经纪人的关系直接产生贷款发起线索，并将线索提交给我们的信贷员。在较小程度上，我们还通过商业房地产经纪人、值得信赖的顾问(如财务规划师、律师和注册会计师)以及直接面向借款人的交易来获得贷款线索。

​

12

目录表

●

其他直接来源。我们可能会不时地与旨在为LMM贷款再融资的服务商、分服务商、战略合作伙伴和供应商建立战略联盟和其他推荐计划。

​

LMM收购品。 我们的LMM商业房地产部门还包括我们的收购平台，代表我们对收购的LMM贷款的投资。我们持有LMM定期贷款，我们寻求通过专有贷款偿还计划使我们获得的不良LMM贷款的价值最大化。而这并不是可能的，我们寻求通过使用基于借款人的解决方案来替代止赎来实现财产解决。

​

瀑布专门收购由银行出售的LMM贷款，包括作为银行资本重组或合并的一部分，以及从储蓄机构和非银行贷款机构等其他金融机构获得。LMM贷款的其他来源包括大额余额LMM ABS和CMBS信托的特殊服务机构、作为破产银行接管人的联邦存款保险公司(FDIC)、SBA第7(A)条不良计划贷款的服务机构、根据SBA 504计划发起贷款的社区发展公司、GSE和州经济发展机构。在过去的几年里，我们的经理与许多这样的实体建立了关系，主要是银行及其顾问。在许多情况下，我们能够通过谈判交易获得LMM贷款，有时还会与收购银行或私募股权公司合作进行银行收购和资本重组。我们相信，瀑布的经验、声誉和承销LMM贷款的能力使其成为这一资产类别的一个有吸引力的买家，其关系网络将继续为其以有吸引力的条款收购LMM贷款创造机会。

​

由于每笔贷款的规模较小，抵押贷款的房地产的独特性，许可证要求，建立投资组合所需的大量贷款，以及需要在承保过程中利用住宅抵押信用分析，管理LMM贷款资产所需的特殊服务专业知识，收购LMM贷款的竞争一直有限。这些因素限制了机构投资者对LMM贷款收购的参与，这使得我们能够获得具有吸引力的风险调整后回报概况的LMM贷款。

​

截至2023年12月31日，我们投资组合中持有的收购LMM贷款的UPB和账面价值为16亿美元。这类贷款约占我们总贷款组合的UPB和账面价值的14.8%。

​

下表按拖欠情况列出了我们收购的贷款组合的信息。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2023年12月31日
(单位：千)	UPB		​	占总数的百分比	​	账面价值(1)		​	占总数的百分比	​
当前	$	1,173,552	​	72.8	%	$	1,170,000	​	72.9	%
逾期30-59天	​	53,985	​	3.4	​	​	53,917	​	3.4	​
逾期60天以上	​	383,353	​	23.8	​	​	380,136	​	23.7	​
破产/止赎	​	714	​	—	​	​	717	​	—	​
总计	$	1,611,604	​	100.0	%	$	1,604,770	​	100.0	%
(1)包括合并VIE的贷款资产，不包括具体和一般贷款损失准备

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下表显示了我们收购的贷款证券化活动。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	2023年12月31日
(单位：百万)	资产类别	​	发行	​	发行的债券	​	加权平均债务成本		​	未清偿余额
WVMT 2011-SBC1	LMM收购贷款-不良贷款	​	2011年2月	$	40.5	​	7.0	%	$	—
WVMT 2011-SBC2	LMM收购贷款	​	2011年3月	​	97.7	​	5.1	​	​	—
WVMT 2011-SBC3	LMM收购贷款-不良贷款	​	2011年10月	​	143.4	​	6.4	​	​	—
SCML 2015-SBC4	LMM收购贷款-不良贷款	​	2015年8月	​	125.4	​	4.0	​	​	—
SCMT 2017-SBC6	LMM收购贷款	​	2017年8月	​	154.9	​	3.5	​	​	16.8
SCMT 2018-SBC7	LMM收购贷款	​	2018年11月	​	217.0	​	4.7	​	​	—
SCMT 2019-SBC8	LMM收购贷款	​	2019年6月	​	306.5	​	2.9	​	​	132.1
SCMT 2020-SBC9	LMM收购贷款	​	2020年6月	​	203.6	​	3.7	​	​	—
SCMT 2021-SBC10	LMM收购贷款	​	2021年5月	​	232.6	​	1.6	​	​	102.1
总计	​	​	​	$	1,521.6	​	3.8	%	$	251.0

​

小企业贷款

我们通过ReadyCap Lending运营我们的SBA贷款发起、收购和服务平台。我们通过ReadyCap Lending‘s许可证发起业主自住贷款和其他由SBA根据SBA第7(A)条计划担保的商业贷款，ReadyCap Lending是仅有的17家获得许可的非银行SBLC之一。只有银行和经批准的非银行贷款人才有资格在SBA第7(A)条计划中发放贷款，导致市场高度分散。我们相信，投资者对由SBA第7(A)条计划贷款担保部分支持的直通证券的需求一直很强劲，因为本金和利息的支付得到了美国政府的充分信任和信用的担保。出于这个原因，我们认为，近年来出售了SBA第7(A)条计划贷款担保部分的SBA参与贷款机构已经能够确认有吸引力的收益。

​

13

目录表

小企业管理局是在1953年《小企业法》的基础上创立的。小企业管理局的职能是保护小企业的利益。SBA将小企业归类为以盈利为目的的企业，该企业主要在美国境内独立拥有和运营，有形净值低于1500万美元，平均税后净收入不超过500万美元。SBA通过管理几个项目来支持小企业，这些项目为向符合条件的小企业提供合格贷款的违约提供贷款担保。

​

SBA第7(A)条计划是SBA为初创和现有小企业提供融资的主要计划。SBA通常为15万美元以上的合格贷款提供75%的担保。虽然SBA第7(A)条计划的资格要求因借款人所在行业和其他因素的不同而有所不同，但一般资格要求包括：(I)借款人的总销售额不能超过SBA设定的规模标准(例如，有限服务酒店物业的4,000万美元)，或者，最近两个财年的平均净收入不能超过500万美元，借款人的有形净资产必须低于1500万美元；(Ii)如果没有SBA的援助，非联邦、非州或非地方政府来源无法获得所需信贷，(Iii)借款人必须是美国公民或合法永久居民，以及(Iv)向借款人及其关联公司提供的SBA贷款担保总额最高不得超过375万美元。

​

SBA第7(A)节计划的主要功能包括：

●

将所得资金用于固定资产、营运资金、房地产、企业开办成本、购买现有企业或为企业债务再融资。

●

最高贷款额为500万美元；

●

房地产贷款的期限为25年，而所有其他贷款用途的期限为10年；

●

利率由申请人和贷款人协商，并受最高限额的限制。目前的最高利率是七年以下的最优惠利率加2.25%，七年或更长期限的最优惠利率加3.00%。初始UPB低于50,000美元的贷款利差较高；

●

担保费是根据贷款的到期日和担保金额计算的。贷款人最初支付担保费，并有权在成交时将费用转嫁给借款人。对于12个月或以下期限的贷款，预付担保费为：i)1,000,000美元或以下的贷款：0.00%；ii)1,000,000美元以上的贷款：担保部分的0.25%。对于期限超过12个月的贷款，预付担保费为：i)100万美元或以下的贷款：0.00%；ii)1,000,001美元至2,000,000美元的贷款的担保部分：1,000,000美元及以下的贷款担保部分的1.45%；iii)2,000,001美元及以上的贷款：贷款担保部分的3.50%；1,000,000美元及以上的贷款担保部分的3.50%；

●

1)1,000,000美元及以下贷款的年费为：0.00%。2)1,000,001美元至5,000,000美元以下的贷款：未偿还贷款余额担保部分的0.55%；及

●

所有拥有企业20%或更多股权的所有者都必须提供个人担保。贷款人可以要求所有权低于20%的所有者提供个人担保。

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下面的插图显示了我们与SBA第7(A)条计划相关的股本回报率，该计划通过无担保本金余额的留存收益率和销售溢价以及担保本金余额的留存服务产生。

​

14

目录表

​

自2015年年中我们的计划开始以来，我们已经发起了大约23亿美元的SBA贷款。截至2023年12月31日，我们贷款组合中持有的收购和发起的SBA贷款的UPB和账面价值均为13亿美元。

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下表列出了 我们的SBA第7(A)条计划贷款组合(按拖欠情况列出)。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2023年12月31日
(单位：千)	UPB		​	占总数的百分比	​	账面价值(1)		​	占总数的百分比	​
当前	$	1,255,439	​	97.5	%	$	1,240,042	​	97.7	%
逾期30-59天	​	9,247	​	1.2	​	​	8,904	​	1.2	​
逾期60天以上	​	22,042	​	1.3	​	​	20,341	​	1.1	​
总计	$	1,286,728	​	100.0	%	$	1,269,287	​	100.0	%
(1)包括综合VIE的贷款资产，但不包括贷款损失的特定和一般拨备。

​

下表显示了我们销售发起的SBA贷款的信息。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	出售贷款担保部分所得款项		UPB已售出		净收益		加权平均 销保费 (1)
Q1 2021	​	$	41,197	$	36,496	$	4,701	12.9	%
Q2 2021	​	​	115,999	​	102,517	​	13,482	13.2	​
Q3 2021	​	​	122,568	​	109,203	​	13,365	12.2	​
Q4 2021	​	​	93,818	​	84,146	​	9,672	11.5	​
Q1 2022	​	​	67,257	​	60,323	​	6,934	11.5	​
Q2 2022	​	​	109,287	​	99,827	​	9,460	9.5	​
Q3 2022	​	​	105,351	​	97,025	​	8,326	8.6	​
Q4 2022	​	​	109,874	​	101,956	​	7,918	7.8	​
Q1 2023	​	​	81,315	​	74,252	​	7,063	9.5	​
Q2 2023	​	​	106,825	​	97,879	​	8,946	9.1	​
Q3 2023	​	​	98,868	​	90,965	​	7,903	8.7	​
Q4 2023	​	​	107,273	​	98,525	​	8,748	8.9	​
总计	​	$	1,159,632	$	1,053,114	$	106,518	10.1	%
（一个） 加权平均销售保费在与SBA分摊任何高于10%的保费后为净额

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下表列出了我们对SBA第7（a）条计划贷款的无担保保留部分的证券化活动。

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​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	2023年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行	发行的债券		加权平均债务成本	​	未清偿余额
RCLT 2015-1	SBA 7（a）贷款	2015年6月	$	189.5	L + 125 bps或Prime - 150 bps中的较小者	$	—
RCLT 2019-2	SBA 7（a）贷款	2019年12月	​	131.0	SOFR+250 bps	​	32.2
RCLT 2023-3	SBA 7（a）贷款	2023年7月	​	132.0	少于30天的平均Sofr或Prime+0.07%	​	121.5

​

此外，在2021年5月终止之前，我们通过财政部和SBA积极参与了Paycheck保护计划(PPP)。购买力平价贷款的利率为：(A)利率为1.0%；(B)2020年6月5日或之后发放的贷款的贷款期限为五年(2020年6月5日前发放的贷款期限为两年，但借款人和贷款人可相互同意将此类贷款的期限延长至五年)；以及(C)本金和利息的支付推迟六个月，由支付日期起计。SBA为向符合条件的借款人提供100%的购买力平价贷款提供担保。借款人的购买力平价贷款的全部本金，包括任何应计利息，有资格从购买力平价下的贷款宽免金额中扣除。这些贷款还赚取了1%至5%的发起费，具体取决于贷款规模。

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融资战略

我们使用谨慎的杠杆来增加股东的潜在回报。我们主要通过证券化交易以及其他借款为我们发起的贷款提供资金。

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自2011年1月以来，瀑布在跨资产类别的证券化策略方面的丰富经验使我们能够完成LMM和SBA第7(A)条计划贷款资产的证券化。LMM证券化结构是无追索权的，通常提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。不良LMM ABS涉及清算信托，清算收益用于偿还优先债务。执行LMM ABS涉及期限较长的信托，本金和利息收入分配给优先债务，清算贷款的损失分配给股权和附属部分。我们的战略包括继续通过证券化市场为我们的资产融资，这将使我们能够为作为抵押品的LMM贷款提供匹配资金，以努力在长期无追索权的基础上确保这些证券化。

​

15

目录表

我们预计将使用其他借款作为我们融资战略的一部分，包括再证券化、回购协议、仓库融资、银行信贷融资(包括定期贷款和循环融资)以及股权和债务发行。

​

我们的融资协议要求我们将债务与股本的杠杆率维持在一定水平。我们可能对特定资产使用的杠杆量将取决于特定类型融资的可用性以及瀑布对这些资产和融资交易对手的信用、流动性、价格波动性和其他风险的评估。我们目前的目标是总债务与股本杠杆率在4：1至4.5：1之间，追索权债务与股本杠杆率在1：1至1.5：1之间。我们认为，这些目标杠杆率对这些资产类别来说是保守的，说明了我们打算随着时间的推移使用的保守借款水平。我们打算将杠杆用于为我们的投资组合融资的主要目的，而不是为了投机利率的变化。然而，我们可能会受到我们未来可能达成的任何融资或其他协议的条款和条款的限制或限制我们可以使用的杠杆量，并且我们可能会因其融资活动而受到追加保证金通知的影响。

​

截至2023年12月31日，我们的总杠杆率为3.3倍，追索权杠杆率为0.8倍。根据每个部门的不同性质，我们的经营部门有不同水平的追索权债务。我们的LMM商业房地产和小企业贷款部门的追索权杠杆率分别为0.3x和0.6x。剩余的追索权杠杆率来自我们的公司债券发行。

​

套期保值策略

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们可以使用衍生金融工具(或对冲工具)，包括利率互换协议、利率上限协议、利率互换期权或互换、金融期货、结构性信用指数和期权，以努力对冲与我们投资组合融资相关的利率和信用利差风险。具体地说，我们试图对冲短期利率波动导致的资产利息和借款成本之间潜在利率错配的风险，我们打算对冲从利率锁定之日起到贷款被纳入证券化之日的LMM贷款。我们还使用衍生工具来限制我们对某些以外币计价的投资的汇率变化的风险。

​

在利用杠杆和利率对冲时，我们的目标包括在适当的情况下，长期锁定我们的资产收益率与我们的融资成本之间的利差，以努力提高我们股东的回报。我们的目标是对冲证券化之前的原始贷款库存，以应对基准国债和信用利差变化导致的证券化负债成本的变化。套期保值定期重新平衡，以配合证券化的预期期限，并于证券化发行时结清，所产生的收益或亏损分配至证券化的留存基准，目的是保护上述证券化负债变动的收益。

​

竞争

我们与许多地区性和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会以及其他实体竞争，我们预计未来可能会组建其他实体。额外的REITs和其他机构可能会加剧对适合购买的LMM和SBA资产可用供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上涨。此外，我们的竞争对手更多地发放和供应LMM和SBA贷款，可能会导致这些贷款的利率下降。面对这一竞争，我们期待瀑布的专业人员及其行业专业知识在采购交易方面为我们提供竞争优势，并帮助我们评估收购和发起风险，并为潜在资产确定适当的定价。此外，我们相信，我们目前是二级LMM贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一。由于有效管理这些资产所需的特殊服务专业知识、每笔贷款的规模较小、抵押贷款的房地产的独特性以及有必要将住宅按揭信贷分析纳入承保过程，我们预计对这些资产的竞争需求将受到限制。我们寻求通过我们贷款级别的发起前或收购前尽职调查和承保流程来管理信用风险，旨在减少潜在的已实现损失。然而，由于竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险--市场新进入者”，了解与LMM贷款有关的风险，这些风险可能对我们以有吸引力的价格获得贷款和以有吸引力的风险调整回报发起LMM贷款的能力产生不利影响。

​

公司治理

我们的董事会通过了关于管理公司事务的程序和程序的指导方针，其中包括管理层和董事会之间的结构和权力平衡。这些公司治理指引包括董事会的组成、职能和职责、常设委员会、董事资格标准、

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目录表

获得管理层和独立顾问、董事薪酬、管理层继任、董事方向和持续教育，以及董事会和委员会的年度业绩评估和审查。根据纽约证券交易所的独立性标准，我们董事会中的大多数董事都是独立的。本公司董事会的审计、提名及企业管治及薪酬委员会全部由独立董事组成。

​

我们致力于在所有商业关系中保持一个具有最高职业行为道德标准的工作场所，包括：

​

●

采用涵盖广泛业务实践和程序的行为和道德准则政策，适用于我们的高级管理人员、董事、员工(如果有)和独立承包商，适用于瀑布和瀑布的高级管理人员和员工，适用于我们的任何附属公司或瀑布的附属公司，以及为我们或瀑布提供与我们公司有关的服务的此类附属公司的高级管理人员和员工。

​

●

执行会计和审计事项的举报人程序和行为及道德违规行为守则(“举报人政策”)，规定任何被涵盖人员(定义见举报人政策)可以保密的方式向我们的审计委员会或首席合规官提出有关任何可疑或不道德的会计、内部会计控制或审计事项以及任何可能违反行为和道德守则的问题的程序。

​

●

对本公司的证券交易采用内幕交易政策(“内幕交易政策”)，该政策规范我们的任何董事、高级管理人员和联营公司(定义见内幕交易政策)、独立承包商、瀑布的高级管理人员和员工以及我们的高级管理人员、员工和关联公司购买或出售我们的证券，并禁止任何此等人士基于重大的非公开信息购买或出售我们的证券。

人力资本管理

根据管理协议，我们由瀑布公司管理。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官以及瀑布的几名会计专业人员和一名信息技术专业人员都是专门为我们服务的，他们也主要致力于我们。我们或瀑布未来可能会聘请更多专门为我们的业务服务的人员。根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，但我们的首席财务官和会计专业人员除外，它或其人员也没有义务将其或其任何特定部分的时间奉献给我们的业务。因此，除了我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，我们的高管不需要在我们的业务上投入任何具体的时间。我们要对我们自己员工的费用负责。在我们的招聘工作中，我们努力让不同的候选人来考虑我们的职位，并旨在通过旨在促进和鼓励业绩、诚信和包容的文化来吸引和留住技能出众的员工。瀑布和我们的公司在员工的整个职业生涯中都投入了大量的资金来发展和支持他们，并致力于确保他们参与到专业和社交中来，因为我们相信我们的员工是我们成功的基础。我们通过定期的面对面培训和在线学习资源来鼓励员工的专业发展，并努力保持一个促进专业精神、高标准的商业道德、团队合作和合作的工作环境。截至2023年12月31日，公司拥有374名全职员工，不包括与我们停止运营相关的员工。我们公司的大部分员工受雇于我们公司的子公司。我们没有，也不希望有我们自己的员工，因为我们的管理团队是由瀑布指定的。我们的公司总部位于美洲大道1251号，邮编：50^这是Floor，New York，NY 10020，我们的电话号码是(212)2574600。

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关于我们的执行官员的信息

下面列出的是我们公司和瀑布公司的姓名、年龄、职位以及我们的高管和其他关键人员的某些简历信息。

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现年66岁的托马斯·E·卡帕斯是我们的董事会主席、首席执行官和首席投资官。他是瀑布的经理和联合创始人。在创立瀑布之前，卡帕斯先生从1995年到1997年管理格林威治资本的主要金融部门，从1997年到2001年管理野村证券，从2001年到2004年管理麦格理证券。Capasse先生作为美林ABS集团(1983年至1994年)的创始成员，在证券化市场拥有丰富而长期的经验，专注于MBS交易(包括最初的次级抵押贷款和制造住房ABS)，并在许多其他ABS领域拥有经验。卡帕斯的职业生涯始于迪恩·维特和波士顿银行的固定收益分析师。卡帕斯先生于1979年在鲍登学院获得经济学学士学位。

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目录表

杰克·J·罗斯，66岁，是我们的总裁和董事会成员。他是瀑布的经理和联合创始人。在2005年1月创立瀑布之前，罗斯先生是知识产权证券化专业经纪商/交易商许可资本的创始人。从1987年到1999年，罗斯受雇于美林证券，负责管理房地产金融和ABS集团。罗斯的职业生涯始于Drexel Burnham Lambert，在那里他参与了几笔早期的ABS交易，并在Laventhol&Horwath担任高级审计师。Ross先生于1984年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位，1978年以优异的成绩获得纽约州立大学布法罗分校的会计学理学学士学位。

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安德鲁·阿尔伯恩，40岁，是我们的首席财务官。阿尔伯恩先生于2010年加入瀑布，之前是我们的财务总监。在加入瀑布之前，他曾在安永律师事务所的金融服务办公室工作。阿尔伯恩先生在福特汉姆大学加贝利商学院获得会计学学士学位，并在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。他是纽约的一名注册会计师。

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加里·T·泰勒，64岁，是我们的首席运营官。在加入本公司之前，泰勒先生于2015年5月至2019年3月期间担任纽特商业信贷的总裁兼首席运营官。2013年至2015年，泰勒先生在Brevet Capital Management管理董事，在此之前，他于2007年至2013年担任CIT Small Business Lending的首席运营官。在他职业生涯的早期，泰勒先生曾在金融服务业担任过多个职位，包括雷曼兄弟、穆迪投资者服务公司、AT&T资本公司、决议信托公司、第一芝加哥银行和大通曼哈顿银行。Taylor先生以优异的成绩获得了佛罗里达农工大学的商学学士学位。

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亚当·佐斯默，46岁，是我们的首席信贷官。在2013年加入瀑布之前，佐斯默先生是摩根大通商业定期贷款业务的高级承销商。在加入摩根大通之前，他是瑞士信贷信用风险管理团队的总裁副主任。佐斯默先生的职业生涯始于花旗集团全球共享服务部门的管理助理，之后过渡到住宅房地产业务，担任高级信用风险分析师。佐斯默先生于1999年获得布法罗大学工商管理理学学士学位，并于2007年获得纽约大学房地产理学硕士学位。

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最近的发展

2023年第四季度，董事会批准了一项计划，将公司的核心重点战略性地转移到LMM商业房地产贷款和政府支持的小企业贷款上，这两项贷款考虑了公司住宅抵押贷款银行业务的资产和负债的处置。因此，截至2023年12月31日，住宅抵押贷款银行部门符合在综合资产负债表上归类为持有待售、在综合收益表上作为非持续经营列报以及在本年度报告10-K表格中列出的所有期间被排除在持续经营之外的标准。我们预计在2024年上半年完成这笔交易。截至本年度报告10-K表格的日期，吾等尚未与任何潜在买家订立任何最终协议，亦不能保证吾等未来会订立该等协议或预期的交易将会完成。

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可用信息

我们在www.ReadyCapital.com上建立了一个网站，并将在提交或提供给美国证券交易委员会的文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供(A)我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和当前的8-K表格报告(包括任何修订)、委托书和其他信息(统称为“公司文件”)，(B)我们的公司治理指南，(C)我们的董事独立准则，(D)本公司的行为及道德守则及(E)本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的书面章程。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上供公众查阅和复制。我们免费向要求提供此类文件的股东提供我们的公司治理准则和行为与道德准则的副本。请直接向ICR公司的Jacques Cornet，地址：2号第三大道685号^发送Floor，New York，NY 10017。

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目录表

第1A项。风险因素

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我们的业务和运营受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、财务状况、综合运营结果和向股东分配的能力产生不利影响，并可能导致我们的股本价值下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况至关重要的那些风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

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与我们的业务相关的风险

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抵押贷款、住宅和商业房地产市场，或金融市场和整体经济的困难状况，包括市场波动、通胀、新冠肺炎的影响和地缘政治紧张局势，可能会导致我们经历与所持资产相关的市场损失，并且不能保证这些状况在不久的将来会改善。

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我们的经营业绩受到抵押贷款市场、住宅和商业房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。困难的市场状况，以及通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，如新冠肺炎的爆发、失业和信贷的可获得性和成本，都可能导致波动性增加，对经济和市场的预期降低。美国抵押贷款市场受到贷款格局变化的严重影响，经历了违约、信贷损失和严重的流动性担忧，无法保证这些条件已经完全稳定，或者现有条件不会恶化。抵押贷款市场的混乱对房地产的新需求产生了负面影响。此外，更广泛金融市场的中断，包括发生不可预见或灾难性的事件，如新冠肺炎或其他广泛的卫生突发事件、地缘政治紧张局势或恐怖袭击的影响，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。任何这样的破坏都可能这可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响，导致借款人违约增加和我们资产价值下降，导致利率持续波动和波动，可能使获得融资或为我们的债务再融资更具挑战性或成本更高，并可能导致运营困难，从而削弱我们管理业务的能力。LMM或LMM ABS市场或更广泛的金融市场的恶化可能会导致我们经历与我们的资产相关的损失，并亏本出售资产。如果我们不能获得具有成本效益的融资，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。LMM和LMM ABS市场以及更广泛的金融市场的波动和恶化持续或加剧，可能会对我们的LMM贷款和LMM ABS资产的表现和公平市值产生不利影响，并可能对我们的运营业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

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预计美国的通胀在中短期内将继续处于较高水平，这可能会对我们的投资估值产生不利影响。

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对工人的竞争加剧，供应链问题，外国生产和制造企业转移到美国，以及能源和大宗商品价格的上涨，都导致了工资和其他经济投入的增加。通货膨胀可能会对长期租赁的房地产资产的盈利能力产生负面影响，这些长期租赁没有规定短期租金上涨，或者规定租金上涨的年度百分比低于通胀。持续的通胀，特别是更高的通胀水平，可能会对我们投资的估值产生不利影响。

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我们预计我们的很大一部分投资将以LMM贷款的形式进行，这些贷款受到信用风险等风险的影响。

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如果借款人在最近90天内支付了所有到期的合同本金和利息，则认为贷款正在履行。如果借款人不符合履约贷款的标准，我们认为贷款是不良贷款。由于各种原因，不良LMM贷款面临的信用损失风险增加，包括标的财产杠杆率过高或借款人经历了财务困境。LMM不良贷款可能需要进行大量的财务谈判和/或重组，这可能会转移我们对其他活动的注意力，并需要大幅降低利率或将逾期利息资本化。然而，即使成功完成重组，借款人仍有能力或不愿意维持重组后的付款或在到期时为重组后的抵押贷款再融资的风险仍然存在。收购LMM不良贷款的其他固有风险包括未披露的债权、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及在确定标的财产价值方面的更大困难。

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目录表

截至2023年12月31日，发起的投资组合的平均贷款价值比(LTV)为66.4%。截至2023年12月31日，我们收购贷款的加权平均LTV为56.1%。LTV的计算方法是将当前的UPB除以最近收到的抵押品价值。履约贷款的最新价值通常是在原始承销过程中使用的第三方原样估值。如果这类LTV比率较高的LMM贷款成为拖欠贷款，我们可能会比杠杆率较低的房地产经历更大的信贷损失。收购拖欠LMM贷款的其他固有风险包括未披露的索赔、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及在确定标的财产价值方面的更大困难。

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金融和银行部门的中断可能会对我们获得资本的机会和借贷成本产生不利影响，这可能会对我们、我们的业务或我们的经营业绩产生不利影响。

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我们通过我们的回购协议、信贷安排和其他融资协议为收购我们的商业和住宅抵押贷款、MBS和其他资产的很大一部分提供资金。金融和银行业的中断和不确定性，包括最近地区性银行倒闭和消费者对银行体系信心下降，可能会阻碍我们以合理条件获得资金的能力，甚至根本不能。美国和全球金融和银行业在最近经历了动荡和波动加剧的时期，由于我们无法控制的因素，未来可能会经历类似的扰乱时期。这种动荡和波动加剧的时期可能会对金融市场的流动性产生不利影响，并降低融资的吸引力，甚至在某些情况下无法获得融资。如果我们的融资交易对手变得资本受限、收紧贷款标准或破产，他们可能无法或不愿履行对我们的承诺。尽管我们的融资对手方主要是大型国家银行，但银行系统和金融市场的实质性中断可能会导致整个行业的流动性问题，这可能会对我们获得资本的机会和我们的借贷成本产生不利影响，并对我们、我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

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我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。

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我们拥有的LMM贷款和ABS资产的一部分可能会受到转售的法律和其他限制，或者流动性将低于公开交易的证券。我们的房地产投资，包括我们通过丧失抵押品赎回权获得的任何财产，相对缺乏流动性，很难快速买卖。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售此类资产。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们和瀑布对潜在的LMM贷款和ABS资产的尽职调查可能无法揭示与此类LMM贷款和ABS资产相关的所有负债和其他综合弱点，这可能会导致投资损失。

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在进行投资之前，我们和瀑布根据以下几个因素计算与将要收购或发起的LMM贷款相关的风险水平，这些因素包括：(I)对卖方的数据文件进行全面审查，包括数据完整性、合规性审查和保管文件审查；(Ii)租金清单和其他物业运营数据；(Iii)借款人和所有者和/或经营者的个人信用报告；(Iv)物业估值审查；(V)环境审查；以及(Vi)税收和所有权搜索。在进行评估和进行常规尽职调查时，我们将采用标准的文件要求，并要求由当地独立的第三方评估师准备评估报告。此外，我们将寻求让卖家对我们获得的LMM贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们将把增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们的审查过程，但不能保证我们的尽职调查过程将发现所有相关事实或任何投资都将成功。如果我们依赖误导性、不准确或不完整的信息，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

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在LMM贷款发放过程中使用承保准则例外可能会导致更多的拖欠和违约。

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虽然LMM贷款发起人一般会根据其预先确定的贷款承销指引承保按揭贷款，但不时及在正常业务过程中，发起人(包括本公司)会对这些指引作出例外处理。在个案的基础上，我们的承销商可以根据补偿因素，确定不符合我们承保指南严格资格的潜在借款人担保承保例外。补偿因素可能包括但不限于较低的贷款成数、较高的债务覆盖率、作为房地产所有者或投资者的经验、借款人的净资产或流动性、稳定的就业、较长的

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目录表

营业时间和拥有物业的时间长度。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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抵押贷款发放和获取过程中评估质量的缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。

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在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性方面可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够进行贷款的必要金额的评估，无论财产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致抵押贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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最近的市场状况可能会使我们更难分析我们资产组合的潜在投资机会。

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我们的成功在一定程度上将取决于我们有效分析潜在收购和发起机会的能力，以评估我们应从任何特定投资中预期的风险调整后回报水平。为了估计特定资产的价值，我们可以使用历史假设，这些假设在最近房地产市场和整体经济的低迷期间可能是合适的，也可能是不合适的。在一定程度上，如果我们使用在当前市场条件下不合适的历史假设，我们可能会为一项资产支付过高的价格，或者收购它本来可能无法获得的资产，这可能会对我们的运营结果和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

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此外，作为我们整体投资组合风险管理的一部分，我们将单独和共同分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对我们的资产组合的影响。在进行分析时，我们将依赖于基于历史趋势的某些假设，这些假设涉及正常市场条件下利率和提前还款之间的关系。最近抵押贷款市场的混乱或其他事态发展可能会改变提前还款趋势对利率变化的反应方式，这可能会对我们评估资产组合的市场价值、实施我们的对冲策略或实施降低提前还款利率波动的技术的能力产生不利影响。如果我们的估计被证明是不正确的，或者我们的套期保值不足以缓解利率变化或提前还款的影响，我们可能会遭受损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

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在完成基本财产的止赎或清算过程中涉及的任何费用或延误都可能进一步减少财产的收益，并可能增加损失。

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我们可能会发现有必要或希望对我们获得或发起的某些银行贷款取消抵押品赎回权，而取消抵押品赎回权的过程可能会漫长而昂贵。借款人可能会通过对我们提出许多索赔、反索赔和抗辩来抵制抵押贷款止赎行动，包括但不限于许多贷款人责任索赔和抗辩，即使此类主张可能没有事实依据，以努力延长止赎行动，并迫使我们修改抵押贷款或有利地买断借款人的头寸。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼有时需要几年或更长时间才能提起诉讼。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将具有暂停止赎行动并进一步推迟止赎过程的效果。取消抵押品赎回权可能会造成公众对相关抵押财产的负面看法，导致其价值下降。即使我们成功止赎了一笔抵押贷款，出售标的房地产后的清算收益也可能不足以收回我们在抵押贷款中的成本基础，导致我们的损失。此外，在完成取消抵押贷款的抵押品赎回权或清算基础财产过程中涉及的任何费用或延误都将进一步减少收益，从而增加损失。任何此类削减都可能对我们投资的商业银行贷款的价值产生重大和不利影响，因此可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

通过止赎获得的房地产使我们面临与拥有房地产相关的额外风险。

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我们通过止赎获得房地产，这使我们面临额外的风险，包括但不限于以下内容：

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在将这些物业与我们现有的业务运作整合方面遇到困难;

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产生成本，并在某些情况下进行维修或改进，这会导致额外的费用，并需要额外的流动性，这可能会超过我们最初的估计，并影响我们的经营业绩;

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无法从物业销售中变现足够金额以避免损失es;

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当我们需要增加流动资金时，无法及时出售非流动资产的物业，或者根本无法出售ty;

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与一名或多名共同拥有人（称为共同承租人）收购的物业，而发展或出售需要所有人的书面协议或同意;如果没有及时的协议或同意，我们可能会因无法发展或出售适当的物业而遭受损失。ty;

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维持物业的占用率es;

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控制营业费用es;

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应付一般和当地市场情况ns;

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遵守与税收、使用、分区和环境保护有关的法律法规的变化on;

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对人身伤害可能承担的责任和适当的ty;

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与地震、洪水或泥石流等环境事件相关的可能未投保损失; 和

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可能的环境补救责任在……上面。

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如果我们的任何物业出现空置，可能难以出售或重新租赁。

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我们的一个或多个物业可能会因租客持续违约或我们的一个租约到期而出现空置。我们的某些物业可能特别适合租户的特定需求（例如，零售银行分行或分销仓库），并可能需要重大装修和支出，以便我们重新租赁空置空间用于其他用途。我们可能难以为物业内的任何空置空间物色新租户。如果空缺持续很长一段时间，我们可能会遭受收入减少，影响我们向股东分配的能力。此外，物业的转售价值可能会减少，因为某项物业的市值主要取决于该物业的租约价值。

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我们的物业可能须计提减值费用。

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我们将定期评估房地产投资是否存在减值迹象。有关是否存在减值迹象的判断乃基于市况、租户表现及法律架构等因素。例如，租户提前终止租赁或违约可能导致减值费用。倘我们厘定已发生减值，我们将须对物业的账面净值作出调整，这可能对我们于记录减值支出期间的经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能面临租户违约、破产或无力偿债的潜在不利影响。

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我们的租户破产可能会对我们物业产生的收入产生不利影响。如果我们的一个租户申请破产，我们通常不能仅仅因为这样的破产驱逐租户。此外，破产法院可以授权破产租户拒绝并终止与我们的租赁。在此情况下，我们就未付及未来租金向租客提出的申索将受法定上限所规限，该上限可能远低于根据租约实际欠付的剩余租金，而破产租客不大可能悉数支付根据租约欠付的款项。一名或多名租户破产所导致的任何短缺可能对我们的现金流及经营业绩造成不利影响。

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目录表

我们可能购买或发起的任何夹层贷款资产可能涉及比由创收物业担保的优先贷款更大的损失风险。

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我们可以发起或收购夹层贷款，其形式为次级贷款，由相关物业的第二抵押担保，或由拥有物业的实体的所有权权益质押或拥有拥有物业的实体的所有权权益质押担保的贷款。这些类型的资产涉及的风险程度高于以产生收入的房地产为担保的长期优先抵押贷款，因为贷款可能因优先贷款人取消抵押品赎回权而变得无担保。如果提供其所有权权益抵押作为担保的实体破产，我们可能无法对该实体的资产拥有完全追索权，或该实体的资产可能不足以偿还其夹层贷款。如果借款人对我们可能购买或发起的任何夹层贷款违约，或债务优先于任何此类贷款，或在借款人破产的情况下，此类夹层贷款将仅在优先债务之后偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部初始支出。此外，夹层贷款的LTV比率可能高于传统抵押贷款，导致物业权益减少，增加本金损失风险。与我们可能购买或发起的任何夹层贷款相关的重大损失将导致我们的经营亏损，并可能限制我们向股东进行分配的能力。

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我们可能会就我们拥有的物业承担环境责任，这反过来可能会降低相关物业的价值。

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在我们的日常业务过程中，我们可能会对我们拥有所有权的物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能需要对政府实体或第三方因环境污染而产生的财产损失、人身伤害、调查和清理费用承担责任，或者我们可能需要调查或清理物业中的有害或有毒物质或化学品排放。与调查或补救活动有关的费用可能很大。如果我们承担重大环境责任，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能有责任支付清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这类法律规定的赔偿责任往往不考虑所有人或经营人是否知道或应对这类危险物质的排放负责。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。倘相关物业的业主须承担搬迁费用，则业主偿还债务的能力可能会降低，继而可能对我们持有的相关按揭相关资产的价值造成不利影响。

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在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险以及外国法律和市场的不确定性，这可能会对我们的分销和我们的REIT地位产生不利影响。

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由于外币与美元汇率的潜在波动，我们在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险。因此，任何这种外币对美元的汇率变化可能会影响我们的收入和分配，还可能影响我们资产的账面价值和股东权益金额。任何此类因素都可能对我们从这些投资中获得的回报和分配产生不利影响。

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用于评估房地产投资信托基金境外资产的外币汇率的变化可被视为房地产投资信托基金资产价值的变化。这些变化可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。此外，不被视为现金或现金等价物的外币银行账户可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。.

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外币汇率的大幅变动或货币政策的变化可能会影响我们的投资，并可能损害我们的财务业绩。

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我们受到外币汇率波动的影响，特别是与欧元和英镑(“英镑”)的汇率波动。我们所在国家货币价值的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，围绕俄罗斯和乌克兰冲突影响的不确定性、中东冲突的升级、与中国的紧张局势加剧以及货币政策的变化导致全球货币汇率的波动性增加，导致美元对我们开展业务的外国货币走强。我们目前持有并可能在未来获得以英镑和欧元计价的投资(包括担保贷款

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目录表

位于英国或欧洲的资产），以及位于欧洲的房地产物业的股权。我们以英镑计价的资产和负债可能会受到与这些汇率波动相关的风险增加的影响，我们以美元计价的净资产可能会下降。货币波动可能意味着我们的资产和负债受到市场波动的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地执行适当的货币对冲政策。

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COVID-19大流行对美国及全球经济造成严重干扰，而COVID-19死灰复燃或其他高传染性疾病爆发可能对我们的表现、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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于二零二零年三月，世界卫生组织公开将COVID-19疫情定性为全球大流行。COVID-19疫情已对美国及全球经济造成并可能继续造成重大干扰，并对金融市场造成重大波动及负面压力。在疫情初期，美国和全球经济因多种因素而承受巨大压力，包括政府当局为防止COVID-19传播而采取的措施，如实施禁令、限制旅行、关闭学校、禁止公共活动和公共集会、“就地避难”或“呆在家里”的规定，对可继续经营的业务类型的限制，和/或对可继续经营的建设项目类型的限制。该等限制已被取消，而COVID-19疫情对全球造成的前所未有的影响似乎已大致消退。然而，COVID-19对美国及全球经济的负面影响相当严重，并导致并可能继续导致房地产融资交易及商业房地产市场中断。

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COVID-19大流行或其他高传染性疾病的爆发可能对我们的资产价值、我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们和Waterfall成功运营的能力产生重大不利影响，尤其是在业务状况，监管环境或公共卫生状况恢复到2019冠状病毒病大流行初期的状况。迄今为止影响我们或可能在未来继续影响我们的一些因素包括：

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如果商业房地产价值下跌，这也可能对我们拥有的贷款价值产生负面影响，我们可能会受到回购协议下的额外追加保证金通知的影响;

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我们继续满足贷款人任何额外的追加保证金要求的能力，以及在我们无法满足任何此类追加保证金要求的情况下， 我们的债务加速，预付资金利率上升，我们从他们那里借款的能力终止，或我们的贷款人对我们资产的止赎;

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难以以有吸引力的条件获得债务和股本，或根本无法获得;

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金融市场出现严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能危及与我们开展业务的交易对手（包括我们的借款人）的偿付能力和财务资源，并可能影响我们或我们的交易对手定期支付本金和利息的能力以及我们收回贷款全部价值的能力，从而减少我们的盈利和流动性;

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信息不可用，导致获取用于得出与评估我们的贷款减值和建立贷款损失准备有关的估计和假设的关键输入数据受到限制;

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我们遵守借款项下财务契约的能力，包括在我们拥有的贷款价值出现减值的情况下;

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由于（除其他因素外）无法获得短期或长期融资以获得我们所提供的贷款，导致我们的运营效率受到干扰;

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在我们选择或被迫减少贷款发放活动的范围内;以及

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对COVID-19疫情及相关公共卫生问题的法律和监管回应的影响，这可能导致影响我们业务开展的额外监管或限制。

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我们的贷款取决于商业物业所有者从经营物业中产生净收入的能力，这可能导致该物业所有者无法偿还贷款，以及止赎的风险。

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我们的贷款通常由多户、办公室、零售、混合用途、商业或仓库物业担保，并面临拖欠、止赎和损失的风险，这些风险可能大于单户住宅物业担保贷款的类似风险。借款人偿还以创收资产作担保的贷款的能力

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目录表

财产的价值通常主要取决于这种财产的成功经营，而不是取决于借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入可能受到（但不限于）以下因素的不利影响：

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●租户组合；

●租户业务的成功；

●物业管理决策；

●物业的位置、条件和设计；

●来自同类物业的竞争；

●国家、区域或地方经济状况和/或特定行业的变化；

●地区性或地区性房地产价值下降；

●区域或当地租金或入住率下降；

●提高利率、房地产税率和其他经营费用；

●补救费用和与环境条件有关的责任；

●未投保或投保不足的财产损失的可能性；

●政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；以及

●天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱。

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如果我们直接持有的抵押贷款发生任何违约，我们将承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。止赎可能是一个昂贵而漫长的过程，我们直接持有抵押贷款的某些物业的止赎，而借款人继续违约，可能会导致对我们的业务来说代价高昂的行动，此外，还会对我们止赎抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。

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我们的资产组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这增加了我们相对于这些物业类型或地理位置面临经济低迷的风险。

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虽然我们寻求使我们的资产组合多样化，但我们没有被要求遵守具体的多元化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型上，这些资产类型面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。在借款人相当集中的州，经济状况的持续恶化可能会减少对新融资的需求，限制客户偿还现有贷款的能力，并损害我们的房地产抵押品和房地产的价值，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。就我们的投资组合集中在任何地区或按物业类型而言，通常与该地区、借款人类型或证券有关的低迷可能导致我们的许多资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。

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拟议中的美国联邦、州和地方法律的数量不断增加，可能会影响我们打算投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的业务成本。

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已经提出了各种破产法，其中可能允许法官在破产程序中修改住宅抵押贷款的条款，可能会阻碍服务机构在违约时迅速丧失抵押品赎回权的能力

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抵押贷款或允许受让人对抵押贷款发放过程中的某些违规行为承担有限责任，任何或所有这些违规行为都可能对我们的业务产生不利影响，或导致我们被要求对抵押贷款发放过程中的违规行为负责，即使我们不是贷款的发起人。我们不知道这类立法将对LMM贷款市场产生什么影响，这类立法一直主要(如果不是全部)集中在住宅抵押贷款来源上。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、条例、手册、指导方针或类似的规定，这将影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的业务成本和盈利能力产生实质性和不利的影响。

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如果不能获得或保持运营我们抵押贷款相关活动所需的批准和/或国家许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。

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我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或所有批准和许可证，也不能保证我们在寻求此类批准和许可证时不会遇到重大延误。此外，我们将受到各种披露和其他要求的约束，以获得和维护这些批准和许可证，并且不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或保持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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对小企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，这可能会导致重大损失，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，以购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者提供贷款。此外，LMM贷款还经常伴随着个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的投资决策有关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更广泛的经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理天赋和努力。这些人中的一人或多人失去服务，可能对小企业的经营产生重大不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能导致重大损失。

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我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，他们的拖欠和违约风险较高，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

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我们的许多借款人都是自雇人士，他们可能比受薪或委托借款人更有可能拖欠抵押贷款，因为他们的收入通常不太可预测。许多个体户借款人是小企业主，他们可能要为自己的企业债务承担个人责任。因此，更多的自雇借款人可能会导致我们发起或获得的抵押贷款违约增加，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们将发起或获得的部分按揭贷款是以非业主/使用人物业为抵押的，这些物业可能会出现更频繁的违约，当违约时，业主更有可能放弃他们的物业，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

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我们将会发放或取得的部分贷款，过去是，将来也可能是提供给那些没有在按揭物业上居住或经营业务的借款人。这些按揭贷款是以投资者为租金收入和资本增值而购买的物业为抵押的，而且往往比相关人员经常占用或使用的物业更容易违约。

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借款人。在违约情况下，没有占用抵押财产的房地产投资者可能更有可能放弃相关的抵押财产，从而增加违约，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们是一家获准向房地美出售抵押贷款的销售商/服务商，如果不能保持我们作为认可销售商/服务商的地位，可能会损害我们的业务。

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我们是经批准的房地美销售商/服务商。作为经批准的销售商/服务商，我们必须根据房地美发布的适用政策和指导方针开展某些方面的业务，并要求我们向房地美质押一定数额的现金，以抵押对其的潜在债务。房地美在2023年进行了一次审计，作为审计的结果，ReadyCap Commercial和Red Stone得到了总体满意的评估。未能保持我们作为经批准的卖方/服务商的地位将意味着我们将无法向Freddie Mac出售抵押贷款，可能导致我们被要求回购之前出售给Freddie Mac的贷款，或者可能以其他方式限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务并使我们面临损失或其他索赔。房地美未来可能会要求我们持有更多资本或质押更多现金或资产，以维持经批准的卖家/服务商地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，出售给房地美的可能需要回购的贷款包括69笔贷款，未偿还本金余额合计为2.263亿美元。

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我们的收购和被收购业务的整合使我们面临各种风险，可能无法实现预期的所有成本节约和收益，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们过去一直在寻求通过收购我们认为将补充或扩大我们现有业务的其他业务来扩大我们的业务。我们不能肯定地预测这种收购的好处，因为这往往是多年的努力。我们的收购有可能没有预期的积极结果，包括与以下方面有关的结果：正确评估被收购资产的资产质量；成功完成整合所需的总成本和时间；能够有利可图地部署收购中获得的资金；或合并后实体的整体表现。

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如果我们不能成功地将我们的收购整合到我们的业务中，我们可能永远无法实现它们预期的好处。在每次收购中，我们可能会发现意想不到的成本、我们没有得到赔偿的负债、延迟、低于预期的成本节约或协同效应，或者产生其他重大费用，如商誉或其他无形资产的减值和资产贬值。我们也可能无法成功整合不同的公司文化，留住关键人员，将我们的专业知识应用于新的能力，或对行业条件的不利变化做出反应。

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收购还可能导致业务中断，导致客户将业务转移到我们的竞争对手。与收购相关的整合过程可能会导致我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对我们维持与客户、客户和员工的关系的能力产生不利影响。与收购相关的关键员工的流失可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响。收购和整合努力可能会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，被收购业务的运营可能会对我们现有的盈利能力产生不利影响，我们可能无法在未来实现与现有业务类似的结果，也可能无法有效管理收购带来的增长。

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我们面临着将建筑贷款平台整合到我们现有业务以及建筑贷款的发起和所有权方面的独特风险。

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在马赛克合并和Broadmark合并中，分别从Mosaic Funds和Broadmark获得的资产构成了很大一部分建筑贷款。与现有建筑或土地担保的贷款相比，建筑贷款面临额外的风险。在我们截至2023年12月31日持有的贷款中，8.9%的贷款拖欠超过60天，其中38.8%的贷款是通过Mosaic合并和Broadmark合并获得的。建设预算可能不切实际或可能出现不可预见的变数，从而延长开发时间并增加建设项目的成本，这可能会推迟借款人出售或租赁完工财产的能力，而这将是偿还贷款的资金来源。虽然我们预计会有合理的程序来管理建设资金贷款，但我们不能肯定我们不会在建设贷款上蒙受损失。此外，如果建筑商未能完成项目，我们可能会被要求完成该项目。任何此类违约都可能导致超出原预算的费用大幅增加，并延误项目的完成。

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如果瀑布低估了信用分析和相对于其他可比投资机会的预期风险调整后回报，我们可能会遭受损失。

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瀑布对我们的LMM贷款和LMM ABS投资的估值是基于初始信用分析和投资相对于我们可获得的其他可比投资机会的预期风险调整回报，考虑到抵押贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。瀑布的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果瀑布低估了相对于我们为特定LMM或LMM ABS投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

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瀑布使用与我们的LMM贷款和LMM ABS的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。

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作为风险管理过程的一部分，瀑布使用详细的专有模型，包括贷款级别的不良贷款模型，以评估抵押品清算时间表和按地区划分的价格变化，以及不同损失缓解计划的影响。此外，瀑布还使用第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，通过依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，瀑布可能会被诱使以过高的价格购买某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错过预期的有利机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。

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如果第三方服务机构失败，或我们自己的内部服务系统无法有效地为我们的按揭贷款组合提供服务，我们将受到重大和不利的影响。

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大多数抵押贷款和抵押贷款证券化都需要一个服务商来管理每一笔基础贷款的收款。履约LMM贷款(无论是以历史活动购买的贷款，即在二级市场购买的非起源贷款，还是ReadyCap商业起源贷款)将被证券化，我们保留从属部分。LMM不良贷款要么通过核准的LMM初级服务机构提供初级和特殊服务，要么只提供初级服务，并将特殊服务承包给规模较小、以区域为重点的LMM运营商和服务商。服务商的责任包括提供催收活动、贷款安排、修改和再融资、丧失抵押品赎回权、卖空、出售丧失抵押品赎回权的房地产以及为促进此类销售提供融资。贷款的违约频率和违约严重程度都可能取决于服务机构的质量。如果服务机构在鼓励借款人按月还款时不保持警惕，借款人支付这些还款的可能性可能会小得多，这可能会导致更高的违约频率。如果服务机构需要更长的时间来清算不良资产，损失严重程度可能会高于最初的预期。较高的损失严重程度也可能是由于房地产自有财产处置不力造成的。

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我们将寻求通过由我们的参与特殊服务商执行的特殊服务活动来增加不良贷款的价值。在LMM贷款和LMM ABS资产的违约表现中，服务商质量是至关重要的。如果我们必须将贷款服务转移到另一家服务机构，将贷款转移到新的服务机构可能会导致更多的贷款因混乱或缺乏关注而拖欠。服务转账涉及通知借款人将款项汇给新的服务机构，这些转账可能会导致错误的通知、错误的付款、数据输入错误和其他问题。行业经验表明，在过渡到新的服务机构期间以及在服务转移之后，抵押贷款拖欠和违约可能暂时增加。此外，当贷款服务转移时，贷款服务费用可能会增加，这可能会对我们所持资产的信贷支持产生不利影响。

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有效地为我们的LMM贷款组合提供服务对我们的成功至关重要，特别是考虑到我们通过贷款修改、减少损失、重组和其他特殊服务活动来最大化我们投资组合的价值的战略，因此，如果我们的服务商之一未能有效地为抵押贷款组合提供服务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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第三方服务机构的破产将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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根据与我们的任何LMM贷款的服务商协议的规定，服务商可能被允许在服务商收到抵押贷款后的一定时间内(通常是几个工作日)将我们拥有的抵押贷款的收款与其自有资金混合在一起。在服务机构破产的情况下，我们可能没有一个完善的

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在破产案件开始时由该服务商拥有的我们所拥有的抵押贷款的任何收款的利息。服务机构可能不会被要求向我们交出在其破产时拥有的任何抵押贷款收款。如果服务机构将抵押贷款的收款与其自有资金混合在一起，我们可能会被要求将在该服务机构破产前一年内收到的所有抵押贷款付款作为优先转账退还给该服务机构。

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如果服务机构破产，它可能会停止履行其服务职能(包括就按揭贷款垫付款项的任何义务)，而且可能很难找到第三者作为该服务机构的继任者。或者，服务机构可以采取的立场是，除非提高其赔偿金额，或者以其他方式改变其服务义务的条款，否则将停止履行其作为服务机构的义务。如果很难找到第三方来接替服务商，我们可能别无选择，只能同意服务商的要求。在获得破产法院批准的情况下，服务机构也有权将其权利和义务转让给第三方，而无需我们的同意，甚至可以无视我们的反对意见，也无需遵守适用的服务协议的条款。美国法典第11章(“破产法”)的自动中止条款将阻止我们采取任何行动(除非获得破产法院的许可)，以履行服务机构在其服务协议下的义务或收回服务机构欠我们的任何款项。《破产法》还禁止在未经破产法院许可或未经服务商同意的情况下解除服务商的职务和指定继任者。

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LMM贷款收购和发起市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格获得LMM贷款和以诱人的风险调整回报发起LMM贷款的能力产生不利影响。

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虽然我们相信，我们目前是二级LMM贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一，但这个市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格获得和发起LMM贷款的能力产生不利影响。在收购和发起我们的目标资产时，我们可能会与许多地区和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来还可能组织其他机构。额外REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合购买的LMM资产可用供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上涨，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放LMM贷款可能会增加LMM贷款的可获得性，从而可能导致LMM贷款利率的降低。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持1940年法案豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛种类的LMM贷款和ABS资产，并建立比我们更多的关系。

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我们不能向您保证，我们可能面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证它能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

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我们无法预测对金融体系的广泛干预和对金融市场的监管可能导致的意外后果和市场扭曲。

包括美联储、财政部和美国证券交易委员会在内的美国联邦政府机构以及其他政府和监管机构已经、正在或未来可能采取各种行动，以应对金融危机或其他国家监管关注的领域。此类行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并极大地增加遵守任何额外法律法规的成本。*取消或缩小现行各项法律法规的适用范围，同样可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。政府对美国经济和金融体系的任何大规模干预都可能带来意想不到的后果，并导致市场扭曲。我们目前无法预测这种意想不到的后果和市场扭曲的程度和性质。无法评估这种潜在影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动资金的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷可能会对合资投资产生不利影响。

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我们可以通过合资企业进行投资，这种合资投资可能涉及在没有合作伙伴的情况下进行投资时不存在的风险，包括：

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我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最佳利益的行动，并可能造成决策陷入僵局的潜在风险，例如收购方面的决定。或性情；

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合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或者在我们希望和/或有利的情况下限制我们出售权益的能力MS；

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合资协议可以包含买卖条款，根据这些条款，一方可以启动程序，要求另一方在购买另一方之间做出选择。’S享有权益或将其权益出售给该合伙人的；

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合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

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1940交流t;

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一名合伙人可能无法为其所需出资份额提供资金，或者可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余的合伙人通常仍将对合资企业承担责任。’s负债；

●

吾等与吾等合作伙伴的关系属契约性质，并可根据适用的合资企业协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能不会继续拥有或经营相关权益或投资。这种关系或可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续所有权；

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我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，从而增加我们的费用并阻止瀑布以及我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合营企业拥有的货物承担额外风险；或

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在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，或继续将我们排除在1940行动，即使我们不要控制合资企业。

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以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们合资企业的价值产生不利影响。

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我们无法管理未来的增长可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.

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我们实现投资目标的能力将取决于我们的增长能力，而增长能力又将取决于瀑布识别、获得、发起和投资于符合我们投资标准的LMM贷款和ABS资产的能力。我们发展业务的能力将在很大程度上取决于我们扩大LMM贷款发放活动的能力。任何未能有效管理我们未来增长的情况，包括未能成功扩大我们的LMM贷款发放活动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们资产的公平市场价值的下降可能会对定期报告的业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

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我们持有待售的LMM贷款和LMM ABS按公允价值列账，未来抵押贷款相关资产也可能按公允价值列账。因此，这些资产公允价值的变化可能会影响我们在发生此类价值变化期间的经营业绩。对房地产价格变化的预期超出了我们的控制，是LMM贷款和LMM ABS价值的主要决定因素。

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我们投资组合中的许多资产现在和将来都可能是未公开交易的LMM贷款和LMM ABS。非公开交易资产的公允价值可能不容易确定。我们按公允价值对这些资产进行季度估值，

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按照适用的会计准则确定，其中可能包括不可观察到的投入。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们对公允价值的确定可能与如果这些资产存在现成市场时所使用的价值大不相同。

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我们资产的公允市场价值的下降可能会对我们产生不利影响，特别是在我们根据这些资产的公允市场价值借钱的情况下。如果这些资产的公平市场价值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品来支持贷款。如果我们无法提供额外的抵押品，我们将不得不在我们可能不会选择出售资产的时候出售资产。可用信贷的减少可能会减少我们的收益，进而减少可供分配给股东的现金。

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我们的投资可能包括ABS的附属部分，这些部分在偿付权上从属于更高级的证券。

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我们的投资可能包括ABS的附属部分，这是由主要由LMM贷款组成的资产池抵押的证券结构中的从属证券类别，因此是第一个或第一个承担标的抵押品重组或清算时的损失，并最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动投资。

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在某些情况下，我们可能不会控制我们可能投资的证券中包括的抵押贷款的特殊服务，在这种情况下，特殊服务机构可能会采取可能对我们的利益产生不利影响的行动。

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关于我们预期投资的LMM ABS，相关标的按揭贷款的特别服务的全面控制权将由一名指导证书持有人持有，该证书持有人由该系列中最附属的证券类别的持有人任命。当我们收购最初评级为AAA的现有系列证券的投资级类别时，我们将无权指定指导证书持有人。在该等情况下，有关的特别服务机构可在指示证书持有人的指示下，就提供特别服务的按揭贷款采取可能对本行利益造成不利影响的行动。

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分配给我们LMM贷款和ABS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

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我们的部分LMM贷款和ABS资产可能被穆迪投资者服务公司、标准普尔公司或惠誉评级公司(“惠誉”)评级。我们LMM贷款和ABS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。评级机构可能会在未来对我们的LMM贷款和ABS资产给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回其评级。此外，我们可能会收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的LMM贷款和ABS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些LMM贷款和ABS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

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我们可能收购的ABS相关应收账款受到信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险的影响，这些风险可能会给我们带来损失。

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我们可以收购ABS证券，其中标的资产池主要由LMM贷款组成。ABS的结构，以及投资者对基础抵押品的兴趣的条款，可能会因抵押品的类型、投资者的意愿和信用增强的使用而有很大不同。各个事务在结构和执行上都可能有很大不同。与发行或持有ABS相关的风险的重要决定因素包括：(I)投资者持有的ABS类别的相对优先顺序或从属关系；(Ii)根据管理文件支付此类款项的优先次序中本金和利息的相对分配；(Iii)信贷损失对发行工具和投资者回报的影响；(Iv)标的抵押品是否代表一组固定的特定资产或账户；(V)标的抵押品资产是循环的还是封闭式的。(Vi)根据哪些条款(包括ABS的到期日)，账户中的任何剩余余额可以恢复到发行工具，以及(Vii)向发行工具出售基础抵押品的实体有义务向发行工具提供支持的程度

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发行工具或投资者。对于某些类型的ABS，上述风险与类似期限和期限的公司债券的类似风险的相关性比与类似资产池的表现更密切。此外，某些ABS(特别是附属ABS)规定，在某些情况下，不以现金支付其利息不会构成违约事件，该等ABS的持有人将无法获得任何相关的违约补救措施。非现金支付的利息一般将被资本化，并计入相关证券的未偿还本金余额。通过这种资本化推迟利息将降低这种ABS的收益率。

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ABS持有人承担各种风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险。信贷风险源于(I)因相关抵押品下的债务人违约而造成的损失，以及(Ii)发行工具或服务机构未能履行其在管限ABS的交易文件下各自的义务。这两个风险可能是相关的，例如，在服务机构没有对基础抵押品提供足够的信用审查审查的情况下，导致更高的违约率。

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市场风险来自ABS的现金流特征，对大多数ABS来说，这往往是可预测的。现金流的最大变异性来自信贷表现，包括在投资组合中的信贷损失远远超过预期水平的情况下，旨在保护投资者的减速或加速功能的存在。

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对于发行人而言，利率风险源于(I)标的抵押品的定价条款，(Ii)支付给ABS持有人的利率条款，以及(Iii)需要对发行工具资产负债表上的超额服务或利差账户收益进行市价计价。对于证券持有人来说，利率风险取决于ABS的预期寿命，而预期寿命可能取决于标的资产的预付款或清盘或终止事件的发生。如果服务商出现财务困难或因其他原因不能履行其职能，可能很难找到其他可接受的替代服务商，现金流可能中断或损失，特别是基础抵押品由非标准应收账款或由私营零售商发起的应收账款组成，这些零售商在其商店收取许多付款。

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结构和法律风险包括，在涉及发起人或服务机构(通常是同一实体或附属公司)的破产或类似程序中，对该程序具有管辖权的法院可以确定，由于发行工具资产上的现金流可能在多大程度上与发起人其他资产上的现金流混在一起(或类似原因)，(1)发行工具的资产可以被视为从未真正由发起人出售给发行工具，并且可以与发起人的资产进行实质性合并，或(2)将此类资产转让给发行人的行为可被视为欺诈性转让而无效。与挑战这一决定有关的时间和费用也可能导致损失和(或)延迟现金流。

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美国政府主权信用评级的下调以及不确定的政治和金融市场状况可能会影响美国联邦政府发行或担保的证券的条款或稳定性，这可能会增加我们未来的借款成本，并对我们的投资组合产生不利影响。

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2023年8月1日，惠誉将美国政府的主权信用评级下调至AA+，较其最高评级AAA下调了一个级距，理由是美国的债务义务不断增加，治理恶化和政治两极分化。与政治动荡、联邦借款和联邦预算赤字相关的担忧增加了美国未来信用评级下调和经济放缓的可能性。最近惠誉下调评级，以及惠誉或其他评级机构未来的任何下调，都可能影响联邦政府发行或担保的证券的条款或稳定性，以及我们投资组合的估值或流动性，并可能导致我们的交易对手需要为我们的借款提供额外抵押品。此外，政治和金融市场状况的不稳定加剧可能导致利率上升和信贷可获得性减少，从而增加我们的借贷成本。如果我们不能获得、制造或出售政府担保的贷款或其他贷款，我们可能会产生更少的利息收入和发端费用，我们从贷款销售中获得收益的能力可能会下降，我们的贷款收购、发起和经营业绩可能会受到不利影响。

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利率上升可能会对新的LMM贷款的需求、我们LMM贷款和ABS资产的价值以及我们目标资产的可用性产生不利影响，它们可能会导致我们的利息支出增加，这可能会导致收益或亏损减少，并对我们的盈利能力以及可用于分配给我们股东的现金产生负面影响。

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我们可以投资于LMM贷款、LMM ABS和其他与房地产相关的投资。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治因素。

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考虑因素，以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率获得足够数量的目标资产，我们实现投资目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到重大和不利的影响。

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短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借贷成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。因为我们预计我们的LMM贷款和ABS资产一般会基于比我们的借款更长期的利率来承担平均利息，收益率曲线的平坦化往往会减少我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要从LMM贷款和ABS资产产生的现金流进行再投资，新的LMM贷款和ABS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。我们的LMM贷款和ABS资产的公平市场价值可能会下降，而不会因为一些原因而普遍提高利率，例如违约增加或预期增加，或面临提前还款风险或信用利差扩大的LMM贷款和ABS资产的自愿预付款增加或预期增加。

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此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应速度将慢于我们的借款成本。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的增加将倾向于减少我们的净收入和我们资产的公平市场价值。

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我们的一些LMM贷款将具有随时间调整的利率特征，这些贷款的任何利率上限都可能减少我们的收入或导致其在利率上升期间遭受损失。

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我们的浮动利率抵押贷款受到周期性和终生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何给定时期内可以增加的金额。终身利率上限限制了贷款到期后利率可以增加的金额。我们的借款，包括我们的回购协议和证券化，不受类似限制。因此，在利率迅速上升的时期，我们的借款利率可以无限制地增加，而利率上限将限制我们的浮动利率按揭贷款的利率。这个问题在我们的浮动利率抵押贷款方面被放大了，这些贷款没有完全编入指数。此外，一些浮动利率抵押贷款可能受到定期付款上限的限制，这导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。因此，我们从浮动利率抵押贷款中获得的现金收入可能会少于我们需要为相关借款支付利息的收入。这些因素可能会降低我们的净利息收入，或导致我们在利率上升期间蒙受损失。

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由于我们持有并可能产生额外的固定利率资产，我们借款利率的上升可能会对我们的账面价值产生不利影响。

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利率上升可能会对我们资产的公平市场价值产生负面影响。与可调整利率资产相比，我们持有或发起的任何固定利率资产通常都会受到这些增长的负面影响。根据会计规则，我们将被要求减少我们的资产的公允市场价值的任何下降，根据公允价值选项入账。我们将被要求每季度评估我们的资产，以使用交易商或第三方定价服务提供的第三方投标价格指示来确定其公允价值。如果无法从交易商或第三方定价服务获得资产的公允价值，我们将使用各种方法估计资产的公允价值，包括贴现现金流分析、矩阵定价、期权调整价差模型和基本面分析。综合考虑的特征包括抵押品类型、指数、保证金、定期上限、终身上限、承保标准、年龄和违约经历。然而，公允价值反映的是估计，可能不代表我们在当前市场交换中将获得的金额。如果我们确定一种证券并非暂时减值，我们将被要求通过在我们的损益表和股东权益中记录减值费用来减少资产负债表上这种证券的价值。

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会相应地减少。股东权益的减少减少了我们可以借来发起或购买额外目标资产的金额，这可能会限制我们增加净收益的能力。

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由于我们将持有和预期获得的资产可能会经历流动性不足的时期，如果我们不能在适当的时候出售LMM贷款和ABS资产，我们可能会损失利润或无法获得资本利得。

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我们承担着无法在有利时机或及时处置我们的资产的风险，因为LMM贷款和ABS资产通常会经历流动性不足的时期，包括最近住宅抵押贷款的拖欠和违约时期。我们相信，我们目前是二手LMM贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一，缺乏流动性可能是因为这些资产缺乏愿意购买的买家或成熟的市场，以及法律或合同对转售的限制或这些资产无法获得融资。因此，我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会导致我们蒙受损失。

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我们的非美国资产可能会使我们受到外国法律和市场以及汇率风险敞口的不确定性。

我们已经投资了，未来可能会发起、投资或收购非美国资产。在美国以外国家的投资可能会使我们面临多重且相互冲突的税收法律和法规以及其他法律和法规的风险，这些法律和法规可能会使止赎和在违约情况下行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定，任何这些因素都可能对我们从这些资产获得回报和分配产生不利影响。此外，这类资产可能以美元以外的货币计价，这将使我们面临外币风险。

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维持我们1940年的法案例外对我们的运营施加了限制。

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我们打算开展我们的业务，这样我们或我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外情况。

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我们打算开展我们的业务，以使我们不符合1940年法案第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们总资产的不到40%将由“投资证券”组成。我们目前拥有或未来可能形成的任何全资或控股子公司发行给我们的证券，如被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在“投资公司”的定义之外，与我们可能拥有的任何其他投资证券一起，在非合并基础上的价值不得超过我们总资产的40%。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续地遵守这项测试。然而，根据1940年法案被排除在注册之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们将主要从事子公司的非投资公司业务，因此我们通过子公司从事的业务类型有限。

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关于第3(A)(1)(C)条的分析，我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。1940年法案将一个人的多数股权子公司定义为50%或50%以上的未偿还有表决权证券由该人或由该人的另一家公司拥有的公司。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。就40%的测试而言，我们将把我们至少拥有大部分未偿还有投票权证券的公司视为多数股权子公司。为了本分析的目的，我们还将把证券化信托视为多数股权子公司，即使此类信托发行的证券不符合1940年法案对有投票权证券的定义，也只有在这一结论得到律师的意见支持的情况下才会如此，即此类证券化信托发行的信托证书或其他权益是

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在功能上相当于有投票权的证券，而且无论如何，这种证券化信托在本分析中应被视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员同意或批准我们将任何证券化信托或其他公司视为多数股权子公司的做法，美国证券交易委员会及其工作人员也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其员工不同意我们将多家公司中的一家视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们认为，根据1940年法案第3(C)(5)(C)节，我们的某些子公司有资格被排除在根据1940年法案第3(C)(5)(C)条规定的投资公司的定义之外，该定义适用于“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益”的实体。这一例外通常要求这些子公司的资产中必须至少有55%是符合条件的资产，而根据1940年法案，其总资产中至少有80%必须是符合条件的资产和与房地产相关的资产。为此，我们将把LMM贷款和其他抵押贷款视为合格资产，在每种情况下，我们都会基于美国证券交易委员会员工不采取行动的信函，满足某些其他资格。尽管美国证券交易委员会工作人员的不采取行动信函没有具体涉及这些类型资产的分类，但我们也将为此将过渡性贷款视为合格资产，过渡性贷款完全由房地产优先留置权担保，为寻求短期资本的借款人提供临时融资(期限通常长达三年)，代表整个抵押贷款池所有权的抵押贷款，以及可能因抵押贷款丧失抵押品赎回权而获得的房地产。我们预计，根据第3(C)(5)(C)条，我们的每一家子公司都可以将额外25%的资产投资于符合条件的资产或其他类型的抵押贷款、MBS或其他证券化的权益、REITs的证券和其他与房地产相关的资产。我们预计，依据第3(C)(5)(C)节的每一家子公司将依靠美国证券交易委员会或其工作人员发布的指导意见，或如果此类指导意见尚未公布，则根据我们自己的分析来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。尽管我们打算在每次投资收购之前定期监控我们的投资组合，但不能保证我们能够将这些子公司排除在外。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

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2011年，美国证券交易委员会就与1940年法案第3(C)(5)(C)条相关的广泛问题征求公众意见，包括符合排除条件的资产的性质，以及抵押房地产投资信托基金是否应以类似于注册投资公司的方式进行监管。不能保证管理包括美国证券交易委员会在内的REITs或其工作人员1940年法案地位的法律和法规不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化，这些法律和法规就此提供了更具体或不同的指导。如果我们的公司或我们的子公司未能维持1940年法案的例外或豁免，除其他事项外，我们可能被要求(I)改变我们经营业务的方式，以避免被要求注册为投资公司，(Ii)以我们不会选择这样做的方式或在我们不选择这样做的时候出售我们的资产，或(Iii)注册为投资公司，其中任何一项都会对我们普通股的价值、我们商业模式的可持续性产生负面影响，以及我们进行分配的能力，这将对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。

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我们的某些子公司可能依赖于第3(C)(6)条规定的投资公司定义之外的情况，只要它们通过依赖第3(C)(5)(C)条的多数股权子公司持有抵押资产。美国证券交易委员会或其工作人员几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导，美国证券交易委员会或其工作人员发布的任何指导都可能要求我们相应调整我们的战略。虽然有关第3(C)(6)条的释义指引甚少，但我们相信我们的某些附属公司可依赖第3(C)(6)条，前提是该等附属公司55%的资产由该等附属公司的全资或控股附属公司所拥有的合资格房地产投资资产组成，且该等附属公司至少55%的收入来自该等附属公司全资拥有或持有多数股权的附属公司所拥有的合资格房地产投资资产。

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根据1940年法案获得豁免注册的资格将限制我们进行某些投资的能力。例如，这些限制将限制我们的子公司直接投资于抵押贷款池中低于全部所有权的MBS、证券化和MBS的债务和股权部分，以及房地产公司或与房地产无关的资产。

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不能保证美国证券交易委员会或其员工会同意我们对公司或子公司资产的分类，也不能保证美国证券交易委员会或其员工将来不会发布进一步的指导意见，要求我们为了符合1940年法案的规定而对这些资产进行重新分类。在一定程度上，美国证券交易委员会的工作人员

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目录表

就影响投资公司定义的任何事宜提供更具体的指引，以及该定义的例外情况，我们可能需要相应地调整我们的投资策略。来自美国证券交易委员会或其工作人员的额外指导可能会为我们提供额外的灵活性，也可能进一步抑制我们追求所选投资战略的能力。如果美国证券交易委员会或其工作人员对我们投资的任何资产或证券的特征采取了与我们的分析相反的立场，我们可能被视为未注册的投资公司。因此，为了不被要求注册为投资公司，我们可能需要处置我们的很大一部分资产或证券，或者收购其他重要的额外资产，这些资产的回报可能低于我们预期的投资组合，或者我们可能需要修改我们的业务计划以注册为投资公司，这将导致运营费用大幅增加，并可能需要大幅减少我们的债务，这也可能要求我们出售相当大一部分资产。我们不能向您保证，我们能够以有利的条件完成这些资产处置或收购，或去杠杆化，或者根本不能。因此，对我们业务计划的任何修改都可能对我们产生实质性的不利影响。

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此外，如果美国证券交易委员会认定我们是非注册投资公司，我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，第三方可以寻求撤销在确定我们是非注册投资公司期间进行的交易。这些结果中的任何一个都会对我们产生实质性的不利影响。由于我们预计不受1940年法案和根据该法案颁布的规则和法规的约束，我们将不受其实质性条款的约束，包括要求投资多元化、限制杠杆和限制非流动性资产投资的条款。

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我们目标资产价值的快速变化可能会使我们更难保持作为房地产投资信托基金的资格或将我们排除在1940年法案之外。

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如果我们的目标资产的公平市场价值或收入潜力因利率、预付款利率、一般市场状况、政府行动或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们的不符合条件的资产，以维持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金和1940法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

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我们提供给小企业的营运资金预付款可能无法收回，大量无法收回的预付款可能会对我们的业绩产生不利影响。

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我们通过购买小企业未来的收入为他们提供营运资本预付款。我们与企业签订合同，根据该合同，我们向企业支付一笔预付款，以换取企业未来应收收入的特定金额。我们的营运资本垫款活动存在风险，包括现金垫款的流动性不足；我们严重依赖某些个人来运营业务；鉴于营运资本垫款通常是无担保的，催收问题和挑战；为此类垫款提供资金的融资来源(如证券化)有限；以及对一般经济和监管条件的敏感性。我们面临商家无法偿还我们在这些交易中预付款的风险。商家不偿还这些交易所欠金额的费率可能会受到经济低迷或一般经济状况的严重影响，这些情况超出了我们的控制或小企业的控制，他们根据其收入来源的数量偿还预付款。虽然吾等已根据历史及其他客观资料就可疑购入的未来应收账款建立拨备，但这亦取决于吾等基于经验及判断所作的主观评估。实际的损失是很难预测的，因此，我们不能保证我们的损失准备金将足以吸收任何实际的损失。如果我们无法收回通过垫款获得的全部营运资本应收账款，我们可能需要花费与补救行动相关的资金，这些支出可能是实质性的。此外，我们提供的营运资金垫款流动性相对较差，没有既定的买卖市场，也不能保证我们能够及时清算这些投资，或者根本不能保证。

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通过购买小企业未来的收入向其提供营运资本垫款，取决于我们为营运资本垫款提供资金以及收取和支付营运资本垫款的能力。

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我们依赖非关联银行的自动清算所(“ACH”)交易流程将营运资金垫款的收益支付给我们的客户，并自动收取此类营运资本垫款的预定付款。由于我们不是银行，我们没有能力直接访问ACH支付网络，因此必须依赖FDIC保险的存款机构来处理我们的交易。如果我们不能继续从我们现有的机构或其他地方获得这样的服务，或者如果我们不能迅速过渡到另一个处理器，我们有能力

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目录表

为营运资金预付款和流程支付提供资金将受到影响。如果我们不能像预期的那样迅速为营运资本预付款提供资金，我们就有可能失去客户并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。如果我们未能充分收回因失去直接借记或其他原因而欠下的营运资金预付款，则可能会延迟或减少对我们的付款，并可能损害我们的收入和经营业绩。

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与我们公司相关的风险

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我们的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们获得和发放LMM贷款并管理任何相关的利率风险和信用风险的能力对我们的成功至关重要，并高度依赖于我们的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。例如，我们将依靠我们的专有数据库来跟踪和维护我们投资组合中贷款的所有贷款业绩和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款业绩、制定和执行资产处置战略。此外，这些数据还被用来评估和定价新的投资机会。其中一些系统将安装在我们的设施中，一些将由第三方供应商进行维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商发生系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这种中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，包括中断我们的运营，损害我们公司、员工、客户或第三方机密信息的安全、机密性或完整性，和/或损害我们的声誉或业务关系，任何这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们发生网络事件或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子，通常都随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、我们普通股的市场价格被扰乱、资产被挪用、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、监管执法、诉讼和对我们关系的损害。这些风险需要我们持续并可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术能力、系统和流程以充分应对这些风险，并为我们的员工提供定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，也不能保证我们的努力将是有效的。造成资讯科技系统中断、损坏或故障的潜在来源包括但不限于电脑病毒、网络事故、人为错误、自然灾害和设计上的缺陷。此外，我们不能确定我们现有的网络保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。

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此外，由于我们公司的规模和性质，我们的业务在许多方面都依赖于第三方服务提供商。尽管我们努力监督和降低与我们使用第三方服务提供商相关的风险，但我们不能保证我们的第三方供应商已经建立或使用的网络和系统将有效。随着我们对技术的依赖增加，我们的信息系统和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。我们已经实施了流程、程序和内部控制，以帮助缓解网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的增强，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

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此外，美国证券交易委员会最近通过了规则，要求上市公司在确定已发生此类重大网络安全事件后的四个工作日内，在当前的8-K表格报告中披露影响其的任何重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的任何重大信息。这些新的报告要求于2023年12月18日生效。如果我们不遵守这些新要求，我们可能会受到监管部门的罚款，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

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目录表

我们高度依赖信息系统和通信系统；系统故障和其他运营中断可能会严重影响我们的业务，进而可能对我们的运营业绩和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

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我们的业务高度依赖我们的通信和我们的信息系统，这些系统可能与第三方运营的系统交互或依赖于第三方运营的系统，包括市场交易对手、贷款发起人和其他服务提供商。这些系统的任何故障或中断都可能导致我们的活动延迟或其他问题，包括我们的目标资产发起或收购活动，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的价值和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

此外，我们严重依赖财务、会计及其他数据处理系统，以及因确认或结算交易过程中的错误、交易登记、评估或核算不当而产生的经营风险，或经营中其他类似的中断，可能导致我们蒙受财务损失、业务中断、对第三方的责任、监管干预或声誉损害。

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我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。此类规则、会计解释或我们假设的变化可能会对我们及时和准确地编制综合财务报表的能力产生不利影响。

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本公司须遵守财务会计准则委员会(“FASB”)的准则及诠释，该等准则及诠释可能会导致重大会计变动，对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。金融工具的会计规则，包括抵押贷款的收购和销售或证券化、对ABS的投资、衍生品、投资合并以及我们预期业务的其他方面都非常复杂，涉及重大判断和假设。例如，我们的估计和判断基于一系列因素，包括担保我们LMM贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来LMM贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能导致财务信息的准备和向我们的股东提供这些信息的延迟。

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会计规则、解释或我们假设的变化也可能削弱我们编制及时和准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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信贷损失拨备很难估计。

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我们的贷款损失准备金是按季度评估的。确定我们的贷款损失准备需要我们做出某些估计和判断，这可能很难确定。我们的估计和判断基于许多因素，包括(1)运营现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(2)借款人为贷款再融资的能力，以及(3)物业的清算价值，所有这些都仍然不确定，是主观的。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到严重影响。

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ASC 326， 金融工具--信贷损失于2020年1月1日对我们生效，并用CECL模型取代了以前美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的“已发生损失”方法。在CECL模式下，我们被要求以摊销成本列报某些金融资产，例如为投资而持有的贷款，其净额预计将收回。对预期信贷损失的计量应基于过去的事件，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产首次计入资产负债表时进行，此后每季度更新一次。

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本公司可能无法在预期的时间框架内成功整合Broadmark的业务，并实现Broadmark合并的预期协同效应和其他预期收益。

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Broadmark的合并涉及两家公司的合并，这两家公司之前是作为两家独立的上市公司运营的。合并后的公司被要求投入大量的管理注意力和资源来整合Broadmark的业务。公司在整合过程中可能遇到并可能继续遇到的困难包括但不限于：

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合并两家拥有不同历史和投资组合资产的公司的复杂性；

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目录表

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在将与Broadmark合并相关的资本重新配置为合并后公司的目标资产方面遇到的困难或拖延；

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与Broadmark合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延迟或条件；以及

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由于完成与Broadmark的合并和整合两家公司的运营而转移了管理层的注意力，导致业绩不足。​

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致公司正在进行的业务中断或其运营、服务、标准、控制、政策和程序的不一致，其中任何一项都可能对公司向股东提供投资回报、维持与主要利益相关者和员工的关系、实现Broadmark合并的预期好处的能力产生不利影响，或以其他方式对其业务和财务业绩产生实质性和不利影响。

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我们可能会寻求出售我们的一个业务部门 为了最大化股东价值，这可能会对我们的公司、我们的声誉、我们的运营结果和财务状况或我们的股票价格产生不利影响。

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我们继续评估重组业务的机会，以努力实现股东价值最大化，其中可能包括剥离我们的某些业务部门。资产剥离是受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括：

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风险是一种资产剥离可能无法在预期时间内完成或根本不能完成；

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由于拟议的或即将进行的资产剥离，使我们管理层的注意力从正在进行的业务运营中中断；

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接受低于优惠的销售价格或其他销售条件；

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关键人员或业务的潜在损失；

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我们的借款人、贷款人或其他交易对手或被剥离的业务部门的不良反应；

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资产剥离引起的诉讼或其他司法或行政诉讼的风险；以及

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市场分析师的负面反应和对我们股价的不利影响。

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资产剥离可能会给我们带来巨额成本，并受到许多风险的影响，包括上面列出的风险。我们不能保证出售一个业务部门会成功或不会损害我们的业务、我们的声誉、我们的经营业绩和财务状况或我们的股票价格。

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与我们与瀑布的关系相关的风险

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我们的成功依赖于瀑布及其关键人员。如果管理协议终止，或者关键人员离开瀑布公司或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的瀑布替代者。

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我们的日常管理依赖于瀑布。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官受雇于瀑布，他们与瀑布的几名会计专业人员一起致力于我们的业务。此外，瀑布或我们的公司未来可能会雇佣更多专门为我们的业务服务的人员。根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，但我们的首席财务官和会计专业人员除外，它或其人员也没有义务将其或其任何特定部分的时间奉献给我们的业务。我们还将负责我们自己员工的费用。然而，除了我们的子公司雇佣自己的员工外，我们没有也不希望有自己的员工。因此，我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于瀑布的高管和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。瀑布的高管和关键人员将评估、谈判、组织、关闭和监督我们对资产的收购，我们的成功将取决于其持续的服务。瀑布的任何高管或关键人员的离职可能会对我们的业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证瀑布将继续担任我们的经理，或我们将继续接触瀑布的负责人和专业人士。我们管理协议的当前期限将持续到2024年10月31日，除非

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目录表

根据其条款终止，我们的管理协议将在此后的每个周年日自动续签一年。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理公司，我们可能无法执行我们的业务计划。

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如果瀑布的一名或多名关键人员离开瀑布或因其他原因无法与我们联系，瀑布可能无法找到合适的替代者，我们可能无法执行我们业务计划的某些方面。

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在我们与瀑布的关系中存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

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我们受制于与瀑布及其附属公司的关系所产生的利益冲突。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官以及瀑布的几名会计专业人员和一名信息技术专业人员专门为我们服务。除了我们的子公司雇佣自己的员工外，我们没有也不希望有自己的员工。此外，我们预计我们的首席执行官兼首席投资官总裁、投资组合经理和瀑布的任何其他适当人员将把他们必要的时间投入到我们的事务中，使我们能够有效地运营我们的业务。瀑布和我们的非敬业人员可能会在他们对我们的职责与他们对瀑布及其附属公司的职责和利益之间存在冲突。瀑布不需要为我们的运营投入特定数量的时间或任何特定人员的服务。瀑布管理或向其他客户提供服务，我们可能会与这些其他客户争夺瀑布的资源和支持。瀑布及其官员和人员从事其他商业活动的能力可能会减少他们为我们提供建议的时间。

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在分配适合我们和瀑布及其附属公司其他客户的资产时，也可能存在冲突。瀑布管理着一系列基金和有限数量的独立账户，这些账户专注于一系列ABS和其他信贷策略。这些其他基金或单独的账户都没有将LMM贷款作为其主要业务战略。

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为了解决我们与瀑布或其关联公司的关系中产生的某些潜在冲突，瀑布已在一份附函协议中与我们达成协议，只要管理协议有效，它或其任何关联公司将不会(I)赞助或管理任何额外的投资工具，如果我们作为投资者参与其中，其主要投资策略将涉及LMM抵押贷款，除非瀑布事先获得我们董事会多数成员(包括我们的大多数独立董事)的批准，或(Ii)收购资产组合。其中大部分(按价值或UPB计算)为代表另一投资工具(收购LMM ABS除外)的LMM抵押贷款，除非我们首先获得投资机会，且我们的大多数董事会成员(包括我们的大多数独立董事)决定不收购此类资产。

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附函协议不包括在市场上收购的LMM ABS和非房地产担保贷款，我们可能会与瀑布及其关联公司的其他现有客户、瀑布管理的专注于一系列ABS和其他信贷策略的其他基金和单独管理的账户以及瀑布及其关联公司的未来客户在收购LMM ABS、非房地产担保贷款和(按价值或UPB计算)大部分为LMM贷款的资产组合以及收购其他不涉及LMM贷款的目标资产方面展开竞争。

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无论我们的投资组合表现如何，我们都将支付可观的瀑布管理费。瀑布有权获得不基于业绩指标或目标的基本管理费，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的资产的动机。反过来，这可能会损害我们向股东进行分配的能力，以及我们普通股的市场价格。管理协议是在关联方之间协商的，其条款，包括应付费用，可能不像与非关联第三方协商的那样对我们有利。

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终止管理协议可能很困难，需要支付一大笔终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布的关系的倾向产生不利影响。

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无故终止管理协议是困难和昂贵的。我们的独立董事将每年审查瀑布的业绩和管理费，在最初的任期后，管理协议可能每年在至少三分之二的独立董事投赞成票时终止，或通过至少大多数普通股流通股(成员持有的股份除外)的持有人投票终止。

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目录表

(I)瀑布业绩不佳，对本公司造成重大损害，或(Ii)认定应付给瀑布的管理费或奖励分派不公平，但瀑布有权接受至少三分之二独立董事同意的减少管理费或奖励分派，以防止因不公平费用而终止合约。我们必须提前180天通知瀑布任何此类终止。此外，在吾等无故终止(或瀑布因我们的重大违约而终止)时，管理协议规定，吾等将向瀑布支付相当于终止日期前24个月期间瀑布所赚取的平均年度基础管理费三倍的终止费，该费用以终止日期前最近完成的财政季度结束时计算，但内部化除外。此外，如果在我们有义务向瀑布支付终止款项的情况下终止管理协议，我们的经营合伙企业应在终止的同时回购我们经营合伙企业中由瀑布持有的A类特殊单位，使瀑布有权从我们的经营合伙企业获得奖励分配，金额相当于终止前24个月期间就A类特别单位支付或应支付的奖励分配的平均年金额的三倍，计算日期为终止日期前最近完成的财政季度结束时。这些条款可能会增加我们公司终止管理协议的成本，并对我们无故终止瀑布的能力产生不利影响。

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如果我们将我们的管理职能内部化，或者如果瀑布被另一个赞助计划内部化，我们可能无法获得关键人员，并且我们为任何此类内部化支付的对价可能超过任何终止费用的金额，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能会进行内部化交易，变得自我管理，如果发生这种情况，某些关键员工可能不会成为我们的员工，而可能仍然是瀑布或其附属公司的员工。如果不能有效地管理内部化交易，可能会导致我们承担额外成本，并在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷。这些缺陷可能会导致我们产生额外的成本，我们管理层的注意力可能会从最有效地管理我们的投资上转移开。此外，如果瀑布赞助的另一个计划将瀑布内部化，瀑布的关键人员，他们也是另一个赞助计划的关键人员，将成为另一个计划的员工，我们将不再可用。任何这种关键人员的流失都可能对我们执行业务计划某些方面的能力造成不利影响。此外，在任何内部化交易的情况下，我们预计我们将被要求支付对价，以补偿瀑布的内部化，金额将是我们将与瀑布真诚谈判的金额，这将需要至少获得我们的独立董事的多数批准。如果无故终止管理协议的条件得到满足，而吾等选择终止管理协议，支付此类代价可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，则此类对价可能会超过因瀑布而产生的终止费用。

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有权获得奖励分配的A级特殊单位可能会诱导瀑布进行某些可能对我们不利的投资，包括投机性投资。

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根据我们经营合伙企业瀑布的合伙协议，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者有权获得奖励分配，这可能会导致瀑布过度强调我们的“可分配收益”的最大化，这在合伙协议中被称为核心收益，而牺牲了其他标准，如保本，以实现更高的激励分配。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。关于合伙协议下可分配收益计算的讨论，见本年度报告Form 10-K中的“第7项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--支付给瀑布的奖励分配”。

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除非我们的投资指引要求，否则我们的董事会不会批准瀑布的每一项投资和融资决定。

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我们已授权瀑布遵循我们董事会制定的广泛投资指导方针。我们的董事会定期审查我们的投资指导方针和投资组合，但不会也没有要求审查我们所有的拟议投资。本公司董事会可能会在未经股东批准的情况下不时更改这些投资指导方针。只要本公司董事会批准对投资指引的重大修改，本公司将通过在定期报告和交易所法案要求的其他文件中披露来通知我们的股东该等修改。

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目录表

此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依赖瀑布向他们提供的信息。此外，瀑布可能会使用复杂的策略，在我们的董事会审查之前，达成的交易可能代价高昂、难以或不可能平仓。因此，瀑布将有很大的自由度来决定它可能决定的目标资产的类型和金额对我们来说是有吸引力的投资，这可能导致投资回报大幅低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生重大不利影响。

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与我国住房抵押贷款业务相关的风险

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我们的浮动利率抵押贷款和用于为购买这些资产提供资金的借款之间的利率不匹配可能会导致我们蒙受损失。

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我们可能会通过利率调整比浮动利率抵押贷款的利率指数和重新定价条款更频繁的借款来为我们的住宅抵押贷款提供资金。因此，如果短期利率上升，我们的借贷成本可能会比浮动利率抵押贷款利率调整的速度更快。因此，在利率上升的时期，我们可能会经历净收益减少或净亏损。

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在大多数情况下，浮动利率按揭贷款和我们的借款的利率指数和重新定价条款并不相同，因此可能会在我们的投资和借款之间造成利率错配。尽管相关短期利率指数之间的历史利差一直相对稳定，但这些指数之间的利差曾有过波动的时期。在利率变化期间，这些利率指数错配可能会减少我们的净收益或产生净亏损，并对我们的股息水平和我们普通股的市场价格产生不利影响。

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此外，浮动利率抵押贷款通常受到终身利率上限的限制，该上限限制了浮动利率抵押贷款到期后利率可以增加的金额。然而，我们在回购协议下的借款通常不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们的借款利率可能会无限制地增加，而上限可能会限制这些类型资产的利率。对于没有完全编入指数的浮动利率抵押贷款来说，这个问题被放大了。此外，一些浮动利率抵押贷款可能受到定期付款上限的限制，这导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。因此，我们从这些类型的资产中获得的收入可能会少于我们需要为相关借款支付的利息。这些因素可能会减少我们的净利息收入，并导致我们在利率上升期间蒙受损失。

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我们可能会因可能违反消费者保护法律和法规而承担与我们的住宅抵押贷款相关的责任。

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已经制定和颁布了联邦消费者保护法律和法规，旨在规范住房抵押贷款的承保和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。这些法律及规例包括消费者金融保护局(“CFPB”)在规例Z下的“有偿还能力/合资格按揭规则”(“ATR/QM规则”)，以及规例X及规例Z下的按揭服务规则。此外，还有其他多项联邦、州及地方法律及规例，旨在遏止住宅按揭贷款发放人的掠夺性放贷行为。例如，1994年的联邦《住房所有权和权益保护法》禁止在住房抵押贷款中纳入某些条款，这些条款的抵押利率或发起成本超过规定水平，并要求借款人在发起之前获得某些披露。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规可能会施加比联邦法律和法规更大的限制和要求。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住房抵押贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足关于借款人的净有形利益测试。这项测试，以及ATR/QM规则中规定的某些标准，可能是高度主观的，可以进行解释。因此，即使发起人合理地认为住宅按揭贷款已符合标准或测试，法院仍可裁定该贷款不符合标准或测试。

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目录表

抵押贷款还受其他各种联邦法律的约束，其中包括：

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经修订的1974年《平等信贷机会法》及其颁布的条例B，禁止基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、民族血统、接受公共援助或行使经修订的1968年《消费者信贷保护法》规定的任何权利的歧视；

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经修订的《贷款法》(TILA)及其颁布的Z条例，两者都要求向抵押人披露关于住房贷款的条件；

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经修订的《房地产结算程序法》(RESPA)及其颁布的条例X，其中除其他事项外，禁止支付房地产结算服务(包括抵押贷款和经纪服务)的转介费，并规范税收、保险和账单的代管账户g抵押人作出的查询;

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经修订的1990年《美国残疾人法》，除其他外，禁止在充分和平等地享受任何机构的商品、服务、设施、特权、优势或便利方面基于残疾的歧视。公共住宿场所;

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1970年《公平信用报告法》及其修订案，以及据此颁布的第五条规定，该规定对与以下方面有关的信息的使用和报告进行了规范：借款人的信用记录;

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《消费者金融保护法》，作为《多德-弗兰克法案》的一部分颁布，该法案（除其他外）创建了CFPB，并赋予其对抵押贷款人和服务商的广泛规则制定、监督和执法管辖权，并禁止与任何消费者相关的任何不公平、欺骗或滥用行为或做法。r金融产品或服务;

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《公平收债行为法》禁止收债人使用滥用、不公平或欺骗手段，主动收债;

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《2008年抵押贷款许可证安全和公平执行法》，根据该法，金融机构雇用的住房抵押贷款发起人必须在全国抵押贷款许可证系统和登记处登记，从登记处获得唯一标识符，并保持登记，以便从登记处获得贷款。住宅按揭贷款;

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1988年的《房屋净值贷款消费者保护法》，该法案要求额外的披露，限制未经抵押人同意对贷款文件进行的更改，并限制抵押人宣布违约或暂停或降低抵押人信贷限额的能力。t到某些列举的事件;

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1980年《存款机构放松管制和货币控制法》，废除了某些州的高利贷法;

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多德-弗兰克法案t，包括如上所述;

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经修订的《军人民事救济法》，为参加现役或处于预备役地位但在服役期满后被召服现役的借款人提供救济。他们的抵押贷款的国家;

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《金融隐私权法》，除其他要求外，规定了保密义务消费者财务记录;

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1968年《公平住房法》，除其他外，禁止基于以下原因的歧视： 种族, 宗教性别、残疾、家庭状况和国籍;

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《住房抵押贷款披露法》，要求 某些金融机构公开披露信息关于房屋抵押贷款的信息;以及

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1982年的《替代性抵押贷款交易平价法》，该法案优先于某些规范替代性抵押贷款交易的州贷款法。

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目录表

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我们、住宅抵押贷款发起人、抵押贷款经纪人或服务商未能遵守这些法律法规，可能会使我们受到罚款和止赎辩护，包括收回或抵消所收取的财务费用和费用，并可能导致撤销受影响的住宅抵押贷款，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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GMFS是一家获准向房地美、房利美、住房和城市发展部（“HUD”）/联邦住房管理局、美国农业部和弗吉尼亚州出售住宅抵押贷款的卖方/服务商，未能保持其作为获批卖方/服务商的地位可能会损害我们的业务。

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GMFS是批准的房利美卖方/服务商，房地美卖方/服务商，Ginnie Mae发行人，HUD/ FHA抵押贷款，美国农业部批准的发起人和VA贷款人。作为经批准的卖方/服务商，GMFS必须根据这些实体发布的适用政策和指导方针开展某些方面的业务。未能保持GMFS作为核准卖方/服务商的地位将意味着它将无法向这些实体出售抵押贷款，可能导致它被要求重新购买先前出售给这些实体的贷款，或者可能限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务并使我们面临损失或其他索赔。Fannie Mae、Freddie Mac或这些其他实体将来可能会要求GMFS持有额外资本或抵押额外现金或资产，以维持批准的卖方/服务商地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

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GMFS在联邦、州和地方一级高度监管的行业内运营，GMFS的业务业绩受到GMFS所遵守的法律法规的重大影响。

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作为按揭贷款发起人，GMFS受美国联邦、州及地方法律法规的广泛及全面监管。该等法律及法规严重影响GMFS开展业务的方式，并限制GMFS现有业务的范围，并可能限制GMFS扩大其产品供应的能力，或可能使发起及服务按揭贷款的成本上升，从而可能影响我们的财务业绩。

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CFPB于2016年8月对其抵押贷款服务规则进行了修改。这些可能会增加损失减轻的成本，并增加止赎时间表。CFPB可能颁布的其他新监管要求或对现有要求的变更可能要求GMFS的业务发生变化，导致合规成本增加并损害此类业务的盈利能力。此外，由于《多德-弗兰克法案》扩大了州总检察长采取行动执行联邦消费者保护立法的权力，通用汽车金融服务可能会受到州法律诉讼和执法行动的影响，从而进一步增加了与通用汽车金融服务有关的法律和合规成本。对《抵押贷款服务规则》的修订增加了减轻损失和止赎过程的复杂性，无意中未能遵守这些规则可能导致抵押贷款价值的损失，成为各种服务协议下的违约事件，或使GMFS受到罚款和处罚。这些变化的累积效应可能会对我们的盈利产生重大影响。

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此外，《多德-弗兰克法案》指示CFPB整合TILA和CNOAA下的某些抵押贷款披露，并于2015年10月，这些披露规则对新发起的住宅抵押贷款生效。这些规则包括消费者披露文件表格、确定何时必须更新披露的流程以及向借款人提供披露文件的时间表。这些规定要求GMFS进行重大的系统和流程变更，并对其员工进行培训。CFPB在2017年和2018年进一步修订了Z法规的披露要求。不遵守这些要求可能导致违反TILA和CNOAA规定的披露行为的处罚。

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根据《多德-弗兰克法案》，GMFS可能会受到额外的监管要求或变化的约束，这些要求或变化超出了目前提出、通过或考虑的要求或变化，特别是考虑到金融机构运营的监管环境正在不断加强。《多德-弗兰克法案》的持续实施，包括《抵押贷款服务规则》和CFPB有关抵押贷款披露的规则的实施，可能会影响资产支持证券的适销性或流动性，增加监管合规负担和相关成本，并对GMFS的运营施加限制，这反过来可能会对贷款和相关应收款的服务产生不利影响，经营成果及管理监督。

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《多德-弗兰克法案》产生的其他法规也可能对GMFS的业务产生重大影响。多德弗兰克法案第1033条指示CFPB实施规则，确保某些金融服务提供商将根据要求以电子形式向消费者提供这些提供商控制或拥有的有关消费者从这些提供商获得的消费者金融产品或服务的信息，包括

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目录表

与任何交易、一系列交易或账户相关的信息，包括成本、费用和使用数据。 第1033条可能会对金融服务提供者提出额外的隐私和安全要求、业务负担和增加获取机密信息的责任风险。

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抵押贷款修改和再融资计划以及未来的立法行动可能会对我们投资的目标资产的价值和回报产生不利影响。

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美国政府，通过美联储，FHA和FDIC，开始实施旨在为房主提供帮助以避免住宅或商业抵押贷款止赎的计划，包括家庭负担得起的修改计划，为房主提供帮助以避免住宅抵押贷款止赎，以及家庭负担得起的再融资计划，我们称之为HARP，它允许借款人谁是目前对他们的抵押贷款付款再融资和减少他们的每月抵押贷款付款在LTV比率没有新的抵押贷款保险。该等计划可能涉及（其中包括）修改按揭贷款，以减少贷款本金额或应付贷款利率，或延长贷款付款期。

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贷款修改和再融资计划可能会对住宅抵押贷款的表现产生不利影响。这些贷款修改计划，未来的立法或监管行动，包括可能对破产法进行的修订，导致未偿还住宅抵押贷款的修改，以及符合房利美，房地美或Ginnie Mae再融资抵押贷款资格的必要要求的变化，可能会对价值产生不利影响，以及住宅按揭贷款和我们可能购买的其他目标资产的回报。

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我们可能会受到第三方在服务和止赎实践中的指控或实际缺陷的影响，以及止赎过程中的相关延迟。

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2010年出现的关于几家大型住宅抵押贷款卖方和服务商在服务和止赎做法方面存在缺陷的指控，引起了与这些做法有关的各种关切，包括止赎程序中使用的文件执行不当，抵押和贷款转让的转让和登记文件不足，贷款修改不当，违反证券化日的陈述和保证，以及未能强制执行回售。

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由于据称止赎做法存在缺陷，一些服务商从2010年下半年开始暂停止赎程序，同时评估其止赎做法。2010年底，一群代表几乎所有50个州和哥伦比亚特区的州检察长和州银行和抵押贷款监管机构，以及美国司法部和HUD，开始调查银行和服务商的止赎行为。几个州检察长的调查和诉讼导致2012年3月与全国五家最大的银行达成和解协议，根据该协议，银行同意支付超过250亿美元，以解决与不当止赎做法有关的索赔。和解协议并不禁止各州、联邦政府、个人或住宅抵押贷款证券的投资者在未来对银行和服务机构采取额外行动。

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服务和止赎流程的完整性对我们将投资的住宅抵押贷款和由住宅抵押贷款抵押的住宅MBS的价值至关重要，并且我们的财务业绩可能会因这些流程的缺陷而受到不利影响。例如，对不当服务行为的调查导致的止赎过程的延迟可能会对我们拥有或可能产生或收购的住宅抵押贷款的价值和我们的损失产生不利影响。止赎延迟也可能增加我们可能赞助的任何证券化信托的行政费用，从而减少可分配给我们股东的资金量。此外，任何此类证券化信托发行的次级证券类别可能继续收取利息，而违约贷款仍留在信托中，而不是吸收违约损失。这可能会减少我们可能拥有的高级课程的信贷支持量，从而可能对这些证券产生不利影响。

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此外，在这些情况下，我们可能有义务为服务机构的任何义务提供资金，以代表拖欠贷款债务人提供预付款。在我们拥有服务权的贷款方面，如果有大量预付款需要融资，则可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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虽然我们认为，卖方和服务商将违反其服务合同的程度，他们有不适当的服务抵押贷款或不适当地执行文件，在止赎或破产程序，或

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目录表

如果客户在决定是否应用本金扣减时不遵守服务合约的条款，我们执行合约权利可能会困难、昂贵及耗时。

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我们将继续监测和审查被指控的不当止赎做法所提出的问题。虽然我们无法准确预测维修和丧失抵押品赎回权事宜或由此产生的诉讼或和解协议将如何影响我们的业务，但不能保证这些问题不会对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们的MSR将使我们面临重大风险。

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房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)通常要求向抵押贷款服务商支付最低服务费，远远超过服务商在独立交易中收取的金额。我们的住宅MSR根据重大估计和假设在我们的资产负债表上按公允价值记录，公允价值的变化包括在我们的综合经营业绩中。此类估计和假设将包括但不限于，基于涉及利率以及相关抵押贷款的预付率、拖欠和止赎率的假设，对与我们的住宅MSR相关的未来现金流的估计。

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MSR价值的最终实现可能与我们截至任何特定日期的财务报表中反映的此类MSR的公允价值大不相同。使用与该等资产估值有关的不同估计或假设，可能会为该等资产产生重大不同的公允价值，从而可能对我们的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。因此，我们的MSR的价值可能存在重大不确定性。

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利率的变化是MSR业绩的关键驱动因素。从历史上看，由于利率变化对提前还款估计的影响，MSR的价值在利率上升时增加，在利率下降时下降。我们可能会采取各种对冲策略，以寻求减少利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动范围将根据利率水平和波动性、所持资产类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。利率对冲可能无法保护我们，或者可能对我们产生不利影响。如果我们不利用衍生品来对冲MSR公允价值的变化，我们的资产负债表、综合经营业绩和现金流将容易受到MSR公允价值或来自MSR的现金流随着利率变化而发生变化的重大波动的影响。

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提前还款速度显著影响超额抵押贷款服务费用。提前还款速度是衡量借款人偿还未偿还贷款本金余额的速度，或者以其他方式将贷款带入流动、修改、清算或注销的速度。我们将根据我们对相关抵押贷款池现金流的预测等因素来确定我们为MSR支付的价格和这些资产的摊销速度。我们对提前还款速度的预期将是这些现金流预测的重要假设。如果提前还款速度明显高于预期，MSR的账面价值可能会超过其估计的公允价值。如果MSR的公允价值下降，我们将被要求记录非现金费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，提前还款速度的显著提高可能会大幅减少我们从MSR获得的最终现金流，我们最终获得的现金流量可能会大大低于我们为此类资产支付的金额。

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拖欠率对任何超额抵押贷款服务费的估值都有重大影响。违约率的增加通常会导致收入减少，因为我们通常只会向履行贷款的机构或抵押贷款所有者收取服务费。如果违约率大大超过我们的预期，MSR的估计公允价值可能会减少。当MSR的估计公允价值减少时，我们可能会遭受损失，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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MSR受到众多美国联邦、州和地方法律法规的约束，并可能受到对我们的业务施加各种要求和限制的各种司法和行政决定的约束。我们未能遵守或服务机构未能遵守我们或服务机构因拥有MSR而受到的法律、规则或法规的约束，无论是实际的还是据称的，都可能使我们面临罚款、处罚或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、综合运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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目录表

GMFS发起的住宅抵押贷款存在因抵押贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。

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GMF目前通过零售、代理和经纪渠道发放有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA购买、担保或承保的贷款。GMF可能会发放并非由该等机构或渠道担保或承保的贷款，而这些住宅按揭贷款的发放有因按揭贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。借款人及时支付本金和利息的能力可能会受到个人情况变化、利率上升、经济衰退、房地产价值下降或其他经济事件的不利影响，从而导致损失。此外，如果借款人拖欠GMF或我们拥有的抵押贷款，如果出售物业的清算收益不足以支付贷款金额和法律、经纪和销售成本，GMF或我们将遭受损失。如果我们没有发现欺诈，借款人或贷款伙伴歪曲了其财务状况或获得贷款的目的，或者评估歪曲了抵押其贷款的财产的价值，我们可能会遭受损失。

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我们发起的一些贷款可能部分由抵押贷款保险公司或金融担保人承保。在借款人拖欠贷款的情况下，抵押贷款保险保护贷款人或其他贷款持有人，最高可达指定金额。抵押贷款保险通常只有在贷款本金超过房产价值(LTV)的80%时才能获得，尽管在这种情况下并不总是能获得。如果抵押贷款保险公司无法全额支付我们所持贷款的保险部分，将对我们的贷款价值产生不利影响，这可能会增加我们的信用风险，减少我们的现金流，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

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我们将持有、并可能发起或获取以次级按揭贷款为抵押的额外住宅按揭贷款，这些贷款的风险会增加。

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我们将持有、并可能发起或收购由次级抵押贷款抵押池支持的额外次级住宅抵押贷款，这些次级抵押贷款的承保标准比承保其他更高质量的按揭贷款的承保标准限制更少。这些较低的标准包括向有不完善或已减值信贷纪录的借款人提供的按揭贷款、贷款额为按揭物业价值的80%或以上的按揭贷款、向信用评分较低的借款人提供的按揭贷款、向其他债务占其收入很大部分的借款人提供的按揭贷款，以及向收入无须披露或核实的借款人提供的按揭贷款。由于经济状况，包括较低的房价，以及激进的贷款做法，次级抵押贷款近年来经历了更高的拖欠率、止赎、破产和损失率，它们可能继续经历比以更传统方式承保的抵押贷款更高的拖欠率、丧失抵押品赎回权、破产和损失率，而且可能远远高于这些比率。因此，由于与次级抵押贷款相关的拖欠率和损失较高，我们持有以及可能发起或收购的次级抵押贷款的表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对我们的综合经营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

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新发放的住宅按揭贷款在承保方面出现不足，可能会导致住宅按揭贷款的亏损加剧。

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新发放的住宅按揭贷款的承保过程与与经验丰富的按揭贷款有关的承保和投资过程不同，后者在一定程度上侧重于履约历史。在发起或收购住房抵押贷款或其他资产之前，GMF或其他子公司可以对贷款或资产的各个方面进行承销和尽职调查。在承销或进行尽职调查时，GMF或其他子公司依赖可用的资源、数据和第三方的调查，这可能是有限的。抵押贷款发起人还可以仅对其正在收购的贷款或资产池中的一个样本进行尽职调查，并假设该样本代表整个池。这些承销和尽职调查努力可能不会披露可能导致亏损的事项。如果承保过程不够稳健，或者我们没有进行足够的尽职调查，或者承保或尽职调查的范围有限，我们可能会招致损失。

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在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性方面可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够进行贷款的必要金额的评估，无论财产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致住宅按揭贷款损失的严重性增加。虽然按揭发起人一般会根据其预先厘定的贷款包销指引承保按揭贷款，但在不时及在正常业务过程中，按揭发起人可能会对这些指引作出例外处理。在个案基础上，

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目录表

承销商可以根据补偿因素，确定不符合承销指南严格资格的潜在借款人为承销例外。补偿因素可能包括较低的LTV、较高的债务覆盖率、作为所有者或投资者的经验、较高的借款人净值或流动资金、稳定的就业、较长的经营时间和拥有物业的时间。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约。

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损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款的交易对手拒绝或无法回购该贷款或支付与违反卖方陈述有关的损害赔偿所致。

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损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款或其他资产的交易对手拒绝或无法(例如，由于其财务状况)回购贷款或支付损害赔偿金，如果在购买后确定向GMF或我们的其他子公司作出的与出售相关的一个或多个陈述或担保不准确的话。

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即使GMF或我们的另一家子公司从贷款卖方交易对手那里获得陈述和担保，他们也可能不会与GMF或我们的其他子公司向贷款的后续购买者作出的陈述和担保相平行，或者可能无法保护卖方免受损失，例如，由于交易对手破产或因违反陈述或担保而无法支付损害赔偿金。此外，如果获得贷款的交易对手违反了他们的陈述和担保，此类违规行为可能会对我们与这些交易对手的业务关系产生不利影响，包括减少我们的子公司与这些交易对手进行的业务量，这可能会对他们获得贷款的能力和更大的抵押贷款发放业务产生负面影响。如果我们的子公司对一个或多个交易对手向其作出的陈述和担保有重大风险敞口，作为风险管理问题，我们可能决定减少或停止从这些交易对手那里进行贷款收购，这可能会减少可供收购的抵押贷款数量，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

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房地美在抵押贷款市场中参与程度的降低以及其角色的其他变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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2008年9月，联邦住房金融局(“FHFA”)将房利美和房地美置于托管之下，并承担了监管者和监管者的双重角色。联邦住房金融局的托管范围、规模和复杂性都是前所未有的。在接管期间，房利美和房地美需要财政部提供1875亿美元的财务投资，以避免破产，截至2017年初，它们已经向财政部支付了超过2550亿美元的股息。尽管杠杆率高、缺乏资本、托管地位不确定、未来不确定，但房利美和房地美合并后的托管规模在托管期间不断扩大，根据FHFA的数据，它们在新发行的MBS中的市场份额加起来超过65%。2017年年中，它们的总资产约为5.3万亿美元，总债务超过5万亿美元。尽管市场状况有所改善，房利美和房地美已经恢复盈利，但由于以下几个原因，它们未来维持盈利的能力不能得到保证：投资组合的缩减和净利息收入的减少；它们能够收取和保留的担保费水平；它们业务部门的未来表现；以及涉及抵押贷款利率、房价和信用标准等关键市场驱动因素的重大不确定性。房利美和房地美还被要求在2018年底之前取消资本缓冲，在任何季度它们遭受亏损时，都将不得不再次从财政部提取资金来弥补此类损失。为了应对这些挑战，已经提出了一些改革提案，但没有一个提案在国会获得通过。

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如果房地美在抵押贷款市场的参与减少或取消，或者其结构发生变化，我们根据房地美计划发起和偿还贷款的能力可能会受到不利影响。这些发展还可能对我们未来潜在的房地美贷款和ABS投资组合的定价产生实质性的不利影响。此外，财政部目前向房地美提供的支持，以及未来可能提供的任何额外支持，可能会降低我们预计从这些资产中获得的利率，从而收紧我们从这些资产上赚取的利息与这些资产融资成本之间的利差。未来影响房地美的立法可能会造成市场不确定性，并产生降低房地美及其发行或担保的证券的实际或预期信用质量的效果。因此，这样的法律可能会增加我们与房地美计划相关的投资的损失风险。这类法律也有可能对此类资产的市场及其交易价差产生不利影响。

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目录表

与我们的SBA业务相关的风险

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我们可能会遇到与发放或获得SBA贷款相关的风险。

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我们将发起SBA贷款，并将此类SBA贷款中有担保的部分出售给二级市场。这些销售可能会导致收取现金保费，创造一系列未来的服务价差，或者两者兼而有之。我们不能保证我们会发放这些贷款，不能保证二级市场会存在，也不能保证我们会在出售这些贷款的担保部分后实现保费。

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我们可以收购SBA贷款或发起SBA贷款，并出售此类SBA贷款的担保部分，并保留此类贷款的非担保部分的信用风险。然后，我们预计将在任何复苏中按比例与SBA分享。在SBA贷款违约的情况下，我们寻求针对借款人的补救措施将取决于SBA的规则，在某些情况下还需得到SBA的批准。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。对于我们可能出售的SBA贷款的担保部分，如果损失被认为是由于技术缺陷造成的，SBA将首先履行其担保，然后可能要求我们赔偿。不能保证我们不会因SBA贷款的承保或服务存在重大缺陷而蒙受损失。

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在某些情况下，包括清算或注销SBA担保的贷款，我们可能会收到SBA担保的与贷款或抵押品相关的法律费用、运营费用、物业税等的应收款项(在丧失抵押品赎回权时)。虽然我们可能相信所产生的费用是合理和必要的，以照顾和保存抵押品，并在小企业管理局的既定规则内，但不能保证小企业管理局会报销我们。此外，从SBA获得补偿可能是一个既耗时又漫长的过程，SBA可能会要求我们赔偿其认为不需要用于维护和保存贷款或其抵押品的费用，并且不能保证SBA不会拒绝偿还我们的部分物质费用。

政府关闭或削减政府担保的贷款计划可能会切断我们的一个重要业务部门，并可能对我们的SBA贷款计划的收购、发起和运营结果产生不利影响。

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尽管该计划自1953年以来一直存在，但不能保证联邦政府将维持SBA计划，也不能保证它将继续担保当前水平的贷款。如果我们不能获得、制造或出售政府担保的贷款，我们可能会产生更少的利息收入，更少的发端费用，我们从出售贷款中获得收益的能力可能会下降。有时，为这些贷款提供担保的政府机构会达到其内部预算的限额，并在规定的时间内停止担保贷款。此外，这些机构可能会改变他们的贷款规则。此外，国会可能会通过立法，可能会产生终止或改变这些计划的效果。对于一些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会同样被接受。如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的小企业和工业借款人的贷款额可能会下降，这些贷款的盈利能力也可能会下降。

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我们的贷款业务可能会受到限制SBA贷款计划资金可用性的情况或事件的实质性和不利影响。2013年10月和2018年12月发生了政府停摆，这影响了实体发起SBA贷款的能力，因为国会未能批准预算，这反过来又消除了这些项目的资金可用性。类似的政府关门可能会在未来发生，这可能会影响我们发起政府担保贷款的能力，以及在二级市场上向政府出售这些贷款的担保部分的能力。政府关门可能会对我们的SBA贷款计划的收购和发起以及我们的运营结果产生不利影响。

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目录表

与融资和对冲相关的风险

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我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务数额。我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的杠杆政策。

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我们将使用审慎的杠杆来增加股东的潜在回报。有关我们承诺和尚未完成的融资安排的信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。随着时间的推移，随着市场状况的变化，我们计划使用这些和其他借款。 如果市场状况阻止我们利用我们的资产或导致我们的融资成本相对于可以从收购资产获得的收入增加，我们可用于分配给股东的资产和现金的回报可能会减少。我们的融资成本将减少可供分配给股东的现金。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售以履行义务。受回购协议融资约束的资产价值下降可能会导致我们必须满足的追加保证金要求。我们可能没有资金来满足任何此类追加保证金要求，并可能由于市场状况或其他原因而被迫以大幅压低的价格出售资产，这可能会导致亏损。任何此类追加保证金通知的满足可能会减少可供分配给我们股东的现金流。分配给我们股东的任何减少都可能导致我们普通股的价值下降。

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我们可能无法成功完成额外的证券化交易，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。

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吾等可使用吾等现有的信贷安排或回购协议，或如吾等成功就其他潜在的融资安排订立最终文件，则可使用其他借款为LMM贷款的发起及/或收购提供融资，直至累积足够数量的合资格资产为止，届时吾等将透过证券化市场为这些短期安排或回购协议再融资，包括设立债务抵押证券、债务抵押债券(CDO)，或私募参与贷款或其他长期融资。当我们采用这一策略时，我们面临的风险是，在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。我们还面临这样的风险，即如果我们认为有必要延长短期融资安排，以便有更多时间获得必要的合资格资产进行长期融资，我们将无法获得短期融资安排，或在任何短期融资安排到期后无法续期。

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如果我们的投资组合无法完成证券化，无法长期为我们的LMM贷款和ABS资产融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有关预期终止伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)和过渡至替代参考利率的不确定性，可能会对我们的借款和资产产生不利影响。

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根据监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)的规定，最常用的期限(隔夜以及1、3、6和12个月)在2023年6月30日之后不再公布，不再具有代表性。Libor的管理人洲际交易所基准管理有限公司(“IBA”)表示，IBA将不得不在2023年6月30日最后一次发布后立即停止发布此类LIBOR条款。因此，我们所有未偿还的基于LIBOR的借款和资产都转换为另类利率。我们的许多交易对手现在受到监管机构的指导，除非在有限的情况下，否则不能签订新的LIBOR合约。

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由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的私人市场参与者另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)建议，将隔夜担保融资利率(SOFR)作为替代美元LIBOR的更强劲的参考利率。SOFR是衡量隔夜借入美国国债的现金成本的广泛指标。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的，可能并不适合所有市场参与者。为了在经济上与伦敦银行同业拆借利率大致相同，可以在相关期限内对SOFR进行复利，并可以添加利差调整。LIBOR与SOFR有显著差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。LIBOR和SOFR之间的差异，加上建议的利差调整，可能会导致利息成本高于LIBOR保持可用的情况，这

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目录表

可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。虽然SOFR是ARRC建议的替代利率，但贷款人也有可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR类似，或在其他方面会导致我们的借款成本更高。与SOFR计算惯例相关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会形成不一致的计算惯例。

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我们的许多债务和利率对冲协议之前都与美元LIBOR挂钩。我们的一些债务和贷款资产不包括强大的后备语言，这将有助于在LIBOR停止后用明确定义的替代参考利率取代LIBOR。在如何计算或取代LIBOR的问题上，我们的交易对手可能会与我们意见不一。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约，以替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率，可能会导致不利的税收后果。

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我们和其他市场参与者对基于SOFR的资产和负债的理解和建模经验少于基于LIBOR的资产和负债，这增加了投资、对冲和风险管理的难度。由于停止伦敦银行间同业拆借利率的影响取决于未知的未来事实、个别合同的语言以及未来潜在立法或诉讼的结果，因此目前用我们的估值模型来解释停止伦敦银行间同业拆借利率是不现实的。

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转型过程中涉及到操作风险。对LIBOR的引用可能嵌入到计算机代码或模型中，我们可能无法识别和更正所有这些引用。由于复合SOFR是向后看的，而不是前瞻性的，支付或接受基于LIBOR的付款的各方可能无法计算付款金额，直到付款到期之日。为解决业务时间问题而提议的机制可能会导致付款数额不能完全反映计算期间的利率。

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此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异可能会导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。此外，脱离伦敦银行同业拆息可能会对我们使用衍生工具管理和对冲利率波动风险的能力造成不利影响。*不能保证从LIBOR过渡到替代利率不会导致金融市场中断、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。

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通过我们的某些子公司，我们可能从事与抵押贷款相关的证券化交易，这将使我们面临潜在的重大风险。

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通过我们的某些子公司，我们可能会从事与抵押贷款相关的证券化交易，这通常需要我们准备营销和披露文件，包括条款说明书和招股说明书，其中包括关于证券化交易和正在证券化的资产的披露。如果我们的营销和披露文件被指控或被发现包含不准确或遗漏，我们可能根据联邦和州证券法(或其他法律)对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括在我们依赖第三方准备准确披露的情况下，或者我们可能产生与争议这些指控或解决索赔相关的其他费用和成本。

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近年来，对于证券化信托和其他二次购买者取得抵押贷款的合法所有权并确立其作为基础抵押财产的第一优先留置权持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在争议。如果所有权和留置权优先权的确立或转让方式存在问题，我们可能发起的证券化交易以及我们投资的第三方发起的证券化可能会遭受损失，这可能会使我们蒙受损失，并可能损害我们从事未来证券化交易的能力。

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我们潜在的证券化活动可能使我们面临诉讼，对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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通过我们的某些子公司，我们可以从事或参与与抵押贷款相关的证券化交易。由于物业价值下降、违约增加、利率变化或其他因素，我们可能发起的任何证券化实体持有的贷款以及这些实体持有的证券和其他资产的现金流总额可能不足以全额偿还这些证券化实体发行的ABS本金。我们

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不要期望对这些实体发行的任何ABS承担直接责任。尽管如此，持有这些实体发行的ABS的第三方可能会试图要求我们对他们遭受的任何损失负责，包括根据联邦和州证券法提出的索赔，或我们违反与从事这些证券化交易相关的陈述和担保的索赔。

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为诉讼辩护可能会消耗大量资源，并可能转移管理层对我们运营的注意力。我们可能被要求为诉讼的潜在损失建立准备金，这可能是实质性的。如果我们在任何诉讼中辩护失败，我们可能会遭受损失，这可能超过与该诉讼相关的任何准备金，这些损失可能是实质性的。

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如果我们违反了陈述和担保，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。

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根据我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们希望避免被征收“禁止交易”惩罚性税项的愿望，我们已经出售了我们的部分贷款，有时，我们可能会在二级市场出售我们的部分贷款，或者作为我们的贷款组合证券化的一部分。当我们出售贷款时，我们被要求就此类贷款向贷款购买者做出惯常的陈述和担保。我们的抵押贷款销售协议可能要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或在抵押贷款提前还款的情况下被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保，我们可能会被要求回购或替代贷款。

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按揭贷款的购买者可获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或往来人所能获得的补救措施更广泛。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以比回购价格低得多的价格融资，如果真的有的话。它们的售价通常也比UPB低很多。重大回购活动可能会损害我们的现金流、经营业绩、财务状况和业务前景。

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某些融资安排限制了我们的运营，并使我们面临额外的风险。

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我们现有的融资安排，包括我们的优先担保票据、公司债务，以及我们未来的融资安排，正在或将受到信贷协议、契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。我们将承担该等信贷安排、安排或证券的发行及服务费用。

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这些限制性条款和经营限制可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新发起和收购提供资金或证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。有关这些公约的进一步信息，请参阅本年度报告中以Form 10-K格式包含的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

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我们的证券化还可能减少和/或限制我们向股东支付股息所需的可用现金，以满足REIT的要求。根据证券化条款，一旦超额抵押目标达到并维持，与证券化贷款有关的超额利息收入将分配给我们作为信托证书持有人。如果证券化贷款的拖欠超过证券化规定的违约触发因素，则多收的利息将作为票据的额外本金支付给票据持有人。如果超额利息收入支付给票据持有人而不是我们，我们将被要求使用其他来源的现金向我们的股东支付股息，以满足REIT的要求或为我们的持续运营提供资金。

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我们将用来为资产融资的回购协议将限制我们充分利用我们的资产，并可能要求我们提供额外的抵押品。

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我们可以将信贷安排与其他以回购协议形式构成的借款一起使用，为我们的资产融资。如果我们根据向融资机构借款的回购协议质押或出售的资产的市值下降，融资机构通常会要求我们偿还一部分预付资金，但我们可能没有资金这样做，这可能会导致违约。回购协议，我们可能在

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如果我们质押或出售给融资机构的资产市值下降，未来可能还需要我们提供额外的抵押品。发布额外的抵押品来支持我们的信贷将减少我们的流动性，并限制我们利用资产的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们没有足够的流动性来满足这些要求，融资机构可以加快偿还我们的债务、提高利率、清算我们的抵押品或终止我们的借款能力。这种情况可能会导致我们的财务状况迅速恶化，并可能需要申请破产保护。有关我们回购协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

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此外，提供回购安排的金融机构可能会要求我们保留一定数量的未投资现金，或留出足够的非杠杆资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的股本回报率。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况可能会迅速恶化。

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如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时未能履行将标的资产回售给我们的义务，或者如果标的资产的价值在该期限结束时已经下降，或者如果我们违约了回购协议下的义务，我们将在回购交易中蒙受损失。

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根据回购协议融资，我们通常将资产出售给贷款人(即回购协议交易对手)，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的资产重新出售给我们，交易期限通常从30天到90天不等，但期限可能长达364天或更长。因为当贷款人最初将资产出售给贷款人时，我们将从贷款人那里获得的现金低于这些资产的价值(这称为减记)，如果贷款人违约将相同的资产重新出售给我们，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设资产价值没有变化)。此外，如果我们在回购交易中违约，贷款人将能够终止该交易，并停止与我们进行任何其他回购交易。我们的回购协议也有可能包含交叉违约条款，因此，如果任何一项协议发生违约，我们其他协议下的贷款人也可以宣布违约。如果在我们的任何回购协议下发生违约，而贷款人终止了我们的一个或多个回购协议，我们可能需要与不同的贷款人签订替代回购协议。我们不能保证我们会成功地以与终止或完全终止的回购协议相同的条款签订此类替代回购协议。我们在回购交易中产生的任何损失都可能对我们的收益产生不利影响，从而对我们可用于分配给股东的现金产生不利影响。

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我们在回购协议下的权利可能会受到破产法的影响，如果我们的公司或我们的贷款人在回购协议下破产或资不抵债，这可能允许我们的贷款人撤销我们的回购协议。

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在破产或破产的情况下，回购协议通常有资格根据《破产法》得到特殊处理，其效果除其他外，将允许适用的回购协议下的贷款人避开《破产法》的自动中止条款，并毫不拖延地取消抵押品协议的抵押品赎回权。在回购协议期限内贷款人破产或破产的情况下，根据适用的破产法，贷款人可被允许撤销合同，我们向贷款人提出的损害赔偿请求可被简单地视为无担保债权人。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们根据回购协议行使追回证券的权利或因贷款人破产而获得赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将受到重大延误，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。

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我们的优先担保票据、公司债务和相关契约中控制权条款的变化可能会阻止、推迟或阻止涉及本公司的其他有益的合并、收购、要约收购或其他收购企图。

我们的优先担保票据、公司债务和相关契约中控制权条款的变化可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们的公司。如果第三方涉及本公司的合并、收购、要约收购或其他收购企图构成相关契约下控制权的变更，本公司或ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)可能被要求要约回购我们所有的优先担保票据和公司债务。因此，我们在优先担保票据和公司债务项下的债务可能会增加收购我们公司的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们的公司。

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

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在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分涉及进行对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止)。到期金额将等于与相关交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和收费，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。

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对冲利率风险可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

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在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会采取各种对冲策略，以减少我们受到利率和外币利率不利变化的影响。我们的对冲活动将根据利率、汇率、所持资产类型和其他不断变化的市场状况的水平和波动性而有所不同。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

●利率、货币和/或信贷对冲可能代价高昂，并可能导致我们获得的利息收入减少；

●现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

●用于套期保值的衍生品价值可根据会计规则不时调整，以反映公允价值的变化，任何向下调整或“按市值计价”的损失都将减少收益或股东权益；

●用于套期保值的衍生品的市值可能会不时下降，这可能需要我们向交易对手提供额外的保证金；

●房地产投资信托基金可从不符合资格的对冲交易(通过TRSS以外)获得的抵消利率损失的收入金额受到管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

●套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被降低到损害我们出售或转让我们这一方的对冲交易的能力的程度；

●在套期保值交易中欠款的套期保值交易对手可能违约；以及

●套期保值的期限可能与相关负债的期限不符。

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一般来说，当我们收购LMM贷款或ABS资产时，我们可能(但不需要)达成利率互换协议或其他对冲工具，有效地固定我们在接近相关资产固定利率部分的预期平均寿命的一段时间内的借款成本。这一策略旨在保护我们免受利率上升的影响，因为借款成本在相关LMM贷款或ABS资产的固定利率部分的持续时间内是固定的。

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然而，如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，相关资产的固定利率部分的寿命可能会延长到掉期协议或其他对冲工具的期限之外。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为在对冲工具结束后，借款成本将不再固定，而

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从LMM贷款或ABS资产获得的收入将保持不变。这种情况也可能导致我们的LMM贷款或ABS资产的市场价值下降，相关对冲交易几乎没有或几乎没有抵销收益。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

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此外，由于我们对冲的借款成本实际上是固定的，这种掉期对冲策略的使用有效地限制了利率下降环境下我们账面价值的增长。在利率极端下降的情况下，我们资产的提前还款利率实际上可能会导致我们的某些资产得到全额偿还，而相应的掉期或其他对冲工具仍未偿还。在这种情况下，我们可能被迫终止掉期或其他对冲工具，导致我们蒙受损失。

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我们的套期保值交易旨在限制损失，但实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

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我们使用衍生品可能会使我们面临交易对手和其他风险。

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我们可能会签订场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于此类利率互换不通过中央对手方进行清算，因此对手方的表现不受清算机构的担保。因此，如果掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，我们将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。如果交易对手破产或申请破产，我们也可能面临任何我们承诺的抵押品的风险，以确保我们在利率互换下的义务。

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与我们达成对冲交易的对冲交易对手的业务失败很可能导致其违约。如果与我们达成套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。虽然一般而言，吾等会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但吾等未必总是能够在未经套期保值交易对手同意的情况下处置或平仓套期保值仓位，而吾等亦未必能够订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能保证购买或出售的套期保值工具将存在流动性较高的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致损失。

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衍生工具亦受流动资金风险影响，可能难以或不可能以反映该工具基本价值的价格迅速出售、清盘或更换。尽管场外交易市场和交易所交易市场都可能缺乏流动性，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。

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此外，衍生品交易受到越来越多的法律和其他监管要求的约束，并根据交易对手的身份，受到适用的国际要求的约束。最近，美国和外国监管机构颁布了新的法规，试图加强对衍生品合约的监管。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

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特别是，《多德-弗兰克法案》要求某些衍生品，包括某些利率互换，必须在受监管的市场上执行，并通过中央对手方进行清算。与未清算的掉期不同，已清算掉期的交易对手是清算所，这降低了交易对手风险。然而，清算掉期要求我们指定清算经纪人，并根据清算所的规则提交保证金，这导致清算掉期的成本高于未清算掉期的成本。针对未清算掉期的保证金要求最近已由某些监管机构发布，其他监管机构的要求预计也将很快发布。这些规则将要求我们向掉期交易商公布未清算掉期的保证金。已清算和未清算掉期的保证金通常仅限于现金和某些类型的证券。这些要求可能会增加套期保值的成本，并促使我们改变或减少使用套期保值交易。

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作为商品池运营商的监管可能会使我们受到额外的监管和合规要求，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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多德-弗兰克法案首次将商品监管的范围扩大到不仅包括传统的期货合约，还包括被称为“掉期”的衍生品合约。由于这一变化，任何投资基金

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掉期交易可被视为“商品池”，这将导致其运营商被监管为商品池运营商(“CPO”)。根据新的要求，CPO必须向美国商品期货交易委员会(CFTC)监管的掉期和其他金融工具的自律组织全国期货协会注册或申请豁免注册，并受到CFTC的监管，包括在披露、记录保存和报告方面。

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2012年12月7日，CFTC发布了一份不采取行动的信函，如果抵押贷款信托基金满足某些条件并通过电子邮件向CFTC提交了此类不采取行动的救济申请，CFTC将向其提供此类登记的减免。我们相信我们将满足不采取行动函中规定的条件，我们已经向CFTC提交了我们的索赔，以完善不采取行动的注册救济的使用。然而，如果未来我们不符合不采取行动函中规定的条件，或不采取行动函提供的救济因任何其他原因而无法获得另一项注册豁免，我们可能被要求减少或取消利率掉期的使用，或改变我们在业务中部署利率掉期的方式，我们或我们的董事可能被要求向CFTC注册，因为CPO和瀑布可能被要求在CFTC注册为“商品交易顾问”，这将要求遵守CFTC规则，并受CFTC监管我们、我们的董事会和瀑布。如果我们的公司、我们的董事或瀑布被要求注册，但没有获得注册，我们、我们的董事会或瀑布可能会受到罚款、处罚和其他民事或政府诉讼或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。遵守CFTC规则的成本，或为避免应用这些规则而对我们的套期保值策略进行必要的改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们试图为我们的衍生工具获得对冲会计处理的资格，但我们没有资格，我们可能会遭受损失，因为我们订立的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

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我们根据公认会计原则记录衍生品和对冲交易。根据这些标准，我们可能不符合或选择不选择对冲会计处理，原因有很多，包括如果我们使用的工具不符合衍生品的定义(如卖空)，我们无法满足对冲文件，以及对冲有效性评估要求或我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格或选择不选择对冲会计处理，我们的经营结果可能会波动，因为我们达成的衍生品的公允价值的变化可能不会被相关对冲交易或项目的公允价值的变化所抵消。

作为房地产投资信托基金的税收风险

我们没有资格成为REIT，或者我们的前任没有资格成为REIT，我们将不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

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我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，使我们能够从截至2011年12月31日的纳税年度开始，有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大。要符合REIT的资格，我们必须不断地通过关于我们的资产和收入的性质、我们的流通股所有权和我们的分派金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到准确确定的影响，因此我们可能无法获得独立的评估。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。此外，我们满足REIT资格要求的能力在一定程度上取决于我们无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行为，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。此外，我们通过在Ready Capital子公司REIT I，LLC的所有权权益持有某些资产，我们将其称为我们的子公司REIT。我们作为REIT的资格部分取决于我们子公司REIT的REIT资格，这需要单独满足每个REIT要求才有资格成为REIT。因此，尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

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如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求为我们的应税收入支付美国联邦所得税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来纳税。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得净额分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金的资格，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。

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TRS所代表的我们资产的百分比以及我们可以TRS股息和利息形式获得的收入金额受到法律限制，这可能会危及我们的REIT资格，并可能限制我们获得其他有吸引力的投资的能力或迫使我们清算其他有吸引力的投资。

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房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。为了将房地产投资信托基金的附属公司视为TRS，该附属公司和REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。为了符合REIT的资格，在每个日历季度末，我们的总资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券组成。我们的很大一部分活动是通过我们的TRS进行的，我们预计此类TRS有时将持有大量资产。

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吾等已连同若干附属公司选择将每个该等实体视为TRS，并可就我们未来可能成立的若干其他实体(在此统称为“吾等TRS”)作出TRS选择。虽然我们打算管理我们的事务，以满足TRS的限制，但不能保证我们在所有市场情况下都能做到这一点。

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为了满足TRS的限制，我们一直被要求，将来也可能被要求收购我们不会通过我们的TRS持有的资产，清算或重组我们持有的资产，或者从事我们在没有REIT资格要求的情况下不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少我们股东可以获得的分配。此外，我们和我们的附属REIT已向我们的TRSS提供贷款，这些贷款符合被视为符合资格的新资本投资的要求，根据守则，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就房地产投资信托基金的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局发布的私下裁决一致。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们的TRS或我们的子公司REIT的TRS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们的TRS在我们和我们的其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为我们TRS的融资，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为我们结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响我们对TRS限制和其他REIT要求的遵守。此外，不能保证我们将能够成功地管理我们的资产构成，使我们能够满足每个季度的TRS限制，而我们未能满足这一限制可能导致我们无法符合REIT的资格。

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我们从TRS收到的任何分派都被归类为股息收入，以分销公司的收益和利润为限。我们的任何TRS可能需要不时进行此类分配，以便将我们TRS的价值保持在我们总资产的20%以下。然而，就我们必须满足的一项测试而言，TRS股息通常不会构成合格收入，即我们必须满足每个纳税年度至少75%的总收入通常来自房地产资产的测试。虽然我们将继续监督我们遵守这一总收入测试和我们的TRS的证券所代表的资产百分比的限制，并打算处理我们的事务，以符合这两个标准，但这两者有时可能会发生冲突。例如，我们可能希望从TRS中分配股息，以便将我们TRS的价值降低到所需的资产门槛以下，但如果不违反纳税年度我们总收入的75%来自房地产资产的要求，就无法做到这一点。虽然在这种情况下，我们可以采取其他措施来保持合规，但不能保证我们在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。

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遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响。

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要符合REIT的资格，我们一般必须确保每个课税年度至少75%的总收入(不包括某些数额)来自某些与房地产相关的来源，以及至少95%的每个纳税年度的总收入(不包括某些金额)来自某些与房地产相关的来源和被动收入，如股息和利息。此外，我们一般必须确保在每个日历季度末，至少75%的总资产价值包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产，包括某些抵押贷款。我们对证券的剩余投资(政府证券和符合条件的房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。

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此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和符合条件的房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的股票和证券代表，我们资产价值的不超过25%可能由“非合格的公开发行的REIT债务工具”组成。如果我们在任何季度末未能遵守这些要求，我们必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。此外，如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为REIT的资格。上述REIT要求也可能限制我们出售符合REIT资格的资产的能力，包括与处置我们的某些业务部门或与我们的清算相关的资产出售，而不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。

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此外，我们持有或打算持有的某些资产，包括无抵押贷款、以不动产和动产作抵押的贷款(其中动产的公平市价超过所有获得贷款的物业的总公平市价的15%)，以及由不动产或不动产按揭或不动产权益以外的资产担保的ABS权益，均不符合资格，亦不会是资产测试的合格房地产资产。因此，我们投资这类资产的能力将是有限的，如果我们持有的这类资产不符合这些限制，我们对这类资产的投资可能会导致我们不符合REIT的资格。

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我们的分配或出售我们普通股的收益可能被视为对普通股的美国免税持有者的非相关企业应税收入或“UBTI”。

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如果(I)我们的全部或部分资产受到与应税抵押贷款池有关的规则的约束，(Ii)免税的美国人因购买或持有我们的普通股而招致债务，(Iii)我们购买房地产抵押投资管道(“REMIC”)产生“超额包含性收入”的剩余权益，或(Iv)我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么我们普通股的一部分分配，如果是第(Ii)款所述的美国人，该美国人出售此类普通股所获得的收益，可能需要缴纳美国联邦所得税，就像UBTI根据该准则所规定的那样。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信这类交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。

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房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务、出售资产或采取其他行动进行此类分配。

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要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息在确定时不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们目前的政策是支付

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这将使我们能够满足成为房地产投资信托基金的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。

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我们的应税收入可能大大超过我们根据美国公认会计准则确定的净收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间可能会出现时间上的差异。例如，我们很可能会收购产生的应税收入超过经济收入的资产，或者提前从资产中获得相应的现金流。根据2017年12月22日签署成为法律的税收立法，我们一般被要求不迟于这些金额在我们的财务报表上反映出来时确认某些收入金额。这一规则的适用可能要求比其他适用的税务规则规定的情况更早地产生收入。尽管这一规则的确切适用并不完全明确，但除其他事项外，最终条例一般将OID和市场折扣收入排除在这一规则的适用范围之外。他说：

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此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。我们还可能收购不良债务投资，随后根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们的收益，只要修改后债务的本金超过我们在修改前购买它的成本，我们就会确认收益。最后，根据我们产生的债务条款，我们可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付债务的本金，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。

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由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股份作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可选择接受普通股股份或(受以总分配的百分比衡量的限制)，以遵守REIT分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

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我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。

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我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买抵押贷款或其他债务工具。收购此类证券的折扣可能反映了人们对其最终可回收性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。市场贴现一般基于债务工具到期的恒定收益率，一般基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入。特别是，按揭贷款的付款通常是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的收益。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。

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倘若吾等购入的任何按揭贷款或其他债务工具拖欠强制性本金及利息，或吾等购入的某项债务工具的借款人遇到财务困难以致无力支付到期利息，吾等仍可能被要求继续将未付利息确认为应计的应税收入，尽管对其最终的可收回性存有疑问。虽然一般情况下，当该利息被确定为无法收回时，我们最终可以获得抵销损失扣减，但该损失很可能被视为资本损失，因此，该损失的效用将取决于我们在该晚些时候或之后是否有资本收益。

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目录表

我们可能持有超额MSR，这意味着MSR中超过抵押贷款服务商所提供服务的公平交易费用的部分。根据美国国税局关于MSR分类的指导，我们打算将我们获得的任何多余的MSR视为基础抵押贷款利息支付中的所有权权益，类似于“仅利息”地带。根据此处理方法，为厘定应课税收入的金额及时间，每一超额MSR均被视为于我们取得该超额MSR当日以可换股债券发行的债券。一般而言，我们将被要求根据每个超额MSR的固定到期收益率计提利息收入，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类利息收入视为应纳税收入。超额MSR的恒定收益率将被确定，我们将被征税，基于关于超额MSR基础上的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设。倘超额最低还款比率相关之按揭贷款按与提前还款假设不同之利率提前还款，则我们将视乎情况而增加或减少对贷款利率之确认。因此，在特定的纳税年度，我们可能需要就超出的MSR累积收入，该收入超过就该超出的MSR收集的现金金额。此外，在超额MSR的投资期限内，我们为超额MSR支付和累计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权扣除此类超额，这意味着我们可能需要在超额MSR的生命周期内确认虚幻收入。

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利息分摊规则可能会影响我们遵守REITs资产和总收入测试的能力。

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根据《财政部条例》第1.856-5（c）条的利息分配规则，如果抵押贷款由不动产和其他财产担保，REITs必须根据一个分数将其年利息收入分配给不动产担保，该分数的分子是保证贷款的不动产的价值，该分数在REITs承诺获得贷款时确定，而分母则为该年内贷款的最高“本金额”。如按揭同时以不动产及非动产作抵押，而非动产的价值不超过抵押该按揭的财产总值的15%，则该按揭在此目的下被视为仅以不动产作抵押。国税局收入程序2014-51解释贷款的“本金”是贷款的面值，尽管代码的要求，纳税人对待任何市场折扣，这是贷款的购买价格和其面值之间的差异，为所有目的（除了某些预扣税和信息报告目的）作为利息而不是本金。

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如果我们持有的由不动产和其他财产担保的任何贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值，上述利息分配规则可能适用于我们的某些贷款资产，除非贷款仅由不动产和个人财产担保，且个人财产的价值不超过15%。抵押贷款的财产的价值。因此，根据抵押贷款的不动产价值及其面值，以及我们总收入的其他来源，我们可能无法满足75%的总收入测试。此外，尽管我们将努力在我们获得或承诺获得此类贷款时准确确定担保我们贷款的不动产的价值，但此类价值可能无法精确确定，并将根据我们当时获得的信息确定。如果美国国税局成功地质疑我们对此类资产的估值，并且此类重新估值导致我们的利息收入中有更高的部分被分配到房地产以外的财产，我们可能无法满足75%的总收入测试。如果我们不符合这一测试，我们可能会失去我们的房地产投资信托基金资格或被要求向国税局缴纳罚款。

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此外，守则规定，就房地产投资信托基金资产测试而言，房地产投资信托基金的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产，而就该等权益而言，任何可计入本行总收入的款额，就总收益测试而言，一般被视为由不动产按揭所担保的债务的利息。然而，如果我们持有权益的REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为在资产测试中持有我们所占REMIC资产的比例份额，并为了确定从REMIC获得的被视为房地产抵押贷款担保债务利息的REMIC收入金额，我们将被视为持有REMIC收入的比例份额。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，其中规定，如果一家房地产投资信托基金持有一项“符合资格的REMIC”的定期权益，或一项“符合资格的REMIC”的剩余权益，告知该REIT该房地产投资信托基金至少80%的资产构成房地产资产，然后，(I)就房地产投资信托基金资产审查而言，房地产投资信托基金可将房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产资产；及(Ii)就75%总收益审查而言，房地产投资信托基金可将就房地产投资信托基金的权益而收取的毛收入的80%视为以不动产按揭作为抵押的债务的利息。为此，如果(I)REMIC已从房利美或房地美获得担保，允许其就其常规和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果我们在符合条件的REMIC中获得权益，

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目录表

对于超过95%的资产构成房地产资产，上述美国国税局指引通常允许我们将我们在此类REMIC中80%的权益视为符合资产测试条件的房地产资产，并将利息所得毛收入的80%作为75%毛收入测试条件下的合格收入。虽然不符合75%毛收入测试资格的REMIC利息的收入部分很可能是95%毛收入测试的合格收入，但剩余20%的REMIC利息一般不符合房地产资产的资格，这可能会对我们满足REIT资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对我们成为REIT的资格产生不利影响。

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吾等对吾等可能组成或收购的任何TRS的拥有权及与其的关系将受到限制，未能遵守该等限制将危及吾等的REIT资格，而吾等与吾等TRS的交易如非按公平条款进行，则可能导致适用100%消费税。

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房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票和证券组成。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

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我们已经并将选择将某些子公司视为TRS。因此，我们可能形成的任何此类TRS和任何其他国内TRS将被要求就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要通过此类TRS分配给我们。我们预计，我们拥有的TRS股票和证券的总价值将低于我们总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。此外，我们将监控我们在TRS中投资的价值，以确保遵守我们资产价值中不超过20%由TRS股票和证券组成的规则(该规则适用于每个日历季度末)。此外，我们将仔细审查我们与TRSS的所有交易，以确保它们是以独立条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

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根据守则和我们的章程，适用于REITs的所有权限制可能会抑制我们普通股的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

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为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在我们选择成为房地产投资信托基金的第一年之后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)直接或间接拥有。此外，至少100人必须在一个纳税年度的至少335天内或在不到12个月的纳税年度的相应部分(我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度除外)期间实益拥有我们的股票。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要或适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非获得董事会的豁免，否则任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股或所有类别和系列股本的流通股。本公司董事会可全权酌情决定，在其决定的条件及收到若干陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地放弃该股东的所有权限额或为该股东订立不同的所有权限额或例外持有人限额，前提是该股东的所有权超过该所有权限额并不会导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”或未能符合资格成为房地产投资信托基金。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。

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某些融资活动可能会让我们缴纳美国联邦所得税，并增加我们股东的纳税义务。

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我们可能进行的交易可能会导致我们、经营合伙企业或经营合伙企业的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”。具体地说，我们可以将我们发起或获得的住宅或商业房地产贷款证券化，如果这种证券化的结构不是REMIC，可能会导致我们拥有“应税抵押贷款池”的权益。我们将被禁止通过经营合伙企业在这种应税抵押贷款池证券化中持有股权。因此，我们可能会通过一家或多家子公司的合格REIT子公司进行此类交易

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目录表

REITs由经营合伙企业组成，将被禁止向外部投资者出售此类证券化的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税目的的股权。我们将按美国最高的联邦企业所得税税率对任何“超额包含性收入”征税，该“超额包含性收入”来自应税抵押贷款池，该“超额包含性收入”可分配给“不合格组织”以记录名义持有我们的股份的百分比，“不合格组织”通常是某些合作社、政府实体和免税组织，对不相关的企业应税收入免税。如果“被取消资格的组织”拥有的普通股被经纪人/交易商或其他被提名人以记录的名义持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将对经纪人/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的普通股可分配给普通股的超额包含收入部分缴纳美国联邦企业所得税。被取消资格的组织可能拥有我们的股票。由于这项税收将对我们征收，我们的所有投资者，包括不是被取消资格的组织的投资者，将承担与将我们或我们的部分资产归类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本。受监管的投资公司或“RIC”或其他过关实体以记录的名义拥有我们的普通股，将按最高公司税率对分配给其所有者、被取消资格的组织的任何超额包含性收入征税。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信这类交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。

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此外，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给我们的股东，这一收入无法被我们股东的净运营亏损所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，则根据守则第512节，这一收入应作为非相关企业应纳税所得额全额纳税。如果股东是非美国人，根据任何其他适用的所得税条约，它将被美国联邦所得税扣缴，而不会减少或免除任何其他适用的所得税条约。如果股东是房地产投资信托基金、受监管投资公司、共同信托基金或其他传递实体，我们在其超额包含收入中的可分配份额可被视为该实体的超额包含收入。因此，这些投资者应该意识到，我们收入的一部分可能被视为超额包含性收入。

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对被禁止交易的征税将限制我们从事交易的能力，包括某些将抵押贷款证券化的方法，这些方法将被视为美国联邦所得税目的的被禁止交易。

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我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。被禁止交易“一词一般包括出售或其他处置财产(包括抵押贷款，但以下讨论的止赎财产除外)，主要是由我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中为出售给客户而持有的。如果我们直接或通过子公司REIT以被视为美国联邦所得税目的被禁止交易的方式处置或证券化贷款，我们可能需要缴纳这笔税。如果我们出售与处置我们的某些业务部门有关的资产或与我们的清算有关的资产，我们也可能需要缴纳这一税。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算开展我们的业务，以便我们或附属REIT拥有的任何资产，如果在我们的正常业务过程中可以被视为持有以供出售给客户，则有资格遵守某些安全港条款，以防止适用这一被禁止的交易税。然而，不能保证这些安全港条款将适用。此外，由于禁止的交易税，我们可能会选择不在房地产投资信托基金层面进行某些贷款销售，并可能限制我们用于证券化交易的结构，即使销售或结构可能对我们有利。此外，持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。不能保证我们出售的任何财产，除了通过TRS出售的财产或满足上述安全港的财产外，都不会被视为持有以供出售给客户的财产。因此，不能保证我们不会受到禁止的交易税的影响。

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将我们为投资融资而订立的回购协议定性为出于税收目的的销售，而不是担保贷款交易，将对我们作为REIT的资格产生不利影响。

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我们与交易对手签订回购协议，以实现我们对所投资资产的预期杠杆率。根据我们的回购协议，我们通常将资产出售给协议的交易对手，并从交易对手那里获得现金。交易对手有义务在交易期限结束时将资产回售给我方。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为有担保的贷款交易

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目录表

尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，我们在回购协议期间并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

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如果我们持有的多余MSR不符合房地产资产的资格，或者来自多余MSR的收入不符合抵押贷款利息的资格，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

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我们可能持有过多的MSR。在某些私人信函裁决中，美国国税局裁定，满足某些要求的超额MSR将被视为房地产抵押贷款的利息，从而在75%REIT资产测试中被视为房地产资产的利息，而就75%毛收入测试而言，REIT从此类超额MSR获得的利息将被视为房地产抵押债务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在此类非公开信函裁决中采用的分析一致，并基于律师的建议，我们打算将我们获得的任何符合非公开信函裁决中规定的要求的多余MSR视为75%总资产测试的合格资产，我们打算将来自该等过剩MSR的收入视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但国税局仍有可能成功地断言，我们收购的任何多余MSR不符合75%REIT资产测试的条件，而来自此类MSR的收入不符合75%和/或95%毛收入测试的条件，这可能会导致我们受到惩罚性税收的约束，并可能对我们作为REIT的资格产生不利影响。

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如果我们要对股票进行应税分配，股东可能被要求出售这些股票或出售他们拥有的其他资产，以支付对这种分配征收的任何税款。

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我们也许能够分配以我们股票形式支付的应税股息。如果我们要对我们的股票进行这种应税分配，股东将被要求将这种分配的全部金额作为收入计算在内。因此，股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。因此，收到我们股票分派的股东可能被要求出售在该分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分派征收的任何税款。如果股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此类税款，出售所得的金额可能少于与股息相关的收益。此外，在对非美国股东征收预扣税的股票应税分配的情况下，我们可能不得不扣留或处置此类分配中的部分股份，并使用此类扣缴的股份或处置的收益来支付征收的预扣税。

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遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

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守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些条款，我们从旨在对冲利率风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%毛收入测试的目的下，通常将被排除在毛收入之外，前提是：(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下将是合格收入，或(C)对(A)或(B)款所述工具进行套期保值，在该被套期工具所对冲的负债或资产被清偿或处置后的一段时间内，及(Ii)该工具已根据适用的财务条例予以适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他套期保值的任何收入通常都构成不符合条件的收入。因此，我们可能不得不限制使用其他可能有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲，这可能会增加我们对冲活动的成本，或者导致与利率或其他变化相关的更大风险，而不是我们本来会产生的风险。

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即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

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即使我们符合REIT的资格，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税，包括与抵押贷款相关的税收。此外，我们打算不时在我们的TRS中持有相当数量的资产，每个TRS都为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入可以分配给我们，但不需要由该等TRS分配给我们。为了符合房地产投资信托基金的资格要求，或避免对房地产投资信托基金因出售库存或主要为出售给客户而持有的财产而获得的某些收益征收100%的税

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目录表

在正常业务过程中，我们可能会透过应课税附属公司持有部分资产，包括境内的信托基金。这些子公司缴纳的任何税款都会减少可用于分配给我们股东的现金。例如，由于ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings分配现金和其他资产的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必须持有某些资产，这些资产将符合REIT资产测试的资格，将产生75%收入测试的合格收入，并且如果由我们的经营合伙企业持有，将不需要缴纳公司税。此外，我们打算由TRS发起或购买的贷款将由TRS发起或购买，目的是以一种可能使我们对“被禁止的交易”征收100%税的方式出售贷款。此外，将被修改的贷款可在修改之日由TRS持有，并在此后一段时间内持有。最后，我们可能不时通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。由于我们的TRS彼此之间不提交合并报表，因此一个这样的实体产生的任何净亏损不会抵消任何其他这样的实体产生的净收益。

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此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。此外，如果我们在一项交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果我们随后在从C公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将对从该等资产获得的任何收益按最高公司税率征税，范围为该资产在该日以该资产为基础贡献给我们的资产的公允市场价值。这就是我们所说的内在收益。向我们的前身Zais Financial合并(“合并前Sutherland”)提供的与REIT组建交易相关的部分资产，以及向Zais Financial提供的与其组建相关的资产的一部分，可能需要缴纳内置利得税。尽管我们预计任何此类资产产生的内在利得税负债应该是极小的，不能保证情况会是这样。

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我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们提供或提供的法律意见或建议、我们收购资产的发行人的声明或我们股东或其他第三方提供的信息的准确性，任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

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在购买证券时，我们可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议，或相关发售文件中的陈述，以确定此类证券在美国联邦所得税方面是债务证券还是股权证券，以及这些证券在多大程度上构成了REIT资产测试的REIT房地产资产，并产生符合75%毛收入测试条件的收入。此外，在购买证券化的股权部分时，我们可能会根据律师的意见或建议，就证券化是否有资格免征美国企业所得税，以及此类证券化的权益是否符合美国联邦所得税的债务要求提供意见或建议。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

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此外，就总收入测试而言，租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的资格：(I)就任何属法团的租户而言，拥有有权投票的所有类别股票的总投票权10%或以上的股票，或该租户所有类别股票的总价值的10%或以上的股票；或(Ii)就非法团的任何租户而言，该租户的资产或净利润中占10%或以上的权益。我们监控我们拥有的物业产生的租金收入，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与我们有关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为确定吾等是否根据此等归属规则被视为持有该租户的权益，吾等须依赖我们从股东及其他第三方获得的有关可能导致吾等被视为拥有该等租户权益的潜在关系的资料。我们不能保证我们将获得做出这一决定所需的所有信息，因此，我们不能保证我们收到的租金收入不会被视为根据这些规则从关联方收到的，这可能会对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。

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我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们普通股的价值。

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任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能被修改，可能具有追溯力。我们无法预测何时或是否会有任何新的美国联邦所得税法、法规或行政解释，或者任何现有的美国联邦所得税法的任何修正案，

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目录表

条例或行政解释将被通过、颁布或生效，任何此类法律、条例或解释可追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

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我们用来计算我们经营合伙企业在REIT成立交易时持有的某些贷款权益的应纳税所得额的税收基础可能会受到挑战。

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在REIT组建交易之前，我们的经营合伙企业已将其在某些LMM证券化中的权益计入为美国联邦所得税目的的单一债务工具的权益。关于REIT的组建交易，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业的前身被视为终止，我们的经营合伙企业被视为新的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的收购了该前身的资产。从此类交易开始，我们的经营伙伴关系已适当地将我们在这些证券化中的利益计入为美国联邦所得税目的基础贷款的利益。由于在房地产投资信托基金成立交易时，我们没有关于我们的经营合伙企业持有的每笔贷款的纳税基础的完整信息，我们关于这些权益的应纳税所得额的计算可能会受到美国国税局的调整。如果任何此类调整在金额上将是重大的，那么出于美国联邦所得税的目的而对我们的总收入进行重新确定可能会导致我们或合并前的Sutherland无法通过毛收入测试，这可能导致我们无法获得REIT的资格。

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美国税法的潜在变化可能会对我们产生不利影响。

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管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时更改，可能具有追溯效力。我们无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们的普通股投资产生不利影响。

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税法显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法，并可能削弱作为REIT而不是作为C公司运营的相对竞争优势。进一步修改税法是可能的。特别是，可以随时通过立法、行政或司法行动修改REITs的联邦所得税，并可能具有追溯力。

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我们不能向股东保证，任何此类变化都不会对我们股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。敦促股东就这些法律变化对他们投资我们股票的影响、立法、法规或行政发展和建议的现状以及它们对我们股票投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

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对我们的套期保值交易和其他合约进行任何修改，以取代对LIBOR的引用，可能会产生税收后果。

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我们可能不得不重新谈判这类基于libor的工具，以取代对libor的提及。根据适用法律，基于伦敦银行间同业拆借利率的票据条款的某些修改可能会产生税务后果，包括被视为对修改前的票据进行修改前票据的交换。最终敲定的财政部条例于2022年3月7日生效，该条例将某些根据先前法律属于应税事件的修改视为非应税事件。财政部的规定没有讨论REIT对基于LIBOR的工具进行修改的具体问题。我们试图在不损害我们的REIT资格或遭受其他不利税收后果的情况下迁移到后LIBOR环境，但不能保证我们成功了。

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目录表

与我们的组织和结构相关的风险

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由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限责任合伙人负有与我们经营合伙企业管理相关的受托责任。作为我们经营合伙企业的普通合伙人和我们的合伙人，我们的职责可能与我们董事和高级管理人员的职责相冲突。

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马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化，并阻止我们的股东实现高于当时普通股市场价格的溢价。

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马里兰州一般公司法的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果，否则可能会为我们普通股的持有者提供机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价，包括：

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“商业合并”条款规定，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为在有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有我们当时未偿还的有表决权股票的10%或以上的任何人，或我们的关联公司或联营公司是我们当时未偿还的有表决权股票的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，并在此后对这些组合施加公平价格和/或超级多数股东投票要求；

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●

《控制股份》条款规定，马里兰州公司的控制股份(定义为当与股东控制的所有其他股份合计时(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的股东有权行使三个增加的投票权范围中的一种)对此类股份没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准该事项，不包括有权投票的控制权股份收购者、我们的高级管理人员和兼任董事的人员；和

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●

该条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中目前有什么规定，都可以实施收购防御，其中一些(例如，机密董事会)我们还没有。

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经本公司董事会批准，本公司董事会已通过决议案豁免本公司与本公司联营公司之间及(2)本公司与任何其他人士之间的业务合并的“业务合并”条款，但有关业务合并须首先获得本公司董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。

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我们发行更多普通股和优先股的能力可能会阻止我们控制权的改变。

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我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的总数量或我们有权发行的任何类别或系列股票的股票数量。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

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目录表

我们和您对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

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在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章免除了我们的董事和高级管理人员对我们和您的金钱损害的责任，但以下责任除外：

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基于董事或官员主动和故意不诚实的发现，对所裁决的诉讼原因具有实质性影响的最终判决。

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因他或她以任何该等身分送达而提起的法律程序，而该名个人可能会因该等送达而遭受或因该等送达而招致的任何申索或法律责任，并须在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。

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我们修订和重述的章程将马里兰州巴尔的摩市巡回法院指定为某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭处理与我们公司的纠纷的能力。

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任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。这一法院选择条款可能会限制我公司股东获得他们认为有利于与我公司或我们的董事、高级管理人员、员工或其他股东发生纠纷的司法法院的能力。

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一般信息 风险因素

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未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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如果我们决定在未来发行额外的债务证券，这可能优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他工具的管理，这些契约或其他工具包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在公司持有的股票的价值。

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67

目录表

我们不能保证我们有能力在未来分配工资。

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为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，我们打算从合法可用资金中定期向普通股持有人进行季度分配。我们目前的政策是以一种旨在满足90%的分配要求和避免公司所得税的方式将我们的应税收入净额分配给我们的股东。我们预计未来将继续我们目前的分配做法，但我们的支付分配能力可能会受到一些因素的不利影响，包括本年度报告中所述的10-K表格中描述的风险因素。所有分派将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、债务契约、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们未来可能无法进行分销，我们的董事会可能会在未来改变我们的分销政策。我们认为，以下因素中的任何一个的变化都可能对我们的经营结果产生不利影响，并削弱我们向股东支付分配的能力：

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我们持有或收购的资产的盈利能力；

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我们进行有利可图的收购的能力；

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●

追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；

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资产组合出现违约或资产组合价值缩水；以及

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预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

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我们不能向您保证，我们将取得使我们能够在未来进行特定水平的现金分配或逐年增加现金分配的结果。

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利率波动可能会对我们的净收入水平以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响。

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利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。利率波动带来各种风险，包括资产收益率和借款利率之间的差距收窄、收益率曲线变平或倒置以及提前还款利率波动，并可能对我们的收入以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响。

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会计规则的变化随时可能发生，并可能以我们无法预测或预防的严重负面方式影响我们。

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正如广泛宣传的那样，美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定适用于我们的会计规则的监管机构在过去几年里提出或通过了一系列会计规则的修改。适用于我们的会计规则的变化可能会以我们无法预测或预防的负面方式对我们的业务或我们报告的财务业绩产生重大影响。我们无法预测现行会计规则是否会发生任何变化，或者任何编码化的变化将对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况产生什么影响。

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未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，也不能保证我们不会发现与我们认为内部控制有效的前一时期相比存在重大缺陷。如果我们不能保持或记录对财务报告的有效内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明截至要求日期我们对财务报告的内部控制的有效性。

68

目录表

导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。

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由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

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无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们依赖短期融资，因此特别容易受到融资可获得性变化的影响。

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我们使用短期借款，例如我们现有的信贷安排和回购协议，为收购我们的资产提供资金，等待我们完成长期配套融资。我们对短期融资的使用使我们面临风险，我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续签或更换到期借款。如果我们无法按我们可以接受的条款更新现有的短期融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得这些类型融资下的资金，我们可能不得不减少资产收购和发起活动和/或处置资产。

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我们为目标资产发起和收购提供资金的能力可能会受到我们以可接受的条款获得进一步此类借款以及证券化、定期融资和衍生品合同的能力的影响。由于回购协议和仓库设施是资本的短期承诺，贷款人可能会对市场状况做出反应，这使得我们更难持续续期或更换到期的短期借款。如果我们无法按照我们可以接受的条款更新我们当时的现有融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得融资融资下的资金，我们可能不得不减少发起和资产收购活动和/或处置资产。

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向我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们预付资金的能力发生变化，而不是我们的业绩或我们资产组合的业绩。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法为我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额，将与贷款人对我们的目标资产的估值直接相关，这些资产涵盖了未偿还的借款。

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相对于杠杆资产的利息，借款成本的增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。

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随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些资产。当我们寻求进行新的借款时，短期利率的增加将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

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项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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69

目录表

项目1C。网络安全

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我们认识到实施和保持强有力的网络安全措施的重要性，这些措施旨在保护我们的数据和系统的机密性、完整性和可用性。我们寻求通过及时、有效和巧妙地应对网络安全威胁来防范或降低风险。作为我们整体风险管理流程的一个重要组成部分，我们采用了一个框架，该框架共享现有的方法、报告渠道和治理流程，以持续识别、评估、管理和报告网络安全威胁。这一风险管理过程由我们的事件响应团队(“IRT”)领导，该团队由公司首席技术官、首席财务官、首席执行官兼首席投资官、总法律顾问和基础设施负责人组成，负责评估和管理网络安全风险，并接受我们董事会的监督。特别是，我们的基础设施主管是一位经验丰富的信息技术专业人员，在该行业拥有20多年的经验，包括监督我们的网络安全部门。IRT的某些成员每季度向董事会报告外部威胁环境、我们为应对和缓解网络安全风险而采取的步骤，以及我们预防、检测、应对潜在网络安全事件(“事件”)并从中恢复的最新准备情况。

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在发生事故时，IRT有权采取认为必要的适当步骤来识别、评估、遏制、缓解和解决事故，包括：(A)维护(I)公司在发生事故时的事故响应计划；(Ii)公司管理信息技术安全政策的书面信息安全政策；以及(Iii)公司的业务连续性计划，旨在在发生事故或其他灾难时保持所有主要业务系统的运行(B)定期监控所有公司系统和用户账户是否有任何可疑事故(C)对所有公司系统和用户账户进行季度审计(D)以及为我们的员工提供一般网络安全意识和数据保护培训。此外，根据事件的情况，我们可能会聘请第三方，如保险公司、外部法律顾问、法医调查人员、危机沟通或公关公司、投资者关系公司和响应供应商，我们可能会与监管机构或执法部门进行协调。在确定选择和监督适用的第三方服务提供商时，我们还会评估第三方风险。

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由于我们的数据在外部服务提供商之间多样化而增加的网络安全风险以及网络事件可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断、危及我们的机密信息和/或损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。截至本10-K表格提交之日起，我们并不知悉来自网络安全威胁的任何风险已经或可能对我们产生重大影响，包括我们的财务状况、运营结果和/或业务战略。尽管截至本10-K表格之日，我们尚未遇到对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件，但不能保证我们在未来不会遇到此类事件，因为我们可能无法及时实施有效的预防措施。

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有关网络入侵对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项的“风险因素”。

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项目2.财产

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我们的主要执行办公室位于美洲大道1251号，邮编：50^这是作为我们管理协议的一部分，我们经理租用了一间写字楼，地址为New York，New York 10020。我们使用ReadyCap Lending的办公室，该办公室位于新泽西州伯克利高地4000号康奈尔大道200号，邮编07922，以及骑士资本有限责任公司，位于东南6^这是街道，套房700，佛罗里达州劳德代尔堡，33301，为我们的小企业贷款部门。我们使用ReadyCap Commercial，LLC的办公室，位于德克萨斯州欧文560Suite1320Greenway Drive，Suite560,75038，以及红石的三个办公室，位于纽约州花园城老乡村路666号Suite 603，第五大道11530，第五大道350，Suite 4830，纽约州，纽约州，10118和75Main Street，Suite 202，Mendota Heights，明尼苏达州，55118。我们不拥有任何物业，也不租赁我们用于办公的空间，并认为这些设施(不包括与我们的非持续业务相关的物业)足以管理和运营我们的业务。

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70

目录表

项目3.法律诉讼

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在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。

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2021年2月24日，Sheila Baker和Merle W.Bundick声称是Anworth Mortgage Asset Corporation(“Anworth”)的股东，向加州高等法院提起诉讼，称为Baker v.McAdams等人，编号21STCV07569(“Baker诉讼”)和Bundick诉McAdams等人，编号21STCV07571(“Bundick诉讼”)。2021年3月2日，安沃斯所谓的股东本杰明·吉利也向加州高等法院提起诉讼，名为吉利诉麦克亚当斯等人案，编号21STCV08413(吉利诉讼，与贝克诉讼和邦迪克诉讼一起，称为安沃斯合并诉讼)。安沃斯的合并诉讼是针对安沃斯董事会(“安沃斯董事会”)的前成员提起的。安沃斯合并诉讼中的起诉书称，安沃斯董事会违反了他们的受托责任，未能适当考虑据称优于安沃斯合并的收购提议，同意与安沃斯合并相关的据称不合理的交易保护，并授权发布2021年2月9日提交的424B3表格，其中据称包含重大误导性信息。除其他事项外，安沃斯的合并诉讼还寻求撤销损害赔偿，以及支付律师费和专家费。2021年5月26日，安沃斯合并诉讼在Re Anworth Mortgage Asset Corporation股东诉讼中被合并和重新命名，主导案件编号21STCV07569。2021年6月14日，希拉·贝克、默尔·W·邦迪克和本杰明·吉利(统称为原告)提出了合并的修订申诉，加州高等法院于2021年12月2日驳回了安沃斯的抗辩人寻求驳回合并修订申诉的请求。安沃斯董事会于2022年1月3日提交了他们的答复。

​

2022年12月27日，双方通知加州高等法院，已原则上达成解决这一诉讼的协议。2023年6月30日，加州高等法院输入了初步批准和解的命令，2023年11月14日，加州高等法院输入了批准和解的最终命令。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RC”。

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持有者

截至2024年2月27日，我们有895名普通股登记持有人。登记的持有者包括CEDE&Co.，它作为存托信托公司的代理人持有股票，存托信托公司本身代表我们普通股的受益者持有股份。这些信息是通过我们的注册商和转让代理获得的。

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分红

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少相当于其应纳税所得额90%的股息，不包括净资本利得，并在不考虑股息支付扣除额的情况下确定，并且如果每年分配的股息少于应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。我们目前的政策是支付分配，这将使我们能够满足资格成为REIT的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。虽然我们可以借入资金进行分配，但这种分配的现金预计主要来自我们的综合损益表。股息由我们的董事会酌情宣布和支付，并取决于可供分配的现金、财务状况、我们保持REIT资格的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。见本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解用于分红的资金来源，并讨论可能对我们支付红利的能力产生不利影响的因素。

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71

目录表

股东回报绩效

2016年11月1日，我们开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“SLD”。2018年9月26日，萨瑟兰资产管理公司向马里兰州州立评估和税务局提交了其章程修正案条款(修订条款)，将其名称更名为马里兰州公司Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”，以及其子公司“WE”、“我们”和“OUR”)。此外，本公司修订并重述其章程及第二份经修订并重述的有限合伙协议，自2018年9月26日起生效，每项协议均只反映名称更改。与更名有关，公司在纽约证券交易所的交易代码从“SLD”改为“RC”，代表公司的普通股。

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下图是2016年10月31日至2023年12月31日我们普通股的累计股东总回报，即标准普尔500指数(“S指数”)和竞争对手综合平均指数(同业集团指数)的比较。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至期末	截至12月31日，
索引	2016年10月31日	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
RC	100.0	100.4	124.9	125.8	155.3	147.0	206.5	165.3	173.0
标准普尔500指数	100.0	105.3	125.7	117.9	152.0	176.7	224.2	180.6	224.3
竞争对手综合平均值	100.0	100.6	115.0	125.3	169.9	160.7	203.5	165.4	204.0

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在上表中：

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总回报业绩显示了截至2016年12月31日的两个月和截至2017年12月31日至2023年的每个财年的普通股，反映了我们普通股合并后的价格。

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●

根据证券法或交易法，细节不应被视为(I)“征求材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般性声明通过引用将其纳入本公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中，除非本公司以引用方式特别纳入此类股票表现图表。

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●

假设在2016年10月31日，100美元投资于现成资本公司(前身为萨瑟兰资产管理公司)的普通股、S指数，以及纳入竞争对手综合平均指数的每一家公司的普通股，所有股息都进行了再投资，不支付任何佣金。不能保证我们普通股的表现将继续符合所描绘的相同或相似的趋势。

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​

●

竞争对手综合平均指数是根据以下公司的实际股价衡量抵押贷款房地产投资信托基金竞争对手的总回报表现：Blackstone Mortgage Trust Inc.(BXMT)、喜达屋

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目录表

财产信托公司(STWD)、阿瑞斯商业房地产公司(Ares)、阿波罗商业房地产金融公司(ARI)、Arbor Realty Trust，Inc.(ABR)和梯子资本公司(Ladr)。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的资料列于本年度报告第三部分第(12)项的表格10-K下，在此并入作为参考。

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发行人及关联购买人购买股权证券

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股份回购计划

2018年3月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权但不强制回购我们的普通股；2022年9月29日，我们的董事会批准了扩大股份回购计划的规模，使其授权回购总额达到5000万美元。为了促进进一步的回购，2023年6月1日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，取代了以前的计划，授权但不强制回购我们高达1.00亿美元的普通股。股票回购计划下的股票回购可以由管理层随时在公开市场上、在私下协商的交易中或以其他方式进行，在每种情况下都要遵守美国证券交易委员会的所有规则和其他法律要求，并可以根据一个或多个规则10b5-1计划进行部分回购，这些计划允许我们在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。回购交易的时间和金额将由我们的管理层根据其对市场状况、股价、法律要求和其他因素的评估来决定。

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下表列出了本季度我们普通股的购买量。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	购买的股份总数	​	​	每股平均支付价格	​	作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数	​	​	根据该计划可购买的最大股份(或近似美元价值)
十月	​	339	​	$	9.90	​	—	​	$	81,953,841
十一月	​	3,208	​	​	9.87	​	—	​	​	81,953,841
十二月	​	72,014	​	​	10.25	​	—	​	​	81,953,841
总计	​	75,561	(1)​	$	10.23	(2)​	—	​	$	81,953,841
(1)购买的股份总数包括我们某些雇员所拥有的普通股股份，他们已交出普通股，以满足与归属受限股票单位和其他股权奖励相关的扣缴税款和其他补偿。*。
(2)每股支付的价格是以我们普通股截至预扣之日的价格为基础的。

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项目6.[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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引言

我们的MD&A分为五个主要部分：

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概述

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经营成果

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流动性与资本资源

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合同义务和表外安排

●

关键会计估计

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以下讨论应与本年度报告表格10-K项目8“财务报表和补充数据”中所列的合并财务报表和附注一并阅读。对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是针对截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度进行的。关于本公司截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况及经营业绩的讨论，可参阅本项目所载的第II部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会.

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除了历史数据外，这一讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关可能导致实际结果与本表格10-K年度报告中的前瞻性陈述所预期的结果大不相同的某些其他因素，请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”和“关键会计估计”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与本次讨论中的结果大相径庭，这些因素包括但不限于：1.本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

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概述

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我们的业务

我们是一家多策略的房地产金融公司，提供LMM贷款、SBA贷款、建筑贷款，以及主要以LMM贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的次要抵押贷款。我们的贷款一般在原始本金金额范围内，最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是主要通过分红和资本增值为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署在我们的资产类别和细分市场中，获得最具吸引力的风险调整后回报。

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在2023年，我们的住宅抵押贷款银行部门符合被归类为持有以供出售并作为非连续性业务列报的标准。在本报告所述的所有期间，这些业务的经营结果已从持续业务中删除。除非另有说明，否则已对MD&A进行了调整，以排除停产作业。我们在以下两个运营部门报告我们的活动：

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LMM商业地产. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，在LMM物业的整个生命周期内发起LMM贷款，包括建筑、桥梁、稳定和机构贷款来源渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有以供出售，然后出售给房地美。我们为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资，主要是通过全资子公司红石利用免税债券。此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购了LMM贷款。我们持有不良LMM贷款，并寻求通过基于借款人的解决方案使我们收购的不良LMM贷款的价值最大化

74

目录表

战略。我们通常以低于未偿还本金余额的价格收购不良贷款，因为我们相信，这些贷款的清偿将提供诱人的风险调整后回报。

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●

小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，根据SBA第7(A)条计划，获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA担保。作为仅有的17家非银行SBLC之一，我们持有SBA许可证，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。我们还通过骑士资本收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。

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我们的组织和运作符合《守则》规定的REIT资格。为了符合REIT的资格，我们被要求每年将我们几乎所有的应税净收入(不包括资本利得)分配给股东。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配了至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应纳税所得额”，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦公司所得税。 我们是以传统的UPREIT模式组织的，在这种模式下，我们是我们运营伙伴关系的普通合伙人，并通过我们的运营伙伴关系开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外的方式来运营我们的业务。

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收购

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布罗德马克。于2023年5月31日，本公司、马里兰州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及位于特拉华州的有限责任公司及Ready Capital的全资附属公司RCC Merge Sub，LLC(“RCC Merge Sub”)完成合并(该交易为“Broadmark Merge”)，Broadmark与RCC Merger Sub合并并入RCC Merger Sub，而RCC Merger Sub仍为本公司的全资附属公司。由于Broadmark合并，公司董事会(“董事会”)的董事人数增加了三名，从九名增加到十二名，另外三名董事均在Broadmark合并生效前在Broadmark董事会任职。Broadmark的合并扩大了我们的住宅和商业建筑贷款平台，使我们的业务进一步多样化。有关Broadmark合并的更多信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注1和5，以及由于Broadmark合并而获得的资产和承担的负债。

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马赛克。于2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的若干合并协议的条款，本公司于一系列合并(统称为“马赛克合并”)中收购了一组私人持有的专注于建筑贷款的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，由MREC Management，LLC(“马赛克经理”)管理。此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注1和5，以了解有关马赛克合并以及在马赛克合并中获得的资产和承担的负债的更多信息。

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有关本公司业务的其他资料，请参阅本年报10-K表格第I部分第1项“业务”。

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目录表

影响经营业绩的因素

我们预计我们的经营结果将受到多种因素的影响，主要取决于我们资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及我们未来可能收购的LMM贷款、SBA贷款、建筑贷款、MBS和其他资产的供求情况、对住房的需求、人口趋势、建筑成本、从其他贷款人获得替代房地产融资的可能性以及与我们的业务相关的融资和其他成本。这些因素可能会对我们发放新贷款的能力或我们现有贷款组合的表现产生影响。我们的净投资收入，包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加，主要由于市场利率、我们不良资产的清算比率和我们表现资产的预付款速度的变化而变化。利率和提前还款速度根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素都不能肯定地预测。我们的经营业绩也可能受到我们可用借款能力、金融市场状况、超出初始估计的信贷损失或借款人所经历的意想不到的信贷事件的影响，这些借款人的贷款由我们直接持有或包括在我们的MBS中。艰难的市场状况以及通胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，例如新冠肺炎的爆发和变种病毒的出现及其严重程度，失业以及信贷的可获得性和成本也是可能影响我们经营业绩的因素。

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市场利率的变化。 我们拥有并期望收购或发起期限为2至30年的固定利率抵押贷款和浮动利率抵押贷款。我们的贷款通常有15至30年的摊销期限，或在2至10年内到期的气球付款。固定利率抵押贷款承担贷款期限固定的利息，我们通常利用衍生品金融和对冲工具来对冲与此类固定利率抵押贷款相关的利率风险。截至2023年12月31日，72%的固定利率贷款是通过证券化进行配套融资的。浮动利率抵押贷款的可调整利率通常等于固定利差加指数利率的总和，例如有担保的隔夜融资利率(SOFR)，通常每月重置。根据UPB的数据，截至2023年12月31日，我们投资组合中约81%的贷款是浮动利率抵押贷款，19%是固定利率抵押贷款。

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就我们的业务运营而言，利率上升通常会导致与我们的可变利率借款相关的利息支出增加，固定利率贷款、MBS和其他与房地产相关的资产的价值下降，可变利率贷款和MBS的息票重置为更高的利率，以及贷款和MBS的预付款放缓。相反，利率下降通常会产生相反的效果。

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不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过减损策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是基于短期市场利率，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。

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我们资产的公允价值变动。某些原始贷款、抵押贷款证券和偿还权按公允价值列账，而未来资产也可能按公允价值列账。因此，我们资产公允价值的变化可能会影响我们在发生此类变化期间的运营结果。对房地产价格变化的预期是贷款和ABS价值的关键决定因素。

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提前还款速度。 贷款的提前还款速度根据利率、投资类型、金融市场状况、竞争、丧失抵押品赎回权和其他无法确定的因素而有所不同。一般来说，当利率上升时，借款人为其按揭贷款再融资的吸引力相对较低，因此提前还款速度往往会降低。这可以延长我们赚取利息收入和维修费收入的期限。当利率下降时，贷款的提前还款速度会加快，从而缩短了我们赚取利息收入或维修费收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用评级、物业价值升值或贬值速度、金融市场状况、丧失抵押品赎回权和贷款人竞争，都可能影响贷款的提前还款速度。

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76

目录表

信用价差。 我们的投资组合可能会受到信用利差变化的影响。信用利差衡量的是市场根据贷款和证券相对于特定基准的信用要求的收益率，也是对投资的感知风险的衡量。固定利率贷款和证券的估值基于市场信用利差，该利率高于类似期限的固定利率掉期或固定利率美国国债的应付利率。浮动利率证券通常基于SOFR(或另一个浮动利率指数)的市场信用利差进行估值，并同样受到SOFR利差变化的影响。这些贷款和证券的过度供应或需求减少，可能会导致市场要求这些证券的收益率更高，从而导致使用比基准利率更高或更宽的利差来对这些资产进行估值。在这种情况下，我们投资组合的价值将趋于下降。相反，如果用来评估这类资产价值的利差减少或“收紧”，我们的贷款和证券的价值将趋于增加。这些资产市值的这种变化可能会通过对未实现损益的影响直接影响我们的净股本、净收入或现金流。

​

我们资产收益率与融资成本之间的利差是影响我们这方面业务表现的一个重要因素。利差扩大意味着新资产购买带来更多收入，但可能会对我们公布的账面价值产生负面影响。利差扩大通常会对资产价格产生负面影响。在利差扩大的环境下，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。相反，利差收窄意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们公布的账面价值产生积极影响。利差收窄通常会对资产价格产生积极影响。在这种情况下，我们或许能够减少获得借款所需的抵押品金额。

​

贷款和ABS延期风险。 本公司根据借款人将预付基础抵押贷款的比率和/或我们能够清算资产的速度的假设，估计我们投资的预计加权平均寿命。如果处置不良资产的时间延长，可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为持有成本可能会高于最初的预期。如果房地产价值在较长时期内下跌，这种情况也可能导致我们投资的公平市场价值下降。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

​

信用风险。 我们在未来可能收购的贷款、ABS和其他目标资产上的投资受到信用风险的影响。违约率和违约率的增加将对我们的经营业绩产生不利影响，而违约率和违约率的下降将从这一方面改善我们的业务经营业绩。违约率受到多种因素的影响，包括物业表现、物业管理、供求因素、建筑趋势、消费者行为、地区经济、利率、美国经济实力，以及其他我们无法控制的因素。所有贷款都有违约的可能性。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一固有风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

目前的市场状况。第四季度的总体特征是持续的宏观经济担忧，包括市场持续波动、通胀压力、经济增长放缓、利率上升和地缘政治紧张局势加剧。此外，新冠肺炎对我们和我们的借款人的持续影响将在很大程度上取决于我们无法控制的未来发展。虽然这些变化的全部影响仍然不确定和难以预测，但对经济前景的担忧和不确定因素可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

​

77

目录表

经营成果

​

主要财务指标和指标

作为一家房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、宣布的每股股息、可分配收益、股本回报率和每股账面净值。如下文进一步描述的，可分配收益是一种不按照公认会计准则编制的计量。我们使用可分配收益来评估我们的业绩和确定股息，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款活动和业务。关于净收入与可分配收益的对账，请参阅下面的“非公认会计准则财务指标”。

​

下表列出了有关我们经营业绩的某些信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三个月。		​	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元，共享数据除外)	2023		​	2023		​	2022		​
持续经营净收益	$	24,574	​	$	351,245	​	$	159,551	​
持续运营的普通股每股收益-基本	$	0.12	​	$	2.27	​	$	1.32	​
来自持续运营的每股普通股收益-摊薄	$	0.12	​	$	2.24	​	$	1.28	​
可分配收益	$	48,524	​	$	190,120	​	$	218,732	​
普通股每股可分配收益-基本	$	0.26	​	$	1.18	​	$	1.87	​
每股普通股可分配收益-稀释后	$	0.26	​	$	1.17	​	$	1.79	​
宣布的每股普通股股息	$	0.30	​	$	1.46	​	$	1.66	​
股息率	​	11.7	%	​	13.5	%	​	12.3	%
持续经营的股本回报率	​	3.7	%	​	17.2	%	​	10.1	%
可分配股本回报率	​	7.5	%	​	8.6	%	​	12.8	%
普通股每股账面价值	$	14.10	​	$	14.10	​	$	15.20	​
调整后每股普通股账面净值	$	14.10	​	$	14.10	​	$	15.20	​

在上表中，

●

股息率以各自期末收盘价为基准。

●

调整后的每股普通股账面净值不包括我们2017年可转换票据发行的股权部分。

​

我们的贷款渠道

我们拥有大量活跃的潜在收购和发起机会，这些机会正处于我们投资过程的不同阶段。在以下情况下，我们将资产称为收购或发起渠道的一部分：(I)已向我们提交资产或投资组合机会，并且我们在初步分析后确定，该资产符合我们的投资策略，并表现出适当的风险/回报特征；(Ii)对于收购的贷款，我们已签署保密协议(“保密协议”)或排他性协议并开始尽职调查程序，或我们已签署更明确的文件，如意向书(“意向书”)；及(Iii)对于发起的贷款，我们已发出意向书，借款人已支付保证金。

​

我们在一个竞争激烈的市场中运作，寻求投资机会，竞争可能会限制我们发起或获得潜在投资的能力。除其他事项外，任何潜在贷款的完成取决于以下一项或多项：可用资本和流动性、我们经理的分配政策、我们尽职调查和投资过程的圆满完成、我们经理投资委员会的批准、市场状况、我们与卖方就此类潜在贷款的条款和结构达成的协议，以及令人满意的交易文件的执行和交付。从历史上看，我们在任何时候收购的资产都不到我们正在筹划中的大部分资产，而且不能保证目前正在筹划的资产将在未来被我们收购或发起。

​

下表列出了我们的投资组合发起和收购的信息(基于全额承诺金额)。

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至12月31日的三个月。	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	​	​	2023	2023		​	2022
贷款来源：	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM贷款	​	$	296,850	$	1,683,363	​	$	4,520,385
SBA贷款	​	​	152,172	​	493,949	​	​	499,599
发放贷款共计	​	$	449,022	$	2,177,312	​	$	5,019,984
贷款收购总额	​	$	—	$	—	​	$	659,636
贷款投资活动总额	​	$	449,022	$	2,177,312	​	$	5,679,620

​

​

78

目录表

下表载列有关我们收购及发起渠道机会的资料（基于已悉数承诺金额）。

​

​	​	​	​
(单位：千)	​	​	当前流水线
贷款来源：	​	​	​
LMM贷款	​	$	450,787
SBA贷款	​	​	291,109
发放贷款共计	​	$	741,896
贷款收购总额	​	$	—
贷款投资总额(1)	​	$	741,896
(1)包括2024年资金	​	​	​

​

资产负债表分析和衡量标准

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：万人)

​

2023年12月31日

​

2022年12月31日

​

​

$Change

​

更改百分比

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

138,532

​

$

147,399

​

​

$

(8,867)

​

(6.0)

%

受限现金

​

30,063

​

48,146

​

​

​

(18,083)

​

(37.6)

​

贷款净额(包括按公允价值持有的9,348美元和9,786美元)

​

4,020,160

​

3,571,799

​

​

​

448,361

​

12.6

​

按公允价值持有以供出售的贷款

​

81,599

​

123,735

​

​

​

(42,136)

​

(34.1)

​

薪资保障计划贷款(包括按公允价值持有的165美元和576美元)

​

34,597

​

186,985

​

​

​

(152,388)

​

(81.5)

​

抵押贷款支持证券

​

27,436

​

​

32,041

​

​

​

(4,605)

​

(14.4)

​

对未合并的合资企业的投资(包括按公允价值持有的7360美元和8094美元)

​

​

133,321

​

​

118,641

​

​

​

14,680

​

12.4

​

衍生工具

​

​

2,404

​

​

12,532

​

​

​

(10,128)

​

(80.8)

​

维修权

​

​

102,837

​

​

87,117

​

​

​

15,720

​

18.0

​

拥有、持有、待售的房地产

​

​

252,949

​

​

117,098

​

​

​

135,851

​

116.0

​

其他资产

​

​

265,578

​

​

183,533

​

​

​

82,045

​

44.7

​

合并VIE的资产

​

​

6,897,145

​

​

6,552,760

​

​

​

344,385

​

5.3

​

持有待售资产

​

454,596

​

439,191

​

​

​

15,405

​

3.5

​

总资产

​

$

12,441,217

​

$

11,620,977

​

​

$

820,240

​

7.1

%

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有担保借款

​

​

2,102,075

​

​

2,663,735

​

​

​

(561,660)

​

(21.1)

​

薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款

​

​

36,036

​

​

201,011

​

​

​

(164,975)

​

(82.1)

​

合并VIE的证券化债务债券，净额

​

​

5,068,453

​

​

4,903,350

​

​

​

165,103

​

3.4

​

可转换票据，净额

​

​

—

​

​

114,397

​

​

​

(114,397)

​

(100.0)

​

高级担保票据，净额

​

​

345,127

​

​

343,355

​

​

​

1,772

​

0.5

​

公司债务，净额

​

​

764,908

​

​

662,665

​

​

​

102,243

​

15.4

​

担保贷款融资

​

​

844,540

​

​

264,889

​

​

​

579,651

​

218.8

​

或有对价

​

​

7,628

​

​

28,500

​

​

​

(20,872)

​

(73.2)

​

衍生工具

​

​

212

​

​

1,319

​

​

​

(1,107)

​

(83.9)

​

应付股息

​

​

54,289

​

​

47,177

​

​

​

7,112

​

15.1

​

出售的贷款参与人

​

​

62,944

​

​

54,641

​

​

​

8,303

​

15.2

​

应向第三方付款

​

​

3,641

​

​

11,805

​

​

​

(8,164)

​

(69.2)

​

应付账款和其他应计负债

​

​

171,445

​

​

153,614

​

​

​

17,831

​

11.6

​

为出售而持有的负债

​

​

333,157

​

​

271,924

​

​

​

61,233

​

22.5

​

总负债

​

$

9,794,455

​

$

9,722,382

​

​

$

72,073

​

0.7

%

C系列优先股，清算优先权每股25.00美元

​

​

8,361

​

​

8,361

​

​

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事项

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股E系列清算优先权每股25.00美元

​

​

111,378

​

​

111,378

​

​

​

—

​

—

​

普通股，面值0.0001美元，授权股份5亿股，已发行和已发行股份分别为172,276,105股和110,523,641股

​

​

17

​

11

​

​

​

6

​

54.5

​

额外实收资本

​

​

2,321,989

​

​

1,684,074

​

​

​

637,915

​

37.9

​

留存收益

​

​

124,413

​

​

4,994

​

​

​

119,419

​

2,391.2

​

累计其他综合损失

​

​

(17,860)

​

​

(9,369)

​

​

​

(8,491)

​

(90.6)

​

Ready Capital公司总股本

​

​

2,539,937

​

1,791,088

​

​

​

748,849

​

41.8

​

非控制性权益

​

​

98,464

​

99,146

​

​

​

(682)

​

(0.7)

​

股东权益总额

​

$

2,638,401

​

$

1,890,234

​

​

$

748,167

​

39.6

%

总负债、可赎回优先股和股东权益

​

$

12,441,217

​

$

11,620,977

​

​

$

820,240

​

7.1

%

​

截至2023年12月31日，我们综合资产负债表中的总资产为124亿美元，比2022年12月31日增加8.2亿美元，主要反映综合VIE的贷款、净额和资产的增加，但部分被购买力平价贷款的减少所抵消。贷款净额增加4.48亿美元，主要是由于Broadmark合并的完成，但部分被RCMF 2023-FL11、RCMF 2023-FL12和RCLT 2023-3的完成、付款和销售所抵消。由于RCMF 2023-FL11、RCMF 2023-FL12和RCLT 2023-3的关闭，合并VIE的资产增加了3.44亿美元，但部分被包括RCMF 2019-FL3和RCMF 2019-FL4倒闭在内的偿付所抵消。由于本金宽免，PPP贷款减少了1.52亿美元。Broadmark的合并增加了8.45亿美元的资产。

​

79

目录表

截至2023年12月31日，我们综合资产负债表中的总负债为98亿美元，比2022年12月31日增加7200万美元，主要反映综合VIE的担保贷款融资和证券化债务净增加，但被担保借款和PPPLF借款的减少部分抵消。担保贷款融资增加5.8亿美元，主要是由于RCLT 2023-3的关闭。合并VIE的证券化债务债券，由于RCMF 2023-FL11、RCMF 2023-FL12和RCLT 2023-3的关闭而净增加1.65亿美元，部分被包括RCMF 2019-FL3和RCMF 2019-FL4倒闭在内的偿还所抵消。由于RCMF 2023-FL11和RCMF 2023-FL12的关闭，担保借款减少了5.62亿美元。由于PPP本金宽恕，PPPLF借款减少1.65亿美元。

​

截至2023年12月31日，股东权益总额为26亿美元，比2022年12月31日增加7.48亿美元，这主要是由于与Broadmark合并有关的股本，但通过公司的股票回购计划回购的普通股部分抵消了这一影响。

​

按业务部门划分的选定资产负债表信息。下表按我们的三个业务部门分别列出了某些选定的资产负债表数据，其余金额反映在公司-其他。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	LMM商业地产		​	小企业贷款		​	总计
2023年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款，净额	​	$	9,523,224	​	$	1,209,866	​	$	10,733,090
按公允价值持有以供出售的贷款	​	​	22,178	​	​	59,421	​	​	81,599
工资保障计划贷款	​	​	—	​	​	34,597	​	​	34,597
MBS	​	​	27,436	​	​	—	​	​	27,436
对未合并的合资企业的投资	​	​	133,321	​	​	—	​	​	133,321
维修权	​	​	73,301	​	​	29,536	​	​	102,837
拥有、持有、待售的房地产	​	​	254,864	​	​	—	​	​	254,864
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
负债	​	​	​	​	​	​	​	​	​
有担保借款	​	​	1,984,960	​	​	117,115	​	​	2,102,075
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款	​	​	—	​	​	36,036	​	​	36,036
合并VIE的证券化债务	​	​	4,916,970	​	​	151,483	​	​	5,068,453
高级担保票据，净额	​	​	331,593	​	​	13,534	​	​	345,127
公司债务，净额	​	​	764,908	​	​	—	​	​	764,908
担保贷款融资	​	​	—	​	​	844,540	​	​	844,540
出售的贷款参与人	​	​	62,944	​	​	—	​	​	62,944

​

在上表中，

●

贷款，净额包括合并VIE的资产，不包括贷款损失拨备。

●

拥有、持有待售房地产包括合并VIE的资产。

​

80

目录表

损益表分析与审计

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日止年度，					​	​
(单位：千)	​	2023		​	2022		​	$Change
利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	$	847,253	​	$	565,128	​	$	282,125
小企业贷款	​	​	98,561	​	​	98,089	​	​	472
利息收入总额	​	$	945,814	​	$	663,217	​	$	282,597
利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	​	(650,624)	​	​	(364,343)	​	​	(286,281)
小企业贷款	​	​	(65,844)	​	​	(27,382)	​	​	(38,462)
公司-其他	​	​	—	​	​	(635)	​	​	635
利息支出总额	​	$	(716,468)	​	$	(392,360)	​	$	(324,108)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	​	$	229,346	​	$	270,857	​	$	(41,511)
贷款损失准备金	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	​	(1,413)	​	​	(31,471)	​	​	30,058
小企业贷款	​	​	(5,817)	​	​	(2,971)	​	​	(2,846)
贷款损失准备金总额	​	$	(7,230)	​	$	(34,442)	​	$	27,212
计提贷款损失准备后的净利息收入	​	$	222,116	​	$	236,415	​	$	(14,299)
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	​	85,965	​	​	90,924	​	​	(4,959)
小企业贷款	​	​	112,068	​	​	63,197	​	​	48,871
公司-其他	​	​	210,435	​	​	830	​	​	209,605
非利息收入总额	​	$	408,468	​	$	154,951	​	$	253,517
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	​	(103,776)	​	​	(91,270)	​	​	(12,506)
小企业贷款	​	​	(88,328)	​	​	(64,390)	​	​	(23,938)
公司-其他	​	​	(80,061)	​	​	(60,680)	​	​	(19,381)
非利息支出总额	​	$	(272,165)	​	$	(216,340)	​	$	(55,825)
扣除所得税准备前的净收益(亏损)	​	​	​	​	​	​	​	​	​
LMM商业地产	​	​	177,405	​	​	168,968	​	​	8,437
小企业贷款	​	​	50,640	​	​	66,543	​	​	(15,903)
公司-其他	​	​	130,374	​	​	(60,485)	​	​	190,859
扣除所得税准备前的净收入总额	​	$	358,419	​	$	175,026	​	$	183,393

​

行动结果--补充信息。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质分类。

​

下表列出了金融工具已实现和未实现收益(损失)的组成部分。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度					​	​
(单位：千)		2023			2022		​	$Change
金融工具的已实现收益(亏损)	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款已实现收益(亏损)-房地美和CMBS	​	$	2,051	​	$	(10,355)	​	$	12,406
MSR的创建-房地美	​	​	1,797	​	​	6,539	​	​	(4,742)
已实现的贷款收益(SBA)	​	​	23,918	​	​	24,287	​	​	(369)
创建MSR-SBA	​	​	7,016	​	​	7,607	​	​	(591)
MSR的创造--红石	​	​	14,818	​	​	8,166	​	​	6,652
衍生品已实现收益(亏损)	​	​	20,847	​	​	13,249	​	​	7,598
抵押贷款证券化已实现收益(亏损)	​	​	(2,380)	​	​	6,401	​	​	(8,781)
已实现净收益(亏损)--所有其他	​	​	(3,059)	​	​	(2,130)	​	​	(929)
金融工具已实现净收益(亏损)	​	$	65,008	​	$	53,764	​	$	11,244
金融工具的未实现收益(亏损)	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款未实现收益(亏损)-房地美和CMBS	​	​	7,789	​	​	(20,063)	​	​	27,852
贷款未实现损益(简写为SBA)	​	​	1,289	​	​	(1,432)	​	​	2,721
衍生工具的未实现收益(亏损)	​	​	(3,030)	​	​	54,541	​	​	(57,571)
住房抵押贷款证券化未实现收益(亏损)	​	​	4,543	​	​	(12,774)	​	​	17,317
未实现净收益(亏损)--所有其他	​	​	(873)	​	​	1,618	​	​	(2,491)
金融工具未实现收益（亏损）净额	​	$	9,718	​	$	21,890	​	$	(12,172)
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

LMM商业地产分部业绩。

​

2023年的利息收入为8.473亿美元，比上年增加2.821亿美元，主要原因是贷款余额增加和利率上升。在利率上升的推动下，2023年的利息支出为6.506亿美元，比上年增加2.863亿美元。2023年140万美元的贷款损失准备金比上一年减少了3010万美元，原因是准备金建模的预测宏观经济投入发生了变化。2023年非利息收入为8,600万美元，较上一年减少500万美元，主要是由于金融工具未实现净收益和未合并合资企业亏损减少，但金融工具已实现净收益增加部分抵消了这一影响。2023年的非利息支出为1.038亿美元，比上年增加了1250万美元，这主要是由于贷款利息支出以及员工薪酬和福利的增加。

​

​

81

目录表

小型企业贷款细分市场结果。

​

2023年利息收入为9860万美元，比上一年增加50万美元，原因是RCLT 2023-3年度结束，但部分被购买力平价利息收入减少所抵消。在利率上升和RCLT 2023-3关闭的推动下，2023年的利息支出为6580万美元，比前一年增加了3850万美元。2023年贷款损失准备金为580万美元，比上年增加290万美元，主要原因是具体贷款准备金增加。2023年的非利息收入为1.121亿美元，比上一年增加4890万美元，主要是由于减值回收导致的员工税收抵免咨询和服务收入推动的其他收入增加，但被购买的未来应收账款收入的减少部分抵消。2023年的非利息支出为8830万美元，比上年增加2390万美元，主要是由于与员工税收抵免咨询收入相关的专业费用和其他运营费用的增加。

​

公司-其他。

​

2023年的非利息收入为2.104亿美元，比上一年增加了2.096亿美元，这是由于从Broadmark合并中确认的廉价购买收益。2023年的非利息支出为8010万美元，比上一年增加了1940万美元，主要是由于与Broadmark合并的交易相关费用。

​

非GAAP财务指标

我们认为，向投资者提供可分配收益(以前称为核心收益)，使投资者能够更透明地了解管理层在财务和运营决策中使用的信息，包括股息的确定。可分配收益是非美国GAAP财务指标，由于可分配收益是对我们财务业绩的不完整衡量，并涉及根据美国GAAP计算的净收益的差异，因此它应与我们的净收益一起考虑，但不能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对可分配收益的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

​

我们将可分配收益计算为GAAP净收益(亏损)，不包括以下项目：

​

i)

某些按揭证券的任何未实现收益或亏损并未作为我们贷款发放业务的一部分保留

Ii)

出售某些MBS的任何已实现收益或亏损

Iii)

住宅MSR因停止运营而产生的任何未实现收益或亏损

四)

当前预期信贷损失准备金中任何未实现的变化

v)

非指定现金流套期保值的任何未实现损益

六)

外汇套期保值的任何未实现收益或亏损

Vii)

某些未合并的合资企业的任何未实现收益或亏损

Viii)

任何与股权激励计划相关的非现金薪酬费用

(九)

一次性非经常性损益，如非持续经营损益、廉价收购收益或与合并相关的费用

​

在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)被调整为不包括我们在二级市场收购的MBS的未实现收益和亏损，但没有调整为不包括我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和损失，即我们将发起的贷款转移到MBS证券化，并保留证券化的权益。在计算可分配收益时，我们没有调整净收入(根据公认会计原则)来考虑我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和亏损，因为我们认为在贷款发放和证券化过程中产生的未实现收益和损失是这项业务的基本部分，也是我们历史贷款来源的持续业绩和信用质量的指标。在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以排除某些MBS证券因各种原因而实现的收益和亏损，这些原因可能包括抵押品类型、期限和规模。

​

此外，在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以剔除住宅MSR的未实现收益或亏损，这些收益或亏损以公允价值持有的非持续经营。与我们的小型企业商业业务相关的维修权根据ASC 860入账，转接和维修。在计算可分配收益时，我们不排除商业MSR的已实现收益或亏损，因为服务收入是我们业务的基本部分，也是持续业绩的指标。

​

82

目录表

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息在确定时不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。有些项目，包括创建MSR产生的净收入，包括可分配收益，但不包括在当年应纳税所得额的计算中。这些差异可能导致在本期可分配收益计算中确认的某些项目不包括在应纳税所得额中，因此在未来几年之前不受REIT股息分配要求的约束。

​

下表列出了净收入与可分配收益的年度对账。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至2013年12月31日的年度					​	​
(单位：千)	2023		​	2022		​	$Change
净收入	$	348,411	​	$	203,163	​	$	145,248
对帐项目：	​	​	​	​	​	​	​	​
MSR未实现(收益)亏损--非持续运营	​	15,427	​	​	(46,065)	​	​	61,492
合资企业未实现亏损	​	2,124	​	​	—	​	​	2,124
外汇套期保值未实现损失	​	1,582	​	​	—	​	​	1,582
CECL储备量增加	​	3,133	​	​	33,055	​	​	(29,922)
非经常性REO减值	​	—	​	​	2,267	​	​	(2,267)
非现金补偿	​	7,550	​	​	4,769	​	​	2,781
合并交易费用和其他非经常性费用	​	25,807	​	​	15,233	​	​	10,574
便宜货买入收益	​	(207,972)	​	​	—	​	​	(207,972)
对账项目合计	$	(152,349)	​	$	9,259	​	$	(161,608)
所得税调整	​	(5,942)	​	​	6,310	​	​	(12,252)
可分配收益	$	190,120	​	$	218,732	​	$	(28,612)
减：非控股权益应占可分配盈利	​	7,180	​	​	8,884	​	​	(1,704)
减去：参股应占收入	​	9,284	​	​	9,561	​	​	(277)
归属于普通股股东的可分配利润	$	173,656	​	$	200,287	​	$	(26,631)
普通股每股可分配收益-基本	$	1.18	​	$	1.87	​	$	(0.69)
每股普通股可分配收益-稀释后	$	1.17	​	$	1.79	​	$	(0.62)

​

2023年的综合净收入为3.484亿美元，比上年增加1.452亿美元，这主要是由于与Broadmark合并有关的廉价购买收益，但净利息收入的减少部分抵消了这一增长。2023年合并可分配收益为1.901亿美元，比上一年减少2860万美元，主要原因是廉价购买收益，但净收益的增加部分抵消了这一减少。

​

下表显示了净收入与可分配收益的季度对账。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三个月。					​	​	​
(单位：千)	2023		​	2022		​	变化
净收入	$	10,881	​	$	13,682	​	$	(2,801)
对帐项目：	​	​	​	​	​	​	​	​
MSR的未实现亏损-停止运营	​	20,715	​	​	3,167	​	​	17,548
合资企业未实现亏损	​	2,124	​	​	—	​	​	2,124
外汇套期保值未实现损失	​	1,582	​	​	—	​	​	1,582
CECL储备量增加	​	3,195	​	​	30,735	​	​	(27,540)
非现金补偿	​	1,360	​	​	1,345	​	​	15
合并交易费用和其他非经常性费用	​	7,361	​	​	5,827	​	​	1,534
低价购入亏损	​	7,060	​	​	—	​	​	7,060
对账项目合计	$	43,397	​	$	41,074	​	$	2,323
所得税调整	​	(5,754)	​	​	(3,175)	​	​	(2,579)
可分配收益	$	48,524	​	$	51,581	​	$	(3,057)
减：非控股权益应占可分配盈利	​	1,358	​	​	2,711	​	​	(1,353)
减去：参股应占收入	​	2,206	​	​	2,330	​	​	(124)
归属于普通股股东的可分配利润	$	44,960	​	$	46,540	​	$	(1,580)
普通股每股可分配收益-基本	$	0.26	​	$	0.42	​	$	(0.16)
每股普通股可分配收益-稀释后	$	0.26	​	$	0.40	​	$	(0.14)

​

截至2023年12月31日的三个月的综合净收入为1090万美元，比上年同期减少280万美元，这主要是由于非持续业务的亏损，但净利息收入的增加部分抵消了这一损失。截至2023年12月31日的三个月的综合可分配收益为4850万美元，比上年同期减少310万美元，主要原因是贷款损失准备金减少，但被MSR未实现亏损的增加和对廉价购买收益的计量期调整部分抵消。

​

向我们的经理支付奖励分配

根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们的经理，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有人，有权获得奖励分配，按季度分配拖欠的金额，金额不低于零，相当于(I)与(A)的乘积15%与(B)与(X)与可分配之间的差额

83

目录表

我们的经营伙伴关系的收益(如下所述)，在本季度的激励分配之前，按四个季度滚动计算，以及(Y)乘以(1)本公司所有发行的普通股或经营合伙单位(“OP单位”)的每股加权平均发行价(不重复计算)乘以该季度已发行普通股(包括根据我们的2013年股权激励计划和我们的2023年股权激励计划授予的任何其他普通股基础股份)和OP单位(不重复计算)和(2)8%的加权平均普通股数量，以及(Ii)在前四个季度的前三个季度支付给我们经理的任何激励分配的总和；但是，除非最近完成的12个日历季度的累计可分配收入大于零，否则不得就任何日历季度支付奖励分配。

​

奖励分配应在每个季度结束后30天内计算，并应及时将计算结果提交给我公司。我们有义务在A类特殊单位持有人向我公司提交列出该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位支付50%的奖励分配。除某些例外情况外，经理不得出售或以其他方式处置以普通股或运营单位发放的任何部分奖励分派，直至该等普通股或运营单位的股票向我们的经理发行之日起三年之后。为厘定作为奖励分配一部分的应付股份数目，本公司普通股的价格为本公司董事会批准奖励分配前最后一个交易日该等股份的收市价。

​

为了确定支付给我们经理的奖励分配，可分配收益(在我们经营合伙企业的合伙协议中被称为核心收益)是在我们经营合伙企业的合伙协议下定义的，其定义方式类似于上文“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义，但有以下额外的调整：(A)激励分配，(B)LMM贷款的未实现收益或损失(不仅仅是MBS和MSR)，(C)折旧和摊销(在我们对任何财产进行止赎的范围内)，以及(D)在我们的经理与我们的独立董事讨论并经大多数独立董事批准后，根据美国GAAP和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)不排除出售MBS和非持续业务的任何已实现收益或亏损，这些收益或亏损不包括在上文“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义之外。

​

流动性与资本资源

​

流动性是衡量我们将非现金资产转化为现金和满足潜在现金需求的能力的指标。我们使用大量现金购买LMM贷款和其他目标资产，发放新的LMM贷款，支付股息，偿还借款本金和利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。我们的主要流动资金来源将包括我们现有的现金余额、借款，包括证券化、再证券化、回购协议、仓库贷款、银行信贷贷款和其他融资协议(包括定期贷款和循环贷款)、发行股票和债务证券的净收益，包括我们的优先担保票据、公司债务和经营活动提供的现金净额。

​

我们正继续监察利率上升、信贷息差和通胀对本公司、与我们的房地产相关资产相关的借款人、我们所拥有物业的租户、我们的融资来源以及整体经济的影响。由于这些经济事件的严重性、规模和持续时间仍然不确定、快速变化和难以预测，因此对我们的运营和流动性的影响也仍然不确定和难以预测。

​

84

目录表

现金流

截至2023年12月31日的年度。2023年底，现金和现金等价物减少1110万美元，降至2.625亿美元，主要原因是用于融资活动的现金净额，但被投资和经营活动提供的现金净额部分抵销。用于融资活动的现金净额主要反映有担保借款、PPPLF借款以及可转换票据和股息支付的偿还，但由有担保借款的收益和发行合并VIE的证券化债务债券的净收益部分抵消。投资活动提供的现金净额主要反映处置和偿还的收益，但部分被贷款来源抵销。经营活动提供的现金净额主要反映净收益，但部分被与Broadmark合并有关的廉价购买收益所抵消。

​

截至2022年12月31日的年度。2022年底，现金和现金等价物减少260万美元，降至2.736亿美元，主要原因是用于投资活动的现金净额，但被融资和经营活动提供的现金净额部分抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，但部分被还款所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务和有担保借款的净收益，但由偿还PPPLF借款部分抵消。经营活动提供的现金净额主要反映了持有待售贷款净额的增加。

​

融资策略与杠杆

​

除了通过发行公开股权和债务证券筹集资本外，我们还通过证券化和担保借款为我们的投资组合融资。我们通常寻求为我们的投资提供匹配资金，以最大限度地减少我们投资条款和负债条款的差异。我们的担保借款有不同的追索权水平，包括完全追索权、部分追索权和无追索权，以及各种按市值计价的条款，包括完全按市值计价、仅限信用标记和非按市值计价。证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上匹配作为抵押品质押的基金贷款。证券化结构通常由信托组成，本金和利息收入分配给优先债务，清算贷款亏损分配给股权和附属部分，并提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。

​

我们还通过担保借款为发起的房地美SBL提供资金，直到贷款出售，通常在30天内。

​

截至2023年12月31日，我们的总杠杆率为3.3倍，追索权杠杆率为0.8倍。根据每个部门的不同性质，我们的经营部门有不同水平的追索权债务。我们的LMM商业房地产和小企业贷款部门的追索权杠杆率分别为0.3x和0.6x。剩余的追索权杠杆率来自我们的公司债券发行。

​

有担保借款

​

信贷安排和其他融资协议。我们利用信贷安排和其他融资安排来为我们的业务融资。融资以相关抵押、资产、相关文件和工具为抵押，通常包含基于指数的融资利率和条款、减记和抵押品入账条款，这取决于抵押品的类型和涉及的交易对手。这些协议往往包含惯常的消极契约和金融契约，包括维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率和流动比率，以及对资本支出、负债、分配、与附属公司的交易和维持正净收入的限制。

​

下表介绍了我们的信贷安排和其他融资安排的某些特点。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	质押资产		账面价值12月31日，
出借人(1)	资产类别	当前到期日 (2)	定价(3)	设施规模		账面价值		2023		2022
3	SBA贷款	2024年10月-2025年3月	SOFR + 2.82%Prime - 0.82%	$	250,000	$	160,360	$	117,115	$	160,903
1	LMM贷款-美元	2025年2月	SOFR + 1.35%	​	80,000	​	20,956	​	20,729	​	111,966
1	LMM贷款-非美元 (4)	2026年6月	SONIA + 3.75%	​	127,318	​	31,196	​	12,079	​	61,596
信贷安排和其他融资协议项下的借款总额				$	457,318	$	212,512	$	149,923	$	334,465
(1)指贷款放款人的总数。				​	​	​	​	​	​	​	​
(2)当前到期日不反映超出原始承诺条款的可用延期选择。				​	​	​	​	​	​	​	​
(3)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。				​	​	​	​	​	​	​	​
(4)就本披露而言，非美元计值信贷融资已转换为美元。				​	​	​	​	​	​	​	​

​

​

85

目录表

回购协议。 根据贷款回购融资及证券回购协议，倘该等协议项下现有已抵押抵押品的估计公平值下降，而该等贷款人要求额外抵押品（可能采取额外资产或现金的形式），则我们可能须向交易对手抵押额外资产。一般而言，贷款回购融资及证券回购协议包含基于SOFR的融资利率、期限及折减，视乎抵押品的类型及所涉及的对手方而定。贷款回购融资亦包括财务维持契诺。

​

倘资产之估计公平值因市场利率变动或其他市场因素而增加，贷款人可向我们发还抵押品。追加保证金通知可能因作为贷款回购融资及证券回购协议抵押的投资的价值下跌、作为该等投资抵押的贷款的预付款项，以及该等投资的估计公平值变动（一般因该等投资的预定摊销本金减少及因市场利率及其他市场因素变动）而产生。交易对手亦可根据本公司的信贷评估及╱或有关资产的表现选择增加扣减。从历史上看，金融和信贷市场的混乱导致这些水平的波动性增加，随着市场条件的不断变化，这种波动性可能会持续下去。倘我们投资相关按揭的提前还款速度或市场利率突然上升，则可能导致贷款回购融资及证券回购协议的保证金催缴，导致我们的流动资金状况出现不利变动。迄今为止，我们已满足所有追加保证金要求，且从未出售资产以回应该等借款项下的任何追加保证金要求。

​

我们的回购协议项下的借款可由我们的贷款人酌情续期，因此，我们无法保证将该等借款展期的能力。我们的回购协议项下的回购交易借款的条款一般符合证券业及金融市场公会公布的标准主回购协议的条款，有关还款、保证金要求及我们根据回购交易初步出售的所有资产的分离。此外，每个贷款人通常要求我们在标准主回购协议中加入补充条款和条件。典型的补充条款和条件因贷款人而异，可能包括对保证金维持要求、所需的折减和购买价格维持要求、与回购协议有关的所有争议在特定司法管辖区提起诉讼的要求以及交叉违约和抵消条款的变更。

​

我们不时维持若干资产（可能包括现金、无抵押LMM贷款、LMM资产抵押证券及短期投资（倘抵押作为抵押品以符合保证金要求，则可能须作出不同扣减）及交易对手持有的超出保证金要求的抵押品（统称为“缓冲”）），以应付例行的追加保证金通知及防止我们的借贷能力出现不可预见的减少。我们满足未来追加保证金要求的能力将受到缓冲的影响，缓冲会根据我们投资的公允价值、我们的现金状况和保证金要求而变化。我们的现金状况随我们的经营、投资及融资活动的时间而波动，并根据我们的预期现金需求进行管理。

​

下表载列我们回购协议的若干特征。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	质押资产		账面价值12月31日，
出借人(1)	资产类别	当前到期日 (2)	定价(3)	设施规模		账面价值		2023		2022
9	LMM贷款	2024年3月至2026年11月	1 MT+2.00%SOFR+3.00%	$	4,295,500	$	2,670,899	$	1,677,885	$	1,905,358
1	LMM贷款--非美元贷款(4)	2025年1月	欧洲银行间同业拆借利率+3.00%	​	220,784	​	59,630	​	45,031	​	—
5	MBS	2024年1月至2024年2月	7.15%	​	229,236	​	377,542	​	229,236	​	423,912
回购协议下的借款总额				$	4,745,520	$	3,108,071	$	1,952,152	$	2,329,270
(1)指贷款放款人的总数。								​	​	​	​
(2)当前到期日不反映超出原始承诺条款的可用延期选择。								​	​	​	​
(3)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。								​	​	​	​
(4)就本披露而言，非美元计价的回购协议已转换为美元。								​	​	​	​

​

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​

​

​

​

86

目录表

回购协议下的抵押借款

下表列出截至每个季度末回购协议下未偿还的抵押借款金额、该季度内根据回购协议未偿还的抵押借款的平均金额，以及该季度内任何月份末的最高余额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	季度末余额		​	季度平均余额		​	本季度月末余额最高
Q1 2022	​	​	2,771,038	​	​	2,835,212	​	​	3,065,412
Q2 2022	​	​	2,701,180	​	​	2,805,935	​	​	3,009,961
Q3 2022	​	​	2,870,807	​	​	2,887,318	​	​	2,940,474
Q4 2022	​	​	2,329,270	​	​	2,295,348	​	​	2,329,270
Q1 2023	​	​	1,959,888	​	​	2,094,621	​	​	2,371,413
Q2 2023	​	​	1,792,366	​	​	1,945,290	​	​	2,022,433
Q3 2023	​	​	1,915,878	​	​	1,876,204	​	​	1,915,879
Q4 2023	​	​	1,952,152	​	​	1,889,494	​	​	1,952,152

​

截至2023年12月31日的年度。2023年期间未偿余额净减少的主要原因是RCMF 2023-FL11和RCMF 2023-FL12的关闭，但被RCMF 2019-FL3和RCMF 2020-FL4的崩溃部分抵消。

​

截至2022年12月31日的年度。2022年期间未偿余额净增加的主要原因是为LMM发起和购置量提供资金的借款增加。

​

工资保护计划设施借款。该公司使用美联储的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)为PPP贷款提供资金。该计划收取0.35%的利率。截至2023年12月31日，我们在该信贷安排下有3600万美元未偿还.

​

高级担保票据、可转换票据和公司债券，净额

下表列出了通过公共和私人交易发行的优先担保票据和公司债务的信息。

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​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		票面利率		​	到期日：		2023年12月31日
高级担保票据本金金额(1)	​	4.50	%	​	10/20/2026	​	$	350,000
未摊销递延融资成本--高级担保票据	​	​	​	​	​	​	​	(4,873)
高级担保票据合计，净额	​	​	​	​	​	​	$	345,127
公司债务本金金额(2)	​	5.50	%	​	12/30/2028	​	​	110,000
公司债务本金金额(3)	​	6.20	%	​	7/30/2026	​	​	104,614
公司债务本金金额(3)	​	5.75	%	​	2/15/2026	​	​	206,270
公司债务本金金额(4)	​	6.125	%	​	4/30/2025	​	​	120,000
公司债务本金金额(5)	​	7.375	%	​	7/31/2027	​	​	100,000
公司债务本金金额(6)	​	5.00	%	​	11/15/2026	​	​	100,000
未摊销贴现--公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(7,121)
未摊销递延融资成本--公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(5,105)
次级票据本金金额(7)	​	SOFR+3.10	%	​	3/30/2035	​	​	15,000
次级票据本金金额(8)	​	SOFR+3.10	%	​	4/30/2035	​	​	21,250
公司总债务，净额	​	​	​	​	​	​	$	764,908
债务账面总额	​	​	​	​	​	​	$	1,110,035
(1)优先抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月20日及10月20日。
(2)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。
(3)公司债务的利息每季度支付一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(4)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。
(5)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的1月31日和7月31日。
(6)公司债务的利息每半年支付一次，时间为每年的5月15日和11月15日；作为Broadmark合并的一部分。
(7)次级票据I-A的利息每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(8)次级票据I-B的利息每季度派息一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

​

下表列出了优先担保票据和公司债务的合同到期日。

​

​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日
2024		$	—
2025		​	120,000
2026		​	760,884
2027		​	100,000
2028	​	​	110,000
此后		​	36,250
合同总金额	​	$	1,127,134
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额	​	​	(17,099)
债务账面总额	​	$	1,110,035

​

ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的优先担保票据。2021年10月20日，公司的间接子公司ReadyCap Holdings完成了价值3.5亿美元的2026年到期的4.50%高级担保票据的发售和出售

87

目录表

(“高级担保票据”)。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母实体及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。

​

ReadyCap Holdings‘及担保人各自在高级抵押票据项下的责任，以本公司若干附属公司拥有的若干股本及资产(统称“SSN抵押品”)的完善优先留置权作为抵押。

​

高级担保票据可由ReadyCap Holdings‘在非赎回期间后通过支付高级担保票据的未偿还本金余额加上“整体”或其他溢价来赎回，该溢价随着高级担保票据接近到期而减少。*ReadyCap Holdings必须提出在控制权发生变化和与此相关的高级担保票据评级下调的情况下，以高级担保票据本金余额的101%的价格回购高级担保票据，这在票据购买协议中有更全面的阐述。他说：

​

高级担保票据乃根据票据购买协议发行，该协议载有若干与抵押品及本公司有关的惯常负面契诺及要求，包括维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率及限制与联属公司的交易。他说：

​

可转换票据。2017年8月9日，我们完成了一项本金总额为1.15亿美元的承销公开发售，2023年到期的7.00%可转换优先债券(“可转换债券”)。根据日期为2017年8月9日的基础契约条款，以及我们与美国银行协会作为受托人之间日期为2017年8月9日的第一个补充契约的补充条款，我们可以在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们提供赎回通知的日期之前的任何连续30个交易日(包括紧接我们提供赎回通知的日期之前的交易日)内至少20个交易日内至少是有效转换价格的120%。赎回价格以现金支付，相当于将赎回的可转换票据本金的100%，另加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可以要求我们以现金购买可转换票据，购买价格相当于将购买的可转换票据本金的100%，外加应计和未支付的利息。

​

可转换票据只有在满足以下一个或多个条件的情况下才可转换：(1)在上一财政季度结束前30天中，至少有20天我们普通股的收盘价大于或等于相应可转换票据转换价格的120%，(2)可转换票据的交易价格低于(I)换算率和(Ii)我们普通股在任何连续五个交易日期间的收盘价的乘积的98%，(3)我们以低于普通股10日平均收盘价的价格发行了某些股权工具，或者某些分派的每股价值比我们普通股的市场价格高出10%以上，或者(4)某些其他特定的公司事件(重大合并、出售、合并换股等)。发生了。

​

2023年8月15日，公司的未偿还可转换票据得到全额偿付。

​

公司债务。我们在公开和非公开交易中发行优先无担保票据。票据由基础契约和补充契约管理。通常，票据可由我们在非赎回期间后赎回，方法是支付未偿还本金余额，外加通常随着票据接近到期日而减少的“全额”或其他溢价。我们经常被要求在某些情况下按票据本金余额的101%回购票据，以应对适用补充契约中定义的与我们公司有关的控制权变更或根本变化。该等票据的偿付权与吾等现有及未来的任何无抵押及非附属债务相同；就担保该等债务的资产的价值而言，实际上优先于吾等的任何现有及未来的有担保债务；而在结构上则低于我们附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付账款)及(如非由吾等持有)优先股。管理票据的补充契约通常包含与维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率以及对与关联公司交易的限制有关的惯常负面契约和金融契约。他说：

​

此外，与Broadmark合并有关，本公司的全资附属公司RCC Merge Sub承担了Broadmark对某些优先无抵押票据的债务。管理这些票据的票据购买协议

88

目录表

载有要求遵守杠杆比率和覆盖率、维持最低有形净值的金融契约，以及其他惯常的肯定和消极契约。

​

债务自动柜员机协议

2021年5月20日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立一项在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售最多1,000万元的6.20%2026及5.75%2026债券。根据销售协议出售利率为6.20%的2026年债券和利率为5.75%的2026年债券，如有的话，可按证券法第415条(“债务自动柜员机计划”)的定义，以“市场发售”的方式进行交易。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商与公司共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。不是在截至2023年12月31日的一年中，销售是通过债务自动柜员机计划完成的。

​

证券化交易

自2011年1月以来，我们的经理在贷款收购、发起、服务和证券化策略方面拥有丰富的经验，使我们能够完成多项LMM和SBA贷款资产的证券化。这些证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上为LMM和SBA贷款提供匹配资金。作为这些证券化抵押品质押的资产来自我们的资产组合。通过将这些LMM和SBA资产贡献给各种证券化，这些交易为我们创造了为其他投资提供资金的能力。

​

下表载列证券化结构及向投资者发行的相关票据的资料。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：百万)	抵押资产类别	发行	活动/塌陷	​	发行的债券
信托（公司赞助）	​	​	​	​	​	​
瀑布维多利亚抵押信托2011-1（SBC 1）	LMM收购贷款	2011年2月	倒塌	​	$	40.5
瀑布维多利亚抵押信托2011-3（SBC 3）	LMM收购贷款	2011年10月	倒塌	​	​	143.4
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2015-4（SBC4）	LMM收购贷款	2015年8月	倒塌	​	​	125.4
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC7)	LMM收购贷款	2018年11月	倒塌	​	​	217.0
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1)	收购的小型企业管理局7(A)贷款	2015年6月	倒塌	​	​	189.5
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2)	发起SBA 7(A)贷款，获得SBA 7(A)贷款	2019年12月	主动型	​	​	131.0
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2023-3(RCLT 2023-3)	源自SBA 7(A)的贷款， 收购的小型企业管理局7(A)贷款	2023年7月	主动型	​	​	132.0
​	​	​	​	​	​	​
房地产抵押投资渠道(REMIC)	​	​	​	​	​	​
ReadyCap商业抵押信托2014-1(RCMT 2014-1)	LMM起源于传统	2014年9月	倒塌	​	​	181.7
ReadyCap商业抵押信托2015-2(RCMT 2015-2)	LMM起源于传统	2015年11月	主动型	​	​	218.8
ReadyCap商业抵押信托2016-3(RCMT 2016-3)	LMM起源于传统	2016年11月	主动型	​	​	162.1
ReadyCap商业抵押信托2018-4(RCMT 2018-4)	LMM起源于传统	2018年3月	主动型	​	​	165.0
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5)	LMM起源于传统	2019年1月	主动型	​	​	355.8
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6)	LMM起源于传统	2019年11月	主动型	​	​	430.7
准备资本抵押信托2022-7（RCMT 2022-7）	LMM起源于传统	2022年4月	主动型	​	​	276.8
瀑布维多利亚抵押信托2011-2（SBC 2）	LMM收购贷款	2011年3月	倒塌	​	​	97.6
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2018（SBC6）	LMM收购贷款	2017年8月	主动型	​	​	154.9
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2019（SBC8）	LMM收购贷款	2019年6月	主动型	​	​	306.5
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2020（SBC9）	LMM收购贷款	2020年6月	倒塌	​	​	203.6
萨瑟兰商业抵押信托2021(SBC10)	LMM收购贷款	2021年5月	主动型	​	​	232.6
​	​	​	​	​	​	​
抵押贷款债券(CLO)	​	​	​	​	​	​
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1	LMM始发桥	2017年8月	倒塌	​	​	198.8
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2	LMM始发桥	2018年6月	倒塌	​	​	217.1
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3	LMM始发桥	2019年4月	倒塌	​	​	320.2
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4	LMM始发桥	2020年6月	倒塌	​	​	405.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5	LMM始发桥	2021年3月	主动型	​	​	628.9
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6	LMM始发桥	2021年8月	主动型	​	​	652.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7	LMM始发桥	2021年11月	主动型	​	​	927.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8	LMM始发桥	2022年3月	主动型	​	​	1,135.0
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9	LMM始发桥	2022年6月	主动型	​	​	754.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10	LMM始发桥	2022年10月	主动型	​	​	860.1
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL11	LMM始发桥	2023年2月	主动型	​	​	586.0
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL12	LMM始发桥	2023年6月	主动型	​	​	648.6
​	​	​	​	​	​	​
信托(非公司赞助)	​	​	​	​	​	​
房地美小额贷款信托基金2016-SB11	起源于代理机构的多家庭	2016年1月	主动型	​	​	110.0
房地美小额贷款信托基金2016-SB18	起源于代理机构的多家庭	2016年7月	主动型	​	​	118.0
房地美小额贷款信托基金2017-SB33	起源于代理机构的多家庭	2017年6月	主动型	​	​	197.9
房地美小额贷款信托基金2018-sb45	起源于代理机构的多家庭	2018年1月	主动型	​	​	362.0
Freddie Mac小额余额抵押信托基金2018-SB52	起源于代理机构的多家庭	2018年9月	主动型	​	​	505.0
房地美小额贷款信托基金2018-SB56	起源于代理机构的多家庭	2018年12月	主动型	​	​	507.3
关键商业抵押贷款信托2020-S3(1)	LMM起源于传统	2020年9月	主动型	​	​	263.2
(1)将资产的一部分投入信托	​	​	​	​	​	​

​

89

目录表

我们将出售已发行部分的收益用于购买和发放LMM和SBA贷款。我们是所有公司发起的证券化的主要受益者，因此它们被合并到我们的财务报表中。

​

合同义务和表外安排

​

下表概述了我们的合同义务。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

(单位：千)

​

总计

​

​

1年至3年

​

3年至5年

​

>5年

信贷安排下的借款

​

$

149,923

​

$

57,832

​

$

92,091

​

$

—

​

$

—

回购协议下的借款

​

​

1,952,152

​

​

591,817

​

​

1,360,335

​

​

—

​

​

—

担保贷款融资

​

​

844,540

​

​

329

​

​

12,459

​

​

10,202

​

​

821,550

高级担保票据

​

​

350,000

​

​

—

​

​

350,000

​

​

—

​

​

—

公司债务

​

​

777,134

​

​

—

​

​

630,884

​

​

110,000

​

​

36,250

贷款资金承诺

​

​

765,545

​

​

382,772

​

​

382,773

​

​

—

​

​

—

未来的经营租赁承诺。

​

​

11,108

​

​

2,280

​

​

4,034

​

​

2,277

​

​

2,517

总计：

​

$

4,850,402

​

$

1,035,030

​

$

2,832,576

​

$

122,479

​

$

860,317

​

上表不包括根据我们的管理协议或衍生工具协议到期的金额，因为这些合同没有固定和可确定的付款。

​

关键会计估计

​

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和费用的估计和假设。我们认为，根据我们当时掌握的信息，我们综合财务报表所依据的所有决定和评估在当时都是合理的。下面的讨论描述了适用于我们的运营并需要复杂的管理判断的关键会计估计。阅读本摘要时，应结合我们的会计政策和对本公司年度报告中“财务报表和补充数据”第8项“合并财务报表附注3--重要会计政策摘要”中估计数的使用。

​

信贷损失准备

信贷亏损拨备包括按摊销成本入账之贷款及借贷承担之亏损拨备。该等贷款及贷款承担按季度进行检讨，并考虑信贷质素指标，包括可能及过往亏损、抵押品价值、贷款与价值比率及经济状况。信贷亏损拨备透过自盈利扣除之拨备增加，并因撇销（扣除收回款项）而减少。

​

我们使用贷款损失预测模型来估计其贷款组合在个人贷款水平上的预期终身信贷损失。本公司目前使用的预期信贷损失(“CECL”)预测方法包括(I)考虑违约情况下的违约概率和损失预测方法，该方法使用具有历史贷款损失的相关第三方CMBS/CRE贷款数据库，以及(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。我们未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于贷款类型、基础抵押品和相关历史市场贷款损失数据的可用性等因素。

​

我们在个别贷款层面估计贷款组合的CECL预期信贷亏损。我们预测方法的重要输入数据包括（i）主要贷款特定输入数据，如LTV、年份、贷款期限、相关物业类型、占用率、地理位置等，及（ii）宏观经济预测。该等估计可能会根据未来可得的宏观经济数据于未来期间变动，并可能导致我们对其贷款组合的预期信贷亏损的未来估计出现重大变动。

​

在若干情况下，我们考虑若干贷款的相关贷款特定定性因素，以估计其CECL预期信贷亏损。我们认为（i）预期将透过经营或出售相关抵押品而大幅偿还，及（ii）借款人正经历财务困难的贷款投资为“依赖抵押品”贷款。就我们厘定抵押品可能被止赎的贷款而言，我们根据抵押品的公平值（倘预期透过出售抵押品偿还，则减出售资产的成本）与贷款于计量日期的摊销成本基准之间的差额计量预期亏损。对于我们确定不太可能发生止赎的抵押品依赖贷款，我们采用可行的权宜方法，使用抵押品的公允价值（如果预期通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本）与贷款的摊销成本基准之间的差额估计预期损失。

​

90

目录表

虽然我们有一个正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。我们对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，贷款损失准备金将在不同时期有所不同。

​

在评估贷款减值时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。有关贷款减值评估的结果，请参阅本年度报告表格10-K中第8项“财务报表及补充数据”内的“综合财务报表附注，附注6-贷款及信贷损失准备”。

​

与购买力平价贷款相关的折扣增加，为投资而持有

本公司在第二轮计划中的贷款来源作为贷款入账，根据ASC 310持有以供投资，应收账款(“ASC 310”)。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。贷款发放费用与直接贷款发放成本之间的净额被确认为贷款账面价值的折扣额，该折扣额要求在票据有效期内以不变的有效收益率在收入中确认。

​

有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。由于来自贷款减免的预付款经常偏离估计，公司定期重新计算有效收益率，以反映到目前为止的实际预付款和预期的未来预付款。预期的未来预付款是根据过去的预付款模式、历史、当前和预计的利率环境以及其他因素来估计的，以预测未来的现金流。

​

对预期未来预付款的调整以追溯方式入账，这意味着净投资或负债调整为自票据首次确认以来应用新的有效收益率时将存在的金额。随着提前还款速度的变化，这些会计要求可能会成为收入波动的来源。提前还款的加速加速了增值，增加了当期收益。相反，当提前还款额下降，从而延长了工具的有效到期日，并将部分贴现增量转移到未来期间。

​

在评估购买力平价贷款的有效收益率时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告“财务报表和补充数据”中项目8“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注19--其他收入和业务费用”，以便更全面地讨论购买力平价贷款，供投资之用。

​

按公允价值列账的金融资产和负债的估值

我们以公允价值计量我们的MBS、衍生资产和负债，以及我们选择公允价值选项的任何资产或负债，包括我们发起的、预计将在短期内出售给第三方或证券化的某些贷款。

​

我们已建立估值程序及程序，以确保公允价值计量恰当及可靠，并尽可能以可观察到的投入为基础，估值方法得以一致应用，以及假设及投入均属合理。我们还建立了程序，为属于ASC 820第3级的投资提供评估方法、技术和途径公允价值计量公允价值等级(“公允价值等级”)是公平、一致和可验证的。我们的流程提供了一个框架，确保对我们的公允价值方法、技术、验证程序和结果进行监督。

​

当没有积极报价的可见价格时，我们使用类似资产和负债的隐含定价或基于估计未来现金流量净现值的估值模型，并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注7--公允价值计量”，以更全面地讨论我们与公允价值计量有关的关键会计估计。

​

维修权减值

维修权按摊余成本计提，最初按公允价值入账，随后按摊余成本入账。为了测试我们以摊余成本计入的维修权是否减值，我们首先确定事实和

91

目录表

存在的情况表明维修资产的账面价值是不可收回的。如果是这样的话，我们就将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。无形资产服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，该技术要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、违约率和预期到期日违约，就未来的服务现金流量净额作出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失将在收益中确认。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。

​

在评估减值;的维修权时，需要做出重大判断，因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注8--维护权”，以便更全面地讨论我们的关键会计估计，因为它们与维护权减值有关。

​

请参阅本年度报告表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注4--最近的会计声明”，以讨论最近的会计发展和对公司的预期影响。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

​

在正常业务过程中，我们进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险，这些风险与我们投资的金融工具和市场相关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。由于通胀压力、能源成本上涨、地缘政治紧张局势加剧以及新冠肺炎疫情的影响持续造成经济混乱，这些风险中的许多都被放大了，这些仍然不确定和难以预测。我们继续监测这些风险在我们业务中的影响和影响。

​

市场风险。市场风险是指金融工具的价值因利率、外币汇率或相关金融工具的市场价值的水平或波动性发生不利变化而可能出现的不利变化。我们试图通过达成抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

​

信用风险。我们在LMM贷款和LMM ABS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面存在信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

新冠肺炎疫情对商业房地产市场造成了不利影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前计划或正在进行的物业翻修工程也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱借款人支付根据我们的贷款协议到期的本金和利息的能力。我们与借款人保持着牢固的资产管理关系，并利用这些关系来应对新冠肺炎疫情对我们的贷款的潜在影响，这些贷款是由经历现金流压力的物业担保的，最重要的是酒店和零售资产。我们的一些借款人表示，由于新冠肺炎疫情的影响，他们将无法及时执行他们的业务计划，不得不暂时关闭业务，或经历了其他负面业务后果，并已请求临时利息延期或宽限，或对其贷款进行其他修改。因此，我们与借款人讨论了可能的近期防御性贷款修改，其中可能包括重新使用准备金、暂时推迟利息、或对由受新冠肺炎疫情直接影响的资产担保的贷款进行业绩测试或契约豁免，这些通常伴随着赞助商的额外股权承诺和/或担保。截至12月

92

目录表

2023年，在我们的商业房地产投资组合中，只有不到0.1%的贷款是在忍耐计划中。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。

​

利率风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。

​

我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差异。我们的债务融资是基于相关指数的固定利差计算的浮动利率，但受特定融资安排确定的下限的限制。利率变化的一般影响在上面的“--影响经营业绩的因素-市场利率的变化”一节中进行了讨论。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的计息资产和计息负债之间的利差产生不利影响。

​

此外，LMM不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过减损策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于不良LMM贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，可能不会与长期市场利率同步变动。

 ​

下表预测了2023年12月31日之后的12个月期间，假设利率立即上升或下降25、50、75和100个基点，对我们利息收入和支出的影响。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12个月税前净利息收入敏感度概况
​	​	汇率的瞬时变化
(单位：千)	​	加息25个基点	​	加息50个基点	​	加息75个基点	​	加息100个基点	​	降息25个基点	​	降息50个基点	​	降息75个基点	​	下调100个基点
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款	$	18,960	$	37,925	$	56,892	$	75,860	$	(18,948)	$	(37,877)	$	(56,768)	$	(75,540)
利率互换对冲	​	1,498	​	2,996	​	4,494	​	5,992	​	(1,498)	​	(2,996)	​	(4,494)	​	(5,992)
总计	$	20,458	$	40,921	$	61,386	$	81,852	$	(20,446)	$	(40,873)	$	(61,262)	$	(81,532)
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
有担保借款	​	(4,630)	​	(9,261)	​	(13,891)	​	(18,521)	​	4,630	​	9,261	​	13,891	​	18,521
证券化债务凭证	​	(10,971)	​	(21,943)	​	(32,914)	​	(43,886)	​	10,971	​	21,943	​	32,914	​	43,886
总计	$	(15,601)	$	(31,204)	$	(46,805)	$	(62,407)	$	15,601	$	31,204	$	46,805	$	62,407
对净利息收入(费用)的净影响总额	$	4,857	$	9,717	$	14,581	$	19,445	$	(4,845)	$	(9,669)	$	(14,457)	$	(19,125)

​

利率对我们的可变利率债务的这种假设影响没有考虑到在利率上升的环境下可能发生的整体经济活动变化的影响。此外，如果利率发生这种变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性，本分析假设我们的财务结构不会发生变化。

​

流动性风险。 流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果我们被迫在不合时宜的时候处置流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市场价值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监测我们在LMM贷款、ABS和其他金融工具中投资的流动性来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量以及长期资金的可获得性等因素都被考虑在内。为了减少我们投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具，为我们提供长期融资来源。

​

93

目录表

提前还款风险。提前还款风险是指本金的偿还率与预期不同，导致某些投资的回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将在利息收入中摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。

​

LMM贷款和ABS延期风险。我们的经理根据借款人将提前偿还抵押贷款或延长贷款的利率假设，计算我们资产的预计加权平均寿命。如果在利率上升的环境下预付率下降或行使延期选择权，固定利率资产的寿命可能会延长到担保债务协议的期限之后。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

​

房地产风险。商业资产的市值会受到波动的影响，可能会受到一系列因素的不利影响，这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况(如住房、零售、工业、写字楼或其他商业空间供过于求)；特定行业的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、楼龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

​

公允价值风险。我们投资的估计公允价值主要由于利率的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会增加。随着市场波动性增加或流动性减少，我们记录和/或披露的资产的公允价值可能会受到不利影响。我们的经济敞口一般限于我们的净投资头寸，因为我们寻求通过利率掉期对冲的固定利率融资或可变利率融资为固定利率投资提供资金。

​

交易对手风险。我们通过我们的回购协议、信贷安排和其他融资协议为收购我们的商业抵押贷款、MBS和其他资产的很大一部分提供资金。对于这些融资安排，我们将抵押贷款和证券作为抵押品，以确保借款。质押的抵押品的金额通常会超过借款的金额(即.减记)，使得借款将被过度抵押。因此，如果在融资期间，贷款人违约，而我们无法收回我们质押的资产，我们将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给我们的金额加上应付给交易对手的利息与我们质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括此类抵押品的应计应收利息。

​

我们面临着不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。我们通过利率互换等衍生工具来缓解这些风险。利率互换用于降低利率变动的风险，涉及从交易对手那里收取浮动利率金额，以换取我们在掉期合同有效期内根据固定利率付款。

​

我们的若干附属公司已订立场外(“场外”)利率掉期协议，以对冲与利率变动有关的风险。由于某些利率互换不是通过中央对手方清算的，我们仍然受到对手方履行每一笔此类互换义务的能力的影响，不能指望中央对手方的信用状况来衡量表现。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，我们的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。虽然我们会寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证我们能够以经济上可行的条件或根本不能收回该等金额或替换相关的掉期交易。在这种情况下，我们可能被迫以当时的市场价格覆盖未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临任何我们承诺的抵押品的风险，这些抵押品是为了确保我们在场外利率互换下的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样缓解利率变化的影响。

94

目录表

下表列出了本公司股东权益风险合计超过5%的回购协议的任何交易对手的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2023年12月31日
(单位：千)	​	交易对手 额定值	风险额度	​	协议到期前的加权平均月数	​	股东权益百分比
摩根大通银行，N.A.	​	A+/Aa2	$ 516,261	​	29	​	19.6%
北卡罗来纳州富国银行	​	A+/Aa2	$ 147,722	​	30	​	5.6%

​

在上表中，

●

交易对手评级是S和穆迪分别给予的长期发行人信用评级。

​

●

风险金额反映透过回购协议借出的金额(包括应付利息)与用作抵押品的资产(包括应计应收利息)的现金及公允价值之间的差额。

​

资本市场风险。我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过回购义务或其他融资安排下的借款为我们的业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此需要我们利用债务或股权资本来为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

​

表外风险。表外风险是指因利率、外币汇率或相关金融工具市值的变动而导致的最大潜在亏损，可能导致某一特定金融工具的价值变动超过该等资产和负债目前在合并资产负债表中所反映的报告金额。

​

通货膨胀风险。我们大部分的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化可能但不一定与通货膨胀率和/或通货膨胀率的变化相关。有关利率敏感性的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的“关于市场风险的定量和定性披露-利率风险”。

​

​

95

目录表

项目8.财务报表和补充数据

​

​	​
合并财务报表和明细表索引	​
​	​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)	​
​	​
合并资产负债表	101
​	​
合并损益表	102
​	​
综合全面收益表	103
​	​
合并权益变动表	104
​	​
合并现金流量表	105
​	​
合并财务报表附注	106
注1.组织	106
说明2.呈列基准	108
附注3.主要会计政策摘要	108
附注4.最近的会计声明	119
说明5.业务合并	120
说明6.贷款及信贷损失准备金	122
附注7.公允价值计量	128
说明8.服务权	132
说明9.已终止经营业务及持作出售之资产及负债	133
附注10.担保借款	134
附注11.优先担保票据、可转换票据和公司债务，净额	135
附注12.担保贷款融资	137
附注13.可变利益实体和证券化活动	138
附注14.利息收入和利息支出	140
附注15.衍生工具	140
注16.拥有、持有、待售的房地产	141
附注17.与关联方的协议和交易	142
附注18.其他资产和其他负债	143
附注19.其他收入和经营费用	144
附注20.可赎回优先股和股东权益	146
注21.普通股每股收益	149
注22。抵销资产和负债	150
注23.具有表外风险、信用风险和某些其他风险的金融工具	151
注24.承付款、或有事项和赔偿	153
注25。所得税	153
注26。细分市场报告	155
注27.后续事件	157
​	​
附表四--房地产按揭贷款	158

​

​

​

96

目录表

独立注册会计师事务所报告

​

致Ready Capital Corporation的股东和董事会

​

对财务报表的几点看法

​

本公司已审计随附的Ready Capital Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及列于指数第8项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款损失准备--见财务报表附注3和附注6

关键审计事项说明

​

贷款损失拨备的目的是为贷款投资组合内的贷款计提信贷损失，并在考虑信贷质量指标(包括可能和历史损失、抵押品价值、贷款与价值比率和宏观经济状况)的情况下，按季度审查其充分性。贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失准备金增加的，扣除回收后，则通过冲销减少。对于与投资组合的其余部分不具有相似风险特征的贷款，本公司以个人为基础评估贷款损失拨备，而不是作为集合的一部分。此外，本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期可透过经营或出售相关抵押品获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。

97

目录表

​

该公司预测方法的重要内容包括贷款价值比、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等。在确定免税额时，需要做出重大判断，包括对贷款的持续业绩和基础抵押品的价值做出假设。巴塞罗那

​

鉴于估计可能影响这些贷款可收回性的内部和外部因素所需的判断，审计估计的贷款损失拨备涉及特别复杂和主观的判断，包括需要我们的专家参与。

​

如何在审计中处理关键审计事项

​

我们与公司贷款损失准备相关的审计程序，包括有关抵押品公允价值的程序，包括以下内容：

•

我们测试了对贷款损失准备的控制的有效性，包括管理层对贷款业绩监测的控制，以及基础抵押品的价值。他说：

•

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了相关抵押品价值的合理性，以与来自其他来源的外部数据保持一致。

•

我们测试了预测方法中的重要输入，包括贷款业绩，以确定所使用的信息是否相关、准确和完整。我们还测试了计算的数学精度。

维修权--见财务报表附注9

​

关键审计事项说明

​

公司的住宅抵押贷款偿还权(“MSR”)包括在持有的待售资产中。*本公司已选择按公允价值对这些资产进行会计处理。*本公司聘请独立第三方估值专家协助管理层估计MSR的公允价值。第三方估值专家使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。贴现率、预付率或服务成本的变化可能会对MSR的公允价值产生重大影响。

由于管理层在确定贴现率、预付款率和服务假设的成本时做出了重大判断，因此我们将MSR的估值确定为关键审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估管理层估计的合理性和与贴现率、预付率和服务成本的选择有关的假设。巴塞罗那

如何在审计中处理关键审计事项

​

我们与贴现率、预付款率和维修成本假设相关的审计程序包括以下内容：

​

●

我们测试了对确定公允价值的控制的有效性，包括对贴现率、预付率和服务成本假设的确定的控制。

●

我们通过评估管理层监控评估专家的能力、能力和客观性的流程，以及评估评估专家使用的源数据的相关性、完整性和准确性，来测试对第三方评估专家的控制的有效性。

●

我们评估了管理层了解评估专家工作的过程，包括考虑评估专家使用的假设、方法和模型的相关性和合理性。

98

目录表

●

我们通过比较历史假设和当前假设，并测试估值专家使用的原始数据，评估了管理层对相关按揭贷款的贴现率、预付率和服务成本假设的合理性。

●

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了管理层的折现率、预付款率和维修成本假设的合理性，其中包括与独立市场信息的比较。我们还测试了计算的数学精度。

​

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约

2024年2月28日

​

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

99

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ready Capital Corporation的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Ready Capital Corporation及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表和我们2024年2月28日的报告，对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2024年2月28日

​

​

​

​

100

目录表

现成资本公司

合并资产负债表

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日			2022年12月31日
资产	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	138,532	​	$	147,399
受限现金	​		30,063	​		48,146
贷款净额(包括#美元)9,348及$9,786按公允价值持有)	​		4,020,160	​		3,571,799
按公允价值持有以供出售的贷款	​		81,599	​		123,735
薪资保障计划贷款(包括#美元165及$576按公允价值持有)	​		34,597	​		186,985
抵押贷款支持证券	​		27,436	​		32,041
对未合并的合资企业的投资(包括#美元7,360及$8,094按公允价值持有)	​	​	133,321	​	​	118,641
衍生工具	​		2,404	​		12,532
维修权	​		102,837	​		87,117
拥有、持有、待售的房地产	​	​	252,949	​	​	117,098
其他资产	​		265,578	​		183,533
合并VIE的资产	​	​	6,897,145	​	​	6,552,760
持有以供出售的资产(请参阅附注9)	​		454,596	​		439,191
总资产	​	$	12,441,217	​	$	11,620,977
负债	​	​	​	​	​	​
有担保借款	​		2,102,075	​		2,663,735
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款	​		36,036	​		201,011
合并VIE的证券化债务债券，净额	​		5,068,453	​		4,903,350
可转换票据，净额	​	​	—	​	​	114,397
高级担保票据，净额	​		345,127	​		343,355
公司债务，净额	​	​	764,908	​	​	662,665
担保贷款融资	​		844,540	​		264,889
或有对价	​	​	7,628	​	​	28,500
衍生工具	​		212	​		1,319
应付股息	​		54,289	​		47,177
出售的贷款参与人	​	​	62,944	​	​	54,641
应向第三方付款	​	​	3,641	​	​	11,805
应付账款和其他应计负债	​		171,445	​		153,614
持有待售的法律责任(参阅附注9)	​		333,157	​		271,924
总负债	​	$	9,794,455	​	$	9,722,382
优先股C系列，清算优先权$25.00（见附注20）	​	​	8,361	​	​	8,361
​	​	​	​	​	​	​
承付款及或有事项（参阅附注24）	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​
股东权益	​	​	​	​	​	​
优先股E系列，清算优先权$25.00（见附注20）	​	​	111,378	​	​	111,378
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，172,276,105和110,523,641股票已发布和杰出的，分别	​		17	​		11
额外实收资本	​		2,321,989	​		1,684,074
留存收益	​	​	124,413	​	​	4,994
累计其他综合损失	​		(17,860)	​		(9,369)
Ready Capital公司总股本	​		2,539,937	​		1,791,088
非控制性权益	​		98,464	​		99,146
股东权益总额	​	$	2,638,401	​	$	1,890,234
总负债、可赎回优先股和股东权益	​	$	12,441,217	​	$	11,620,977

​

请参阅合并财务报表附注

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101

目录表

现成资本公司

合并损益表

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日止的财政年度。
(单位：万人，但不包括共享数据)		2023			2022			2021
利息收入	​	$	945,814	​	$	663,217	​	$	395,196
利息支出	​		(716,468)	​		(392,360)	​		(204,368)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	​	$	229,346	​	$	270,857	​	$	190,828
贷款损失准备金	​		(7,230)	​		(34,442)	​	​	(8,049)
计提贷款损失准备后的净利息收入	​	$	222,116	​	$	236,415	​	$	182,779
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​
金融工具和所拥有不动产的已实现收益（亏损）净额	​	​	65,008	​	​	53,764	​	​	68,881
金融工具未实现收益（亏损）净额	​	​	9,718	​	​	21,890	​	​	22,457
服务收入，扣除摊销和减值$7,911, $19,653及$10,588	​		21,161	​		11,428	​	​	17,623
购买的未来应收账款的收入，扣除信贷损失准备金#美元8,989, $3,357及$1,296	​	​	2,387	​	​	5,490	​	​	10,257
购买便宜货的收益	​	​	207,972	​	​	—	​	​	—
未合并合营企业的收入（亏损）	​	​	(905)	​	​	11,661	​	​	6,916
其他收入	​	​	103,127	​	​	50,718	​	​	6,856
非利息收入总额	​	$	408,468	​	$	154,951	​	$	132,990
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​
雇员补偿及福利	​	​	(81,530)	​	​	(74,989)	​	​	(57,092)
从关联方分配的员工薪酬和福利	​		(10,837)	​		(9,549)	​	​	(12,031)
专业费用	​		(34,738)	​		(17,302)	​	​	(13,388)
管理费-关联方	​		(25,103)	​		(19,295)	​	​	(10,928)
奖励费-关联方	​		(1,791)	​		(3,105)	​	​	(5,419)
贷款还本付息费用	​		(40,811)	​		(30,814)	​	​	(20,566)
交易相关费用	​	​	(17,764)	​	​	(13,633)	​	​	(14,282)
其他运营费用	​		(59,591)	​		(47,653)	​	​	(49,903)
非利息支出总额	​	$	(272,165)	​	$	(216,340)	​	$	(183,609)
未计提所得税准备金前的持续经营所得	​	​	358,419	​	​	175,026	​	​	132,160
所得税拨备	​		(7,174)	​		(15,475)	​		(14,859)
持续经营净收益	​	$	351,245	​	$	159,551	​	$	117,301
停产经营(请参阅附注9)	​	​	​	​	​	​	​	​	​
未计提所得税(准备金)前的非持续经营所得(亏损)	​	​	(3,779)	​	​	57,870	​	​	56,897
所得税优惠(规定)	​	​	945	​	​	(14,258)	​	​	(14,224)
非持续经营的净收益(亏损)	​	​	(2,834)	​	​	43,612	​	​	42,673
净收入	​	​	348,411	​	​	203,163	​	​	159,974
减：优先股股息	​	​	7,997	​	​	7,996	​	​	7,503
减去：可归因于非控股权益的净收入	​		8,960	​		8,900	​	​	2,230
归属于Ready Capital Corporation的净收入	​	$	331,454	​	$	186,267	​	$	150,241
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
持续运营的普通股每股收益-基本	​	$	2.27	​	$	1.32	​	$	1.55
非持续经营普通股每股收益-基本	​	$	(0.02)	​	$	0.41	​	$	0.62
普通股每股总收益-基本	​	$	2.25	​	$	1.73	​	$	2.17
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
来自持续运营的每股普通股收益-摊薄	​	$	2.24	​	$	1.28	​	$	1.54
非持续经营普通股每股收益-摊薄	​	$	(0.02)	​	$	0.37	​	$	0.62
每股普通股总收益-稀释后	​	$	2.22	​	$	1.65	​	$	2.16
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
加权平均流通股	​		​	​		​	​		​
基本信息	​	​	146,841,594	​	​	106,878,139	​	​	68,511,578
稀释	​	​	148,567,026	​	​	117,193,958	​	​	68,660,906
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
宣布的普通股每股股息	​	$	1.46	​	$	1.66	​	$	1.66

​

请参阅合并财务报表附注

​

102

目录表

现成资本公司

综合全面收益表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
(单位：万人)	​	2023		​	2022			2021
净收入	​	$	348,411	​	$	203,163	​	$	159,974
其他全面收益(亏损)--按组成部分分列的净变化：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
衍生金融工具(现金流对冲)	​	​	(10,533)	​	​	(2,133)	​	​	2,539
外币折算	​	​	1,974	​	​	(1,616)	​	​	1,947
其他全面收益(亏损)	​	$	(8,559)	​	$	(3,749)		$	4,486
综合收益	​	$	339,852	​	$	199,414		$	164,460
减去：非控股权益的综合收益	​	​	8,909	​	​	8,915	​	​	2,313
现成资本公司的全面收益	​	$	330,943	​	$	190,499	​	$	162,147

​

请参阅合并财务报表附注

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103

目录表

现成资本公司

合并权益变动表

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​		​	​	​		​	​	​	​
​	首选系列B			​	首选系列D			​	首选系列E			​	普通股			​	额外支付的费用-	​	留存收益	​	累计其他	总准备资本		非控制性		​	股东合计
(单位：万人，但不包括共享数据)	股票	​	金额	​	股票	​	金额	​	股票	​	金额	​	股票	​	金额	​	在北京首都	(赤字)			综合收益(亏损)	公司股权		利息		权益
2020年12月31日余额	—	$	—	​	—	$	—	​	—	$	—	​	54,368,999	$	5	$	849,541	$	(24,203)	$	(9,947)	$	815,396	$	18,812	$	834,208
宣派股息：	—	​	—	​	—	​	—	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股($1.66每股)	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)
OP单位	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,581)	​	(1,581)
$1.088125每股B系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,162)	​	—	​	(1,162)	​	(1)	​	(1,163)
$1.562505每股C系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)
$0.953125每股D系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,074)	​	—	​	(1,074)	​	(1)	​	(1,075)
$1.038460每股E系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)
因合并交易而发行的股份	1,919,378	​	47,984	​	2,010,278	​	50,257	​	—	​	—	​	16,774,337	​	2	​	239,535	​	—	​	—	​	337,778	​	—	​	337,778
股权发行	—	​	—	​	—	​	—	​	4,600,000	​	111,378	​	3,527,935	​	1	​	55,308	​	—	​	—	​	166,687	​	—	​	166,687
股权赎回	(1,919,378)	​	(47,984)	​	(2,010,278)	​	(50,257)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(98,241)	​	—	​	(98,241)
产品发售成本	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,621)	​	—	​	—	​	(1,621)	​	(16)	​	(1,637)
二零一七年可换股票据发行之权益部分	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(410)	​	—	​	—	​	(410)	​	(7)	​	(417)
分配净额	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(226)	​	(226)
基于股票的薪酬	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	288,436	​	—	​	4,419	​	—	​	—	​	4,419	​	—	​	4,419
将OP单位转换为普通股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	882,202	​	—	​	13,207	​	—	​	—	​	13,207	​	(13,207)	​	—
以股票形式支付的经理激励费	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	84,758	​	—	​	1,386	​	—	​	—	​	1,386	​	—	​	1,386
股份回购	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(88,617)	​	—	​	(1,293)	​	—	​	—	​	(1,293)	​	—	​	(1,293)
非控股权益的重新分配	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,781	​	—	​	(189)	​	1,592	​	(1,592)	​	—
净收入	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	157,744	​	—	​	157,744	​	2,230	​	159,974
其他综合收益	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,403	​	4,403	​	83	​	4,486
2021年12月31日的余额	—	$	—	​	—	$	—	​	4,600,000	$	111,378	​	75,838,050	$	8	$	1,161,853	$	8,598	$	(5,733)	$	1,276,104	$	4,494	$	1,280,598
宣派股息：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股($1.66每股)	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(189,871)	​	—	​	(189,871)	​	—	​	(189,871)
OP单位	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,794)	​	(2,794)
$1.5625每股C系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(524)	​	—	​	(524)	—	—	​	(524)
$1.6250每股E系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(7,472)	​	—	​	(7,472)	​	—	​	(7,472)
分配净额	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(14,317)	​	(14,317)
因合并交易而发行的股份	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	30,252,764	​	3	​	437,308	​	—	​	—	​	437,311	​	—	​	437,311
根据合并交易发行的运营单位	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	20,745	​	20,745
并购交易中取得的非控制性权益	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	82,524	​	82,524
业务单位的退役	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,000)	​	(2,000)
股权发行	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	8,100,926	​	—	​	124,515	​	—	​	—	​	124,515	​	—	​	124,515
产品发售成本	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,178)	​	—	​	—	​	(1,178)	​	(10)	​	(1,188)
二零一七年可换股票据发行之权益部分	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(443)	​	—	​	—	​	(443)	​	(5)	​	(448)
出售附属公司权益予非控股权益	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	167	​	167
基于股票的薪酬	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	409,642	​	—	​	6,196	​	—	​	—	​	6,196	​	—	​	6,196
股份回购	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(4,077,741)	​	—	​	(42,622)	​	—	​	—	​	(42,622)	​	—	​	(42,622)
非控股权益的重新分配	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,555)	​	—	​	128	​	(1,427)	​	1,427	​	—
净收入	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	194,263	​	—	​	194,263	​	8,900	​	203,163
其他全面收益(亏损)	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(3,764)	​	(3,764)	​	15	​	(3,749)
2022年12月31日的余额	—	$	—	​	—	$	—	​	4,600,000	$	111,378	​	110,523,641	$	11	$	1,684,074	$	4,994	$	(9,369)	$	1,791,088	$	99,146	$	1,890,234
宣派股息：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股($1.46每股)	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(212,035)	​	—	​	(212,035)	​	—	​	(212,035)
OP单位	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,169)	​	(2,169)
$1.5625每股C系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(524)	​	—	​	(524)	​	—	​	(524)
$1.6250每股E系列优先股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(7,473)	​	—	​	(7,473)	​	—	​	(7,473)
分配净额	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(503)	​	—	​	(6)	​	—	​	—	​	(6)	​	(187)	​	(193)
因合并交易而发行的股份	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	62,229,429	​	6	​	637,223	​	—	​	—	​	637,229	​	—	​	637,229
股权发行	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	125	​	—	​	—	​	125	​	—	​	125
产品发售成本	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(226)	​	—	​	—	​	(226)	​	(2)	​	(228)
二零一七年可换股票据发行之权益部分	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(191)	​	—	​	—	​	(191)	​	(3)	​	(194)
基于股票的薪酬	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,266,615	​	—	​	15,622	​	—	​	—	​	15,622	​	—	​	15,622
将OP单位转换为普通股	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	263,401	​	—	​	2,842	​	—	​	—	​	2,842	​	(2,842)	​	—
股份回购	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,006,478)	​	—	​	(21,845)	​	—	​	—	​	(21,845)	​	—	​	(21,845)
非控股权益的重新分配	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,371	​	—	​	17	​	4,388	​	(4,388)	​	—
净收入	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	339,451	​	—	​	339,451	​	8,960	​	348,411
其他综合损失	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(8,508)	​	(8,508)	​	(51)	​	(8,559)
2023年12月31日的余额	—	$	—	​	—	$	—	​	4,600,000	$	111,378	​	172,276,105	$	17	$	2,321,989	$	124,413	$	(17,860)	$	2,539,937	$	98,464	$	2,638,401

请参阅合并财务报表附注

​

104

目录表

现成资本公司

合并现金流量表

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至2011年12月31日的第一年，
(单位：万人)	2023			2022			2021
经营活动的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入	$	348,411	​	$	203,163	​	$	159,974
非持续经营的净收益(亏损)，税后净额	​	(2,834)	​	​	43,612	​	​	42,673
持续经营净收益	​	351,245	​	​	159,551	​	​	117,301
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：	​	​	​	​	​	​	​	​
溢价、折扣和债务发行成本摊销净额	​	66,526	​	​	2,433	​	​	(23,932)
基于股票的薪酬	​	7,550	​	​	7,495	​	​	6,920
贷款损失准备金		7,230	​		34,442	​		8,049
自有、持有待售房地产减值损失		8,638	​		4,033	​		2,293
修复和拒绝保留		(3,872)	​		(8,879)	​		10,168
购入未来应收账款贷款损失准备	​	8,989	​	​	3,357	​	​	1,296
持有待售贷款，净额		18,062	​		192,094	​	​	(83,632)
未合并合资企业扣除分配后的净收益(亏损)	​	2,933	​	​	(9,328)	​	​	561
已实现（收益）损失净额	​	(66,357)	​	​	(52,283)	​	​	(68,881)
未实现(收益)损失，净额	​	(8,867)	​	​	(23,484)	​	​	(23,166)
购买便宜货的收益	​	(207,972)	​	​	—	​	​	—
经营性资产和负债变动情况：	​	​	​	​	​	​	​	​
购入的未来应收款净额	​	(10,226)	​	​	(3,731)	​	​	8,140
衍生工具		12,369	​		56,898	​		(63,430)
合并可变权益实体的资产（不包括贷款，净额）、应计利息和应收服务机构款项	​	(28,027)	​	​	(32,056)	​	​	6,182
第三方应收账款	​	(21,313)	​	​	14,106	​		9,729
其他资产		(91,891)	​		(3,409)	​		(1,161)
应付账款和其他应计负债	​	55,840	​	​	(56,504)	​	​	3,661
来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的现金净额	$	100,857	​	$	284,735	​	$	(89,902)
来自已终止经营业务的经营活动提供（用于）的现金净额	​	(49,727)	​	​	74,413	​	​	55,461
经营活动提供(用于)的现金净额	$	51,130	​	$	359,148	​	$	(34,441)
投资活动产生的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款来源	​	(1,005,137)	​	​	(3,303,318)	​	​	(3,826,182)
购买贷款	​	—	​	​	(669,137)	​	​	(137,182)
贷款处置和还本收益	​	1,779,990	​	​	1,471,118	​	​	973,111
工资保护计划贷款的起源	​	—	​	​	—	​	​	(2,129,830)
购买工资保护计划贷款	​	—	​	​	—	​	​	(3,866)
处置和支付薪金保障计划贷款本金的收益	​	160,996	​	​	734,211	​	​	1,401,330
持有至到期投资的资金筹措	​	(140)	​	​	(5,848)	​	​	—
持有至到期投资的本金支付收益	​	—	​	​	27,006	​	​	—
抵押贷款支持证券的销售和本金支付所得	​	8,059	​	​	61,504	​	​	2,015,907
房地产融资，持有待售	​	(12,463)	​	​	(10,972)	​	​	—
出售房地产所得收益，持有待售	​	78,001	​	​	7,519	​	​	41,746
对未合并的合资企业的投资	​	(25,186)	​	​	(122,391)	​	​	(59,714)
超过未合并合资企业累计收益的分配	​	7,573	​	​	154,226	​	​	18,307
支付参与协议项下的负债，扣除收到的收益	​	(9,051)	​	​	(19,015)	​	​	—
业务收购提供（用于）的现金净额	​	38,710	​	​	123,566	​	​	(11,536)
来自持续经营业务的投资活动提供（用于）的现金净额	$	1,021,352	​	$	(1,551,531)	​	$	(1,717,909)
来自已终止经营业务的投资活动所用现金净额	​	(1,908)	​	​	(4,897)	​	​	(496)
投资活动提供(用于)的现金净额	$	1,019,444	​	$	(1,556,428)	​	$	(1,718,405)
融资活动的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
有担保借款的收益	​	4,127,416	​	​	7,770,435	​	​	7,756,474
偿还有担保借款	​	(4,692,079)	​	​	(7,413,701)	​	​	(8,310,369)
薪金保障计划流动资金贷款的收益	​	—	​	​	—	​	​	2,299,167
支付支票保护计划流动资金借款的偿还	​	(164,975)	​	​	(740,494)	​	​	(1,433,938)
发行综合投资企业证券化债务债券所得款项	​	1,120,815	​	​	2,387,288	​	​	1,993,111
偿还合并VIE的证券化债务	​	(976,790)	​	​	(675,843)	​	​	(673,069)
来自公司债务的收益	​	—	​	​	220,146	​	​	303,511
偿还公司债务	​	—	​	​	—	​	​	(50,000)
优先担保票据收益	​	—	​	​	—	​	​	350,000
偿还优先担保票据	​	—	​	​	—	​	​	(180,294)
可转换票据的偿还	​	(115,000)	​	​	—	​	​	—
偿还担保贷款融资	​	(154,441)	​	​	(109,279)	​	​	(70,388)
支付递延融资成本	​	(32,210)	​	​	(43,937)	​	​	(46,938)
支付或有对价	​	(9,000)	​	​	(9,000)	​	​	—
发行股票所得收益，扣除发行成本	​	108	​	​	123,490	​	​	165,050
优先股赎回	​	—	​	​	—	​	​	(98,241)
回购普通股	​	(18,108)	​	​	(36,969)	​	​	—
解决基于股份的奖励以满足预扣税要求	​	(3,948)	​	​	(5,817)	​	​	(1,293)
股息支付	​	(215,089)	​	​	(187,832)	​	​	(111,924)
优先股要约收购	​	—	​	​	—	​	​	(11,133)
对非控股权益的分派，净额	​	(6)	​	​	(14,317)	​	​	59,172
持续经营业务融资活动提供（用于）的现金净额	$	(1,133,307)	​	$	1,264,170	​	$	1,938,898
已终止经营业务提供（用于）融资活动的现金净额	​	48,220	​	​	(93,191)	​	​	(63,206)
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(1,085,087)	​	$	1,170,979	​	$	1,875,692
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)		(11,098)	​		(2,626)	​		131,087
现金、现金等价物和受限现金期初余额		273,604	​		276,230	​		145,143
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	262,506	​	$	273,604	​	$	276,230
补充信息披露：	​	​	​	​	​	​	​	​
支付利息的现金	$	661,169	​	$	355,230	​	$	186,095
缴纳所得税的现金	$	2,008	​	$	29,164	​	$	13,375
非现金投资活动	​	​	​	​	​	​	​	​
从持有待售贷款转入贷款的贷款，净额	$	68,661	​	$	3,987	​	$	—
贷款转拨自贷款净额至持作出售贷款	$	3,641	​	$	3,093	​	$	—
实物支付应计利息	$	42,148	​	$	—	​	$	—
证券化信托中的资产合并	$	689,079	​	$	—	​	$	—
转移至拥有、持有待售房地产的贷款	$	56,900	​	$	1,598	​	$	9,015
持有至到期的投资转入所拥有的不动产	$	—	​	$	29,904	​	$	—
与收购有关的或有对价	$	—	​	$	25,000	​	$	12,400
非现金融资活动	​	​	​	​	​	​	​	​
与合并交易有关而发行的股份及营运单位	$	637,229	​	$	458,056	​	$	239,537
业务单位的退役	$	—	​	$	2,000	​	$	—
合并证券化信托中的借款	$	689,079	​	$	—	​	$	—
奖励费用的股份部分	$	—	​	$	—	​	$	1,386
将运营单位转换为普通股	$	2,842	​	$	—	​	$	13,207
现金、现金等价物和受限现金对账	​	​	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	$	138,532	​	$	147,399	​	$	192,970
受限现金	​	30,063	​	​	48,146	​	​	41,032
合并VIE的现金、现金等价物和限制性现金	​	93,911	​	​	78,059	​	​	42,228
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	262,506	​	$	273,604	​	$	276,230

​

​

请参阅合并财务报表附注

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105

目录表

现成资本公司

合并财务报表附注

​

注1.组织

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本公司是一家多策略房地产金融公司，主要从事中低端商业地产(“LMM”)贷款、小型企业管理局(“SBA”)贷款、建筑贷款，以及主要由LMM贷款抵押的按揭证券(“MBS”)或其他房地产相关投资的融资和服务。LMM贷款是商业贷款的一个特殊类别，既有商业贷款的特点，也有住宅贷款的特点。LMM贷款通常以商业物业的第一抵押作为担保，但由于LMM贷款也经常伴随着个人资产的抵押和从属留置权头寸，因此在承保过程中使用了住宅抵押信用分析的各个方面。

​

公司由瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)进行外部管理和咨询，该公司是一家根据1940年修订的“投资顾问法案”在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问公司。

​

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有约99.2%和98.6分别占经营合伙企业的1%。本公司作为经营合伙的唯一普通合伙人，对经营合伙的管理和控制负有责任和酌情决定权，经营合伙的有限合伙人无权为经营合伙办理业务或参与经营合伙的管理活动。因此，公司巩固了经营伙伴关系。

​

收购

布罗德马克。于2023年5月31日，本公司、马里兰州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及位于特拉华州的有限责任公司及Ready Capital的全资附属公司RCC Merge Sub，LLC(“RCC Merge Sub”)完成合并(该交易为“Broadmark Merge”)，Broadmark与RCC Merger Sub合并并入RCC Merger Sub，而RCC Merger Sub仍为本公司的全资附属公司。

在Broadmark合并的生效时间(“生效时间”)，普通股每股面值$0.001在紧接生效日期前发行及发行的Broadmark(“Broadmark普通股”)的每股股份(不包括本公司、RCC合并附属公司或其任何附属公司持有的任何股份)自动注销，并转换为从本公司收取的权利0.47233(“交换比率”)其普通股的股份，面值$0.0001(“普通股”)。在Broadmark合并中，没有发行普通股的零碎股份，而Broadmark普通股的前持有人以其他方式享有的任何零碎权益的价值以现金支付。此外，RCC Merge Sub还承担了Broadmark的未偿还优先无担保票据。

自生效时间起，Broadmark根据其2019年股票激励计划(“Broadmark股权计划”)授予的每一项业绩受限股票单位奖励(每一项奖励均为“Broadmark业绩RSU奖”)被自动注销，以换取相当于以下乘积的若干普通股：(I)受该Broadmark业绩RSU奖约束的Broadmark普通股股份数量，该乘积基于在紧接生效时间之前衡量的适用业绩指标的完成情况及(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整体股份)。

根据Broadmark股权计划授予的并非Broadmark业绩RSU奖的每个限制性股票单位奖励(每个为“Broadmark RSU奖”)由本公司承担，并转换为与若干普通股股份有关的受限股票单位奖励，其等于(I)在紧接生效时间前须受Broadmark RSU奖规限的Broadmark普通股股份总数及(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整股)，其条款及条件与紧接生效时间前适用于该Broadmark RSU奖的条款及条件相同。

​

106

目录表

代表有权购买Broadmark普通股(各为“Broadmark认股权证”)的认股权证(不论指定为公开认股权证、私人认股权证或其他)的每名持有人均有权在有效时间前的任何时间行使该Broadmark认股权证，以换取Broadmark普通股，符合该等Broadmark认股权证协议的条款及条件。于生效时间后，于生效时间尚未发行的每一份Broadmark认股权证均由本公司承担，并使其每名持有人于行使该假设的Broadmark认股权证时，有权收取相当于(I)假若该持有人于生效时间前行使该Broadmark认股权证而有权收取的Broadmark普通股股份总数及(Ii)兑换比率的若干普通股。各Broadmark认股权证的每股价格已予调整，方法是将该Broadmark认股权证于紧接生效时间前的每股收购价除以兑换比率，并向下舍入至最接近的仙。

由于Broadmark合并，公司董事会(“董事会”)的董事人数增加了三成员，来自九至十二，使用三在紧接生效时间之前在Broadmark董事会任职的其他董事。Broadmark的合并扩大了我们的住宅和商业建筑贷款平台，进一步丰富了我们的业务。有关在Broadmark合并中收购的资产及承担的负债，请参阅附注5。

​

马赛克。2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的合并协议条款，本公司通过一系列合并(统称为马赛克合并)收购了一组私人持有的房地产结构性融资机会基金，重点是建筑贷款(统称为马赛克基金)，由MREC Management，LLC管理。

​

作为马赛克合并的对价，每位前投资者有权获得同等数量的B-1类普通股，$0.0001每股面值(“B-1类普通股”)、B-2类普通股、$0.0001每股面值(“B-2类普通股”)B-3类普通股，$0.0001每股面值(“B-3类普通股”)和B-4类普通股，$0.0001每股面值(“B-4类普通股”，连同B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股，“B类普通股”)，代表于年末收到普通股股份的潜在权利的或有权益(“CER”)三年制马赛克合并结束日期后的期间，基于Ready Capital根据马赛克合并收购的资产的表现，以及代替B类普通股任何零碎股份的现金对价。

​

B类普通股与普通股并列，只是B类普通股的股票不在纽约证券交易所上市。2022年5月11日，根据董事会决议，B类普通股的每股已发行和已发行普通股按一对一的原则自动转换为同等数量的普通股，因此，不是B类普通股的股票仍未发行。

​

CER是合同权利，不代表Ready Capital或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。如果为结清CER而发行任何普通股，每个前投资者还将有权获得相当于(1)就CER收到的普通股总股数支付的任何股息或其他分派的金额，并且在合并结束日期或之后有记录日期，以及该等普通股发行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在确定日期前十个交易日的成交量加权平均价格的平均值和(B)截至确定日期最近报告的普通股每股账面价值，两者中较大者。

​

此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。关于在马赛克合并中获得的资产和承担的负债，请参阅附注5。

​

房地产投资信托基金状况

​

本公司自截至2011年12月31日的首个课税年度开始，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)，有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。为维持其作为房地产投资信托基金的税务地位，公司派发的股息至少等于90应纳税所得额的%，以分配给股东的形式。

107

目录表

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附注2.列报依据

​

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)--由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编撰委员会(“美国会计准则委员会”)及“美国证券交易委员会”的规则及规定编制。

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附注3.主要会计政策摘要

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预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表需要某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计和假设是基于现有的最佳信息，但实际结果可能大相径庭。

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巩固的基础

随附的本公司综合财务报表包括本公司为主要受益人的经营合伙企业及其他合并附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目及经营业绩。合并财务报表是根据ASC 810编制的，整固(“ASC 810”). 公司间余额和交易已被冲销。

​

重新分类

所附合并财务报表中上期报告的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

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现金和现金等价物

本公司根据美国会计准则第305条对现金和现金等价物进行会计处理。现金和现金等价物。该公司将现金和现金等价物定义为现金、活期存款和购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将现金存入据信拥有高价值和可防御的业务特许经营权、强大的财务基本面以及可预测和稳定的经营环境的机构。

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受限现金

限制性现金是指公司持有的作为其衍生产品抵押品的现金、回购协议下的借款、信贷安排和与交易对手的其他融资协议下的借款、建筑和抵押托管，以及为向第三方提供的贷款汇款而持有的现金。受限现金不可用于一般企业用途，但可用于现有掉期和回购协议借款项下应付交易对手的金额，当限制要求不再存在时，或在掉期或回购协议到期时返还给本公司。

​

贷款，净额

贷款净额由为投资而持有的贷款、扣除信贷损失准备后的净额和按公允价值持有的贷款组成。

​

为投资而持有的贷款。为投资而持有的贷款是指从第三方获得的贷款(“收购贷款”)、由公司发起但不打算出售的贷款，或先前发起的证券化贷款。某些证券化贷款仍然留在公司的资产负债表上，因为证券化工具是根据ASC 810合并的。收购的贷款按收购时的估值记录，并按ASC 310入账，应收账款。

​

本公司采用利息法确认贷款的初始记录投资与贷款本金之间的差额，作为恒定的有效收益调整。采用利息法所需的恒定有效收益率的计算使用贷款合同所要求的付款条件，预计提前偿还本金不会缩短贷款期限。

​

108

目录表

按公允价值持有的贷款。 按公允价值持有的贷款指本公司发出并已选择公允价值期权的若干贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。公允价值的变动是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

​

信贷损失准备金。信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。该等贷款及贷款承诺每季度检讨一次，考虑信贷质素指标，包括可能及过往亏损、抵押品价值、贷款与价值比率及经济状况。信贷损失准备通过计入收益的准备金和扣除回收后的冲销而增加。

​

该公司利用贷款损失预测模型来估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。本公司目前使用的预期信贷损失(“CECL”)预测方法包括：(I)使用具有历史贷款损失的相关第三方CMBS/CRE贷款数据库的违约和损失概率方法；(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可获得性。本公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、相关抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。

​

对该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的贷款具体投入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测，包括失业率、利率、商业房地产价格和其他。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致公司未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。

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在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期将透过经营或出售相关抵押品而获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，本公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用实际权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。

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虽然本公司有一套正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。本公司对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，信贷损失准备金将在不同时期有所不同。

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非权责发生制贷款。当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。非应计制贷款包括本金或利息拖欠90天或以上，并已记录特定准备金的贷款，包括购买的信用恶化(“PCD”)贷款。在将贷款置于非应计状态之日应计但未收回的利息收入被转回，除非预计该贷款可完全由抵押品收回或正在收回过程中。利息收入随后只有在收到现金或贷款有资格恢复权责发生制状态时才予以确认。然而，如果对贷款本金的最终可收回性存在疑问，则所有收到的现金将用于减少此类贷款的账面价值。只有在合同当期的情况下，贷款才能恢复到应计状态，而且未来付款的收取也得到合理保证。对于拖欠90天或以上的建筑贷款，如果根据协议条款，有可能通过付款或实物付款全额收回本金和利息，则利息收入可能会继续增加。

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对遇到经济困难的借款人所做的贷款修改。在经济或法律情况可能导致借款人遇到重大财务困难的情况下，公司可以在一段时间内向借款人提供其不会考虑的优惠。这些修改后的条款可能包括利率

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目录表

减值、本金宽免、期限延长和其他非微不足道的付款延迟，旨在将公司的经济损失降至最低，并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品。该公司监测针对遇到财务困难的借款人而修改的贷款的履行情况，并考虑逾期30天的贷款是否违约。

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按公允价值持有以供出售的贷款

按公允价值持有待售贷款是指预期在短期内出售给第三方且已选择公允价值选项的贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。对于来自LMM商业房地产和小企业贷款部门的贷款，公允价值的变化是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。对于发起的SBA贷款，担保部分按公允价值计算。

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工资保障计划贷款

为应对新冠肺炎疫情而发放的薪资保障计划贷款将在附注19中进一步介绍。本公司已为该计划的第一轮选择了公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。尽管购买力平价包括联邦政府100%的担保和对借款人的本金宽免(如果资金用于规定的目的)，但公允价值的变化是反复发生的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

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根据ASC 310，该公司在第二轮计划中的贷款来源被视为贷款，为投资而持有。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。本公司采用有效收益率法确认初始入账投资与贷款本金之间的差额为利息收入。有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。

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抵押贷款支持证券

本公司将MBS视为交易性证券，并根据ASC 320按公允价值列账，投资--债务和股权证券(“ASC 320”).该公司的MBS投资组合由以LMM贷款池的利息或债务为抵押的资产担保证券组成，这些贷款池由美国政府担保，如政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)，或由联邦赞助的企业担保，如联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)。截至交易日，MBS的买入和卖出都被记录下来。抵押作为回购协议下借款抵押品的按揭证券计入综合资产负债表中的按揭证券。

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按揭证券按由独立经纪交易商或其他独立估值服务供应商提供的市场价格厘定的公允价值入账。分配给这些投资的公允价值是基于现有信息，可能不反映可能变现的金额。MBS的公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。

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衍生工具

在保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，该公司利用由利率掉期和外汇远期组成的衍生金融工具作为其风险管理战略的一部分。本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。除非采用对冲会计，否则所有衍生工具均按估计公允价值在综合资产负债表中列报为资产或负债，而公允价值的变动则记入收益。34.4百万美元和美元41.8以衍生资产总头寸为抵押的应付现金抵押品分别为百万美元。

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目录表

利率互换协议。每一方支付的美元金额是商定的定期利率乘以预先确定的美元本金(名义金额)。在交易开始之日，双方之间不交换本金(名义金额)，在合同有效期内只交换利息。

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外汇远期。 外汇远期是两个交易对手之间达成的在未来某个日期以固定汇率兑换一对货币的协议。这类合约用于将外币风险转换为美元，以减轻外汇汇率波动的风险敞口。公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。外汇远期在公允价值层次结构中被归类为第二级。

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对冲会计。作为一般规则，如果公司面临特定风险，如利率风险，导致资产或负债的公允价值变化，或现有资产、负债或预测交易的预期未来现金流可能影响收益的变化，则允许进行对冲会计。

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要符合《对冲会计规则》规定的会计套期保值(相对于不应用套期保值会计的经济套期保值)，套期保值关系必须在抵消被指定为套期保值的风险方面非常有效。现金流对冲被用来对冲来自预测交易的现金流变化的风险敞口，包括预期发行证券化债务债券。ASC 815要求预测交易被标识为：1)单个交易，或2)共享其被指定为对冲的相同风险敞口的一组单独交易。预测交易的套期保值被认为是现金流套期保值，因为价格不是固定的，因此涉及现金流的可变性。

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就合资格现金流量对冲而言，衍生工具(对冲工具)的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)(“保监处”)，并在被对冲的现金流量影响盈利时从保监处重新分类至综合收益表。这些金额的确认与对冲项目的分类一致，主要是利息支出(用于对利率风险的对冲)。如果对冲关系终止，则只要预测交易仍有可能发生，当被对冲的现金流影响收益时，在累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中记录的衍生工具的价值将在收益中确认。

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对冲会计一般在债券发行之日终止，因为本公司在债券发行后不再受现金流变化的影响。于该日于AOCI记录的累计金额随后于未来期间计入收益，以反映1)对冲开始时在经济上锁定的固定利率及2)发行时债务工具所确立的实际固定利率之间的差异。由于货币时间价值的影响，在收益中报告的实际利息支出将不等于对冲开始时锁定的有效收益率乘以面值。同样，这种对冲策略实际上并不能解决与预期债券发行相关的利息支付问题。

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维修权

维修权最初是指为他人开展服务活动的预期未来现金流量的公允价值。公允价值考虑估计未来服务费用及附属收入，抵销估计的贷款服务成本，一般会随着收到净服务现金流量而随时间递减，有效地摊销维修权资产以抵销合约服务及附属费用收入。

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维修权在出售贷款时确认，包括根据美国公认会计原则作为销售入账的贷款证券化，如果保留维修权的话。关于维修权，与维修权保留有关的收益计入合并损益表中的已实现净收益(亏损)。

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与本公司根据其第7(A)条贷款计划担保的贷款相关的维修权和多户维修权在ASC 860项下入账，转接和服务(“ASC 860”). 该公司的多家庭维修权的很大一部分是根据联邦住宅贷款抵押公司的计划。

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目录表

SBA和多户维修权最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账。维修权按预期服务期或贷款期限的比例摊销，并按季度评估潜在减值。

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为了测试维修权的减值，本公司首先确定是否存在可能表明维修资产的账面价值不可追回的事实和情况。如果是，该公司然后将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，这要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、拖欠率和预期到期日违约，对未来的服务现金流量净额做出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失在收益中确认。

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该公司通过使用建模技术确定未来预期维修现金流的现值来估计维修权的公允价值，该建模技术纳入了管理层对关键变量的最佳估计，包括对未来净维修现金流、预测的贷款预付率、违约率和与所涉风险相称的回报要求的估计。现金流假设使用内部预测的收入和支出进行建模，并在可能的情况下，通过与市场数据的比较定期验证假设的合理性。预付速度估计值由历史预付率确定，或从第三方行业数据获得。回报要求假设是使用从市场参与者那里获得的数据(如有)或基于当前相关利率加上风险调整利差来确定的。本公司亦会考虑其他可能影响维修权价值的因素，例如保证人终止条款及本公司未能实质遵守其服务协议的契诺或条件而没有作出补救时可能导致的服务商终止。由于许多因素可能影响维修权公允价值的估计，本公司定期评估其估计中使用的主要假设和建模技术，并对照市场可比性(如有)审查这些假设。该公司通过定期将实际现金流、信贷和预付款经验与模拟估计进行比较，来监测其维修权的实际表现。

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拥有、持有、待售的房地产

拥有的、持有的待售房地产包括购买的房地产和通过全部或部分清偿贷款债务而获得的房地产，通常是通过丧失抵押品赎回权而出售的。拥有、持有待售的房地产在收购时按物业的估计公允价值减去估计的出售成本进行记录。

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收购后，与物业发展及改善有关的成本在不会导致记录价值超过可变现净值的范围内予以资本化，而与持有及处置物业有关的成本则计入已产生的费用。收购后，所拥有、待售的房地产将定期分析公允价值的变化，随后的任何减记将通过减值计入。

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当物业控制权转移给买方时，本公司记录出售房地产的收益或损失，这通常发生在签立契据的时候。当本公司为向买方出售房地产提供资金时，本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务，以及交易价格是否可能收回。一旦满足这些标准，房地产将被取消确认，并在将财产控制权移交给买方时记录销售收益或损失。在厘定出售损益时，如有重大融资成分，本公司会调整交易价格及相关的出售损益。这一调整是根据管理层对向买方提供销售资金的贷款的公允价值的估计作出的。

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对未合并的合资企业的投资

根据ASC 323、权益法和合资企业合伙企业和合营企业等非法人实体的投资者，如果投资者有能力对被投资人施加重大影响，一般应使用权益会计方法对其投资进行核算。根据权益法，本公司按月在收益中确认其投资收益或亏损的可分配份额，并就超过其可分配收益份额的分配份额调整账面金额。

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持有至到期的投资

本公司根据ASC 320核算持有至到期的投资。此类证券按摊余成本入账，并按季度进行审查，以确定是否应在综合损益表中计入信贷损失准备。

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目录表

购入未来应收账款

该公司通过购买小企业未来的收入为其提供营运资本预付款。公司与企业签订合同，根据该合同，公司向企业支付一笔预付款，以换取企业未来应收收入中的特定金额，即所谓的偿还金额。偿还金额主要通过自动结算所交易发起的每日付款获得。

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购买的未来应收账款的收入在根据每项合同收到资金时实现。通过根据企业合同的系数(贴现率)对收到的金额进行分摊，来确定所收到的金额的分配。管理层认为，这种方法最能体现有效利息法。

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该公司使用的CECL方法是一种账龄计划，根据应收账款的未偿还时间确定预期的终身信用损失估计。如果对最终的可收回性存在疑问，信贷损失准备将通过综合损益表中记录的拨备增加，并在扣除回收后通过注销而减少。拖欠90天或以上的已购买的未来应收款被认为是无法收回的，随后被注销。虽然公司有一个正式的方法来确定信贷损失准备金的适当和适当水平，但估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况和投资组合中的内在风险。本公司对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，信贷损失准备金将在不同时期有所不同。

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无形资产

本公司在ASC 350项下核算无形资产，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。该公司的无形资产包括SBA许可证、资本化软件、经纪人网络、商号、客户关系和获得的有利租约。本公司对预计将产生长期运营效益的软件成本进行资本化，例如可显著提高运营效率或功能的更换系统或新应用程序，以及预计根据ASC 985-20销售、租赁或以其他方式销售的内部开发软件的成本。软件-销售、租赁或营销软件的成本。与内部使用软件相关的所有其他成本在发生时计入费用。本公司最初按成本或公允价值记录其无形资产，并将在触发事件发生时进行减值测试。无形资产计入综合资产负债表中的其他资产。本公司根据无形资产的估计使用年限以直线方式摊销其已确认的估计使用寿命。

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商誉

商誉是指在收购日转移的对价超过净资产公允价值的部分，包括可识别的无形资产。商誉每年在第四季度进行减值评估，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则评估的频率更高。

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在评估减值商誉时，本公司遵循ASC 350,这使得能够对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则确定报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，或本公司选择不进行定性评估，则本公司在量化评估中将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。报告单位的估计公允价值是根据公司认为市场参与者将对每个报告单位使用的估值方法得出的。他说：

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定性评估需要在评估多个因素的影响时作出判断，这些因素包括报告单位的实际和预期财务表现、宏观经济状况、行业和市场状况以及相关实体具体事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。于2023年第四季度，作为定性评估的结果，本公司确定每个报告单位的估计公允价值很可能超过其各自的估计账面价值。因此，每个报告单位的商誉没有受到损害，也不需要进行量化测试。

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目录表

递延融资成本

与担保借款有关的成本在ASC 340项下入账，其他资产和递延成本.递延成本在各自的融资期限内使用实际利率法进行资本化和摊销，此类摊销作为利息支出的一部分反映在公司的综合收益表上。担保借款可能包括法律、会计和其他相关费用。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支销。与证券化及票据发行有关之未摊销递延融资成本于综合资产负债表呈列为相关负债之直接扣减。

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应收服务机构款项

该公司LMM商业房地产部门的贷款服务活动主要由第三方服务商进行。由RCL发起并在RCL持有的SBA贷款得到内部服务。该公司的服务商持有该公司拥有的与还贷活动有关的几乎所有现金。这些数额包括借款人支付的本金和利息，扣除预付款和维修费。现金一般在记录应收账款后30天内收到。

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如果与本公司有业务往来的任何服务商不能以本公司的名义交付现金余额或处理与贷款有关的交易，本公司将面临信用风险。本公司监察与本公司有业务往来的服务商的财务状况，并相信在上述情况下出现亏损的可能性微乎其微。

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有担保借款

有担保借款包括信贷安排和其他融资协议及回购协议项下的借款。

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信贷安排和其他融资协议项下的借款。在信贷安排和其他融资协议下的借款在ASC 470项下入账，债务(“ASC 470”).本公司通过信贷协议及与各交易对手的其他融资协议为其贷款净额提供部分融资。该等借款以持作投资之贷款及持作出售之贷款作抵押，到期日为 两年自合并资产负债表日期起计。如果担保这些借款的抵押品的公允价值(由适用的交易对手确定)减少，本公司可能在借款未偿还期间受到追加保证金通知的约束。在要求的时限内未满足追加保证金要求的情况下，交易对手可以保留抵押品，并要求收回任何未偿债务。与信贷安排相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。

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回购协议项下的借款。回购协议下的借款在ASC 860项下入账。根据回购协议融资的投资证券被视为抵押借款，除非它们符合出售处理或被视为关联交易。截至本期末，本公司并无该等回购协议被列为关连交易的组成部分。所有通过回购协议融资的证券都作为资产保留在公司的综合资产负债表上，从贷款人那里收到的现金作为负债记录在公司的综合资产负债表上。与回购协议有关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

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薪资保障计划流动资金借款

Paycheck保护计划基金(“PPPLF”)是一种政府贷款工具，旨在为PPP分配资金，使本公司通过PPPLF从美联储获得预付款。该公司根据ASC 470对PPPLF下的借款进行会计处理。与PPPLF相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

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合并VIE的证券化债务债券，净额

自二零一一年以来，本公司已进行多项证券化交易，并按ASC 810入账。证券化涉及将资产转移到特殊目的实体或证券化信托，这通常符合VIE的资格。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。VIE的合并包括VIE向第三方发行优先证券，这些证券在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

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目录表

与证券化相关的债务发行成本直接从相关债务负债的账面价值中扣除。债务发行成本采用实际利息法摊销，并计入综合损益表的利息支出。

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可转换票据，净额

ASC 470要求可转换债务工具的负债和权益部分在转换时可以现金结算，以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。ASC 470-20要求，出售这些票据的初始所得款项应在负债部分和权益部分之间进行分配，其方式应反映本公司当时可能发行的类似不可转换债务的利率下的利息支出。本公司根据其不可换股债务借贷利率计量其可换股票据债务部分于发行日期之估计公平值。本公司的权益部分 7.002023年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)已在公司综合资产负债表的额外实收资本中反映，由此产生的债务折价在可转换票据未偿还期间(至到期日)作为额外的非现金利息支出摊销。

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在回购可转换债务工具时，ASC 470-20要求发行人根据紧接回购前负债部分的公允价值在该工具的负债和权益部分之间分配包括交易成本在内的全部结算对价。分配给负债部分的结算代价与负债部分的账面净值之间的差额，包括未摊销债务发行成本，将在本公司的综合损益表中确认为债务清偿收益(亏损)。分配给权益部分的剩余结算对价将确认为综合资产负债表中额外实收资本的减少。2023年8月15日，公司的未偿还可转换票据得到全额偿付。

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高级担保票据，净额

根据ASC 470规定，该公司负责担保债务发行.根据ASU 2015-03的采纳，本公司的优先担保票据在扣除债务发行成本后列报。这些优先担保票据以贷款、MBS和合并VIE的留存权益为抵押。与优先担保票据相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

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公司债务，净额

该公司负责根据ASC 470发行的公司债券。该公司的公司债务是在扣除债务发行成本后列报的。与公司债务相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。

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担保贷款融资

某些部分贷款销售不符合ASC 860规定的销售会计，因为这些销售不符合指南中定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售部分所得款项在综合资产负债表的负债部分作为担保贷款融资入账。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。

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或有对价

本公司将与合并和收购有关的某些负债记为或有对价，因此该负债的公允价值取决于某些标准。或有对价在公允价值层次中被归类为第三级，公允价值调整在综合收益表中的其他收入(亏损)中报告。

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出售的贷款参与人

由于这些安排不符合美国公认会计原则的规定，公司将已出售的贷款参与(即已出售的应收贷款中的一项权益)作为综合资产负债表上的负债进行核算。这类负债是无追索权的，并保留在合并资产负债表上，直到偿还贷款为止。

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目录表

应向第三方付款

应收第三方债务主要指本公司持有的资金，用于垫付履行本公司现有债务下的义务所需的某些支出，或在发生某些预先指定的事件时由本公司酌情解除，并作为借款人贷款的额外抵押品。在保留期间，这些余额根据与其相关的特定贷款条款赚取利息。

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修复和拒绝保留

修复和拒绝准备金是指在公司被要求为偿还小企业管理局贷款的担保部分而要求小企业管理局整体偿还的情况下，对小企业管理局的潜在责任。如果存在留置权和抵押品问题、未经授权使用收益、清算缺陷、无证服务行为或拒绝SBA资格，公司可能负责SBA贷款的担保部分。此准备金是使用违约时修复和拒绝事件的估计频率以及修复和拒绝事件的严重程度估计占保证余额的百分比来计算的。

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可变利息实体

VIE是指在设计上：(I)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；或(Ii)股权投资者没有能力通过投票权就实体的运营做出重大决定，或没有义务吸收预期损失，或无权获得实体的剩余回报。作为主要受益人的实体需要合并VIE。一个实体被视为VIE的主要受益者，前提是该实体有权(I)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，(Ii)有权从VIE获得利益，或有义务承担VIE可能对VIE产生重大损失的损失。

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在确定本公司是否是VIE的主要受益者时，有关其参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素都被考虑，例如它建立VIE的作用和持续的权利和责任、VIE的设计、其经济利益、服务费用和服务责任，以及其他因素。本公司持续进行重新评估，以评估实体资本结构的改变或其参与实体的性质的改变是否导致VIE名称的改变或其合并结论的改变。

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非控制性权益

非控股权益列载于综合资产负债表及综合损益表，代表第三方对经营合伙企业的直接投资，包括为支付与马赛克合并有关的部分收购价格而发行的经营合伙企业单位。此外，本公司在合并合资企业的投资中拥有非控股权益，因此，净收益或亏损一般基于相对所有权权益或合同安排。

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公允价值期权

ASC 825提供公允价值选择权，允许实体选择公允价值作为某些合资格金融资产和负债的初始和后续计量属性。选择了公允价值期权的项目的未实现损益在收益中列报。选择公允价值选择权的决定是根据每一种工具确定的，必须适用于整个工具，一旦选择就不可撤销。按照本指导意见按公允价值计量的资产和负债必须使用另一种会计方法在合并资产负债表中与这些工具分开报告。

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本公司已为本公司拟于近期出售的若干持有待售贷款选择公允价值选择权。本公司发起的出售贷款的公允价值选择是由于该等工具的短期性质而作出的。这包括在购买力平价第一轮中发放的贷款。由于非合并合资企业的短期期限，本公司还为其某些投资选择了公允价值选项。

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股份回购计划

该公司将回购普通股作为额外实收资本的减少进行会计处理。已确认的金额代表回购这些股份所支付的金额，并在资产负债表和权益变动中归类为额外实缴资本的减少。

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目录表

每股收益

该公司在其综合财务报表中列报每股基本收益和稀释后每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益反映本公司基于股份的补偿可能产生的最大潜在摊薄，包括未归属限制性股票单位(“RSU”)、未归属限制性股票奖励(“RSA”)、基于业绩的股权奖励，以及可转换票据(在发行期间)、可转换优先股和按IF-转换法计算的可转换优先股和CER以及按库藏股方法计算的认股权证的摊薄影响。如果潜在摊薄股份在该期间具有反摊薄作用，则不包括在计算中。

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该公司的所有未归属RSU、未归属RSA和优先股都包含获得不可没收股息的权利，因此是参与证券。由于这些参与证券的存在，计算每股收益的两类方法是必需的，除非另一种方法被确定为更具摊薄作用。在两类法下，未分配的收益在普通股和参股证券之间重新分配。

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所得税

美国公认会计准则为所得税的影响建立了财务会计和报告标准。所得税会计的目标是确认当期应付或可退还的税额，以及已在实体的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果的递延税项负债和资产。本公司透过评估结转可用性、预计应课税收入及其他适用因素，评估递延税项资产的可回收性。在评估已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果以及记录的金额(包括递延税项资产)的可回收性时，需要作出重大判断。

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本公司提供与不确定税务状况相关的风险，这需要管理层做出重大判断，包括根据税法的权重和现有证据确定更有可能实现税务结果。本公司的政策是在综合收益表上确认所得税费用中与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至综合资产负债表之日，本公司已应计不是与不确定的税收状况相关的税收、利息或罚款。此外，预计这一职位在未来12个月内不会发生变化。

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收入确认

根据收入确认指导，特别是ASC 606-收入确认此外，收入在向客户转让承诺的货物或服务时确认，其数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。收入是通过以下五个步骤确认的：

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步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

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本公司的大部分收入来源，例如与金融工具有关的收入，包括利息收入、已实现或未实现的金融工具收益、贷款服务费用、贷款发放费用及其他收入来源，均遵循特定的收入确认标准，因此上述指引对综合财务报表并无重大影响。此外，对现有会计规则的修订并未对本公司产生重大影响，这些准则涉及确定一家公司是否在一项安排中担任委托人或代理人，并对卖方持续参与的非金融资产的销售进行会计核算。收入确认标准的进一步说明概述如下。

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利息收入。按公允价值持有的投资贷款、按公允价值持有的贷款、按公允价值持有的出售贷款和按公允价值持有的按揭证券的利息收入，根据该工具的未偿还本金金额和合同条款应计。与贷款和投资证券相关的贴现或溢价根据截至投资到期日的合同现金流，作为实际利息法的收益率调整摊销或增加到利息收入中。本公司至少每季度检讨一次，并在适当情况下对资产的应计状态进行调整。如果资产在过去90天内一直拖欠，资产状态将变为非应计项目，利息收入将暂停确认，直到资产恢复合同付款。三连续几个月。

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目录表

员工留存信用咨询收入。关于冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该法案提供了许多刺激措施，包括员工留任积分(“ERC”)，公司提供咨询服务，以客户的名义处理收到的ERC请求。与ERC咨询相关的收入根据ASC 606进行记录，并在履行义务已履行时确认。 此外，本公司根据美国会计准则第310条的规定，使用历史数据和其他相关因素(如催收率)估计坏账准备，以确定坏账准备比率。虽然本公司有一套正式的方法来厘定足够及适当的坏账准备水平，但对亏损的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括目前的经济状况。因此，根据管理层对坏账准备充分性的持续评估，各期间的损失准备金将有所不同。员工留用信贷咨询收入在合并损益表中作为其他收入报告，损失准备金作为其他费用报告。

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已实现收益(亏损)。在出售或处置贷款或证券(不包括预付未偿还本金余额)时，净收益超过(或不足)该贷款或证券的账面净值或成本基础的部分确认为已实现收益(亏损)。

​

原始收入和支出。发端收入是指为按公允价值持有的贷款、为出售而持有的贷款或为投资而持有的贷款而产生的费用。对于按公允价值持有的贷款和为出售而持有的贷款，根据ASC 825，公司将发起费用收入报告为收入，收取的费用和发生的成本报告为支出。这些费用和成本不包括在公允价值中。对于根据ASC 310为投资而持有的发起贷款，公司在发起时推迟这些发起费用和成本，并根据有效利息方法在贷款有效期内摊销它们。按公允价值持有的贷款和为出售而持有的贷款的发端费用和支出在综合收益表中作为其他收入和运营费用的组成部分列报。净发放费和为投资而持有的贷款费用的摊销在综合损益表中作为利息收入的组成部分列报。

​

持有待售资产和负债

本公司将拟出售的长期资产或处置集团归类为在符合所有必要标准的期间持有以待出售。标准包括：(I)有权批准行动的管理层，承诺出售资产或处置组的计划(Ii)资产或处置组在其现有条件下可立即出售，但仅限于出售此类资产的惯常条款；(Iii)找到买方的现行计划，以及已启动完成出售资产或处置组的计划所需的其他行动；(Iv)可能出售资产或处置组，及(V)该资产或出售集团正被积极推介以按其目前公平价值而言属合理的价格出售，及(Vi)完成该计划所需的行动显示不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。

​

于确定长期资产或出售集团符合被分类为持有待出售的标准后，本公司将出售集团的资产及负债(如属重大项目)分别于综合资产负债表上持有待出售的资产或负债列项列报。被归类为持有待售的长期资产或处置集团，按其成本或估计公允价值减去任何出售成本中较低者计量。持有待售资产的公允价值于每个报告期进行评估，而该等公允价值的变动按资产或出售集团的账面价值调整及综合损益表的抵销列报，惟公允价值其后的任何变动不得超过该资产或出售集团的成本基础。将长期资产或处置集团转移至持有待售资产所造成的任何损失，将在符合持有待售标准的期间确认。

​

停产运营

如出售代表对本公司营运及财务业绩有或将产生重大影响的战略转变，则本公司已处置或被分类为持有待售的长期资产或处置集团的经营业绩于综合损益表中列报为非持续经营。

​

外币交易

以非美元货币计价的资产和负债使用报告期结束时通行的外币汇率折算成美元。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。非功能性货币交易的外币重新计量收益或损失在收益中确认。非美国业务的财务报表的折算损益，当

118

目录表

功能货币是除美元以外的其他货币，都包括在综合全面收益表中，扣除税款后的净额。

​

说明4.最近的会计公告

​

ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进2023年12月发布

​

这个ASU主要通过对税率调节类别的标准化和对司法管辖区支付的所得税的分解来改进所得税披露要求。ASU在2024年12月15日之后的报告期内有效，无论是前瞻性的还是追溯性的。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则对合并财务报表的影响。

​

ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露2023年11月发布

​

这个ASU主要通过定期向首席运营决策者(“CODM”)提供有关重大分部支出的强化披露，改善了可报告分部的披露要求。ASU在2023年12月15日之后的报告期和2024年12月15日之后的财年内的中期追溯基础上有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则对合并财务报表的影响。

​

ASU2023-06，信息披露改进--响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案2023年10月发布

​

根据美国证券交易委员会第33-10532号发布的规定，美国证券交易委员会修订了各种披露和陈述要求，使其与美国证券交易委员会的规定保持一致。每项修订的生效日期将基于美国证券交易委员会将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期确定。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从其法规中删除适用的披露，亚利桑那州法规将不会生效。禁止及早通过，对各种专题的修正应在预期的基础上适用。

​

ASU 2023-05，企业合并-合资企业的形成（主题805）：确认和初步衡量 2023年8月发布

​

本会计准则适用于成立“合营企业”或“企业合营企业”，并要求合营企业于成立时按公平值初步计量所有已收出资，并适用于成立日期为二零二五年一月一日或之后的合营企业实体。本公司目前正在评估采纳该准则对综合财务报表的影响。

​

ASU 2023-03，财务报表的列报（专题205），损益表-报告综合收益（专题220）区分负债和权益（第480章）公平（专题505）和补偿-股票补偿（第718章）：根据美国证券交易委员会第120号员工会计公告对美国证券交易委员会段落的修正（“SAB第120号”），SEC在2022年3月24日EITF会议上的工作人员公告，以及工作人员会计公告主题6.B，会计系列发布280-法规S-X的一般修订：适用于普通股的收入或损失 2023年7月发布

​

本ASU修订了FASB ASC中的各个段落，以反映SAB No. 120的发布，该SAB No. 120为公司拥有重大非公开信息时以股份为基础的支付交易的公允价值估计提供了指导。ASU 2023-03于加入FASB ASC后生效。采纳该准则对本公司的合并财务报表并无重大影响。

​

ASU 2022-02，金融工具-信用损失（主题326）：问题债务重组和老式披露 2022年3月发布

​

取消了对TDR的确认和计量指南，并要求评估修改是否代表新贷款或现有贷款的延续。本ASU要求加强对遇到财务困难的借款人的贷款修改的披露，并披露按发起年份显示当期记录的总注销额。ASU于二零二二年十二月十五日之后开始的报告期间按前瞻性方法生效。会计准则于二零二三年一月对本公司生效。本公司采纳

119

目录表

在一个前瞻性的方法下的ASU。采纳该准则对本公司的合并财务报表并无重大影响。

​

ASU 2020-04，参考汇率改革（主题848）：促进参考汇率改革对财务报告的影响 2020年3月发布

​

本ASU为债务工具、租赁、衍生工具及其他合约的修改提供了可选的权宜之计和例外，与预期的市场从LIBOR和某些其他浮动利率基准指数或统称为IBOR向替代参考利率的市场过渡相关。指导意见一般认为，与参考费率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围。本次更新中的修订细化了合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外的范围，以适用于受贴现过渡影响的衍生品合同和某些对冲关系。指导是可选的，可以根据所有符合条件的合同修改的预期申请随着时间推移进行选择。2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考利率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。本次更新中的修改将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许救济。本公司已将可选权宜之计作为ASU 2020-04的一部分用于其对冲会计做法，并对纳入替代基准的适用经修改的合同进行核算，因为它们没有实质性差异。

​

​

​

注5.业务合并

​

Broadmark合并

​

2023年5月31日，该公司完成了与Broadmark的合并，Broadmark是一家专门从事住宅和商业建筑贷款发起和服务的专业房地产金融公司。有关Broadmark合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的主要假设主要基于未来的现金流量和贴现率。

​

下表汇总了从Broadmark合并获得的资产和承担的负债的公允价值。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		初步购进价格分配		​	测算期调整	​	更新购进价格分配
资产	​	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	38,710	$	—	$	38,710
贷款，净额	​		772,954		(8,587)		764,367
拥有、持有、待售的房地产	​		158,911		(5,365)		153,546
其他资产	​		17,107		(7,151)		9,956
收购的总资产	​	$	987,682	$	(21,103)	$	966,579
负债	​	​	​	​	​	​	​
公司债务，净额	​	​	98,028	​	—	​	98,028
应付账款和其他应计负债	​	​	22,531	​	819	​	23,350
承担的总负债	​	$	120,559	$	819	$	121,378
取得的净资产	​	$	867,123	$	(21,922)	$	845,201

​

在企业合并中，采购价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前可能会发生变化。最终决定必须在合并之日起一年内作出。由于Broadmark合并的计量期仍未结束，一旦收到进行最终公允价值评估所需的所有信息，某些公允价值估计可能会发生变化。上表所列金额与Broadmark合并时根据管理层编制合并财务报表时可获得的信息报告的初步收购价格分配有关。随着公司完成对收购资产和承担负债的公允价值分析，初步收购价格分配可能会发生变化，这可能会对合并财务报表产生影响。在初步收购价格分配确定后，本公司根据通过减去收购净资产和讨价还价收购收益所获得的最新估值，记录了计量期调整21.9百万美元。

​

120

目录表

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关的廉价购买收益。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	初步采购 价格分配	​	测算期调整	​	更新购进价格分配
购入净资产的公允价值	$	867,123	$	(21,922)	$	845,201
根据已发行普通股价值转让的对价	​	637,229	​	—	​	637,229
便宜货买入收益	$	229,894	$	(21,922)	$	207,972

​

在上表中，讨价还价购买收益是指在Broadmark合并中收购的资产和承担的负债的公允价值超过62.2以美元价格发行的百万股普通股10.24在生效时间每股。便宜货的收益在合并损益表中确认。

​

以下是合并后公司的预计收入和收益(未经审计)，好像Broadmark合并发生在2023年1月1日和2022年1月1日。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
(单位：万人)	​	2023	​	2022
选定的财务数据	​	​	​	​	​
利息收入	$	984,892	​	$	777,248
利息支出	​	(721,239)	​	​	(409,412)
贷款损失准备金	​	(11,864)	​	​	(72,708)
非利息收入	​	410,081	​	​	265,117
非利息支出	​	(274,981)	​	​	(413,022)
未计提所得税准备的收入	$	386,889	​	$	147,223
所得税费用	​	(7,174)	​	​	(29,733)
净收入	$	379,715	​	$	117,490

​

与Broadmark合并直接产生的非经常性预计交易成本为30.7截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度的利息开支为百万元，并已从上述非利息开支中扣除。这些成本包括法律、会计、估值和其他可直接归因于Broadmark合并的专业或咨询费用。

​

马赛克合并

​

2022年3月16日，公司收购了Mosaic Funds，这是一组私人持有的房地产结构性金融机会基金，专注于建筑贷款。有关马赛克合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的主要假设主要基于未来的现金流量和贴现率。

​

下表概述了马赛克合并所取得的资产和承担的负债的公允价值。

​

​	​	​	​
(单位：万人)		2022年3月16日
资产	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	100,236
受限现金	​		23,330
贷款，净额	​		412,745
持有至到期的投资	​		161,567
拥有、持有、待售的房地产	​		44,748
其他资产	​	​	19,952
收购的总资产	​	$	762,578
负债	​	​	​
有担保借款	​	​	66,202
出售的贷款参与人	​	​	73,656
应向第三方付款	​	​	24,301
应付账款和其他应计负债	​	​	38,781
承担的总负债	​	$	202,940
取得的净资产	​	$	559,638
非控制性权益	​	​	(82,524)
已收购资产净值（扣除非控股权益）	​	$	477,114

​

121

目录表

下表列示所转让总代价、所收购资产净值及相关商誉。

​

​	​	​
(单位：千)	​	2022年3月16日
购入净资产的公允价值	$	477,114
​	​	​
按已发行B类股价值转让的对价	​	437,311
根据发行的作业单位价值转移的对价	​	20,745
发布的CER的公允价值	​	25,000
转移的总对价	$	483,056
​	​	​
商誉	$	(5,942)

​

上表包括CER形式的或有对价，价值约为#美元。25.0百万或$0.83根据CER。截至2023年12月31日，CER的价值约为#美元。7.6百万或$0.25根据CER。关于CER估值的更多信息，见附注7。截至2023年12月31日，与马赛克合并相关的商誉已分配给LMM商业房地产部门。

​

附注6.贷款和信贷损失准备

​

贷款包括(I)按摊销成本扣除信贷损失准备入账的投资贷款或(Ii)根据公允价值选择按公允价值持有的贷款及(Iii)按公允价值按成本或公允价值中较低者入账的为出售而持有的贷款。贷款的分类是基于产品类型和管理层对贷款的策略。

​

“其他”分类的贷款通常是LMM获得的贷款，由于贷款规模、利率类型、抵押品或借款人标准，这些贷款在固定利率、桥梁、建筑或房地美分类中具有不符合要求的特征。

​

贷款组合

下表概述了本公司持有的贷款的分类、UPB和账面价值，包括合并VIE的贷款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

​

2022年12月31日

(单位：万人)

​

账面价值

​

UPB

​

​

账面价值

​

UPB

贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

$

1,444,770

​

$

1,448,281

​

​

$

2,236,333

​

$

2,247,173

固定费率

​

​

247,476

​

​

241,674

​

​

​

182,415

​

​

175,285

施工

​

​

1,207,783

​

​

1,212,526

​

​

​

445,814

​

​

448,923

房地美

​

​

9,500

​

​

9,719

​

​

​

10,040

​

​

9,932

SBA-7(A)

​

​

995,974

​

​

1,003,323

​

​

​

491,532

​

​

509,672

其他

​

​

196,087

​

​

198,499

​

​

​

266,702

​

​

270,748

未计提贷款损失准备前的贷款总额

​

$

4,101,590

​

$

4,114,022

​

​

$

3,632,836

​

$

3,661,733

贷款亏损准备

​

$

(81,430)

​

$

—

​

​

$

(61,037)

​

$

—

贷款总额，净额

​

$

4,020,160

​

$

4,114,022

​

​

$

3,571,799

​

$

3,661,733

合并VIE中的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

​

5,370,251

​

​

5,389,535

​

​

​

5,098,539

​

​

5,134,790

固定费率

​

​

790,068

​

​

790,967

​

​

​

856,345

​

​

856,914

SBA-7(A)

​

​

213,892

​

​

227,636

​

​

​

64,226

​

​

70,904

其他

​

​

257,289

​

​

258,029

​

​

​

322,070

​

​

322,975

未计提贷款损失准备前的综合VIE中的贷款总额

​

$

6,631,500

​

$

6,666,167

​

​

$

6,341,180

​

$

6,385,583

综合职业教育机构贷款的贷款损失准备

​

$

(20,175)

​

$

—

​

​

$

(29,482)

​

$

—

合并VIE中的总贷款，净额

​

$

6,611,325

​

$

6,666,167

​

​

$

6,311,698

​

$

6,385,583

按公允价值持有以供出售的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定费率

​

​

—

​

​

—

​

​

​

60,551

​

​

68,280

房地美

​

​

20,955

​

​

20,729

​

​

​

13,791

​

​

13,611

SBA-7(A)

​

​

59,421

​

​

55,769

​

​

​

44,037

​

​

41,674

其他

​

​

1,223

​

​

1,297

​

​

​

5,356

​

​

4,414

按公允价值持有的待售贷款总额

​

$

81,599

​

$

77,795

​

​

$

123,735

​

$

127,979

按公允价值持有待售的贷款总额，净额和贷款

​

$

10,713,084

​

$

10,857,984

​

​

$

10,007,232

​

$

10,175,295

工资保障计划贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

工资保护计划贷款，持有以供投资

​

​

34,432

​

​

35,637

​

​

​

186,409

​

​

196,222

薪资保障计划贷款，按公允价值持有

​

​

165

​

​

165

​

​

​

576

​

​

576

Paycheck保护计划贷款总额

​

$

34,597

​

$

35,802

​

​

$

186,985

​

$

196,798

总贷款组合

​

$

10,747,681

​

$

10,893,786

​

​

$

10,194,217

​

$

10,372,093

​

贷款年限和信用质量指标

该公司根据主要的信用质量指标，如拖欠率，监测其贷款组合的信用质量。逾期30天或更长时间的贷款，表明借款人履行其财务义务的能力和意愿。贷款总额，净额包括贷款、合并VIE中的净额和特定的

122

目录表

贷款损失准备金#美元。57.1百万美元，包括$21.4截至2023年12月31日的PCD贷款准备金为百万美元，贷款损失特定准备金为$32.8百万美元，包括$16.0截至2022年12月31日，PCD贷款储备为百万美元。

​

下表按贷款来源年份汇总了贷款的分类、UPB、账面价值和注销总额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的账面价值

​

(单位：万人)

UPB

​

2023

2022

2021

2020

2019

2019年前

总计

2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

$

6,837,816

​

$

323,648

​

$

2,956,697

​

$

2,949,521

​

$

288,647

​

$

166,266

​

$

111,303

​

$

6,796,082

固定费率

​

​

1,032,641

​

​

4,007

​

​

110,800

​

​

207,510

​

​

90,794

​

​

318,077

​

​

300,642

​

​

1,031,830

施工

​

​

1,212,526

​

​

108,218

​

​

253,100

​

​

182,920

​

​

73,370

​

​

434,151

​

​

128,876

​

​

1,180,635

房地美

​

​

9,719

​

​

—

​

​

—

​

​

3,810

​

​

5,690

​

​

—

​

​

—

​

​

9,500

SBA-7(A)

​

​

1,230,959

​

151,878

​

353,871

​

318,208

​

​

115,019

​

​

76,080

​

189,622

​

​

1,204,678

其他

​

​

456,528

​

​

2,599

​

​

4,877

​

​

18,549

​

​

8,708

​

​

43,724

​

​

374,776

​

453,233

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

10,780,189

​

$

590,350

​

$

3,679,345

​

$

3,680,518

​

$

582,228

​

$

1,038,298

​

$

1,105,219

​

$

10,675,958

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(44,473)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

10,631,485

总核销

​

​

​

​

$

100

​

$

950

​

$

3,236

​

$

258

​

$

360

​

$

25,731

​

$

30,635

​

UPB

​

2022

2021

2020

2019

​

2018

2018年前

总计

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

$

7,381,963

​

$

2,942,695

​

$

3,575,213

​

$

355,647

​

$

288,957

​

$

137,463

​

$

27,971

​

$

7,327,946

固定费率

​

​

1,032,199

​

​

96,897

​

​

154,077

​

​

92,080

​

​

343,500

​

​

134,666

​

​

213,406

​

​

1,034,626

施工

​

​

448,923

​

​

27,532

​

​

—

​

​

10,000

​

​

348,622

​

​

42,651

​

​

—

​

​

428,805

房地美

​

​

9,932

​

​

—

​

​

3,891

​

​

6,149

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

10,040

SBA-7(A)

​

​

580,576

​

​

110,549

​

​

79,946

​

​

36,853

​

​

77,449

​

​

89,085

​

​

158,378

​

​

552,260

其他

​

​

593,723

​

​

5,893

​

​

17,015

​

​

10,393

​

​

74,762

​

​

13,832

​

​

465,635

​

587,530

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

10,047,316

​

$

3,183,566

​

$

3,830,142

​

$

511,122

​

$

1,133,290

​

$

417,697

​

$

865,390

​

$

9,941,207

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(57,710)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

9,883,497

​

下表列出了贷款拖欠情况，按贷款来源年份分列。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的账面价值

​

(单位：万人)

UPB

​

2023

2022

2021

2020

​

2019

2019年前

总计

2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前

​

$

9,632,399

​

$

574,507

​

$

3,351,046

​

$

3,409,643

​

$

495,433

​

$

881,868

​

$

875,348

​

$

9,587,845

逾期30-59天

​

​

172,355

​

​

582

​

​

59,988

​

​

80,684

​

​

510

​

​

22,586

​

​

7,148

​

​

171,498

逾期60多天

​

​

975,435

​

​

15,261

​

​

268,311

​

​

190,191

​

​

86,285

​

​

133,844

​

​

222,723

​

​

916,615

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

10,780,189

​

$

590,350

​

$

3,679,345

​

$

3,680,518

​

$

582,228

​

$

1,038,298

​

$

1,105,219

​

$

10,675,958

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(44,473)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

10,631,485

​

UPB

​

2022

2021

2020

2019

​

2018

2018年前

总计

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前

​

$

9,663,456

​

$

3,098,103

​

$

3,826,008

​

$

500,807

​

$

1,060,723

​

$

298,208

​

$

810,085

​

$

9,593,934

逾期30-59天

​

​

111,992

​

​

85,403

​

​

3,483

​

​

1,634

​

​

6,654

​

​

11,190

​

​

1,948

​

​

110,312

逾期60多天

​

​

271,868

​

​

60

​

​

651

​

​

8,681

​

​

65,913

​

​

108,299

​

​

53,357

​

​

236,961

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

10,047,316

​

$

3,183,566

​

$

3,830,142

​

$

511,122

​

$

1,133,290

​

$

417,697

​

$

865,390

​

$

9,941,207

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(57,710)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

9,883,497

​

123

目录表

下表列出了贷款拖欠情况，按资产组合分列。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：万人)

​

当前

​

30-59天 逾期

​

60多天 逾期

​

总计

​

非应计贷款

​

逾期90天以上，应计

2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

$

6,186,367

​

$

87,163

​

$

522,552

​

$

6,796,082

​

$

339,073

​

$

—

固定费率

​

​

986,755

​

​

21,798

​

​

23,277

​

​

1,031,830

​

​

13,928

​

​

—

施工

​

​

782,123

​

​

49,694

​

​

348,818

​

​

1,180,635

​

​

241,751

​

​

82,781

房地美

​

​

9,500

​

​

—

​

​

—

​

​

9,500

​

​

2,695

​

​

—

SBA-7(A)

​

​

1,179,231

​

​

8,619

​

​

16,828

​

​

1,204,678

​

​

30,549

​

​

40

其他

​

​

443,869

​

​

4,224

​

​

5,140

​

​

453,233

​

​

6,005

​

​

—

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

9,587,845

​

$

171,498

​

$

916,615

​

$

10,675,958

​

$

634,001

​

$

82,821

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(44,473)

​

​

​

​

​

​

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

10,631,485

​

​

​

​

​

​

未偿还贷款百分比

​

​

89.8%

​

​

1.6%

​

​

8.6%

​

​

100%

​

​

5.9%

​

​

0.8%

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

桥牌

​

$

7,120,162

​

$

94,823

​

$

112,961

​

$

7,327,946

​

$

113,360

​

$

—

固定费率

​

​

993,832

​

​

8,101

​

​

32,693

​

​

1,034,626

​

​

28,719

​

​

—

施工

​

​

372,812

​

​

—

​

​

55,993

​

​

428,805

​

​

55,993

​

​

—

房地美

​

​

6,947

​

​

—

​

​

3,093

​

​

10,040

​

​

3,093

​

​

—

SBA-7(A)

​

​

541,378

​

​

6,690

​

​

4,192

​

​

552,260

​

​

12,790

​

​

—

其他

​

​

558,803

​

​

698

​

​

28,029

​

​

587,530

​

​

27,544

​

​

—

贷款总额，未计提一般贷款损失准备

​

$

9,593,934

​

$

110,312

​

$

236,961

​

$

9,941,207

​

$

241,499

​

$

—

一般贷款损失准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(57,710)

​

​

​

​

​

​

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

9,883,497

​

​

​

​

​

​

未偿还贷款百分比

​

​

96.5%

​

​

1.1%

​

​

2.4%

​

​

100%

​

​

2.4%

​

​

0.0%

​

除违约率外，目前估计的贷款余额比率、贷款抵押品的地理分布和抵押品集中度是主要的信贷质量指标，可提供对借款人履行其财务义务的能力和意愿的洞察。与借款人拥有抵押品权益的贷款相比，高LTV贷款的违约率往往更高。贷款抵押品的地理分布考虑了地区经济、房地产价格变化和自然灾害等将影响信贷质量的特定事件等因素。贷款组合的抵押品集中度考虑到经济因素或事件可能对某些行业或房地产类型产生更明显的影响。

​

​

124

目录表

下表提供了贷款信用质量的量化信息，净额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	LTV(1)
(单位：千)	0.0 – 20.0%		20.1 – 40.0%		40.1 – 60.0%		60.1 – 80.0%		80.1 – 100.0%		大於100.0%		总计
2023年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
桥牌	$	2,308	$	97,309	$	756,353	$	5,781,651	$	82,517	$	75,944	$	6,796,082
固定费率	​	5,222	​	36,021	​	449,804	​	517,628	​	19,965	​	3,190	​	1,031,830
施工	​	25,173	​	94,856	​	532,730	​	355,631	​	119,191	​	53,054	​	1,180,635
房地美	​	—	​	—	​	2,995	​	6,505	​	—	​	—	​	9,500
SBA-7(A)	​	10,627		56,061		172,743	​	404,102	​	226,327		334,818	​	1,204,678
其他		127,310	​	159,386	​	81,291	​	68,451	​	14,124	​	2,671		453,233
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	170,640	$	443,633	$	1,995,916	$	7,133,968	$	462,124	$	469,677	$	10,675,958
一般贷款损失准备	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(44,473)
贷款总额，净额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	10,631,485
未偿还贷款百分比	​	1.6%	​	4.2%	​	18.7%	​	66.8%	​	4.3%	​	4.4%	​	​
2022年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
桥牌	$	717	$	104,606	$	700,835	$	6,331,353	$	167,521	$	22,914	$	7,327,946
固定费率		9,102	​	35,459	​	386,040	​	578,456	​	17,056	​	8,513		1,034,626
施工	​	10,817	​	12,910	​	26,387	​	349,085	​	24,142	​	5,464	​	428,805
房地美		—	​	—	​	3,056	​	6,984	​	—	​	—		10,040
SBA-7(A)	​	7,275	​	45,366	​	92,592	​	189,733	​	78,577	​	138,717	​	552,260
其他		173,720	​	214,370	​	115,934	​	70,124	​	8,153	​	5,229		587,530
贷款总额，未计提一般贷款损失准备	$	201,631	$	412,711	$	1,324,844	$	7,525,735	$	295,449	$	180,837	$	9,941,207
一般贷款损失准备	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(57,710)
贷款总额，净额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	9,883,497
未偿还贷款百分比	​	2.0%	​	4.2%	​	13.3%	​	75.7%	​	3.0%	​	1.8%	​	​
(1)LTV的计算方法是将当前账面价值除以最近收到的抵押品价值。履约贷款的最新价值通常是在原始承保过程中使用的第三方原样估值。

​

下表列出了以房地产为担保的贷款的地理集中度，净额。

​

​	​	​	​	​	​	​
地理位置集中度(占UPB的百分比)		2023年12月31日		​	2022年12月31日
德克萨斯州		18.6	%	​	20.2	%
加利福尼亚		11.4	​	​	11.1	​
佐治亚州		7.1	​	​	7.6	​
佛罗里达州		6.4	​	​	6.3	​
亚利桑那州		6.1	​	​	6.8	​
俄勒冈州		5.9	​	​	4.4	​
纽约		4.8	​	​	5.5	​
北卡罗来纳州		4.1	​	​	4.2	​
伊利诺伊州		3.7	​	​	3.9	​
华盛顿	​	3.4	​	​	1.6	​
其他		28.5	​	​	28.4	​
总计		100.0	%	​	100.0	%

​

下表列出了贷款的抵押品类型，净额。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品和集中度(占UPB的百分比)		2023年12月31日		​	2022年12月31日
多户住宅		60.9	%	​	67.0	%
SBA		11.4	​	​	5.8	​
混合使用		8.4	​	​	8.1	​
办公室		4.4	​	​	4.9	​
工业		4.3	​	​	5.0	​
零售		4.3	​	​	5.5	​
住宿		1.6	​	​	1.6	​
其他		4.7	​	​	2.1	​
总计		100.0	%	​	100.0	%

​

​

125

目录表

下表显示了SBA贷款的抵押品类型在贷款中的集中度，净额。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品和集中度(占UPB的百分比)		2023年12月31日		​	2022年12月31日
住宿	​	23.4	%	​	14.6	%
加油站		12.8	​	​	2.5	​
就餐场所		6.2	​	​	3.7	​
幼儿日间护理服务		5.6	​	​	5.7	​
内科医生办公室	​	4.1	​	​	7.5	​
一般货物运输，当地	​	3.5	​	​	2.5	​
杂货店	​	2.3	​	​	1.6	​
投币式洗衣店和干洗店	​	1.9	​	​	0.8	​
殡葬服务和火葬场		1.4	​	​	1.2	​
啤酒、葡萄酒和酒类商店		1.3	​	​	1.0	​
其他		37.5	​	​	58.9	​
总计		100.0	%	​	100.0	%

​

信贷损失准备

信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺每季度审查一次，考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。

​

下表列出了按贷款产品和减值准备方法计提的各项贷款减值准备。.

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​

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(单位：万人)

桥牌

​

固定费率

​

施工

​

SBA-7(A)

​

其他

​

总计

2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

17,302

​

$

7,884

​

$

3,722

​

$

12,679

​

$

2,886

​

$

44,473

特定的

​

18,939

​

​

5,714

​

​

5,726

​

​

5,188

​

​

143

​

​

35,710

PCD

​

—

​

​

—

​

​

21,422

​

​

—

​

​

—

​

​

21,422

期末余额

$

36,241

​

$

13,598

​

$

30,870

​

$

17,867

​

$

3,029

​

$

101,605

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

42,979

​

$

2,397

​

$

325

​

$

10,801

​

$

1,208

​

$

57,710

特定的

​

6,926

​

​

4,134

​

​

1,037

​

​

3,498

​

​

1,242

​

​

16,837

PCD

​

—

​

​

—

​

​

15,972

​

​

—

​

​

—

​

​

15,972

期末余额

$

49,905

​

$

6,531

​

$

17,334

​

$

14,299

​

$

2,450

​

$

90,519

​

下表汇总了贷款损失准备的变化情况。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)	桥牌		固定费率		施工		SBA-7(A)		其他		总计
截至2023年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初余额	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	2,450	$	90,519
贷款损失准备金(追回)	​	(13,045)	​	8,571	​	6,363	​	5,598	​	1,185	​	8,672
PCD(1)	​	—	​	—	​	32,862	​	—	​	—	​	32,862
冲销和销售	​	(619)	​	(1,504)	​	(25,689)	​	(2,217)	​	(606)	​	(30,635)
复苏	​	—	​	—	​	—	​	187	​	—	​	187
期末余额	$	36,241	$	13,598	$	30,870	$	17,867	$	3,029	$	101,605
截至2022年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初余额	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	6,757	$	45,317
贷款损失准备金(追回)	​	31,086	​	(240)	​	1,362	​	2,971	​	(4,225)	​	30,954
PCD(2)	​	—	​	—	​	15,972	​	—	​	—	​	15,972
冲销和销售	​	(700)	​	(90)	​	—	​	(1,536)	​	(82)	​	(2,408)
复苏	​	—	​	—	​	—	​	684	​	—	​	684
期末余额	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	2,450	$	90,519
(1)包括与Broadmark合并相关的计量期调整的影响。有关收购的资产和承担的与Broadmark合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。
(2)包括与马赛克合并相关的计量期调整的影响。关于购入的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，见附注5。

​

上表不包括$。0.7百万美元和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为无资金贷款承诺的贷款损失拨备100万欧元。关于用于确定贷款损失准备和贷款承诺的会计政策、方法和判断的更多信息，请参阅附注3--主要会计政策摘要。

​

非权责发生制贷款

当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。

​

​

126

目录表

下表列出了关于非应计贷款的信息。

​

​	​	​	​	​	​
(单位：千)	2023年12月31日		​	2022年12月31日
非权责发生制贷款	​	​	​	​	​
带着零用钱	$	607,292	​	$	197,101
没有零用钱	​	26,709	​	​	44,398
记录的非应计贷款账面价值总额	$	634,001	​	$	241,499
与非应计贷款有关的贷款损失准备	$	(50,796)	​	$	(32,809)
非权责发生制贷款UPB	$	688,282	​	$	277,095
非权责发生制贷款的利息收入	$	12,282	​	$	5,721

​

​

对遇到经济困难的借款人进行的贷款修改

在某些情况下，公司可能会向遇到财务困难的借款人提供贷款修改。这些修改可能包括利率降低、本金豁免、期限延长和其他旨在将公司的经济损失降至最低并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的微不足道的付款延迟。该公司提供的几乎所有贷款修改都包括12个月延期付款和18个月根据本公司的分析，除原始贷款期限的加权平均年限外，并被视为现有贷款的延续。截至2023年12月31日，此类商业地产和2023年修改的SBA-7(A)贷款的账面价值为#美元。467.9百万美元和美元1.3百万美元，或4.4贷款总额的百分比，净额。这些修改后的贷款主要由混合用途房地产担保的贷款组成。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本公司的贷款损失准备反映了预期终身贷款损失的估计，其中考虑了历史贷款损失，包括对经历财务困难的借款人的修改贷款造成的损失。本公司继续使用特定于贷款的投入估算修改后的贷款损失准备金。截至2023年12月31日，几乎所有修改后的贷款都按照修改后的合同条款履行。

​

该公司修改计划的其余部分通常被认为是微不足道的，不会对财务业绩产生实质性影响。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的贷款，预期损失以抵押品的公允价值与截至计量日期的贷款的摊销成本之间的差额来计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在丧失抵押品赎回权过程中的贷款账面总额为$95.0百万美元和美元34.9分别为100万美元。

​

截至2023年12月31日，本公司已修改贷款条款的对财务困难借款人的贷款承诺并不重要。

​

PCD贷款

2023年，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数#美元5.2百万美元，以增加与Broadmark合并相关的PCD津贴。下表列出了PCD资产的UPB和购买价格之间的对账。有关收购的资产及承担的与Broadmark合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。下表显示了公司收购价格与所购贷款的面值之间的对账。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	初步采购 价格分配		测算期调整		更新购买 价格分配
UPB	$	244,932	$	38,750	$	283,682
信贷损失准备	​	(27,617)	​	(5,245)	​	(32,862)
非信用折扣	​	(6,035)	​	(3,342)	​	(9,377)
分类为PCD的贷款的购入价	$	211,280	$	30,163	$	241,443

​

《公司》做到了不是T在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内收购任何PCD贷款。

​

127

目录表

附注7.公允价值计量

​

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计准则有一个三级层次结构，对用于以公允价值衡量金融工具的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。该公司的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可根据活跃报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。按公允价值计量和报告的投资按下列类别之一分类和披露：

​

第1级公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

​

二级定价投入不是活跃市场的报价，包括但不限于活跃的市场中类似资产和负债的报价、不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、预付款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他市场证实的投入。

​

第三级一个或多个定价输入对整体估值非常重要，无法观察到。重大不可观察到的投入以当时可获得的最佳信息为基础，在没有可观察到的投入的情况下，包括本公司在确定金融工具公允价值时使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用估值方法厘定，该等估值方法会考虑一系列因素，包括但不限于收购投资的价格、投资性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期的经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。

​

第三级投资的估值技术因工具类型而异，但通常基于收益、市场或成本法。收益法主要考虑贴现现金流，这是对违约情况下预期未来现金流的衡量，由标的抵押品的价值(如适用)和当前业绩隐含，而基于市场的方法主要考虑拉通率、行业倍数和未偿还本金余额。贷款的公允价值计量对提前还款、违约概率、违约情况下的损失严重程度、房价预测以及房地产市场的重大活动或发展等假设的变化很敏感。

​

与合并及收购有关的或有对价的公允价值是采用蒙特卡罗模拟模型厘定的，该模型考虑了基于第三级投入的各种潜在结果，包括管理层对未来经营业绩的最新估计。或有代价负债的公允价值计量对税前收益、贴现率和无风险回报率相关假设的变化很敏感。或有对价还包括CER。根据CER协议，若截至重估日期，收购组合的更新公允价值减去就该等资产作出的所有垫款，加上就该等资产收取的所有本金付款、资本回报及清算收益之和，超过收购组合的初始贴现公允价值，则本公司将就每一CER向CER持有人发行相当于估值溢价及折扣额中较小者的90%的普通股，除以最初发行的CER数目除以公司股份价值，并以现金支付，以代替以其他方式应付予该持有人的任何零碎普通股。此外，每名CER持有人将有权获得若干额外普通股，数额等于(I)CER持有人就该持有人的CER所收到的普通股总股数支付的任何股息或其他分派的金额，而该等股息或其他分派的记录日期为马赛克合并完成当日或之后，以及该等普通股发行日期之前的支付日期，除以(Ii)公司股份价值。概率加权预期收益法(“PWERM”)被用来估计收购资产组合的资本回报和清算收益，考虑到每种可能的结果，包括每种收购资产的经济和预计业绩，使用以下概率65%-100%的资本回报率。现金流贴现技术

128

目录表

被本公司用来评估所收购投资组合截至重估日期的最新价值。分配给CER持有人的股息分配的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型考虑了基于CER支付、公司股票价值的波动性和预计股息分配的各种潜在结果。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

​

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。

​

下表列出按公允价值经常性列账的金融工具。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)	第1级		​	二级		​	第三级		​	总计
2023年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
货币市场基金(a)	$	100,238	​	$	—	​	$	—	​	$	100,238
按公允价值持有以供出售的贷款	​	—	​	​	81,599	​	​	—	​	​	81,599
按公允价值计算的净贷款		—	​		—	​		9,348	​		9,348
工资保障计划贷款		—	​		165	​		—	​		165
MBS，按公允价值计算		—	​		27,436	​		—	​		27,436
衍生工具	​	—	​	​	2,404	​	​	—	​	​	2,404
对未合并的合资企业的投资		—	​		—	​		7,360	​		7,360
优先股投资(b)	​	—	​	​	—	​	​	108,423	​	​	108,423
总资产	$	100,238	​	$	111,604	​	$	125,131	​	$	336,973
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
衍生工具	​	—	​	​	212	​	​	—	​	​	212
或有对价	​	—	​	​	—	​	​	7,628	​	​	7,628
总负债	$	—	​	$	212	​	$	7,628	​	$	7,840
2022年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
货币市场基金(a)	$	44,611	​	$	—	​	$	—	​	$	44,611
按公允价值持有以供出售的贷款		—	​		62,812	​		60,924	​		123,736
按公允价值计算的净贷款		—	​		—	​		9,786	​		9,786
工资保障计划贷款		—	​		576	​		—	​		576
MBS，按公允价值计算		—	​		32,041	​		—	​		32,041
衍生工具		—	​	​	12,532	​	​	—	​		12,532
对未合并的合资企业的投资		—	​		—	​		8,094	​	​	8,094
优先股投资(b)	​	—	​	​	—	​	​	108,423	​	​	108,423
总资产	$	44,611	​	$	107,961	​	$	187,227	​	$	339,799
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
衍生工具	​	—	​	​	1,319	​	​	—	​	​	1,319
或有对价	​	—	​	​	—	​	​	28,500	​	​	28,500
总负债	$	—	​	$	1,319	​	$	28,500	​	$	29,819
(A)货币市场基金计入综合资产负债表的现金及现金等价物
(B)通过合并合资企业持有的优先股权投资计入合并资产负债表上的合并VIE的资产

​

​

129

目录表

下表列出了使用第三方信息对3级金融工具进行估值时使用的估值技术和重大不可观察的投入，且未作调整。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)	公允价值		主要估值技术(A)			类型	射程		加权平均
2023年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
对未合并的合资企业的投资	$	7,360	​	收益法	​	贴现率	​	9.0%	​	9.0%
优先股权投资	​$	108,423	​	收益法	​	贴现率	​	10.0%	​	10.0%
或有对价- Mosaic CER股息	​ $	(1,591)	​	蒙特卡洛模拟模型	​	股票波动率|无风险收益率|贴现率	​	30.0% | 4.7% | 11.5%	​	30.0% | 4.7% | 11.5%
或有事项- Mosaic CER单位	​ $	(6,037)	​	收益法和PWERM模型	​	重估贴现率|贴现率	​	12.0% | 11.5%	​	12.0% | 11.5%
2022年12月31日	​		​			​	​		​
对未合并的合资企业的投资	$	8,094		收益法		贴现率	​	9.0%	​	9.0%
优先股权投资	​$	108,423	​	收益法	​	贴现率	​	10.5%	​	10.5%
或有对价- Mosaic CER股息	​ $	(4,587)	​	蒙特卡洛模拟模型	​	股票波动率|无风险收益率|贴现率	​	35.0% | 4.4% | 11.9%	​	35.0% | 4.4% | 11.9%
或有事项- Mosaic CER单位	​ $	(14,913)	​	收益法和PWERM模型	​	重估贴现率|贴现率	​	12.0% | 11.9%	​	12.0% | 11.9%
(A)债券价格是根据每类贷款和证券的未偿还本金余额进行加权的。

​

包括在$的第三级资产中125.1截至2023年12月31日的百万美元和187.2截至2022年12月31日，9.3百万美元和美元70.7分别为本公司在计量公允价值时未编制量化不可观察投入的报价或交易价格。包括在#美元的3级负债内28.5截至2022年12月31日的百万美元为9.0本公司在计量公允价值时未编制无法观察到的量化投入的报价或交易价格。

​

130

目录表

下表汇总了第三级资产和负债的公允价值变动。

​

​	​	​	​	​	​
​	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：万人)	2023			2022
MBS	​	​	​	​	​
期初余额	$	—	​	$	1,581
销售/本金付款	​	—	​	​	(1,352)
递增折扣，净额	​	—	​	​	1
已实现收益(亏损)，净额	​	—	​	​	(1,449)
未实现收益(亏损)，净额	​	—	​	​	2,688
转至(转出)3级	​	—	​	​	(1,469)
期末余额	$	—	​	$	—
贷款，净额	​	​	​	​	​
期初余额	​	9,786	​	​	10,766
未实现收益(亏损)，净额	​	(438)	​	​	(980)
期末余额	$	9,348	​	$	9,786
贷款，待售	​	​	​	​	​
期初余额	​	60,924	​	​	231,865
采购或起源	​	—	​	​	23,470
销售/本金付款	​	(22)	​	​	(155,380)
已实现收益(亏损)，净额	​	—	​	​	(16,658)
未实现收益(亏损)，净额	​	(3,887)	​	​	(17,188)
转入贷款，持作投资	​	(57,015)	​	​	(3,845)
转至(转出)3级	​	—	​	​	(1,340)
期末余额	$	—	​	$	60,924
持有至到期的投资	​	​	​	​	​
期初余额	​	—	​	​	—
销售/本金付款	​	—	​	​	(13,173)
测量周期调整 (1)	​	—	​	​	(3,724)
已实现收益(亏损)，净额	​	—	​	​	(156)
合并(2)	​	—	​	​	17,053
期末余额	$	—	​	$	—
购买力平价贷款	​	​	​	​	​
期初余额	​	—	​	​	3,243
销售/本金付款	​	—	​	​	(1,400)
转至(转出)3级	​	—	​	​	(1,843)
期末余额	$	—	​	$	—
对未合并的合资企业的投资	​	​	​	​	​
期初余额	​	8,094	​	​	8,894
未实现收益(亏损)，净额	​	(734)	​	​	(800)
期末余额	$	7,360	​	$	8,094
或有对价	​	​	​	​	​
期初余额	​	(28,500)	​	​	(16,400)
销售/本金付款	​	9,000	​	​	9,000
测量周期调整 (1)	​	—	​	​	59,348
未实现亏损(收益)，净额	​	11,872	​	​	3,900
合并(2)	​	—	​	​	(84,348)
期末余额	$	(7,628)	​	$	(28,500)
优先股投资(3)	​	​	​	​	​
期初余额	​	108,423	​	​	—
合并(2)	​	—	​	​	108,423
期末余额	$	108,423	​	$	108,423
总计	​	​	​	​	​
期初余额	​	158,727	​	​	239,949
采购或起源	​	—	​	​	23,470
销售/本金付款	​	8,978	​	​	(162,305)
递增折扣，净额	​	—	​	​	1
测量周期调整 (1)	​	—	​	​	55,624
已实现收益(亏损)，净额	​	—	​	​	(18,263)
未实现收益(亏损)，净额	​	6,813	​	​	(12,380)
合并(2)	​	—	​	​	41,128
转入贷款，持作投资	​	(57,015)	​	​	(3,845)
转至(转出)3级	​	—	​	​	(4,652)
期末余额	$	117,503	​	$	158,727
(1)指在确定合并时的初步购买价格分配后所作的调整。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。
(2)包括因马赛克合并而获得的资产和承担的负债。关于收购的资产和承担的与马赛克合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。
(3)通过合并合资企业持有的优先股权投资计入合并资产负债表中的合并VIE资产。

​

本公司的政策是在事件结束或导致转移的情况发生变化之日起确认转入和转出。第2级和第3级之间的转移一般涉及可用于此类金融工具公允价值计量的重大相关可观察和不可观察投入是否发生变化。

​

​

131

目录表

未按公允价值列账的金融工具

下表载列未按公允价值列账且分类为第三级的金融工具的账面价值及估计公允价值。

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​

​

2023年12月31日

​

2022年12月31日

(单位：万人)

账面价值

估计公允价值

账面价值

估计公允价值

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款，净额

​

$

10,622,137

​

$

10,380,893

​

$

9,873,711

​

$

9,605,901

购买力平价贷款

​

​

34,432

​

​

35,637

​

​

186,409

​

​

196,222

维修权

​

​

102,837

​

113,715

​

87,117

​

91,698

总资产

​

$

10,759,406

​

$

10,530,245

​

$

10,147,237

​

$

9,893,821

负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有担保借款

​

​

2,102,075

​

​

2,102,075

​

​

2,663,735

​

​

2,663,735

PPPLF借款

​

​

36,036

​

​

36,036

​

​

201,011

​

​

201,011

合并VIE的证券化债务债券，净额

​

5,068,453

​

5,022,057

​

4,903,350

​

4,748,291

高级担保票据，净额

​

​

345,127

​

​

317,239

​

​

343,355

​

​

312,975

担保贷款融资

​

844,540

​

889,744

​

264,889

​

275,316

可转换票据，净额

​

​

—

​

​

—

​

​

114,397

​

​

113,823

公司债务，净额

​

​

764,908

​

​

731,104

​

​

662,665

​

​

614,744

总负债

​

$

9,161,139

​

$

9,098,255

​

$

9,153,402

​

$

8,929,895

​

于2023年12月31日及2022年12月31日，其他资产及应付账款及应计负债并无

按公平值列账，但一般与公平值相若。进一步详情载于附注18 -其他资产及其他

负债

​

附注8.维修权

​

本公司为第三方提供服务，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投资者汇出相应款项，并监测拖欠情况。该公司的维修费由汇集和服务协议规定。

​

下表提供了有关维修权的信息。

​

​	​	​	​	​	​
​	截至2013年12月31日的一年，
(单位：万人)	2023			2022
SBA服务权，按摊销成本计算	​	​	​	​	​
期初净账面金额	$	19,756	​	$	22,157
因出售贷款而增加，保留服务	​	6,976	​	​	7,608
摊销	​	(3,450)	​	​	(3,817)
恢复(减值)	​	6,254	​	​	(6,192)
期末净账面金额	$	29,536	​	$	19,756
多户服务权，摊销成本	​	​	​	​	​
期初净账面金额	​	67,361	​	​	62,300
因出售贷款而增加，保留服务	​	16,655	​	​	14,705
摊销	​	(10,715)	​	​	(9,644)
期末净账面金额	$	73,301	​	$	67,361
总维修权，按摊销成本计算	$	102,837	​	$	87,117

​

维修权-SBA和多家庭产品组合。该公司的SBA和多家庭维修权按摊余成本计入，并按季度进行减值评估。本公司结合内部模型和第三方估值专家提供的数据，估计这些维修权的公允价值。公司内部模型中使用的假设包括远期预付款率、远期违约率、贴现率和服务费用。

​

该公司的模型利用它认为市场参与者使用的假设来计算预期未来现金流的现值。远期提前还款率、远期违约率和贴现率是根据历史经验根据当时的市场状况进行调整得出的。预计未来现金流的组成部分包括维修费、滞纳金、其他辅助费用和维修费。

​

下表提供了有关SBA和多家庭维修权的其他信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日。

​

截至2022年12月31日。

(单位：千)

​

UPB

​

账面价值

​

UPB

​

账面价值

SBA

​

$

1,208,201

​

$

29,536

​

$

1,019,770

​

$

19,756

多户住宅

​

​

5,689,872

​

​

73,301

​

​

4,839,028

​

​

67,361

总计

​

$

6,898,073

​

$

102,837

​

$

5,858,798

​

$

87,117

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

132

目录表

下表列出了小企业管理局和按摊余成本计入的多户维修权的估计估值中使用的重要假设。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	2023年12月31日							​	2022年12月31日
​	​		输入值范围				​	加权平均			输入值范围				​	加权平均
SBA维修权
​	远期预付率	​	0.0	-	4.5	%	​	4.4	%	​	10.2	-	21.6	%	​	10.6	%
​	远期违约率	​	0.0	-	7.3	%	​	7.0	%	​	0.0	-	10.0	%	​	9.2	%
​	贴现率	​	14.4	-	22.9	%	​	14.6	%	​	18.0	-	31.4	%	​	18.7	%
​	维修费	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
多户服务权利
​	远期预付率	​	0.0	-	6.5	%	​	5.4	%	​	0.0	-	7.2	%	​	3.5	%
​	远期违约率	​	0.0	-	0.9	%	​	0.6	%	​	0.0	-	1.1	%	​	0.8	%
​	贴现率	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%
​	维修费	​	0.0	-	0.8	%	​	0.1	%	​	0.0	-	0.8	%	​	0.1	%

​

假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。

​

下表列出了对SBA和多家庭维修权的关键假设进行10%和20%不利更改可能产生的影响。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日			2022年12月31日
SBA维修权	​	​	​	​	​	​
远期预付率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(543)	​	$	(578)
20%不利变化的影响	​	$	(1,069)	​	$	(1,125)
违约率	​		​	​		​
10%不利变化的影响	​	$	(165)	​	$	(125)
20%不利变化的影响	​	$	(328)	​	$	(249)
贴现率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(1,530)	​	$	(861)
20%不利变化的影响	​	$	(2,922)	​	$	(1,642)
维修费	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(2,047)	​	$	(1,228)
20%不利变化的影响	​	$	(4,095)	​	$	(2,455)
多户服务权利				​	​	​
远期预付率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(491)	​	$	(271)
20%不利变化的影响	​	$	(965)	​	$	(537)
违约率	​		​	​		​
10%不利变化的影响	​	$	(14)	​	$	(22)
20%不利变化的影响	​	$	(29)	​	$	(44)
贴现率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(2,320)	​	$	(2,057)
20%不利变化的影响	​	$	(4,524)	​	$	(4,012)
维修费	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(2,587)	​	$	(2,685)
20%不利变化的影响	​	$	(5,173)	​	$	(5,370)

​

下表列出了小企业管理局和多家庭维修权未来摊销费用的估计数字。

​

​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日
2024	​	$	14,197
2025	​		13,165
2026	​		11,866
2027	​		10,616
2028	​		9,494
此后	​		43,499
总计	​	$	102,837

​

​

​

附注9.停产业务及待售资产和负债

​

2023年第四季度，董事会批准了一项计划，将公司的核心重点战略性地转移到LMM商业房地产贷款和政府支持的小企业贷款上，这两项贷款考虑了公司住宅抵押贷款银行业务的资产和负债的处置。因此，截至2023年12月31日，住宅抵押贷款银行部门符合在综合资产负债表上被归类为持有供出售的标准，

133

目录表

在综合损益表上作为非连续性业务列报，并从列报的所有期间的持续业务中剔除。我们预计在2024年上半年完成这笔交易。

​

下表列出了归类为持有待售的住宅按揭银行业务部门的资产和负债。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)	​	​	2023年12月31日		​	2022年12月31日
资产	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	13,694	​	$	15,642
受限现金	​	​	6,314	​	​	7,781
贷款，净额	​	​	2,778		​	4,511
贷款，待售	​	​	133,204	​	​	134,642
符合从Ginnie Mae回购的贷款	​	​	86,872	​	​	66,193
衍生工具	​	​	847	​	​	431
维修权(1)	​	​	188,855	​	​	192,203
其他资产	​	​	22,032	​	​	17,788
总资产	​	$	454,596	​	$	439,191
负债	​	​	​	​	​	​
有担保借款	​	​	230,965	​	​	182,558
可从Ginnie Mae回购的贷款负债	​	​	86,872	​	​	66,193
衍生工具	​	​	1,321	​	​	267
应付账款和其他应计负债	​	​	13,999	​	​	22,906
总负债	​	$	333,157	​	$	271,924

(1)服务权是指按公允价值使用收益法估值技术计量的第三级资产。更多细节见附注7--公允价值计量。

​

下表载列住宅按揭银行业务以非持续业务列示的经营业绩。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日止的财政年度。
(单位：万人)		2023			2022		​		2021
利息收入	​	$	7,148	​	$	7,953	​	$	8,300
利息支出	​	​	(7,655)	​	​	(8,414)	​	​	(9,193)
扣除贷款损失准备前的净利息收入(亏损)	​	$	(507)	​	$	(461)	​	$	(893)
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅按揭银行业务	​	​	33,439	​	​	23,973	​	​	137,297
金融工具未实现收益（亏损）净额	​	​	(15,426)	​	​	46,063	​	​	16,921
服务收入，扣除摊销和减值后的净额	​	​	37,181	​	​	34,497	​	​	30,392
其他收入	​	​	47	​	​	38	​	​	2,153
非利息收入总额	​	$	55,241	​	$	104,571	​	$	186,763
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​
雇员补偿及福利	​	​	(19,177)	​	​	(24,237)	​	​	(32,973)
住宅按揭银行业务的可变费用	​	​	(21,822)	​	​	(4,340)	​	​	(75,133)
专业费用	​	​	(641)	​	​	(791)	​	​	(2,951)
贷款还本付息费用	​	​	(10,130)	​	​	(9,222)	​	​	(9,417)
其他运营费用	​	​	(6,743)	​	​	(7,650)	​	​	(8,499)
非利息支出总额	​	$	(58,513)	​	$	(46,240)	​	$	(128,973)
未计提所得税准备前非持续经营的收入(亏损)	​	​	(3,779)	​	​	57,870	​	​	56,897
所得税(拨备)优惠	​	​	945	​	​	(14,258)	​	​	(14,224)
非持续经营的净收益(亏损)	​	$	(2,834)	​	$	43,612	​	$	42,673

​

​

​

附注10.担保借款

​

下表呈列有抵押借贷之若干特征。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

质押资产

账面价值12月31日，

出借人(1)

资产类别

当前到期日 (2)

定价(3)

​

设施规模

账面价值

2023

​

2022

3

SBA贷款

2024年10月-2025年3月

SOFR+2.82%主数-0.82%

$

250,000

$

160,360

$

117,115

​

$

160,903

1

LMM贷款-美元

2025年2月

SOFR+1.35%

​

80,000

​

20,956

​

20,729

​

​

111,966

1

LMM贷款--非美元贷款(4)

2026年6月

索尼娅+3.75%

​

127,318

​

31,196

​

12,079

​

​

61,596

信贷安排和其他融资协议项下的借款总额

​

$

457,318

$

212,512

$

149,923

​

$

334,465

9

LMM贷款

2024年3月至2026年11月

1 MT+2.00%SOFR+3.00%

​

4,295,500

​

2,670,899

​

1,677,885

​

​

1,905,358

1

LMM贷款--非美元贷款(4)

2025年1月

Euribor+3.00%

​

220,784

​

59,630

​

45,031

​

​

—

5

MBS

2024年1月至2024年2月

7.15%

​

229,236

​

377,542

​

229,236

​

​

423,912

回购协议下的借款总额

$

4,745,520

$

3,108,071

$

1,952,152

​

$

2,329,270

有担保借款总额

$

5,202,838

$

3,320,583

$

2,102,075

​

$

2,663,735

(1)指贷款放款人的总数。

​

​

​

​

​

(2)当前到期日不反映超出原始承诺条款的可用延期选择。

​

​

​

​

​

(3)资产类别定价使用指数利率加加权平均利差来确定。

​

​

​

​

​

(4)就本披露而言，非美元计价的信贷安排和回购协议已转换为美元。

​

​

​

​

​

​

134

目录表

在上表中，管理担保借款的协议要求维持某些财务和债务契约。截至2023年12月31日，对某些融资对手方契约计算进行了修改，将PPPLF排除在某些契约计算之外。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司遵守了所有债务和财务契约。

​

下表列出了就未偿还担保借款质押的抵押品的账面价值。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	质押资产账面价值
(单位：万人)	​	2023年12月31日		2022年12月31日
质押抵押品--信贷安排和其他融资协议下的借款	​	​	​	​	​
贷款，待售	​	$	43,365	$	13,791
贷款，净额	​	​	169,147	​	575,075
总计	​	$	212,512	$	588,866
抵押品质押--回购协议下的借款	​	​	​	​	​
贷款，净额	​	​	2,560,725	​	2,496,880
MBS	​		20,770		27,015
合并VIE的资产留存权益	​	​	356,772	​	753,099
贷款，待售	​	​	—	​	60,551
按公允价值持有的贷款	​		9,349		3,974
为清偿贷款而取得的房地产	​	​	160,455	​	1,491
总计	​	$	3,108,071	$	3,343,010
担保借款质押抵押品总额	​	$	3,320,583	$	3,931,876
​	​	​	​	​	​

​

​

附注11.优先担保票据、可转换票据和公司债务，净额

​

高级担保票据，净额

​

ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)4.50%2026年到期的优先担保票据。2021年10月20日，公司间接子公司ReadyCap Holdings完成要约和出售美元350.0上百万的ITS4.502026年到期的高级担保票据百分比(“高级担保票据”)。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母实体及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。

​

ReadyCap Holdings‘及担保人各自在高级抵押票据项下的责任，以本公司若干附属公司拥有的若干股本及资产(统称“SSN抵押品”)的完善优先留置权作为抵押。

​

高级担保票据可由ReadyCap Holdings‘在非赎回期间后通过支付高级担保票据的未偿还本金余额加上“整体”或其他溢价来赎回，该溢价随着高级担保票据接近到期而减少。ReadyCap Holdings须要约回购高级担保票据，价格为101在控制权发生变化时高级担保票据本金余额的百分比，以及与此相关的高级担保票据评级下调，如票据购买协议中更全面地阐述。

​

高级担保票据乃根据票据购买协议发行，该协议载有若干与抵押品及本公司有关的惯常负面契诺及要求，包括维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率及限制与联属公司的交易。他说：

​

截至2023年12月31日，公司遵守了与高级担保票据有关的所有公约。

​

可转换票据，净额

​

2017年8月9日，该公司完成了一项承销的公开销售，金额为115.0百万美元的可转换票据本金总额。根据日期为2017年8月9日的基础契约条款，以及本公司与作为受托人的美国银行全国协会于2017年8月9日签订的第一份补充契约的补充条款，本公司可在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为120有效转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续交易日，赎回价格以现金支付，相当于100将赎回的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有者可以要求公司购买

135

目录表

购买价格等于以下价格的现金可转换票据100将购买的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。

​

可转换票据只有在满足以下一个或多个条件时才可转换：(1)公司普通股的收盘价大于或等于120有关可换股票据的换股价的百分比20离开30上一财政季度结束前几天，(2)可转换票据的交易价格低于98(1)换算率和(2)公司普通股在任何时间的收盘价乘积的百分比五连续交易日期间，(3)本公司发行若干股权工具的价格低于10天其普通股的平均收盘价或某些分配的每股价值比公司普通股的市场价格高出超过10%，或(4)某些其他指定的公司事项(重大合并、出售、合并换股等)发生了。

​

发行时，公司分配了$112.7百万美元和美元2.3在分配递延融资成本之前，可换股票据的账面价值将分别计入债务和股权部分。

​

2023年8月15日，公司的未偿还可转换票据得到全额偿付。

​

公司债务，净额

​

该公司在公开和非公开交易中发行优先无担保票据。票据由基础契约和补充契约管理。通常，票据可由我们在非赎回期间后赎回，方法是支付未偿还本金余额，外加通常随着票据接近到期日而减少的“全额”或其他溢价。公司经常被要求提出回购票据，在某些情况下是101在适用的补充契约中定义的与我公司有关的控制权变更或根本变化的情况下，票据本金余额的百分比。该等票据的偿付权与其任何现有及未来的无抵押及非附属债务相同；实际上优先于其任何现有及未来的有担保债务(就担保该等债务的资产价值而言)；而在结构上则低于我们附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股(如有)。管理票据的补充契约通常包含与维持最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率以及对与关联公司交易的限制有关的惯常负面契约和金融契约。他说：

​

此外，与Broadmark合并有关，本公司的全资附属公司RCC Merge Sub承担了Broadmark对某些优先无抵押票据的债务。管理这些票据的票据购买协议包含金融契约，这些契约要求遵守杠杆率和覆盖率，并保持最低有形净值，以及其他惯常的肯定和消极契约。

​

截至2023年12月31日，该公司遵守了与公司债务有关的所有公约。

​

债务自动柜员机协议

​

于二零二一年五月二十日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售最多$100.0百万美元的6.20%2026年票据和5.75%2026年票据。的销售量6.20%2026年票据和5.75%2026根据销售协议发行的票据，如果有的话，可以在证券法第415条(“债务自动取款机计划”)定义的被视为“在市场上发行”的交易中发行。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商与公司共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共售出215.3数以千计的6.20%2026年备注及5.75%2026年笔记平均价格为$25.40每张钞票及$25.05每张票据的净收益分别为$5.3在支付相关费用$后，百万美元0.1百万通过债务自动取款机计划. 不是通过债务自动柜员机计划进行的此类销售是在截至2023年12月31日的年度内完成的。

​

​

136

目录表

下表列出了有关优先担保票据和公司债务的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		票面利率		​	到期日：		2023年12月31日
高级担保票据本金金额(1)	​	4.50	%	​	10/20/2026	​	$	350,000
未摊销递延融资成本--高级担保票据	​	​	​	​	​	​	​	(4,873)
高级担保票据合计，净额	​	​	​	​	​	​	$	345,127
公司债务本金金额(2)	​	5.50	%	​	12/30/2028	​	​	110,000
公司债务本金金额(3)	​	6.20	%	​	7/30/2026	​	​	104,614
公司债务本金金额(3)	​	5.75	%	​	2/15/2026	​	​	206,270
公司债务本金金额(4)	​	6.125	%	​	4/30/2025	​	​	120,000
公司债务本金金额(5)	​	7.375	%	​	7/31/2027	​	​	100,000
公司债务本金金额(6)	​	5.00	%	​	11/15/2026	​	​	100,000
未摊销贴现--公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(7,121)
未摊销递延融资成本--公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(5,105)
次级票据本金金额(7)	​	SOFR+3.10	%	​	3/30/2035	​	​	15,000
次级票据本金金额(8)	​	SOFR+3.10	%	​	4/30/2035	​	​	21,250
公司总债务，净额	​	​	​	​	​	​	$	764,908
债务账面总额	​	​	​	​	​	​	$	1,110,035
(1)优先抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月20日及10月20日。
(2)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。
(3)公司债务的利息每季度支付一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(4)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。
(5)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的1月31日和7月31日。
(6)公司债务的利息每半年支付一次，时间为每年的5月15日和11月15日；作为Broadmark合并的一部分。
(7)次级票据I-A的利息每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(8)次级票据I-B的利息每季度派息一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

​

下表列出了优先担保票据和公司债务的合同到期日。

​

​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日
2024		$	—
2025		​	120,000
2026		​	760,884
2027		​	100,000
2028	​	​	110,000
此后		​	36,250
合同总金额	​	$	1,127,134
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额	​	​	(17,099)
债务账面总额	​	$	1,110,035

​

​

附注12.担保贷款融资

​

不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售的部分在综合资产负债表的负债部分计入担保贷款融资。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。有担保的贷款融资由#美元的贷款担保。845.0百万美元和美元265.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

​

下表列出了有担保的贷款融资以及相关利率和到期日。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	加权平均	​	范围	​	适用范围：	​		​
(单位：千)	​	利率	​	利率	​	到期日(年)	​	期末收支平衡
2023年12月31日	​	9.17	%	1.45-10.50	%	2023-2048	​	$	844,540
2022年12月31日	​	6.68	%	1.45-8.50	%	2023-2046	​	$	264,889

​

下表列出了担保贷款融资的合同到期日。

​

​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日
2024		$	329
2025		​	642
2026		​	2,693
2027		​	9,124
2028	​	​	10,202
此后		​	821,550
总计	​	$	844,540

​

​

137

目录表

附注13.可变利益实体和证券化活动

​

在正常业务过程中，本公司与被视为VIE的实体进行某些类型的交易。该公司与VIE的主要合作与其证券化交易有关，在证券化交易中，该公司将资产转移到证券化工具，尤其是信托。该公司主要将其收购和发起的贷款证券化，这提供了一个资金来源，并使其能够将贷款或相关债务证券的一定部分经济风险转移给第三方。该公司还将原始贷款转移到由第三方赞助的证券化信托基金，其中最著名的是房地美。第三方证券化是证券化实体，它在其中保持经济利益，但不发起。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。该公司参与的VIE活动的大部分都在其财务报表中合并。请参阅附注3--重要会计政策摘要，以讨论与证券化有关的VIE合并和贷款转让所适用的会计政策。

​

合并后的VIE

本公司合并其为主要受益人的收购合营投资所持有的可变权益。其余股东持有的权益及其应占净收益(亏损)部分分别作为非控制性权益反映在综合资产负债表的股东权益中，并作为非控制性权益应占净收益反映在综合收益表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被确认为合并VIE的合资投资的收入和支出并不重要。

​

下表列出了合并VIE的资产和负债。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日			2022年12月31日
资产：	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物		$	671		$	997
受限现金		​	93,240	​	​	77,062
贷款，净额	​	​	6,611,325	​	​	6,311,698
优先股投资(1)	​	​	108,423	​	​	108,423
其他资产	​	​	83,486	​	​	54,580
总资产	​	$	6,897,145	​	$	6,552,760
负债：	​	​	​	​	​	​
合并VIE的证券化债务债券，净额	​	​	5,068,453	​	​	4,903,350
应向第三方付款	​	​	2,944	​	​	3,727
应付账款和其他应计负债	​	​	34	​	​	—
总负债	​	$	5,071,431	​	$	4,907,077
(1)通过综合VIE持有的优先股权投资计入综合资产负债表中综合VIE的资产。

​

与证券化相关的VIE

​

公司发起的证券化。在证券化交易中，资产被转移到信托，信托通常符合VIE的定义。该公司的主要证券化活动以LMM和SBA贷款证券化的形式进行，通过证券化信托进行，这些信托通常是合并的，因为公司是主要受益人。

​

作为合并的结果，证券化被视为一种贷款融资，以实现优先证券的创建，并最终出售给第三方投资者。因此，优先证券在综合资产负债表中作为综合VIE的证券化债务债务列报。VIE中的第三方实益利益持有人对本公司没有追索权，但在与出售给VIE的贷款有关的某些陈述和担保被违反的情况下，从VIE回购资产的义务除外。在没有此类违约的情况下，公司没有义务向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

​

证券化信托收到标的贷款的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有人。证券化信托持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行证券化信托的义务。与本公司参与VIE有关的风险仅限于作为本公司保留的证券的证书持有人的风险和权利。

​

合并证券化交易包括向第三方发行的优先证券，在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

​

138

目录表

下表提供了有关该公司证券化债务债券的更多信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

​

2022年12月31日

​

​

目前的情况

​

​

加权值

​

目前的情况

​

​

加权

​

​

​

本金：

​

背负重担

​

平均水平

​

​

本金

​

携带

​

平均值

​

(单位：万人)

​

天平

​

价值

​

利率

​

​

天平

​

价值

​

利率

​

ReadyCap贷款小企业信托2019-2

​

$

32,175

​

$

32,175

​

7.6

%

​

$

49,031

​

$

48,518

​

4.0

%

ReadyCap贷款小企业信托2023-3

​

​

121,527

​

​

119,308

​

8.5

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

萨瑟兰商业抵押信托基金2017-SBC6

​

​

1,550

​

​

1,532

​

5.0

​

​

​

7,386

​

​

7,273

​

4.3

​

萨瑟兰商业抵押信托2019-SBC8

​

​

105,281

​

​

103,733

​

2.9

​

​

​

120,916

​

​

119,072

​

2.9

​

萨瑟兰商业抵押信托2021-SBC10

​

​

81,214

​

​

79,952

​

1.6

​

​

​

109,622

​

​

107,969

​

1.6

​

ReadyCap商业抵押信托基金2015-2

​

1,902

​

​

1,753

​

5.1

​

​

2,726

​

​

2,442

​

5.1

​

ReadyCap商业抵押信托2016-3

​

9,038

​

​

8,723

​

5.2

​

​

11,950

​

​

11,787

​

5.1

​

ReadyCap商业抵押信托基金2018-4

​

​

53,052

​

​

51,309

​

4.5

​

​

​

58,838

​

​

57,857

​

4.3

​

ReadyCap商业抵押信托2019-5

​

​

88,520

​

​

83,529

​

4.7

​

​

​

111,184

​

​

108,859

​

4.5

​

ReadyCap商业抵押信托2019-6

​

​

199,379

​

​

195,496

​

3.4

​

​

​

209,930

​

​

207,464

​

3.3

​

ReadyCap商业抵押信托2022-7

​

​

195,866

​

​

188,995

​

4.2

​

​

​

197,498

​

​

194,456

​

4.2

​

Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

​

59,508

​

​

59,508

​

3.5

​

Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

​

192,419

​

​

192,213

​

4.8

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5

​

​

273,681

​

​

273,623

​

6.6

​

​

​

415,166

​

​

413,101

​

3.1

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6

​

​

417,782

​

​

416,467

​

6.4

​

​

​

502,220

​

​

497,891

​

2.9

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7

​

​

586,117

​

​

583,771

​

6.7

​

​

​

743,848

​

​

738,246

​

3.2

​

Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8

​

​

808,671

​

​

805,220

​

7.0

​

​

​

913,675

​

​

906,307

​

3.7

​

Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9

​

​

511,622

​

​

505,917

​

8.1

​

​

​

587,722

​

​

579,823

​

5.9

​

Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10

​

​

654,116

​

​

646,141

​

7.8

​

​

​

651,460

​

​

642,578

​

7.9

​

Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL11

​

​

473,481

​

​

468,307

​

8.2

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL12

​

​

507,646

​

​

500,882

​

8.0

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

总计

​

$

5,122,620

$

5,066,833

​

6.9

%

$

4,945,099

$

4,895,364

​

4.3

%

​

上表不包括#美元的非公司担保的证券化债务。1.6百万美元和美元8.0于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日分别计入综合资产负债表的人民币1，000，000，000元。

​

证券化债务的偿还将取决于抵押这些债务的证券化信托中的贷款产生的现金流。证券化贷款的实际现金流包括息票利息、预定本金支付、提前还款和标的贷款的清算。证券化债务的实际期限可能与公司的估计大不相同，因为实际的利息收取、抵押贷款预付和/或抵押贷款清算造成的损失可能与预期的大不相同。

​

第三方发起的证券化。对于大多数第三方发起的证券化，公司确定其不是主要受益人，因为它没有权力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动。具体而言，本公司并不管理该等实体或以其他方式单独拥有重大决策权，包括特殊服务决策。基于此项评估，本公司并无综合该等信托之任何相关资产及负债，而仅将其于该等信托之特定权益入账。

​

未整合的VIE

由于本公司无权指导对其经济表现影响最大的活动，因此，本公司并不合并在收购的合资投资中所持有的作为权益法投资的可变权益，因此，本公司仅说明其在该等活动中的具体权益。

​

下表反映了本公司并非主要受益人的已确定VIE的可变权益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

账面金额

最大损失风险 (1)

(单位：万人)

​

2023年12月31日

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

2022年12月31日

MBS(2)

$

26,301

​

$

24,408

$

26,301

​

$

24,408

对未合并的合资企业的投资

​

​

133,321

​

​

118,641

​

​

133,321

​

​

118,641

未合并VIE中的总资产

​

$

159,622

​

$

143,049

​

$

159,622

​

$

143,049

(1)最高亏损风险以资产于综合资产负债表日的公允价值或账面价值中较大者为限。

(2)在其他第三方发起的证券化中保留权益。

​

​

139

目录表

附注14.利息收入和利息支出

​

利息收入和费用记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质进行分类。下表列出了利息收入和费用的组成部分。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至2013年12月31日的年度
(单位：万人)			2023			2022			2021
利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
桥牌	​	​	$	654,670	​	$	414,308	​	$	148,038
固定费率	​	​	​	50,706	​	​	54,998	​	​	63,061
施工	​	​	​	93,483	​	​	28,234	​	​	—
SBA-7(A)	​	​	​	88,205	​	​	43,571	​	​	37,540
PPP	​	​	​	10,350	​	​	54,518	​	​	79,201
其他	​	​	​	33,158	​	​	38,797	​	​	46,848
贷款总额(1)	​	​	$	930,572	​	$	634,426	​	$	374,688
按公允价值持有待售贷款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
固定费率	​	​	​	2,279	​	​	7,581	​	​	2,556
其他	​	​	​	620	​	​	1,009	​	​	4,270
持有待售贷款总额 (1)	​	​	$	2,899	​	$	8,590	​	$	6,826
持有至到期的投资(2)	​	​	​	48	​	​	4,386	​	​	—
优先股投资(1)	​	​	​	7,854	​	​	10,445	​	​	—
MBS	​	​	​	4,441	​	​	5,370	​	​	13,682
利息收入总额	​	​	$	945,814	​	$	663,217	​	$	395,196
利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
有担保借款	​	​	​	(194,423)	​	​	(127,388)	​	​	(56,519)
PPPLF借款	​	​		(413)	​		(1,699)	​		(7,140)
合并VIE的证券化债务	​	​		(405,013)	​		(185,047)	​		(82,249)
担保贷款融资	​	​	​	(44,263)	​	​	(14,644)	​	​	(13,900)
高级担保票据	​	​		(17,539)	​		(17,503)	​		(15,472)
可转换票据	​	​	​	(5,418)	​	​	(8,752)	​	​	(8,752)
公司债务	​	​	​	(49,399)	​	​	(37,327)	​	​	(20,336)
利息支出总额	​	​	$	(716,468)	​	$	(392,360)	​	$	(204,368)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	​	​	$	229,346	​	$	270,857	​	$	190,828
(1)包括合并VIE内资产的利息收入。		​	​	​	​	​	​	​	​	​
(2)持至到期投资计入综合资产负债表之其他资产。

​

​

附注15.衍生工具

​

本公司面临利率及市况变动的风险，影响与借贷有关的现金流量。本公司使用衍生工具管理商业抵押贷款市场的利率风险和条件，因此，将其视为经济对冲。利率掉期乃用于减低利率变动风险，并涉及从交易对手收取浮息金额，以换取于掉期合约年期内按固定利率付款。

​

就本公司并无选择对冲会计法的衍生工具而言，公平值调整计入盈利。利率掉期的公平值调整，连同相关利息收入、利息开支及终止该等工具的收益（亏损），于综合收益表内呈报为金融工具的已变现收益净额。

​

如附注3所述，就合资格现金流量对冲而言，衍生工具的公平值变动于其他全面收益入账，而不会于综合收益表确认。影响盈利的衍生工具变动按与对冲项目分类一致的基准确认，主要是利息开支。现金流量对冲的无效部分即时于收益确认。

​

下表列出了平均名义衍生金额，因为这是衡量交易量的最相关指标，以及按类型划分的衍生资产和负债。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

2022年12月31日

​

​

​

​

名义上的

​

导数

​

导数

​

名义上的

​

导数

​

导数

(单位：万人)

​

主要风险和潜在风险

​

金额

​

资产

​

负债

​

金额

​

资产管理

​

责任：

利率掉期-未指定为套期保值(1)

利率风险

​

$

183,081

​

$

12,349

​

$

—

​

$

216,381

​

$

19,366

​

$

—

利率掉期-指定为套期保值(1)

​

利率风险

​

​

416,139

​

​

24,463

​

​

—

​

​

266,139

​

​

33,863

​

​

—

外汇远期

​

外汇汇率风险

​

​

39,447

​

​

—

​

​

(212)

​

​

47,834

​

​

1,123

​

​

(1,319)

总计

​

​

​

$

638,667

​

$

36,812

​

$

(212)

​

$

530,354

​

$

54,352

​

$

(1,319)

(1)有关进一步详情，请参阅附注22 -抵销资产及负债。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

140

目录表

下表呈列衍生工具之收益及亏损。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	已实现净	​	​	未实现净
(单位：万人)	​	利得(亏损)	​	​	利得(亏损)
截至2023年12月31日的年度	​	​	​	​	​
利率互换	$	20,116	​	$	(17,482)
外汇远期	​	731	​	​	(16)
总计	$	20,847	​	$	(17,498)
截至2022年12月31日的年度	​	​	​	​	​
利率互换	$	9,701	​	$	50,982
外汇远期	​	3,548	​	​	(802)
总计	$	13,249	​	$	50,180

​

在上表中：

●

利率互换和外汇远期的收益(亏损)计入金融工具或外汇的未实现净收益(亏损)已实现净收益(亏损)关于合并损益表中的金融工具。

●

对于符合条件的利率掉期利率风险对冲，与衍生工具未实现收益(亏损)相关的有效部分记录在AOCI中。

​

下表总结了符合套期保值会计条件的衍生工具的损益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：万人)

衍生品-有效部分从AOCI重新分类为收入

​

对冲直接记录在收入中的无效

总损益表的影响

​

衍生工具-在保监处记录的有效部分

​

保监处在该期间的总变动

利率互换

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的年度

$

(1,168)

​

$

—

$

(1,168)

​

$

(11,701)

​

$

(10,533)

截至2022年12月31日的年度

$

(1,412)

​

$

—

$

(1,412)

​

$

(3,545)

​

$

(2,133)

​

在上表中：

●

利率预测交易包括SOFR和伦敦银行间同业拆借利率指数挂钩的浮动利率负债的基准利率对冲。

●

套期保值无效是指指定衍生工具的累计损益超过被套期保值项目可归因于套期保值风险的现金流量累计预期变化的现值。

●

保监处记录的该期间的金额为税后金额。

​

​

注16.拥有、持有、待售的房地产

​

下表提供了拥有、持有待售房地产组合的详细信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日			2022年12月31日
收购的投资组合：	​	​	​	​	​	​
混合使用		$	8,535		$	35,361
多户住宅	​	​	73,745	​	​	48,768
住宿	​	​	14,010	​	​	—
住宅	​	​	23,064	​	​	—
办公室	​	​	6,901	​	​	—
土地	​	​	86,375	​	​	—
收购的REO合计(1)	​	$	212,630	​	$	84,129
其他待售REO：	​	​	​	​	​	​
独栋家庭	​	​	—	​	​	24,300
办公室	​	​	5,983	​	​	6,816
服务	​	​	1,126	​	​	—
混合使用	​	​	4,247	​	​	—
多户住宅	​	​	28,139	​	​	—
其他	​	​	824	​	​	1,853
其他REO合计	​	$	40,319	​	$	32,969
拥有、持有待售房地产总数	​	$	252,949	​	$	117,098
(1)有关收购的资产及承担与Broadmark合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

​

在上表中，其他REO不包括$1.9百万美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，在合并VIE内拥有、持有供出售的房地产分别为100万套。

​

截至2023年12月31日，根据获得的最新估值，本公司记录了一项计量期调整数为#美元5.4100万美元，用于减少与Broadmark合并相关的持有待售房地产的价值。有关收购的资产及承担的与Broadmark合并有关的负债的进一步详情，请参阅附注5。

141

目录表

​

附注17.与关联方的协议和交易

​

管理协议

本公司已与其经理订立管理协议(“管理协议”)，说明其经理将向本公司提供的服务及该等服务的补偿。公司经理在董事会的指导和监督下，负责管理公司的日常运营。

​

管理费。根据管理协议的条款，经理人将获得一笔管理费，管理费按季度计算并按季度支付，欠款相当于1.5公司股东权益(定义见管理协议)的每年%，最高可达$500百万美元和1.00股东权益每年超过$的百分比500百万美元。

​

下表呈列应付管理人之管理费。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
​	​	2023		​	2022
管理费-共计	​	$	25.1百万	​	$	19.3百万
管理费-未付数额	​	$	7.0百万	​	$	5.2百万

​

奖励分配。 管理人有权获得相等于以下各项之乘积之奖励分派： 15%及（ii）（a）可分派盈利（在经营合伙企业的合伙协议中称为核心盈利） 四- 按季度计算，高于（b）等于以下数额的数额： 8.00年利率乘以普通股或OP单位每股发行价的加权平均数乘以发行在外普通股的加权平均数，前提是 十二日历季度数大于零。为了确定应支付给经理的奖励分配，可分配收益在经营合伙企业的合伙协议中以类似于下文第7项下描述的可分配收益定义的方式定义。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务措施”包括在本年度报告的10-K表格中，但有以下额外调整：(I)进一步排除：(A)奖励分配，(B)LMM贷款的未实现收益或损失(不仅仅是MBS和MSR)，(C)折旧和摊销(只要公司取消任何财产的抵押品赎回权)，以及(D)在经理与公司独立董事讨论并经大多数独立董事批准后，根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)不排除出售MBS和非持续业务的任何已实现收益或亏损，这些收益或亏损不包括在“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义之外。

​

下表列出了应支付给经理的奖励费用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
​	​	2023		​	2022
奖励费用分配-合计	​	$	1.8百万	​	$	3.1百万
奖励费用分配-未支付的金额	​	$	—	​	$	2.2百万

​

管理协议可在至少一票赞成的情况下终止二-本公司三分一独立董事或大部分已发行普通股(不包括本公司雇员及联营公司持有的股份)的持有人，基于(1)经理表现不理想而对本公司造成重大损害，或(2)经理厘定应付予经理的管理费不公平，但经理有权接受至少三分之二独立董事同意的双方均可接受的减少管理费，以防止基于不公平费用而终止管理费。必须至少向经理提供任何此类终止的书面通知180天在当时的现有期限届满之前。此外，在公司无故终止(或经理因公司重大违约而终止)时，管理协议规定，公司将向经理支付相当于三乘以经理在上一年期间赚取的平均年基本管理费24个月终止日之前的期间，自终止日之前最近完成的会计季度结束时计算，但内部化时除外。此外，如果在公司有义务向经理支付解约金的情况下终止管理协议，经营合伙企业应在终止的同时回购A类特殊单位，金额相当于三乘以年内就A级特别单位支付或应付的奖励分配的年均金额24个月紧接终止之前的期间，自终止日期前最近一个会计季度结束时计算。

142

目录表

管理协议的当前期限将于2024年10月31日到期，并将自动续订一年制此后每年周年的条款；但是，如果公司在上述需要公司和经营合伙企业支付上述款项的某些有限情况下，或经理可以每年180天事先通知。

​

费用报销。除上述管理费和奖励分配外，公司还负责偿还经理代表公司支付的某些费用和经理向公司提供的某些服务。由经理产生并由公司报销的费用通常计入工资和福利或综合损益表中的一般和行政费用。

​

下表列出了应付给管理人员的可偿还费用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
​	​	2023		​	2022
应付给经理的可报销费用--合计	​	$	12.4百万	​	$	11.9百万
应向经理支付的可偿还费用--未付金额	​	$	6.2百万	​	$	7.8百万

​

与经理共同投资

2022年7月15日，公司以1美元的价格收盘125.0承诺投资于平行投资工具瀑布阿特拉斯Anchor Feedder LLC(“基金”)，这是基金管理人管理的一只基金，以换取基金的权益。作为对公司承诺的交换，公司有权15基金普通合伙人收到的任何附带权益分配的%，使公司在基金存续期内获得的内部回报率为1.5超过基金内部回报率的百分比。该基金通过与当地经营伙伴一起收购各种物业类型的不良和增值房地产，侧重于商业房地产权益。截至2023年12月31日，该公司已贡献了$61.2向基金注入百万美元现金，剩余承付款为#美元63.8百万美元。

​

附注18.其他资产和其他负债

​

下表列出了其他资产和其他负债的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)		2023年12月31日			2022年12月31日
其他资产：	​	​	​	​	​	​
商誉	​	$	38,530	​	$	37,818
延期贷款退出费	​	​	32,271	​	​	36,669
应计利息	​	​	64,504	​	​	34,578
应收服务机构款项	​	​	20,780	​	​	9,724
无形资产		​	17,749		​	15,451
第三方应收款项(1)	​	​	36,519	​	​	15,206
递延融资成本	​	​	9,544	​	​	5,176
递延税项资产		​	—		​	977
使用权租赁资产	​	​	2,539	​	​	1,687
持有至到期的投资	​	​	3,446	​	​	3,306
购入的未来应收款净额	​	​	9,483	​	​	8,246
其他	​	​	30,213	​	​	14,695
其他资产		$	265,578	​	$	183,533
应付账款和其他应计负债：	​	​	​	​	​	​
应计薪金、工资和佣金	​	​	33,961	​	​	31,110
应计应付利息	​		35,373	​		34,785
付息本金和应付利息	​	​	6,249	​	​	13,163
递延税项负债	​	​	32,977	​	​	30,885
修复和拒绝保留	​		6,974	​		10,846
应付关联方	​		7,038	​		7,815
应计购买力平价相关成本	​	​	146	​	​	4,016
应计专业费用(1)	​	​	5,354	​	​	2,804
应付租金	​	​	8,205	​	​	1,778
其他	​		35,168	​		16,412
应付账款和其他应计负债总额	​	$	171,445	​	$	153,614

(1)	包括$2.0截至2023年12月31日，与安沃斯相关索赔的保险到期。

​

在上表中，持有至到期的投资为#美元。3.4百万美元和美元3.3截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，持有至到期的投资基本上都是由多家族优先股组成，期限从一到五年加权平均利率为10.0%。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，持有至到期证券的信贷损失准备金并不重要。

​

143

目录表

商誉

下表按报告分部列出商誉的账面价值。

​

​	​	​	​	​
(单位：万人)	2023年12月31日		2022年12月31日
LMM商业地产	$	27,324	$	26,612
小企业贷款	​	11,206	​	11,206
总计	$	38,530	$	37,818

​

无形资产

下表列出了有关无形资产的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：万人)	2023年12月31日		​	2022年12月31日		预计使用寿命
内部开发的软件，用于销售、租赁或营销	$	6,795	​	$	3,092	5年
客户关系-红石	​	5,935	​	​	6,293	19年
商品名称-红石	​	2,500	​	​	2,500	无限生命
内部开发的软件-骑士资本	​	1,161	​	​	1,794	6年
SBA许可证	​	1,000	​	​	1,000	无限生命
商业名称-骑士资本	​	269	​	​	416	6年
投资者关系- Knight Capital	​	89	​	​	356	4.5年份
无形资产总额	$	17,749	​	$	15,451	​

​

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与无形资产有关的摊销费用为#美元。1.6百万美元。这些金额在合并损益表中作为其他业务费用入账。

​

下表列示有限寿命无形资产的累计摊销。

​

​	​	​
(单位：万人)	2023年12月31日
内部开发的软件-骑士资本	$	2,639
内部开发的软件，用于销售、租赁或营销	​	1,245
投资者关系- Knight Capital	​	1,111
客户关系-红石	​	865
商业名称-骑士资本	​	611
累计摊销总额	$	6,471

​

下表列出了随后五年与有限寿命无形资产相关的摊销费用。

​

​	​	​
(单位：千)	2023年12月31日
2024	$	2,836
2025	​	2,616
2026	​	1,966
2027	​	1,846
2028	​	839
此后	​	4,146
总计	$	14,249

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附注19.其他收入和经营费用

​

工资保障计划

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》或《第一轮》)和2020年12月27日签署成为法律的《对遭受重创的小企业、非营利组织和场馆的经济援助法》(简称《经济援助法》或《第二轮》)分别建立和延长了购买力平价。除其他外，《CARE法》和《经济援助法》都规定了某些措施，支持个人和企业通过以融资和贷款豁免和/或忍耐形式的货币救济来维持偿付能力。小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于暂时支持企业留住劳动力，并在新冠肺炎大流行期间支付某些运营费用。此外，购买力平价包括联邦政府100%的担保，如果资金用于规定的目的，借款人将获得本金豁免。

​

该公司作为直接贷款人和服务提供商参与了PPP。根据CARE法案，该公司发起了$109.5百万美元的购买力平价贷款，是一家贷款服务提供商(LSP)，2.510亿美元的购买力平价贷款。对于本公司作为直接贷款人的原始贷款，其选择了公允价值选项，从而将贷款归类为在综合资产负债表中以公允价值持有。费用总额为$5.2在创始时期，有100万人被确认。对于根据LSP处理的贷款，公司有义务履行某些服务，包括：1)协助和服务

144

目录表

在贷款的承销、营销、处理和融资方面的第三方，2)向小企业管理局处理贷款的免除，以及3)随后产生的购买力平价贷款组合的服务和管理。这类贷款不计入综合资产负债表，费用总额为#美元。43.3在提供服务时，有100万人得到认可。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的费用不到$0.1百万美元和美元0.1百万，分别。根据《关怀法》，与公私伙伴关系贷款有关的费用在发生期间确认。

​

下表详细介绍了该公司与购买力平价活动相关的资产和负债。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2023年12月31日			2022年12月31日
资产	​	​	​	​	​	​
购买力平价贷款	​	$	34,432	​	$	186,409
购买力平价贷款，按公允价值计算	​		165	​		576
应收PPP费用	​		283	​		328
应计应收利息	​		586	​		3,196
购买力平价相关资产总额	​	$	35,466	​	$	190,509
负债	​	​	​	​	​	​
PPPLF借款	​	​	36,036	​	​	201,011
应付利息	​	​	340	​	​	1,176
递延LSP收入	​	​	6	​	​	122
应计购买力平价相关成本	​	​	146	​	​	4,016
向第三方付款	​		735	​		277
修复和拒绝保留	​	​	1,027	​	​	4,878
购买力平价相关负债总额	​	$	38,290	​	$	211,480

​

在上表中，

●

根据《经济援助法》，购买力平价贷款的来源是$2.2十亿美元。这些贷款被归类为持有以供投资，并记入ASC 310。

●

费用净额合计$123.7100万美元在贷款的预期寿命内递延，并被确认为利息收入。截至2023年12月31日的未确认费用为$1.2百万美元。

●

截至2023年12月31日和2022年12月31日，PPPLF借款超过资产负债表上的PPP贷款，原因是净费用：$1.2百万美元和$9.8分别为100万美元。此外，在偿还相关的PPPLF借款之前，PPP贷款将被免除。这些收益不受限制，在综合资产负债表上以现金和现金等价物的形式持有。

​

下表提供了该公司与其税前购买力平价活动相关的收入和支出的详细信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度			​	财务报表账户
(单位：万人)	​	2023		2022		​
收入	​	​	​	​	​	​
LSP费用收入	$	57	$	5,369	​	服务收入
利息收入	​	10,350	​	54,518	​	利息收入
修复和拒绝保留	​	3,055	​	7,530	​	其他收入--维修和否认准备金的变动
购买力平价相关收入总额	$	13,462	$	67,417	​	​
费用	​	​	​	​	​	​
直接运营费用	​	233	​	211	​	其他运营费用--发起成本
利息支出	​	413	​	1,699	​	利息支出
购买力平价相关费用总额	$	646	$	1,910	​	​
购买力平价相关净收入	$	12,816	$	65,507	​	​

145

目录表

​

其他收入和支出

下表列出了其他收入和业务费用的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2011年12月31日的第一年，
(单位：万人)		2023			2022			2021
其他收入：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
创始收入		$	20,866		$	15,672		$	12,415
更改维修和拒收保证金		​	3,229		​	6,977		​	(10,224)
员工留任信用咨询收入	​	​	53,622	​	​	9,410	​	​	—
其他		​	25,410		​	18,659		​	4,665
其他收入合计	​	$	103,127	​	$	50,718	​	$	6,856
其他业务费用：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
始发成本	​	​	7,345	​	​	12,906	​	​	24,337
技术费用	​		7,430	​		6,164	​		5,154
房地产减值	​		8,638	​		4,033	​		2,293
房租和物业税支出	​		5,001	​		4,519	​		5,436
招聘、培训和差旅费用	​		2,782	​		2,618	​		1,273
营销费用	​	​	1,120	​	​	706	​	​	1,341
坏账支出(简写为ERC)	​	​	8,447	​	​	—	​	​	—
其他	​		18,828	​		16,707	​		10,069
其他运营费用合计	​	$	59,591	​	$	47,653	​	$	49,903

​

​

注20.可赎回优先股和股东权益

​

普通股分红

下表列出了董事会在过去12个月中宣布的普通股股息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
申报日期	​	记录日期	​	付款日期	​	每股股息
2022年12月15日	​	2022年12月30日	​	2023年1月31日	​	$	0.40
2023年3月15日	​	2023年3月31日	​	2023年4月28日	​	$	0.40
2023年5月15日	​	2023年5月30日	​	2023年6月15日	​	$	0.26
2023年5月15日	​	2023年6月30日	​	2023年7月31日	​	$	0.14
2023年9月15日	​	2023年9月29日	​	2023年10月31日	​	$	0.36
2023年12月14日	​	2023年12月29日	​	2024年1月31日	​	$	0.30

​

股票激励计划

本公司目前维持2013年股权激励计划和2023年股权激励计划，授权董事会薪酬委员会批准向本公司高级管理人员和董事、经理及其关联公司的员工授予基于股权的奖励。2013年股权激励计划规定授予基于股权的奖励，总额最高可达5按完全摊薄原则不时发行及发行的本公司普通股的%。2023年8月22日，公司股东批准了2023年股权激励计划，该计划取代了2013年股权激励计划，并规定授予基于股权的奖励，最高可达5.5百万股本公司普通股。截至2023年8月22日，不是2013年股权激励计划将授予更多奖励，而2013股权激励计划只有在根据该计划授予的奖励仍未支付的情况下才有效。本公司目前以新发行股票结算股票激励奖励。授予的RSU和RSA的公允价值是根据授予日的股票价格确定的，在授予的归属期间以直线基础计入补偿费用，并抵销股东权益的增加。

​

2023年、2022年和2021年，公司授予413,852, 327,692，以及287,787根据2013年股权激励计划和2023年股权激励计划，分别向某些关键员工发放基于时间的RSA。这些奖励通常以等额的年度分期付款方式在三年制仅以连续受雇或服务为基础的期间。此外，2021年的RSA包括128,533向红石高管发行的普通股，作为公司收购红石的一部分，红石是一家私人所有的房地产金融和投资公司，为多户经济适用房提供创新的金融产品和服务。该公司在这几年进一步授予75,639, 45,162，以及36,968分别向公司董事发放基于时间的RSA和RSU，按季度等额分期付款一年制句号。董事有权推迟收到股份，并在他们选择的较晚结算日期收到作为RSU的股份。股息是根据上述所有基于时间的奖励支付的，既得和非既得。

​

此外，作为Broadmark合并的一部分，公司承担了在生效时间之前尚未完成的Broadmark RSU奖，并将其转换为736,666在应用汇率后，公司的RSU。Broadmark RSU奖的条款和条件与紧接生效时间之前适用的条款和条件相同，因此不符合股息资格。

146

目录表

下表总结了RSU和RSA活动。

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​	​	​	​	​	​	​
​	限制性股票单位/奖励
(单位：万人，共享数据除外)	数量 股票		授予日期公允价值		加权平均授予日公允价值(每股)
未清偿，2022年12月31日	827,163		$	12,258	$	14.82
授与	441,296	​	​	5,728	​	12.98
既得	(333,470)	​	​	(4,946)	​	14.83
被没收	(4,536)	​	​	(61)	​	13.62
未完成，2023年3月31日	930,453		$	12,979	$	13.95
授与	782,017	​	​	8,005	​	10.24
既得	(356,317)	​	​	(3,689)	​	10.35
被没收	(8,074)	​	​	(108)	​	13.44
未偿还，2023年6月30日	1,348,079		$	17,187	$	12.75
既得	(349,033)	​	​	(3,615)	​	10.36
未完成，2023年9月30日	999,046	​	$	13,572	$	13.58
授与	2,844	​	​	29	​	10.11
既得	(227,795)	​	​	(3,371)	​	14.80
被没收	(26,287)	​	​	(342)	​	12.99
未清偿，2023年12月31日	747,808	​	$	9,888	$	13.22

​

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认7.6百万美元和美元7.5在合并损益表中，与其基于股票的激励计划相关的非现金薪酬支出分别为100万欧元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约9.9百万美元和美元12.3与非既得奖励有关的非现金补偿支出分别为100万美元，尚未计入净收入。这些成本预计将在剩余的归属期间按比例摊销为补偿费用。

​

2013年度股权激励计划下的绩效股权奖励

2023基于性能的RSU。于2023年6月，本公司向若干主要雇员授出， 222,552基于绩效的受限制股份单位，可能会根据2024年底前与Broadmark合并相关的绩效目标的实现情况而获得。奖项分配 30根据2024年成本节约占合并前Broadmark费用运行率的百分比授予的奖励，15根据合并时至2024年底的Broadmark产品数量授予的奖励的百分比，30到2024年底，基于资产水平融资、投资组合流失、出售或公司再杠杆化产生的增量流动性而获得的奖励的百分比，以及25%的奖励，该等奖励乃根据二零二四年的可分派股本回报率（“股本回报率”）归属。根据业绩期间这些目标的实现程度，主要员工获得的实际股份数量可能从 0%至200%的目标奖金。所授出的以表现为基础的受限制股份单位的公平值于归属期内入账为补偿开支，并将归属 2/3 rds2024年12月31日，以及1/32025年12月31日，随着股东权益的抵消增加。任何在2024年12月31日获得的基于适用绩效指标成就的奖励，但在2025年12月31日授予的奖励，将转换为有资格在2025年12月31日授予的RSA，这是基于关键员工在该日期之前的连续受雇或服务。

​

于2023年2月，本公司向若干主要雇员授出， 92,451分配的基于性能的RSU 50%至根据实现与可分配股本回报率（“ROE”）相关的业绩目标而可能赚取的奖励。 三年制截至2025年12月31日的前瞻性期间和50%至根据实现与相对股东总回报（“股东总回报”）相关的表现目标而可能赚取的奖励， 三年制相对于指定同行组的业绩的前瞻性业绩期。根据可分配的ROE指标和业绩期内实现的相对TSR，关键员工在业绩期结束时收到的实际股份数量可能介于 0%至200%的目标奖金。基于表现的受限制股份单位的公平值于表现期内记录为补偿开支，并将于表现期结束时终止归属。 三年制业绩期间，与股东权益的抵消增加。

​

2022基于性能的RSU。于2022年2月，本公司向若干主要雇员授出， 84,566分配的基于性能的RSU 50根据实现与可分配的ROE有关的业绩目标而可能获得的奖励的百分比 三年制截至2024年12月31日的前瞻性期间和50%至可基于实现与该三年前瞻性业绩期相对于指定同行组的业绩的相对TSR相关的业绩目标而获得的奖励。根据归属期内实现的可分配ROE指标和相对TSR，主要员工在绩效期末收到的实际股份数量可能介于 0%至200%的目标奖金。基于表现的受限制股份单位的公平值于表现期内记录为补偿开支，并将于表现期结束时突然归属。 三年制业绩期间，与股东权益的抵消增加。

​

147

目录表

2021年基于绩效的RSU。2021年2月，公司向某些关键员工授予，43,327分配的基于性能的RSU 50可根据与绝对TSR相关的绩效目标的完成情况而获得的奖励的百分比三年制截至2023年12月31日的前瞻性期间和50可根据与TSR相关的绩效目标的完成情况而获得的奖励的百分比三年制相对于指定同级组的绩效的前瞻性绩效期间。根据业绩期间实现的绝对和相对TSR，关键员工在业绩期末获得的实际股份数量可能在以下范围内0%至300目标奖励的%。在2023年12月31日实施期结束后，审计委员会认定实现了TSR的相对目标，但没有实现绝对的TSR目标。因此，董事会于2024年1月9日批准和解29,215基于性能的RSU。授予的基于业绩的RSU的公允价值被记录为业绩期间的补偿费用，股东权益的抵消性增加。

​

优先股

在公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何已发行的优先股优先于已发行的普通股。

​

公司根据ASC 480-10-S99中的指导，在资产负债表上对C系列累计可转换优先股或C系列优先股进行分类。C系列优先股包含某些根本性变化条款，允许持有者只有在发生某些事件时才能赎回优先股以换取现金，例如控制权的变更。截至2023年12月31日，转换率为1.4188每美元普通股股份25C系列优先股的本金额，相当于转换价约$17.62每股普通股。由于在这些情况下的赎回并不完全在公司的控制范围内，C系列优先股已被归类为临时权益。本公司已分析转换功能是否应根据ASC 815的指导进行分叉，并确定分叉是不必要的。

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下表按系列呈列优先股之详情。

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优惠现金红利

账面价值（千）

系列

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已发行和发行在外的股份（单位：千）

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面值

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清算优先权

​

年利率

​

年度股息（每股）

​

2023年12月31日

C

​

335

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.25%

​

$

1.56

​

$

8,361

​

E

​

4,600

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.50%

​

$

1.63

​

$

111,378

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​

​

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在上表中，

●

股东有权于董事会授权时从可合法用于支付股息的资金中收取股息。C系列优先股的股息按季度于每年1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是营业日，则为下一个营业日。E系列优先股的股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或前后支付。任何部分股息期内优先股的任何应付股息将以360天的年度为基础计算，包括12个30天的月份。股息将于紧接适用股息支付日期前的三月、六月、九月及十二月（视情况而定）每年最后一天营业时间结束时，以拖欠形式支付予记录于本公司记录内的记录持有人。

●

本公司宣派股息 $0.1百万美元和$1.9在截至2023年12月31日的三个月内，其C系列优先股和E系列优先股分别达到100万股。C系列优先股和E系列优先股的股息分别于2024年1月12日和2024年1月31日支付给了截至2023年12月29日交易结束时登记在册的持有者。

●

本公司可随时选择以现金赎回全部或部分E系列优先股，赎回价格等于 100%的清算优先权$25.00每股，加上到赎回日为止的应计及未付股息(如有)。E系列优先股在2026年6月10日之前不可赎回，除非在某些情况下。

​

148

目录表

公共和私人认股权证

作为Broadmark合并的一部分，该公司承担了公开和非公开配售认股权证，代表了购买Broadmark普通股股票的权利。截至2023年12月31日，有41.7百万份未偿还的公共认股权证，每份代表购买权0.1180825我们普通股的股份，以及5.2百万份未偿还的私募认股权证，每份认股权证代表购买权0.47233普通股。总体而言，该公司拥有未偿还认股权证，可购买约7.4百万股普通股，价格为$24.34每整股。已发行认股权证的结算将以普通股的形式进行，除非公司选择(仅由公司自行决定)结算公司要求以现金赎回的认股权证，并在业务合并和某些收购要约的情况下进行惯例调整。除非提前赎回，否则公开认股权证将于2024年11月19日到期。

​

私募认股权证的负债少于$。0.1截至2023年12月31日，已计入应付账款和综合资产负债表中的其他应计负债。

​

股权自动取款机计划

于2021年7月9日，本公司与JMP Securities LLC(“销售代理”)订立经2022年3月8日修订的股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，本公司可不时按面值出售本公司普通股股份$0.0001每股，总发行价最高可达$150百万美元，通过销售代理作为代理或委托人(“股票自动取款机计划”)。截至2022年12月31日，公司出售1.1百万股普通股，平均价格为$15.82每股通过股票自动取款机计划，净收益为$17.2万元，扣除已支付的发售相关费用$0.3百万美元。该公司制造了不是在截至2023年12月31日的年度内，通过股票自动取款机计划进行的此类销售。截至2023年12月31日，约占$78.4根据Equity ATM计划，仍有100万可供销售。

​

其他

2022年1月14日，本公司完成公开发行7百万股普通股，面值$0.0001每股，价格为$15.30每股。该公司收到的净收益总额约为$106.6百万美元，扣除发售费用后.

​

注21.普通股每股收益

​

下表提供了有关基本每股收益和稀释每股收益计算的信息，包括用于这些计算的普通股股份数量。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的年度
(以千人为单位，不包括每股和每股金额)		2023			2022			2021
基本收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​
持续经营净收益	​	$	351,245	​	$	159,551	​	$	117,301
减去：可归属于非控股权益的收入	​	​	8,960	​	​	8,900	​	​	2,230
减去：参股应占收入	​	​	9,284	​	​	9,561	​	​	9,093
基本收益--持续经营	​	$	333,001	​	$	141,090	​	$	105,978
基本收益--非持续经营	​	$	(2,834)	​	$	43,612	​	$	42,673
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
摊薄后收益	​	​	​	​	​	​	​	​	​
持续经营净收益	​	$	351,245	​	$	159,551	​	$	117,301
减去：可归属于非控股权益的收入	​	​	8,960	​	​	8,900	​	​	2,230
减去：参股应占收入	​	​	9,284	​	​	9,561	​	​	9,093
增列：稀释工具应占费用	​	​	524	​	​	9,276	​	​	—
摊薄收益--持续经营	​	$	333,525	​	$	150,366	​	$	105,978
摊薄收益--非持续经营	​	$	(2,834)	​	$	43,612	​	$	42,673
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
股份数量	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本平均流通股	​	​	146,841,594	​	​	106,878,139	​	​	68,511,578
稀释性证券的效力--未归属的参与股份	​	​	1,725,432	​	​	10,315,819	​	​	149,328
稀释后的平均流通股	​	​	148,567,026	​	​	117,193,958	​	​	68,660,906
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
可归于RC普通股股东的每股收益：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本--持续运作	​	$	2.27	​	$	1.32	​	$	1.55
基本--非连续性业务	​	$	(0.02)	​	$	0.41	​	$	0.62
基本-总计	​	$	2.25	​	$	1.73	​	$	2.17
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
稀释--持续运营	​	$	2.24	​	$	1.28	​	$	1.54
稀释--非连续性业务	​	$	(0.02)	​	$	0.37	​	$	0.62
稀释-总计	​	$	2.22	​	$	1.65	​	$	2.16

​

149

目录表

在上表中，参与的未归属RSU被排除在稀释股份的计算之外，因为其影响已在上文使用的更具摊薄作用的两类方法下考虑。

​

公司采用ASU 2020-06, 债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本指引取消了用库存股方法计算可转换工具的稀释每股收益，而要求使用IF-转换方法。

​

某些投资者在运营合伙企业中拥有运营部门。运营部门和公司的一部分普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上在经营合伙企业的净收益或亏损中平均分摊。OP单位持有人有权赎回其OP单位，但须受某些限制。根据公司的选择，赎回必须以普通股或现金的形式进行，计算如下：一公司普通股股份，或相当于公司普通股在赎回时的公允价值的现金，用于每个运营单位。当营运单位持有人赎回营运单位时，营运合伙企业中的非控股权益会减少，而公司的权益则会增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日，非控股权益单位持有人拥有1,330,582和1,593,983分别是作战单位。

​

注22。抵销资产和负债

​

为更好地界定其合约权利及确保有助于本公司减轻其交易对手风险的权利，本公司可与多个衍生工具交易对手订立国际掉期及衍生工具协会（“ISDA”）主协议。ISDA主协议由ISDA发布，是双方之间的双边交易协议，允许双方签订场外（“OTC”）衍生品合约。ISDA主协议包含主协议的附表和信用支持附件，该附件管理维护、报告、抵押品管理和违约流程（发生违约和/或终止事件时的净额结算条款）。根据ISDA主协议，本公司可于若干情况下与对手方抵销若干衍生金融工具之应付款项及╱或应收款项连同所持有及╱或已入账之抵押品，并产生单一净付款。ISDA主协议的条款通常允许在违约（包括交易对手破产或无力偿债）的情况下进行单次净付款。然而，某一司法管辖区的破产法或无力偿债法可对破产、无力偿债或其他事件中的抵销权施加限制或禁止。此外，某些ISDA主协议允许交易对手在到期前终止衍生品合约，如果公司的股东权益下降了规定的百分比或公司未能满足其ISDA主协议的条款，这将导致公司加速支付欠交易对手的任何净负债。于2023年及2022年12月31日，以及截至该日止期间，本公司与其交易对手订立的所有ISDA主协议或类似安排均遵守良好。

​

对于根据ISDA主协议交易的衍生品，抵押品要求列于信用支持附件，即每份衍生品合约的按市值计价、应付衍生品交易对手的独立金额和任何门槛(如有)的总和。抵押品可以是现金的形式，也可以是各自ISDA协议中定义的任何合格证券的形式。本公司与交易对手质押的现金抵押品(如有)在综合资产负债表中作为限制性现金单独列报。所有追加保证金通知的金额必须在通知时间之前完成，并且必须超过最低转账金额阈值才能要求转账。除非另有说明，否则所有追加保证金通知必须在追加保证金通知的同一天交易结束前作出回应并完成。通知时间之后的任何追加保证金通知必须在下一个工作日之前完成。通常，本公司及其交易对手不得出售、再抵押或使用所贴出的抵押品。在交易对手欠本公司的款项未完全抵押的范围内，本公司承担违约交易对手的风险和损失风险。该公司试图通过仅与财务状况良好的高级交易对手建立ISDA协议来降低交易对手风险，并通过与多个交易对手签订协议来实现多元化。

​

根据ASU 2013-01，资产负债表(主题210)：澄清关于抵销资产和负债的披露范围，本公司须披露抵销合并资产负债表所示资产及负债的影响，以使合并财务报表的使用者能够评估净额结算安排对其已确认资产及负债的财务状况的影响或潜在影响。该等已确认资产及负债为金融工具及衍生工具，须受可强制执行的总净额结算安排或ISDA总协议所规限，或符合下列抵销权标准：（a）本公司欠另一方的金额可予厘定，（b）本公司有权将所欠金额与该另一方所欠金额抵销，（c）本公司有权将所欠金额与该另一方所欠金额抵销，（d）本公司有权将所欠金额与该另一方所欠金额抵销。

150

目录表

（c）本公司拟抵销，及（d）本公司的抵销权可依法强制执行。于2023年及2022年12月31日，本公司已选择于综合资产负债表中抵销与其场外衍生工具合约相关的资产及负债。

​

下表按产品类型、Paycheck Protection Program流动性工具借款和担保借款列出衍生工具合约的公允价值总额、反映在综合资产负债表中的净额，以及由于不符合美国公认会计原则下可强制执行的净额计算标准而在综合资产负债表中未抵销的金额。

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合并资产负债表中未抵销的总额(1)

(单位：千)

资产/负债总额

​

总金额抵销

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综合资产负债表中的余额

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金融工具

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收到/支付现金抵押品

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净额

2023年12月31日

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资产

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​

利率互换

$

36,812

​

$

34,408

​

$

2,404

​

$

—

​

$

—

​

$

2,404

总计

$

36,812

​

$

34,408

​

$

2,404

​

$

—

​

$

—

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$

2,404

负债

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外汇远期

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212

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—

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​

212

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—

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​

—

​

​

212

有担保借款

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2,102,075

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​

—

​

​

2,102,075

​

​

2,102,075

​

​

—

​

​

—

PPPLF

​

36,036

​

​

—

​

​

36,036

​

​

34,596

​

​

—

​

​

1,440

总计

$

2,138,323

​

$

—

​

$

2,138,323

​

$

2,136,671

​

$

—

​

$

1,652

2022年12月31日

​

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资产

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​

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外汇远期

​

1,123

​

​

—

​

​

1,123

​

​

—

​

​

—

​

​

1,123

利率互换

​

53,229

​

​

41,820

​

​

11,409

​

​

—

​

​

—

​

​

11,409

总计

$

54,352

​

$

41,820

​

$

12,532

​

$

—

​

$

—

​

$

12,532

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外汇远期

​

1,319

​

​

—

​

​

1,319

​

​

—

​

​

—

​

​

1,319

有担保借款

​

2,663,735

​

​

—

​

​

2,663,735

​

​

2,663,735

​

​

—

​

​

—

PPPLF

​

201,011

​

​

—

​

​

201,011

​

​

186,985

​

​

—

​

​

14,026

总计

$

2,866,065

​

$

—

​

$

2,866,065

​

$

2,850,720

​

$

—

​

$

15,345

(1)	这些栏目中列报的金额合计限于前一栏中按票据列报的资产或负债净额。在某些情况下，本公司向交易对手质押的超额现金抵押品或金融资产超过了受主要净额净额回购安排或类似协议约束的金融负债。此外，在某些情况下，交易对手可能向本公司质押了超过本公司相应金融资产的多余现金抵押品。在每一种情况下，这些超额金额中的任何一项都被排除在表中，尽管它们分别作为资产或负债在公司的综合资产负债表中报告。

​

注23.具有表外风险、信用风险和某些其他风险的金融工具

​

在正常业务过程中，本公司进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险。该等风险与本公司投资的金融工具及市场有关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。

​

市场风险非市场风险是指由于基础金融工具的利率、外币汇率或市值的水平或波动性发生不利变化而导致金融工具价值的潜在不利变化。本公司试图通过达成抵销交易来降低其对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

​

信用风险*-公司在LMM贷款和LMM MBS以及未来可能收购的其他目标资产的投资方面面临信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。本公司认为，贷款信用质量主要由借款人的信用状况和贷款特征决定，并寻求通过在考虑到预期和意外损失的情况下以适当的价格收购资产，以及根据其历史投资战略采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险来缓解这一风险。该公司在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

本公司亦须承受衍生合约交易对手的信贷风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行衍生合约下的义务，本公司可能会在解散、为债权人利益而转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中根据衍生合约取得任何追偿方面出现重大延误。在该事件中

151

目录表

在衍生品交易对手方破产的情况下，衍生品交易通常会按其公平市价终止。如本公司在终止衍生工具交易时被拖欠该公平市价，而其债权为无抵押债权，则本公司将被视为该交易对手的一般债权人，并将不会就相关证券拥有任何债权。在这种情况下，公司可能只获得有限的赔偿，也可能得不到赔偿。此外，与其进行套期保值交易的交易对手的业务失败极有可能导致其违约，这可能导致潜在未来价值的损失和我们对冲的损失，并迫使公司以当时的市场价格偿还其承诺(如果有的话)。

​

交易对手信用风险是交易对手可能无法履行其义务的风险，包括在其质押抵押品价值不足的情况下无法提供额外抵押品的风险。本公司试图通过多元化、使用金融工具和监测交易对手的信誉来管理其对交易对手风险的敞口。

​

该公司通过回购协议以及信贷安排和其他融资协议下的借款，为收购其相当大一部分贷款和投资提供资金。关于这些融资安排，公司将其贷款、证券和现金作为抵押品，以确保借款安全。质押的抵押品数额通常会超过借款的数额(即减记)，从而借款将被过度抵押。因此，如果在回购协议融资期内，贷款人违约，且本公司无法收回其质押资产，本公司将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给本公司的金额加上应付给交易对手的利息与本公司质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括该等抵押品的应计应收利息。

​

该公司面临不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。本公司订立衍生工具，例如利率掉期，以减低该等风险。利率互换被用来减少利率变化的风险，涉及从交易对手那里收取可变利率的利息，以换取在掉期合同有效期内根据固定利率支付款项。

​

某些子公司已签订场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于某些利率掉期不是通过中央交易对手清算的，本公司仍面临交易对手履行其在每个此类掉期下的义务的能力的风险，不能指望中央交易对手的信誉来履行业绩。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期的条款下履行义务，公司的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，公司可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。虽然本公司将寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证本公司能够以经济上可行的条款或根本不能收回该等金额或替换相关的掉期。在这种情况下，该公司可能被迫以当时的市场价格弥补其未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，本公司也可能面临任何质押抵押品的风险，以确保其在场外利率互换下的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样缓解利率变化的影响。

​

流动性风险非流动资金风险产生于投资和本公司投资活动的一般融资。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果公司被迫在不合时宜的时候处置非流动性投资，它可能会被迫以大大低于市值的价格出售，导致实现亏损。该公司试图通过定期监测其在LMM贷款、MBS和其他金融工具中投资的流动性来降低其流动性风险。在分析流动性风险时，考虑了预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量和长期资金的可获得性等因素。为减少流动资金与本公司所投资债务工具条款之间的任何可察觉差异，本公司试图尽量减少对短期融资安排的依赖。虽然公司可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具为其提供长期融资来源。

​

表外风险*-公司对未偿还贷款有未提取的承诺，这些承诺在附注24中披露。

​

152

目录表

利率-利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及公司无法控制的其他因素。

​

公司的经营业绩将部分取决于其投资收入与融资成本之间的差异。一般而言，债务融资基于浮动利率，按相关指数的固定息差计算，但须受特定融资安排所决定的下限限制。如果利率环境显著上升和/或经济衰退，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对公司的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，该等违约可能对本公司的生息资产与计息负债之间的息差产生不利影响。

​

此外，LMM不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过减损策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于不良LMM贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，可能不会与长期市场利率同步变动。他说：

​

提前还款风险-由于本公司收到其资产的本金预付款，因此就此类资产支付的任何保费都将在利息收入中摊销。一般来说，提前还款率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少资产的利息收入。相反，该等资产的折让计入利息收入。一般而言，提前还款率上升会加速购买折扣的增加，从而增加资产赚取的利息收入。

​

附注24.承付款、意外开支和赔偿

​

诉讼

本公司在日常业务过程中可能面临诉讼及行政程序，因此，本公司已订立协议，就因履行该等协议项下个别责任而产生的损失、成本、索偿及责任作出弥偿。根据该等协议，本公司并无过往申索或付款，而个别最高风险尚不清楚，因为这将涉及未来可能对本公司提出但尚未发生的申索。然而，根据历史及经验，预期亏损风险甚微。管理层并不知悉有任何其他或然事项须于综合财务报表内计提或披露。

​

无资金准备的贷款承诺

下表列示无准备金的贷款承付款。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	2023年12月31日		​	2022年12月31日
贷款，净额	​	$	745,782	​	$	881,519
为出售而持有的贷款	​	$	19,327	​	$	20,546
优先股权投资	​	$	436	​	$	1,147

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注25。所得税

​

根据《国内收入法》第856条，本公司为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格取决于公司是否有能力满足国内税法规定的各种要求，这些要求涉及公司的组织结构、股权的多样性以及对其资产性质和收入来源的某些要求。作为房地产投资信托基金，公司一般每年必须分配至少等于90%的净应纳税所得额，但须进行某些调整，并不包括任何净资本收益，以便美国联邦所得税不适用于分配的收益。在一定程度上，公司满足此分销要求，但分销少于100%的净应税收入，其未分配的应税收入将缴纳美国联邦所得税。此外，该公司将受到4如果在一个日历年度支付给股东的实际金额少于美国联邦税法规定的最低金额，则不可扣除消费税%。即使该公司符合REIT的资格，它也可能需要缴纳某些美国联邦所得税和消费税，以及其收入和资产的州和地方税。如果本公司未能在任何课税年度内保持其REIT资格，它可能会受到重大处罚，以及按正常公司税率计算的应纳税所得额的联邦、州和地方所得税，并且它将无法在随后的纳税年度获得REIT资格四应纳税年度。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司符合所有REIT要求。

153

目录表

​

若干附属公司已选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。TRS允许本公司参与某些活动，只要这些活动符合特定标准，且在国内税法规定的某些限制范围内进行，且在根据国内税法被视为应纳税子公司的实体内进行，则如果这些活动由母公司REIT直接赚取则不属于符合资格的收入。只要符合这些标准，公司将继续保持我们作为房地产投资信托基金的资格。该公司的TRS从事各种与房地产相关的业务，包括商业抵押贷款的发起和证券化，以及房地产投资。这种TRS并不是为了联邦所得税的目的而合并，而是作为公司征税。就财务报告而言，本公司就其在TRSS中的权益确认的收益部分设立了当期和递延所得税拨备。

​

下表列出了所得税拨备的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)		2023			2022			2021
当前	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联邦所得税	​	$	1,605	​	$	6,878	​	$	13,423	​
州和地方所得税	​		214	​		1,588	​		1,400	​
当期税金拨备净额	​	$	1,819	​	$	8,466	​	$	14,823	​
延期	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联邦所得税	​	​	4,314	​	​	6,976	​	​	3,048	​
州和地方所得税(优惠)	​		1,041	​		33	​		(3,012)	​
	​	$	5,355	​	$	7,009	​	$	36	​
所得税拨备总额	​	$	7,174	​	$	15,475	​	$	14,859	​

​

下表是使用法定联邦税率确定的联邦所得税与报告的所得税规定的对账。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)	2023					​	2022				​
美国法定税种	$	75,268	​	21.0	%	​	$	36,755	​	21.0	%
州和地方所得税		929	​	0.3	​	​		(920)	​	(0.5)	​
可归因于REIT的收入		(69,019)	​	(19.3)	​	​		(19,916)	​	(11.4)	​
可归属于非控股权益的收入		(1,789)	​	(0.5)	​	​		(1,378)	​	(0.8)	​
永久性物品		863	​	0.2	​	​		(844)	​	(0.5)	​
其他		922	​	0.3	​	​		1,778	​	1.0	​
有效所得税	$	7,174	​	2.0	%	​	$	15,475	​	8.8	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

​

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债按税务管辖区净额列报，并分别在其他资产和其他负债中列报。

​

下表列出了暂时性差异对各自递延税项净资产和负债的税务影响。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)		2023			2022
递延税项资产：	​	​	​	​	​	​
净营业亏损结转	​	$	22,153	​	$	13,409
应计项目	​		6,593	​		7,369
折旧及摊销	​		2,913	​		933
商誉	​	​	17,647	​	​	2,064
补偿	​	​	119	​	​	33
其他	​		45	​		155
递延税项资产总额	​	$	49,470	​	$	23,963
递延税项负债：	​	​	​	​	​	​
贷款/偿还权余额	​	​	50,844	​	​	45,680
衍生工具	​	​	56	​	​	48
其他应税暂时性差额	​	​	5,642	​	​	3,457
未实现收益	​	​	4,820	​	​	4,686
递延税项负债总额	​	$	61,362	​	$	53,871
估值免税额	​		(21,085)	​		—
递延税项净负债	​	$	(32,977)	​	$	(29,908)

​

该公司拥有约美元55.8百万美元的联邦政府和132.6数百万的州净营业亏损将于2024年开始到期。

​

此外，截至2023年12月31日，公司有联邦净营业亏损结转美元40.6百万美元和资本损失结转$123.1在Broadmark合并和收购安沃斯中获得的百万美元可以

154

目录表

分别用于抵消未来的应税普通收入和资本利得。结转的净营业亏损可减少本公司的房地产投资信托基金分配要求。

​

本公司根据公认会计原则确认递延税项资产及负债与其各自税基之间的现有资产及负债账面值之间的差异所产生的未来税务后果。本公司采用一致的方法评估其递延税项资产的可回收性，该方法考虑了负面和正面证据的相对影响，包括历史盈利能力和对未来应纳税所得额的预测。

​

美国会计准则第740条规定，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产的账面金额应减去估值准备金。由于收购Broadmark应税房地产投资信托基金附属公司，本公司已录得递延税项净资产#美元。21.1截至2023年12月31日。由于这些资产很可能无法变现，因此计入了这些递延税项资产的全额估值准备。

​

截至2023年12月31日，该公司得出的结论是，有利于其剩余递延税项资产可收回的积极证据超过了负面证据，其剩余递延税项资产更有可能变现。本公司评估递延税项资产可回收性的框架要求其权衡所有可获得的证据，包括实现递延税项资产所需的近期盈利能力的可持续性、最近几年综合收益表中的累计净收入、现有应纳税临时差额的未来冲销以及任何净营业亏损结转的结转期。

​

法定利率与21实际所得税率主要是由于房地产投资信托基金应占的收入被支付的股息扣除所抵消。

​

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是财务报表中记录或披露的不确定税务状况。此外，管理层相信，未来12个月内，不确定的税务头寸总额(如果有的话)不会发生实质性变化。

​

该公司及其TRS须在美国联邦以及多个州和地方税务管辖区纳税。2020年及以后的联邦纳税申报单将受到审查。此外，2019年及以后的纳税年度在某些州司法管辖区仍然开放。

​

​

注26。细分市场报告

​

该公司通过以下方式报告其经营结果二业务细分：i)LMM商业地产(前身是我们的SBC贷款和收购部门)和Ii)小企业贷款。公司的组织结构基于首席运营决策者(“CODM”)、首席执行官用来评估、查看和运行其业务运营的一系列因素，其中包括客户基础和贷款计划类型的性质。这些分部的依据是这一组织结构以及CODM和管理层为评价分部成果而审查的信息。

​

LMM商业地产

该公司在LMM物业的整个生命周期内提供LMM贷款，包括建筑、桥梁、稳定和代理渠道。作为这一部门的一部分，该公司根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。LMM的起源包括为保护和建设负担得起的住房而进行的建设和永久融资活动，主要是通过红石利用免税债券。这一部分还反映了LMM证券化活动的影响。该公司收购履约和不良LMM贷款，并打算继续收购这些贷款，作为公司业务战略的一部分。

​

小企业贷款

本公司根据SBA第7(A)条计划获得、发起和提供由SBA担保的贷款。这一部分也反映了小型企业协会证券化活动的影响。该公司还通过骑士资本收购购买的未来应收账款。

​

155

目录表

公司-其他

公司-其他主要包括未分配活动，包括与高级担保和可转换票据有关的利息支出、经理已分配的员工薪酬、支付给经理的管理和激励费用以及其他一般公司间接费用。

​

业务细分和所有其他业务的结果。下表列出了应报告的业务部门，以及公司-其他部门记录的剩余未分配金额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至2023年12月31日的年度
​	​	​	LMM	​	小的		​	​	​	​	​
​	​	商业广告		​	业务		公司-		​	​
(单位：万人)	​	房地产		​	放贷		其他		​	已整合
利息收入	​	$	847,253	​	$	98,561	$	—	​	$	945,814
利息支出	​	​	(650,624)	​	​	(65,844)	​	—	​	​	(716,468)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	​	$	196,629	​	$	32,717	$	—	​	$	229,346
贷款损失准备金	​	​	(1,413)	​	​	(5,817)	​	—	​		(7,230)
计提贷款损失准备后的净利息收入	​	$	195,216	​	$	26,900	$	—	​	$	222,116
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
金融工具和所拥有不动产的已实现收益（亏损）净额	​	​	34,072	​	​	30,936	​	—	​	​	65,008
金融工具未实现收益（亏损）净额	​	​	8,427	​	​	1,291	​	—	​	​	9,718
维修收入，净额	​	​	5,819	​	​	15,342	​	—	​	​	21,161
购买的未来应收账款的收入，净额	​	​	—	​	​	2,387	​	—	​		2,387
购买便宜货的收益	​	​	—	​	​	—	​	207,972	​	​	207,972
未合并的合资企业的亏损	​	​	(905)	​	​	—	​	—	​	​	(905)
其他收入	​	​	38,552	​	​	62,112	​	2,463	​	​	103,127
非利息收入总额	​	$	85,965	​	$	112,068	$	210,435	​	$	408,468
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
雇员补偿及福利	​	​	(33,012)	​	​	(40,289)	​	(8,229)	​	​	(81,530)
从关联方分配的员工薪酬和福利	​	​	(882)	​	​	—	​	(9,955)	​		(10,837)
专业费用	​	​	(5,369)	​	​	(19,535)	​	(9,834)	​		(34,738)
管理费-关联方	​	​	—	​	​	—	​	(25,103)	​		(25,103)
奖励费-关联方	​	​	—	​	​	—	​	(1,791)	​	​	(1,791)
贷款还本付息费用	​	​	(40,070)	​	​	(741)	​	—	​		(40,811)
交易相关费用	​	​	—	​	​	—	​	(17,764)	​	​	(17,764)
其他运营费用	​	​	(24,443)	​	​	(27,763)	​	(7,385)	​		(59,591)
非利息支出总额	​	$	(103,776)	​	$	(88,328)	$	(80,061)	​	$	(272,165)
未计提所得税准备的收入	​	$	177,405	​	$	50,640	$	130,374	​	$	358,419
总资产	​	$	10,282,531	​	$	1,395,687	$	308,403	​	$	11,986,621

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

​

​

​

​

​

​

​

LMM商业版

​

业务

​

公司-

​

​

(单位：万人)

​

房地产

​

放贷

​

其他

​

已整合

利息收入

​

$

565,128

​

$

98,089

​

$

—

​

$

663,217

利息支出

​

​

(364,343)

​

​

(27,382)

​

​

(635)

​

​

(392,360)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

$

200,785

​

$

70,707

​

$

(635)

​

$

270,857

贷款损失准备金

​

​

(31,471)

​

​

(2,971)

​

​

—

​

(34,442)

计提贷款损失准备后的净利息收入

​

$

169,314

​

$

67,736

​

$

(635)

​

$

236,415

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具和所拥有不动产的已实现收益（亏损）净额

​

​

21,813

​

​

31,951

​

​

—

​

​

53,764

金融工具未实现收益（亏损）净额

​

​

23,321

​

​

(1,431)

​

​

—

​

​

21,890

维修收入，净额

​

​

4,623

​

​

6,805

​

​

—

​

​

11,428

购买的未来应收账款的收入，净额

​

​

—

​

​

5,490

​

​

—

​

5,490

未合并的合资企业的收入

​

​

11,661

​

​

—

​

​

—

​

​

11,661

其他收入

​

​

29,506

​

​

20,382

​

​

830

​

​

50,718

非利息收入总额

​

$

90,924

​

$

63,197

​

$

830

​

$

154,951

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

雇员补偿及福利

​

​

(29,417)

​

​

(40,546)

​

​

(5,026)

​

​

(74,989)

从关联方分配的员工薪酬和福利

​

​

(955)

​

​

—

​

​

(8,594)

​

(9,549)

专业费用

​

​

(7,030)

​

​

(5,361)

​

​

(4,911)

​

(17,302)

管理费-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

(19,295)

​

(19,295)

奖励费-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,105)

​

​

(3,105)

贷款还本付息费用

​

​

(30,107)

​

​

(707)

​

​

—

​

(30,814)

交易相关费用

​

​

—

​

​

—

​

​

(13,633)

​

​

(13,633)

其他运营费用

​

​

(23,761)

​

​

(17,776)

​

​

(6,116)

​

(47,653)

非利息支出总额

​

$

(91,270)

​

$

(64,390)

​

$

(60,680)

​

$

(216,340)

未计提所得税准备的收入(亏损)

​

$

168,968

​

$

66,543

​

$

(60,485)

​

$

175,026

总资产

​

$

10,197,876

​

$

835,836

​

$

148,074

​

$

11,181,786

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

156

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

小的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

LMM商业版

​

业务

​

公司-

​

​

(单位：万人)

​

​

房地产

​

放贷

​

其他

​

已整合

利息收入

​

​

$

278,455

​

$

116,741

​

$

—

​

$

395,196

利息支出

​

​

​

(164,797)

​

​

(36,872)

​

​

(2,699)

​

​

(204,368)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

​

$

113,658

​

$

79,869

​

$

(2,699)

​

$

190,828

贷款损失准备金

​

​

​

(7,387)

​

​

(662)

​

​

—

​

(8,049)

计提贷款损失准备后的净利息收入

​

​

$

106,271

​

$

79,207

​

$

(2,699)

​

$

182,779

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具和所拥有不动产的已实现收益（亏损）净额

​

​

​

24,813

​

​

44,068

​

​

—

​

​

68,881

金融工具未实现收益（亏损）净额

​

​

​

19,458

​

​

2,999

​

​

—

​

​

22,457

维修收入，净额

​

​

​

3,113

​

​

14,510

​

​

—

​

​

17,623

购买的未来应收账款的收入，净额

​

​

​

—

​

​

10,257

​

​

—

​

10,257

未合并的合资企业的收入

​

​

​

6,916

​

​

—

​

​

—

​

​

6,916

其他收入(亏损)

​

​

​

13,002

​

​

(6,231)

​

​

85

​

​

6,856

非利息收入总额

​

​

$

67,302

​

$

65,603

​

$

85

​

$

132,990

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

雇员补偿及福利

​

​

​

(16,582)

​

​

(36,757)

​

​

(3,753)

​

​

(57,092)

从关联方分配的员工薪酬和福利

​

​

​

(1,203)

​

​

—

​

​

(10,828)

​

(12,031)

专业费用

​

​

​

(4,064)

​

​

(3,034)

​

​

(6,290)

​

(13,388)

管理费-关联方

​

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,928)

​

(10,928)

奖励费-关联方

​

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,419)

​

(5,419)

贷款还本付息费用

​

​

​

(19,680)

​

​

(886)

​

​

—

​

(20,566)

交易相关费用

​

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,282)

​

​

(14,282)

其他运营费用

​

​

​

(21,997)

​

​

(23,377)

​

​

(4,529)

​

(49,903)

非利息支出总额

​

​

$

(63,526)

​

$

(64,054)

​

$

(56,029)

​

$

(183,609)

未计提所得税准备的收入(亏损)

​

​

$

110,047

​

$

80,756

​

$

(58,643)

​

$

132,160

总资产

​

​

$

7,106,206

​

$

1,558,641

​

$

350,438

​

$

9,015,285

​

​

​

​

​

​

​

注27.后续事件

​

本公司已对截至综合财务报表发布日期的后续事件进行评估，并确定不需要额外披露。

​

​

​

157

目录表

Ready Capital公司

附表IV--房地产按揭贷款

​

没有一笔贷款超过所有抵押贷款账面总额的3%。下表按产品类型列出了该公司的房地产抵押贷款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

产品类型

贷款盘点

​

利率

​

到期日：

​

账面价值

​

UPB

​

拖欠本金或利息的贷款的UPB

桥牌

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

77

​

8.11 - 10.91%

​

2024 - 2026

​

$

12,934

​

$

12,969

​

$

26

​

500K-1毫米

34

​

8.49 - 11.61%

​

2023 - 2026

​

​

25,131

​

​

25,135

​

​

1,287

​

1毫米-1.5毫米

10

​

8.91 - 10.29%

​

2024 - 2025

​

​

12,590

​

​

12,624

​

​

—

​

1.5毫米-2毫米

13

​

8.71 - 12.36%

​

2023 - 2026

​

​

22,865

​

​

22,920

​

​

1,864

​

2毫米-2.5毫米

10

​

8.81 - 10.71%

​

2022 - 2026

​

​

22,874

​

​

22,978

​

​

2,280

​

>2.5 mm

367

​

5.00 - 14.25%

​

2021 - 2027

​

​

6,699,688

​

​

6,741,190

​

​

623,483

总计

​

511

​

​

​

​

​

$

6,796,082

​

$

6,837,816

​

$

628,940

固定费率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

8

​

4.69 - 9.20%

​

2024 - 2043

​

​

2,082

​

​

2,061

​

​

—

​

500K-1毫米

27

​

4.50 - 8.67%

​

2024 - 2030

​

​

22,053

​

​

21,878

​

​

—

​

1毫米-1.5毫米

36

​

4.59 - 10.00%

​

2019 - 2032

​

​

44,256

​

​

44,771

​

​

3,222

​

1.5毫米-2毫米

21

​

4.25 - 6.34%

​

2024 - 2031

​

​

37,028

​

​

37,136

​

​

1,662

​

2毫米-2.5毫米

27

​

4.48 - 8.00%

​

2023 - 2032

​

​

59,299

​

​

59,959

​

​

2,224

​

>2.5 mm

115

​

3.39 - 8.32%

​

2019 - 2034

​

​

867,112

​

​

866,836

​

​

42,016

总计

​

234

​

​

​

​

​

$

1,031,830

​

$

1,032,641

​

$

49,124

施工

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

9

​

10.00 - 18.00%

​

2022 - 2024

​

​

2,568

​

​

2,676

​

​

1,160

​

500K-1毫米

11

​

8.00 - 12.62%

​

2022 - 2024

​

​

9,335

​

​

9,558

​

​

3,345

​

1毫米-1.5毫米

13

​

5.96 - 12.00%

​

2021 - 2025

​

​

14,656

​

​

15,785

​

​

10,999

​

1.5毫米-2毫米

11

​

9.75 - 12.00%

​

2020 - 2024

​

​

18,911

​

​

20,098

​

​

16,546

​

2毫米-2.5毫米

10

​

10.00 - 12.00%

​

2021 - 2024

​

​

22,177

​

​

22,334

​

​

11,157

​

>2.5 mm

69

​

0.00 - 18.00%

​

2022 - 2025

​

​

1,112,988

​

​

1,142,075

​

​

385,358

总计

​

123

​

​

​

​

​

$

1,180,635

​

$

1,212,526

​

$

428,565

房地美

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

>2.5 mm

7

​

3.28 - 6.64%

​

2026 - 2041

​

​

30,455

​

​

30,448

​

​

—

总计

​

7

​

​

​

​

​

$

30,455

​

$

30,448

​

$

—

SBA-7(A)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

2,690

​

0.00 - 15.00%

​

2016 - 2049

​

​

241,252

​

​

252,460

​

​

18,438

​

500K-1毫米

336

​

5.00 - 11.50%

​

2014 - 2049

​

​

236,970

​

​

242,092

​

​

6,806

​

1毫米-1.5毫米

128

​

9.50 - 11.50%

​

2029 - 2048

​

​

154,308

​

​

156,094

​

​

2,375

​

1.5毫米-2毫米

75

​

7.25 - 11.25%

​

2030 - 2048

​

​

127,473

​

​

128,858

​

​

1,562

​

2毫米-2.5毫米

42

​

6.00 - 11.25%

​

2032 - 2049

​

​

94,510

​

​

95,133

​

​

2,108

​

>2.5 mm

114

​

9.25 - 11.25%

​

2032 - 2048

​

​

409,586

​

​

412,091

​

​

—

总计

​

3,385

​

​

​

​

​

$

1,264,099

​

$

1,286,728

​

$

31,289

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

1,010

​

1.00 - 12.13%

​

2004 - 2052

​

​

192,653

​

​

195,519

​

​

6,129

​

500K-1毫米

126

​

3.00 - 11.00%

​

2023 - 2050

​

​

86,918

​

​

87,149

​

​

2,667

​

1毫米-1.5毫米

29

​

1.00 - 11.50%

​

2023 - 2048

​

​

33,207

​

​

33,446

​

​

1,073

​

1.5毫米-2毫米

16

​

3.50 - 10.00%

​

2025 - 2047

​

​

27,475

​

​

27,442

​

​

—

​

2毫米-2.5毫米

7

​

3.88 - 8.56%

​

2024 - 2037

​

​

15,698

​

​

15,559

​

​

—

​

>2.5 mm

13

​

3.65 - 12.00%

​

2023 - 2028

​

​

98,505

​

​

98,710

​

​

—

总计

​

1,201

​

​

​

​

​

$

454,456

​

$

457,825

​

$

9,869

贷款损失一般拨备

​

​

​

​

​

​

​

​

(44,473)

​

​

​

​

​

​

贷款总额

​

5,461

​

​

​

​

​

$

10,713,084

​

$

10,857,984

​

$

1,147,787

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

158

目录表

下表列出了房地产抵押贷款的活动，包括合并VIE的贷款。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	贷款，净额		​	贷款，待售		​	应收贷款总额
截至2020年12月31日的余额	​	$	4,020,223	​	$	79,841	​	$	4,100,064
应收贷款的来源	​	​	3,826,182	​	​	989,422	​	​	4,815,604
购买贷款应收账款	​	​	137,182	​	​	75,666	​	​	212,848
处置应收贷款所得款项及本金支付	​	​	(973,111)	​	​	(981,456)	​	​	(1,954,567)
作为合并交易一部分获得的贷款	​	​	—	​	​	102,798	​	​	102,798
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(7,317)	​	​	47,897	​	​	40,580
应收贷款净未实现收益(亏损)	​	​	170	​	​	2,844	​	​	3,014
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	13,232	​	​	—	​	​	13,232
外币净得(损)	​	​	(4,091)	​	​	—	​	​	(4,091)
转让给拥有、持有以待出售的房地产	​	​	(9,015)	​	​	—	​	​	(9,015)
贷款损失准备金	​	​	(8,727)	​	​	—	​	​	(8,727)
截至2021年12月31日的余额	​	$	6,994,728	​	$	317,012	​	$	7,311,740
应收贷款的来源	​	​	3,303,318	​	​	722,280	​	​	4,025,598
购买贷款应收账款	​	​	669,137	​	​	—	​	​	669,137
处置应收贷款所得款项及本金支付	​	​	(1,471,118)	​	​	(914,374)	​	​	(2,385,492)
作为合并交易一部分获得的贷款	​	​	412,745	​	​	—	​	​	412,745
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(9,281)	​	​	21,499	​	​	12,218
应收贷款净未实现收益(亏损)	​	​	(980)	​	​	(18,695)	​	​	(19,675)
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	14,618	​	​	—	​	​	14,618
外币净得(损)	​	​	(1,165)	​	​	—	​	​	(1,165)
转账	​	​	3,987	​	​	(3,987)	​	​	—
转让给拥有、持有以待出售的房地产	​	​	(1,598)	​	​	—	​	​	(1,598)
贷款损失准备金	​	​	(30,894)	​	​	—	​	​	(30,894)
截至2022年12月31日的余额	​	$	9,883,497	​	$	123,735	​	$	10,007,232
应收贷款的来源	​	​	1,005,137	​	​	561,997	​	​	1,567,134
实物付款	​	​	42,148	​	​	—	​	​	42,148
处置应收贷款所得款项及本金支付	​	​	(1,779,990)	​	​	(579,309)	​	​	(2,359,299)
作为合并交易一部分获得的贷款	​	​	764,367	​	​	—	​	​	764,367
发行证券化债务债券的应收贷款	​	​	689,079	​	​	—	​	​	689,079
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(9,661)	​	​	34,991	​	​	25,330
应收贷款净未实现收益(亏损)	​	​	(437)	​	​	8,846	​	​	8,409
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	34,245	​	​	—	​	​	34,245
外币净得(损)	​	​	2,645	​	​	—	​	​	2,645
转账	​	​	68,661	​	​	(68,661)	​	​	—
转让给拥有、持有以待出售的房地产	​	​	(56,900)	​	​	—	​	​	(56,900)
贷款损失准备金	​	​	(11,306)	​	​	—	​	​	(11,306)
截至2023年12月31日的余额	​	$	10,631,485	​	$	81,599	​	$	10,713,084

​

​

​

159

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

​

没有。

​

第9A项。控制和程序

​

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，对公司披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估，截至本10-K表格年度报告所涉期间结束。根据审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司目前的披露控制和程序，如设计和实施的，是有效的。尽管如此，控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或揭露公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。

​

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中进行了定义，该规则是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下进行的，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

​

●

与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

​

●

根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

​

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

​

公司管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层采用了特雷德威内部控制-综合框架委员会2013年赞助组织委员会制定的标准。

​

根据其评估，公司管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

​

财务报告内部控制的变化

​

在截至2023年12月31日的季度内，公司对交易法规则13a-15(F)所界定的财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

​

我公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所出具了一份关于我公司财务报告内部控制有效性的认证报告。管理层财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所报告载于本年度报告表格10-K第II部分第8项。

​

160

目录表

​

项目9 B. 其他信息

​

无我们的军官和董事订立、修改或已终止任何“10b5-1规则”交易安排或“非规则10b5-1交易安排”(每一项的定义见S-K法规第408(C)项)。

​

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

第三部分

​

项目10.董事、高管和公司治理

​

S-K法规第401项所要求的有关我们高管的信息位于本年度报告表格10-K中“公司高管”标题下的第I部分第1项下。

​

S-K法规第401项要求我们提供的有关董事的信息和某些其他事项，是通过参考我们将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们2024年年度股东大会有关的最终委托书(“委托书”)而包含在此的。

​

S-K法规第405项要求的关于遵守《交易法》第16(A)条的信息，通过参考2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。

​

S-K法规第406项要求的有关我们的商业行为和道德准则的信息，通过参考2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。

​

S-K法规第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项要求我们提供的有关公司治理的某些事项的信息，是通过参考2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入的。

​

项目11. 高管薪酬

​

S-K法规第402条和第407（e）（4）条和第407（e）（5）条要求的有关高管薪酬和其他薪酬相关事项的信息，通过引用在2023年12月31日之后120天内向SEC提交的委托书而纳入本文。

​

项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜

​

根据S-K法规第201（d）和403条的要求，我们的股权补偿计划信息和实益所有权表格通过引用在2023年12月31日之后120天内提交给SEC的代理声明并入本文。

​

项目13. 若干关系及关联交易及董事独立性

​

关于与关联人，发起人和某些控制人的交易以及法规S-K第404和407（a）条要求的董事独立性的信息，通过引用在2023年12月31日之后120天内向SEC提交的代理声明纳入本文。

​

项目14. 首席会计师费用和服务

​

第14条所要求的有关主要会计费用和服务以及审计委员会的预先批准政策和程序的信息，通过引用在2023年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会的代理声明纳入本文。

​

​

161

目录表

第四部分

​

项目15.证物和财务报表附表

​

作为报告一部分提交的文件

​

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

​

(1)

财务报表：

​

我们的综合财务报表连同独立注册会计师事务所的报告载于本年报第97至159页的10-K表格，并以引用方式并入本年报。 财务报表一览表见本文件第8项“财务报表和补充数据”。

​

(2)

财务报表明细表：

​

由于所需资料并不适用或被视为不重大，或所需资料已于综合财务报表及╱或综合财务报表附注中呈列，故所有财务报表附表均已省略，以回应本年报表格10-K第8项。

​

(3)

展品文件：

​

		​
展品 数				展品说明
​		​		​
2.1		*		合并协议，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉华州有限责任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉华州有限合伙企业，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Sub 2(洛杉矶办事处)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉华州的有限责任公司，以及MREC Management，LLC，日期为2021年11月3日(通过参考注册人2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并).
​		​		​
2.2		*		合并协议第一修正案，日期为2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉矶办事处)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限责任公司(通过引用注册人2022年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)。
		​
2.3		*		协议和合并计划，日期为2023年2月26日，由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC和Broadmark Realty Capital Inc.(通过引用注册人2023年2月28日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。
​		​		​
3.1		*		ZAIS金融公司修订和重述章程(通过引用经修订的注册人表格S-11(注册号333-185938)附件3.1而并入).
​		​		​
3.2		*		扎伊斯金融公司附则(参照经修订的注册人表格S-11(注册号333-185938)附件3.2并入).
		​
3.3		*		萨瑟兰资产管理公司修订和重述章程(合并内容参考注册人于2016年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1).
		​
3.4		*		Ready Capital Corporation修订细则(参考注册人于2018年9月26日提交的8-K表格现行报告附件3.1).
​		​		​

162

目录表

3.5		*		指定6.25%C系列累积可转换优先股每股面值0.0001美元的现成资本公司修正案条款的补充条款(通过参考2021年3月19日提交的注册人8-A表格注册说明书附件3.7并入).
​		​		​
3.6		*		指定6.50%E系列累积可赎回优先股每股面值0.0001美元的修订条款的补充条款(通过参考2021年6月10日提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1并入).
​		​		​
3.7		*		指定B-1类普通股每股面值0.0001美元、B-2类普通股每股面值0.0001美元、B-3类普通股每股面值0.0001美元、B-4类普通股每股面值0.0001美元的修订章程的补充条款(参照2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书附件4.8)。
​		​		​
3.8		*		修订和重新修订了Ready Capital Corporation的章程(通过参考2018年9月26日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入)。
​		​		​
3.9		*		2022年5月11日发出的通知证书，涉及将B-1类普通股每股面值0.0001美元、B-2类普通股每股面值0.0001美元、B-3类普通股每股面值0.0001美元和B-4类普通股每股面值0.0001美元自动转换为普通股每股面值0.0001美元(通过参考2022年5月10日提交的注册人表格8-K的附件3.1并入)。
​		​		​
3.10		*		现成资本公司修订条款的补充条款将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股0.0001美元、B-3类普通股、每股0.0001美元，以及B-4类普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分类并指定为普通股(通过参考2022年5月10日提交的注册人8-K表格中的附件3.2并入)。
		​
4.1		*		ReadyCap Holdings，LLC作为发行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作为担保人，以及U.S.Bank National Association作为受托人(通过参考注册人于2017年2月13日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并).
​		​		​
4.2		*		第一补充契约，日期为2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作为发行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高级担保票据和相关担保(通过参考注册人2017年2月13日提交的当前表格8-K报告的附件4.2并入).
​		​		​
4.3		*		契约，日期为2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会作为受托人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association之间签署(通过参考注册人2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并).
​		​		​
4.4		*		第二份补充契约，日期为2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人2018年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并).
​		​		​
4.5		*		第三份补充契约，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.7合并而成).
​		​		​
4.6		*		第1号修正案，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2017年8月9日(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.8并入).
​		​		​

163

目录表

4.7		*		第二补充契约的第1号修正案，日期为2019年2月26日，日期为2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.9并入).
​		​		​
4.8		*		第四份补充契约，日期为2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人2019年7月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并).
​		​		​
4.9		*		第五补充契约，日期为2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用注册人2021年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并).
​		​		​
4.10		*		第六补充契约，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会发行，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3注册成立)作为受托人(通过参考注册人提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并)，日期为2021年12月21日。
​		​		​
4.11		*		第七补充契约，日期为2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和美国银行信托公司全国协会作为受托人(通过引用注册人2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)。
​		​		​
4.12		*		第八份补充契约，日期为2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美国银行信托公司(National Association)作为受托人(通过引用注册人于2022年7月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)。
​		​		​
4.13		*		现成资本公司普通股证书样本(参考2018年12月13日提交的注册人S-4表格附件4.1并入).
​		​		​
4.14		*		代表6.25%C系列累积可转换优先股的股份的优先股证书样本，每股面值0.0001美元(通过参考注册人于2021年3月19日提交的8-A表格注册说明书的附件4.13而合并).
​		​		​
4.15		*		代表6.50%E系列累积可赎回优先股的股票样本优先股证书，每股面值0.0001美元(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月10日提交的8-K表格的当前报告中).
​		​		​
4.16	*		认股权证样本(通过引用表格4.2并入Broadmark Realty Capital Inc.的S于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-A12b表格)。
​	​		​
4.17	*		利邦合并公司与大陆股份转让信托公司于2018年5月14日签署的认股权证协议(通过引用表格4.3并入Broadmark Realty Capital Inc.的S于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格)。
​	​		​
4.18	*		由Broadmark Realty Capital Inc.、大陆股票转让与信托公司和美国股票转让与信托公司之间于2019年11月14日提出的对认股权证协议的修正案(通过参考2019年11月20日提交给Broadmark Realty Capital Inc.的S Form 8-K表格4.4并入)。
​	​		​
4.19	*		认股权证协议第二修正案，日期为2019年11月14日，由Broadmark Realty Capital Inc.、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司有限责任公司共同完成(合并内容参考Broadmark Realty Capital Inc.于2019年11月20日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格4.5)。
​	​		​

164

目录表

4.20	*		第三次修订认股权证协议，日期为2023年5月31日，由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(通过引用注册人于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.21并入)。
​		​		​
4.21		​		Ready Capital Corporation根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明。
​		​		​
10.1		*		修订和重新签署的管理协议，日期为2016年5月9日，由Zais Financial Corp、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset I，LLC、Sutherland Asset II、LLC、SAMC REO 2013-01、LLC、Zais Asset I、LLC、Zais Asset II、LLC、Zais Asset III、LLC、ZAIS Asset IV、LLC、ZFC Funding，Inc.、ZFC Trust、ZFC Trust TRS I，LLC和瀑布资产管理有限责任公司签订(通过参考注册人于2016年5月9日提交的当前报告的附表10.1合并而成).
​		​		​
10.2		*		修订和重新签署的管理协议的第一修正案，日期为2020年12月6日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners、LP和瀑布资产管理有限责任公司(通过引用注册人于2020年12月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。
​		​		​
10.3		*		由Ready Capital Corporation作为普通合伙人与附件A所列有限责任合伙人之间于2019年3月5日签署的第三次修订和重新签署的Sutherland Partners，L.P.有限合伙协议(通过参考2019年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.8并入)。
​		​		​
10.4		*		赔偿协议书表格(参考注册人于2019年9月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1).
​		​		​
10.5		*		Ready Capital Corporation 2013股权激励计划(参考注册人于2019年3月13日提交的Form 10-K年报附件10.10).
		​
10.6		*		限制性股票单位奖励协议表格(参考注册人2019年3月13日提交的10-K表格年度报告附件10.11并入).
		​
10.7		*		限制性股票奖励协议表格(参考注册人截至2021年3月31日季度10-Q表格的季度报告附件10.1)
​		​		​
10.8		*		股权分配协议，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、瀑布资产管理有限责任公司和JMP Securities LLC签署，日期为2021年7月9日(通过引用注册人2021年7月9日提交的当前8-K表格报告的附件1.1并入)。
​		​		​
10.9		*		Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、瀑布资产管理有限责任公司和JMP Securities LLC之间的股权分配协议第一修正案，日期为2022年3月8日(通过引用注册人于2022年3月8日提交的当前8-K表格报告的附件1.1并入)。
​		​		​
10.10		*		权益交换协议，日期为2021年11月3日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、MREC Management，LLC和Mosaic Special Members，LLC(通过引用注册人2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)*
​		​		​
10.11		*		修订和重订的或有股权协议，日期为2023年3月21日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(通过参考注册人截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告附件10.1合并而成)。
​		​		​
10.12		*		转让和假设协议，日期为2023年5月31日，由RCC Merger Sub，LLC和Broadmark Realty Capital Inc.(通过参考注册人截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成)。
​		​		​
10.13*		​		Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划(参考2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格登记说明书第99.1号附件而纳入)。

165

目录表

​		​		​
10.14		​		Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式。
​		​		​
10.15		​		Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划下的限制性股票奖励协议格式。
​		​		​
19.1		​		准备好的资本公司内幕交易政策。
​		​		​
21.1		​		Ready Capital Corporation子公司名单
​		​		​
23.1		​		德勤律师事务所同意
​		​		​
24.1		​		授权书(包括在签名页上)
​		​		​
31.1		​		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
​		​		​
31.2		​		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
​		​		​
32.1		**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
​		​		​
32.2		**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。
​		​		​
97.1		​		现成资本公司激励性薪酬回收政策。
​		​		​
101.INS		​		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
​		​		​
101.SCH		​		内联XBRL分类扩展方案文档
​		​		​
101.CAL		​		内联XBRL分类计算链接库文档
​		​		​
101.DEF		​		内联XBRL扩展定义Linkbase文档
​		​		​
101.LAB		​		内联XBRL分类扩展Linkbase文档
​		​		​
101.PRE		​		内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
​		​		​
104		​		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*对之前提交的指控进行了审查。

*根据S-K法规第601项，本展览仅供提供，而不是备案，不应被视为通过引用纳入任何备案。

*根据S-K规例第601(B)(2)项，某些附表已略去。现成资本同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表的副本。

​

项目16.表格10-K摘要

​

没有。

​

​

166

目录表

签名

​

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

​

Ready Capital公司

​

日期：2024年2月28日	发信人：	/S/托马斯·E·卡帕斯
​	托马斯·E·卡帕斯
​	董事会主席、首席执行官
​	高级管理人员兼首席投资官

授权委托书

​

以下签名的每个人构成并任命Thomas E.Capasse、Jack J.Ross和Andrew Ahlborne，他们中的每一个人都有充分的权力在没有对方的情况下作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人行事，并有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所及其周围必须或适宜作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

​

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

​

日期：2024年2月28日	发信人：	/S/托马斯·E·卡帕斯
​	​	托马斯·E·卡帕斯
​	​	董事会主席、首席执行官
​	​	高级管理人员兼首席投资官
​	​	(首席行政主任)
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/杰克·J·罗斯
​	​	杰克·J·罗斯
​	​	总裁与董事
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/安德鲁·阿尔伯恩
​	​	安德鲁·阿尔伯恩
​	​	首席财务官
​	​	(首席会计和财务官)
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/Frank P.Filipps
​	​	弗兰克·P·菲利普斯
​	​	董事
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/托德·M·西奈
​	​	托德·M·西奈
​	​	董事
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/J.米切尔·里斯
​	​	J·米切尔·里斯
​	​	董事
​	​	​
​	发信人：	/发稿S/吉尔伯特·内森
日期：2024年2月28日	​	吉尔伯特·内森
​	​	董事
​	​	​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/安德里亚·彼得罗
​	​	安德里亚·彼得罗
​	​	董事
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日期：2024年2月28日	发信人：	撰稿S/多米尼克·米勒
​	​	多米尼克·米勒
​	​	董事
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目录表

日期：2024年2月28日	发信人：	/S/梅雷迪思·马歇尔
​	​	梅雷迪思·马歇尔
​	​	董事 ​ ​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/Daniel J.赫希
​	​	Daniel·J·赫希
​	​	董事 ​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/凯文·M·吕贝斯
​	​	凯文·M·吕贝斯
​	​	董事 ​
日期：2024年2月28日	发信人：	/S/平基·D·梅菲尔德
​	​	平基·D·梅菲尔德
​	​	董事
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