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附件4.4

执行版本

注册权协议

根据马绍尔群岛共和国法律成立的国际海运公司(“公司”)和根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Wayzata Opportunities Fund III，L.P.(及其继承人和受让人，“Wayzata”)之间于2024年2月23日签署的登记权协议(“本协议”)。

独奏会

根据六份协议备忘录，分别由本协议附表二所列的买方(各自为“买方”和统称为“买方”)和卖方(各自为“卖方”和统称为“卖方”)(统称为“MOA”)同时签署并注明日期为本协议日期的六份协议，卖方向买方销售，买方向卖方购买适用的MOA中所述的某些船只(“船只”)；

鉴于，根据MOA条款，公司向Wayzata或其指定人或代名人发行和交付公司普通股(“股份”)，作为购买适用船舶的代价的一部分，并如各MOA中更具体描述的那样，无面值(“普通股”)；

鉴于根据国际海运经营公司(根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“ISOC”)与Minnetonka Tankers II LLC(根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的有限责任公司(“Minnetonka Tankers”))于本协议日期或前后订立的《主协议》(“主协议”)，本公司与Wayzata订立本协议的目的是授予Wayzata及其继承人和获准受让人某些登记权；以及

鉴于，自本协议之日起，本公司为WKSI(定义如下)。

因此，现在，考虑到上述陈述和下文所列的相互承诺，现确认已收到并充分履行这些承诺，双方同意如下：

协议书

1.定义。此处使用但未定义的大写术语应具有MOA中赋予它们的含义。在本协议中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：

“不利披露”指本公司在咨询本公司独立外部律师后真诚地判断，对下列重大非公开信息的公开披露：(A)必须在本公司提交给美国证券交易委员会的任何注册声明或报告中以引用方式并入，以便该注册声明自生效日期起及之后不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述或必要的重大事实

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(B)若非该等注册声明的提交、生效或继续使用，则无须在此时作出该等注册声明；及(C)本公司有真正的商业目的不公开披露。

“协议”的含义如前言所述。

“自动货架登记声明”具有第2(A)(I)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“买家”一词的含义与演奏会中的定义相同。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“公司”的含义如前言所述。

“被保险人”具有第4(A)节规定的含义。

“托管协议”是指存款持有人、买方和卖方就每个MOA签订的托管协议。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其后续的任何法规和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“金融监管局”指金融业监管局。

“第一艘船关闭日期”是指卖方根据适用的MOA条款，并由日期、时间和签署的交付和接受议定书所证明的，将交付给相关买方的第一艘船的日期。

“自由写作说明书”具有第3(A)节规定的含义。

“国际商会规则”具有第8(G)(Ii)节规定的含义。

“受补偿方”具有第4(C)节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第4(C)节中所给出的含义。

“ISOC”具有独奏会中所阐述的含义。

“损失”具有第4(A)节规定的含义。

“Minnetonka Tankers”具有独奏会中给出的含义。

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“主协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“MOA”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“获准受让人”是指(I)Wayzata的任何关联公司或其任何指定人，作为卖方的代理人，或(Ii)经买方事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)，任何其他在私人交易中被转让股份的实体个人，不受证券法登记要求的约束。

“延迟期”的定义见第2(C)节。

“招股说明书”指(I)任何注册说明书(包括但不限于披露先前根据证券法颁布的第430B条规则作为有效注册说明书一部分而提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书)，经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及该注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料和(Ii)任何自由撰写的招股说明书。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记声明，并宣布或命令该登记声明的效力或该登记声明的自动效力(视适用情况而定)而实现的登记。

“可登记证券”指根据多项协议向Wayzata或其任何关联公司或指定人发行的任何普通股，作为卖方的代名人，并在任何时间和不时由其中任何一方或其中任何一方的许可受让人(各自为“Wayzata方”和统称为“Wayzata方”)持有。普通股一经发行，在下列情况下即不再是可登记证券：(A)根据《证券法》下的有效登记声明出售的普通股；(B)根据第144条或第145条(或《证券法》当时有效的任何类似规定)出售的普通股；(C)可根据第144条出售的普通股，不受出售数量或方式的限制；根据《证券法》限制转让的任何传说的删除，应已有效地记录在簿记形式中，并具有不受转让限制的簿记位置，(D)这些证券不再是未清偿证券，或(E)这些证券是在非公开交易中出售的，而在该交易中，转让人在本协议下的权利并未转让给证券的受让人。

“注册说明书”指根据证券法向美国证券交易委员会提交的、涵盖根据本协议规定的任何可注册证券的任何注册说明书，包括招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的材料。

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“规则第144条”指证券法下的规则第144条，该规则可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

“规则第145条”是指证券法下的规则第145条，该规则可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

“第158条”是指证券法下的第158条，该规则可以不时修改，或者美国证券交易委员会此后采用的任何类似的规则或条例。

“规则第405条”是指证券法下的第405条规则，该规则可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

“第415条规则”是指证券法下的第415条规则，该规则可能会不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

“规则424”指证券法下可不时修订的规则424，或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例。

“规则433”指证券法下可不时修订的规则433，或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法或交易法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法规和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“卖家”的意思与演奏会中的意思相同。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“货架登记声明”具有第2条第(A)款第(2)项所规定的含义。

“货架拆卸”具有第2(B)节规定的含义。

“取下通知”具有第2(B)节中所给出的含义。

“WKSI”具有第2(A)(I)节规定的含义。

“船只”一词的涵义与背诵和附表一所列的含义相同。

2.可注册证券的注册。

(a)货架登记表。

(i)如果公司在第一个船只关闭日是知名的经验丰富的发行人(定义见规则405)(“WKSI”)，则在第一个船只关闭日，

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公司应根据证券法关于所有可注册证券的Wayzata当事方根据规则415持续进行要约和转售的要求，在表格S-3(或任何后续简称注册声明)上提交自动搁置注册声明(定义见规则405)，并应尽合理努力使该注册声明在提交后立即生效。自动货架登记声明应包含“分配计划”部分，其形式基本上与本文件附件中的附件A相同。

(Ii)倘若本公司于第一个船只关闭日并非WKSI，则本公司应在第一个船只关闭日后，在合理可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于第一个船只关闭日后一(1)个营业日，按照证券法及美国证券交易委员会规则及法规的要求，以美国证券交易委员会格式提交搁置登记报表(或任何后续简称登记报表)(“搁置登记报表”)，涵盖所有可注册证券的Wayzata订约人根据规则415持续进行的要约及转售，惟须受本协议条款的规限。本公司应尽其合理最大努力(I)于其后在切实可行范围内尽快让美国证券交易委员会宣布该搁置登记声明生效，但无论如何不得于提交该搁置登记声明后60个历日内生效，(Ii)使该搁置登记声明继续有效，一如本协议所载，及(Iii)修订该搁置登记声明以包括任何额外的出售股东。货架登记声明应包含“分销计划”部分，其格式与本文件附件中的附件A大体相同，并包含Wayzata以书面形式向本公司指定的作为“出售股东”的每一Wayzata方(或任何许可受让人或其其他许可受让人或代名人)的姓名。

(Iii)为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求本公司披露法律禁止其披露的任何重大、非公开信息。

(b)货架-拿下Down。任何时候，只要根据本第2条适用的涵盖可登记证券的自动货架登记声明或货架登记声明生效，Wayzata可向公司发出书面通知(“撤销通知”)，说明其或一个或多个Wayzata当事人打算进行出售(“货架收购-

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自动货架登记声明或货架登记声明(视何者适用而定)所载的全部或部分须予登记的证券)，而本公司应按需要修订或补充该等登记声明，以使该等须予登记的证券可于任何该等通知发出后两(2)个营业日内根据《撤架通知》分发。

(c)背负式注册。

(i)纳入可注册证券的权利。如果没有有效的涵盖可登记证券的自动货架登记声明或货架登记声明，而本公司随时或不时建议根据证券法登记其任何证券(以S-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格登记除外)，不论是否根据授予其证券的其他持有人的登记权，亦不论是否为其本身的帐户出售，本公司应立即向Wayzata各方发出书面通知(通知应在该建议登记前30个历日以及本公司董事会决定实施该登记的时间较晚者)，说明其进行该登记的意向，并合理详细地说明该建议的登记和分销(包括建议发行价的预期范围、拟登记的证券类别和数量以及分销安排)以及Wayzata各方在此项下参与该等登记的权利。除本款(C)项其他规定另有规定外，任何Wayzata方在收到该书面通知后十(10)个日历日内提出书面请求(该请求应具体说明要注册的可注册证券的金额及其预定的处置方法)，公司应根据《证券法》对Wayzata各方要求如此注册的所有可注册证券进行登记(“背靠式登记”)，以允许(按照上述预定方法)处置如此登记的可登记证券。将该等应登记证券纳入涵盖本公司拟登记证券的登记声明内，并将导致该登记声明根据本协议所载的登记程序对该等须登记证券生效及保持有效，惟条件是假若Piggyback登记涉及包销发售，而承销商通知本公司该等事项会对股份的登记或出售造成重大不利影响，则本公司应将该意见告知Wayzata，而Wayzata应在承销商认为需要的较短时间内通知本公司，以避免对发售产生重大不利影响。要求纳入Piggyback注册的Wayzata各方可在相关注册声明生效日期(以及出于任何原因)之前的任何时间，通过向本公司发送书面通知撤销该请求的纳入，撤销该请求。

(Ii)依照本款第(三)项规定授予的登记权，是对依照其他规定授予的登记权的补充

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但不得根据本节第(C)款和第(A)款同时登记任何可登记证券。

(d)申请注册中的延期。尽管本协议另有规定，如果公司应在任何时候向Wayzata方提供一份由董事会主席、首席执行官、首席法务官、公司秘书、首席财务官或任何其他授权人员签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，提交注册声明或进行搁置将要求公司进行不利披露，公司可推迟提交(但不是准备)该注册声明或开始拆架，视情况而定，第(2)款所要求的最多四十五(45)个连续日历日(该期间为“延迟期”)，Wayzata各方应推迟或暂停销售可登记证券(如有)，直至该延迟期终止;，但公司应始终真诚地尽最大努力促使第(2)款所要求的任何登记声明在切实可行范围内尽快提交或尽快进行任何搁置；此外，公司不得被允许在任何180(180)天期间内根据本第2(D)条开始延期超过一次。公司应在一(1)个工作日内及时向Wayzata发出书面通知，说明根据前一句话所作的任何延期。如果本公司向Wayzata发出此类通知，并且该延迟与货架拆除有关，则Wayzata各方应有权在收到通知后十五(15)个日历日内撤回其请求。

3.注册程序。如果和每当公司被要求根据证券法进行任何可登记证券的登记或按照第2节的规定保持登记声明与美国证券交易委员会一起有效时，公司应按照预定的一个或多个处置方法(受第2(C)节规定的限制)进行登记以允许出售该等应登记证券，并根据该登记，公司应在该证券的销售中予以合作，并应在可行的情况下尽快：

(a)为Wayzata各方或本公司出售应注册证券，分别按照预定的一种或多种分销方法(受第2(C)节规定的限制的限制)，编制并向美国证券交易委员会提交Wayzata各方或本公司出售应注册证券的S-3表格注册声明(或任何后续简称注册声明)，并尽合理的最大努力使在提交时无效的任何该等注册声明生效并继续有效，如本文所述，;规定，在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括根据规则433规定的任何自由编写招股说明书(每个“自由写作招股说明书”)，以及包括将通过引用并入或被视为并入其中的文件)之前，公司应向Wayzata各方及其律师提供或以其他方式提供拟提交的所有此类文件的副本，这些文件将受到Wayzata各方和该等律师的合理审查和评论(为免生疑问，以引用方式纳入或被视为纳入其中的任何文件，由本公司以其他方式提交

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交易所法案)，以及Wayzata各方或此类律师合理要求的其他文件。公司不得提交Wayzata各方或其律师应及时以书面形式合理反对的任何此类注册声明或招股说明书或其关于第2节义务的任何修订或补充，除非公司在咨询独立外部律师后认为，此类提交是遵守适用法律;所必需的

(b)准备并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书和与此相关使用的招股说明书以及Wayzata各方合理要求的或必要的自由撰写招股说明书的修正案、生效后的修改和补充文件，以使该注册声明在本文规定的期间内持续有效，并在所有方面遵守证券法关于处置该注册声明涵盖的所有应注册证券的规定，并使相关招股说明书得到必要的任何招股说明书补充，以遵守证券法和所有其他适用证券法关于处置该注册声明涵盖的所有证券(包括可注册证券)的规定，以及根据第424条(或当时有效的任何类似条文)须予补充的;

(c)(Iii)美国证券交易委员会发出任何暂停注册声明效力的停止令，或美国证券交易委员会或任何其他监管当局发出任何命令，阻止或暂停使用招股章程，或为此展开任何法律程序；(Iv)本公司收到任何关于暂停任何须注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；及(V)发生任何事件，作出该等注册声明、相关招股章程、免费写作招股章程内所作的任何陈述，以引用方式并入或当作纳入其中的任何文件或其修正案或补充文件在任何要项上并不真实，或以其他方式要求对该等注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以致就注册声明而言，该注册声明不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重要事实(不具误导性)，而就招股说明书而言，则不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，不具有误导性(该通知应仅通知Wayzata各方该事件的发生，不应提供任何补充信息

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就此类事件而言，此类信息将构成重要的非公开信息);

(d)尽合理最大努力防止或促使撤回任何阻止或暂停使用招股章程或暂停注册声明的有效性的停止令或其他命令或通知，或在合理切实可行的最早日期取消任何司法管辖区内出售的任何须注册证券的任何暂停资格(或资格豁免);

(e)在上述第3(C)(V)条所述的任何事件发生时，应在切实可行的范围内尽快为注册说明书或相关招股章程或以引用方式并入或视为已纳入其中的任何文件拟备生效后的修订或补充或修订，或提交任何其他所需文件，使该等招股章程在其后交付根据该等条款出售的可注册证券的买方时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，该等招股章程不会误导;

(f)为该登记声明所涵盖的所有应登记证券提供并安排时刻维持一名转让代理人及登记员(与此有关，如本公司的转让代理人合理地要求，本公司将安排向该转让代理人递交一份关于该登记声明有效性的大律师意见，连同该转让代理人合理需要的任何其他授权、证书及指示，以授权及指示该转让代理人在该登记声明项下该等应登记证券的Wayzata各方出售时发行该等须登记证券，而无须附有任何图例);

(g)免费向Wayzata各方交付商业上合理数量的适用招股说明书(包括每份初步招股说明书，如有)及其任何修订或补充，以及Wayzata各方可能合理要求的其他文件，以促进可登记证券的处置；

(h)订立习惯协议，并采取Wayzata各方合理要求的所有其他行动，以加快或便利此类可登记证券的登记和处置(如任何招股说明书的“分销计划”部分所设想的那样)；

(i)向Wayzata各方和本公司的转让代理获取一份或多份来自公司外部律师的意见，日期为注册声明的最近生效日期(或Wayzata各方为完成任何招股说明书“分销计划”部分所设想的可注册证券的转售(及其和解)而合理要求的任何后续日期)，该意见应合理地令Wayzata各方及其各自的律师满意；

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(j)尽合理最大努力促使该注册声明所涵盖的所有可注册证券的股票在纽约证券交易所;上市

(k)否则尽合理最大努力遵守美国证券交易委员会和其他适用证券法的所有适用规则和法规，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一个日历季度的第一个月起至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定；

(l)不采取《交易法》规定的法规M禁止的直接或间接行动；以及

(m)根据本协议的条款，采取所有其他必要或适宜的商业上合理的行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。

作为提交涵盖可登记证券的登记声明的一项条件，本公司可要求Wayzata方以书面向本公司提供本公司为遵守本协议的规定或本协议所设想的与该Wayzata方的登记和该等证券的分销有关的所需的信息；并且，无论本协议有任何相反规定，在该Wayzata方履行其提供该等信息的义务之前，本公司将不会被要求向美国证券交易委员会提交任何登记声明。

Wayzata同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Ii)、3(C)(Iii)、3(C)(Iv)或3(C)(V)节所述任何事件的任何通知后，Wayzata各方将立即停止处置该注册声明或招股说明书所涵盖的此类可登记证券，直至Wayzata收到第3(E)节预期的补充或修订招股说明书的副本，或直至公司书面通知可恢复使用适用的招股说明书为止。并已收到在该等招股章程中以引用方式并入或被视为并入的任何额外或补充文件的副本。

4.赔偿。

(a)由公司赔偿。本公司应在法律允许的最大限度内，在时间上不受限制地赔偿并使Wayzata每一方、其董事和高级管理人员以及控制该Wayzata方的每一人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)(每个此等人在本文中被称为“被保险人”)免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于准备费用和合理律师费以及该当事人在任何调查或诉讼中产生的任何法律或其他费用或开支)、费用、判决、罚款、罚款、收费及已缴付的款额

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(I)任何招股章程、要约通告或其他文件(包括本公司授权的任何相关注册声明、通告或类似文件或自由写作招股章程或其任何修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件)所载有关重大事实的任何不真实陈述(或被指称的不真实陈述)，或(Ii)任何遗漏(或指称遗漏)，没有述明招股章程内规定须述明的重要事实，或为使招股章程内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性而有需要述明，并会向每名该等受保人发还因调查、抗辩或了结任何该等损失而合理招致的任何法律开支及任何其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失是由该受保人的任何不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)引起或基于该等不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)而产生的，则本公司概不负责，但仅限于该等不真实陈述(或被指称失实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)是在该注册陈述、招股章程、要约通函、自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，或以引用方式并入其中的任何文件中作出的，或(Y)倘若该等不真实陈述或遗漏已在招股章程的修订或补充中得到更正，而有关的Wayzata方其后未能在本公司向该Wayzata方提供足够数量的该等招股章程副本后，于出售可登记证券之前或同时向声称该损失的人士交付经如此修订或补充的招股章程(而交付该招股章程则不会导致该损失)。双方同意，本条第(4)(A)节所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或延迟)。

(b)由Wayzata赔偿。Wayzata将在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)因任何该等注册声明、招股说明书、自由写作招股说明书、要约通告或其他文件中包含的重大事实的不真实陈述而引起的或基于该等陈述中所包含的重大事实的任何不真实陈述而产生的损失，或在法律允许的最大限度内不损害公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人的损失(就招股说明书而言，根据作出该等损失的情况)不具误导性，并将(但不限于本第4(B)条所述部分)补偿本公司、该等董事、高级职员及控制人因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律费用或任何其他开支，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是在该等注册声明、招股章程、自由写作招股章程、要约通告或其他文件中作出的，而该等提供通告或其他文件倚赖并符合Wayzata向本公司提供的书面资料，以纳入该等注册声明、招股章程、自由写作招股说明书，要约通函或其他文件;规定，如果未经Wayzata同意(同意不得无理)，则Wayzata在本协议项下的义务不适用于为了结任何该等损失(或与该等损失有关的诉讼)而支付的款项

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此外，;还规定，Wayzata的责任应限于Wayzata从出售该注册声明所涵盖的可注册证券中收到的净收益。

(c)进行弥偿法律程序。如果任何人有权根据本协议获得赔偿(“受补偿方”)，则该受补偿方应立即通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)任何索赔或任何诉讼程序的开始，该受补偿方根据本协议;寻求赔偿或分担责任，但延迟或未如此通知补偿方并不解除补偿方的任何义务或责任，除非补偿方因此类延迟或失败而遭受重大损害。除非根据受补偿方的合理判断，受补偿方与受补偿方之间可能存在利益冲突，否则补偿方有权在收到受补偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，立即向受补偿方发出书面通知，承担为任何此类索赔或诉讼辩护的费用，费用由补偿方承担，律师合理地令受补偿方;满意，但受保障方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护。但上述律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)如果补偿方同意支付此类费用和开支;，或(Ii)如果补偿方没有迅速承担或在发生利益冲突的情况下不能承担对该索赔或法律程序的辩护，或没有聘请合理地令该受保障方满意的律师，在这种情况下，受保障方有权聘请律师，并以赔偿方提供的费用;承担该索赔或诉讼的辩护，此外，对于任何一项此类索赔或诉讼，或在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的单独但实质上相似或相关的索赔或诉讼程序，在任何时候都有责任支付超过一家律师事务所(连同适当的当地律师)为所有受补偿方支付的费用和开支，或支付不合理的费用和开支。不论该抗辩是否由作出赔偿的一方承担，作出赔偿的一方不会因未经其同意而作出的任何和解承担任何责任(但该同意不会被无理拖延或扣留)。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，如果(X)不包括无条件条款，即申索人或原告以合理地令被补偿方满意的形式和实质，免除被补偿方根据本协议有权获得赔偿的索赔或诉讼的所有责任，或(Y)涉及对被补偿方施加公平补救或施加任何义务，或对被补偿方造成不利影响，但根据本协议，被补偿方有权获得赔偿的财务义务除外。

(d)贡献。如果第(4)款规定的赔偿无法向受补偿方提供任何损失(除按照其条款外)，则每一适用的补偿方应分担该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。

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以适当的比例反映赔偿一方和受赔偿一方在造成这种损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑方面的相对过错。另一方面，作出赔偿的一方及受保障一方的相对过错，除其他事项外，应参考有关的任何行动，包括对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的任何行动，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止任何该等行动、陈述或不作为的机会。

双方同意，如果按照第(4)款(D)项规定的缴款以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有第4(D)节的规定，任何Wayzata缔约方均不需要提供超过第4(B)节规定的或本应因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(e)非排他性。当事各方根据本节第(4)款承担的义务应是任何当事一方对任何其他当事各方可能承担的任何责任之外的额外责任。

5.注册费。公司因履行或遵守本协议而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于：(A)所有登记和备案费用(包括但不限于(I)必须向美国证券交易委员会、纽约证券交易所或FINRA提交文件和(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支)、(B)印刷费用(包括但不限于以有资格存放在托管信托公司的形式印刷可登记证券的证书的费用，以及在Wayzata各方要求印刷招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用)，(D)本公司及本公司所有独立注册会计师事务所法律顾问的费用及支出。此外，公司应支付其内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用、与将在纽约证券交易所注册的证券继续上市相关的费用和支出。

公司不应被要求支付任何Wayzata方聘请的任何律师的费用和支出，或任何Wayzata方或任何其他第三方的任何其他费用，而根据本节第5款第一段，公司不需要支付任何费用。

6.规则第144条。公司承诺，它将提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会根据这些法案通过的规则和条例要求它提交的报告(或者，如果本公司不被要求提交该等报告，它将应Wayzata党的请求公开该信息)，并将采取如下进一步行动：

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Wayzata方可在(A)证券法第144条规则(该规则可不时修订)或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，合理地要求Wayzata方在必要的范围内出售可注册证券的股票，而无需根据证券法进行注册。应Wayzata方的要求，本公司将向该Wayzata方提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。

7.其他的。

(a)修正案和修改；弃权。

(i)本协议不得全部或部分修改或修改，除非以本公司和Wayzata的名义签署和交付的一份或多份书面文件。

(Ii)有权享受本协议利益的任何一方可在本协议期限内的任何时间(I)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃遵守任何其他各方的任何协议或本协议中包含的任何条件。任何一方对本协议任何条款的放弃或延长均无效，除非以书面形式明确规定，并由被要求放弃或延长该条款的一方执行。弃权仅适用于放弃书面所述的具体事项，不得损害给予弃权的当事一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。任何对违反本协议条款的放弃，或未能(一次或多次)执行本协议的条款或行使本协议项下的权利，不应构成对类似的、随后的或先前的违规行为的放弃，或对此类条款或权利的放弃，除非明确放弃。

(b)继承人、受让人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和以书面形式同意受本协议条款约束的允许受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中除本公司以外的各方的利益的条款不得转让或转让给与转让可注册证券有关的任何人，除非该人以公司合理接受的形式和实质签署了本协议的联合协议。除第4节中关于受补偿方的规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或本协议任何规定或与本协议或本协议任何规定有关的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。Wayzata在本协议项下的权利可以转让(但仅适用于下文所述的所有相关义务)，涉及向获准受让人转让可登记证券；但条件是(I)转让人应在转让后十(10)天内，向本公司提供关于该受让人或受让人的名称和地址以及与该等登记权转让有关的证券的书面通知。在不损害根据本条款对任何此类转让施加的任何其他或类似条件的情况下，本第4.4节条款允许的转让无效，除非被转让的受让人(如果不是Wayzata方)

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14

​

向公司提交一份书面确认和协议，其形式和实质令公司合理地满意，受让人将受本协议约束。

(c)通知。本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自交付，或通过预付快递费的商业隔夜快递发送，或通过电子邮件发送至以下地址，则应视为已送达：

如果发送到公司，发送到：
国际航道运营公司
第三大道600号，39楼
纽约，纽约10016
收件人：David Berry; Derek Solon
电子邮件：dberry@intlseas.com; dsolon@intlseas.com;
legaldepartment@intlseas.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约市，邮编：10006

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如果去Wayzata，去：

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明尼通卡油轮II有限责任公司

C/o Wayzata Investment Partners LLC

卡尔森公园大道北1号，套房220

普利茅斯，明尼苏达州55447。

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将一份副本(不构成通知)发给：

Reed Smith LLP
列克星敦大道599号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10022

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15

​

或任何一方根据本条第8(C)条向其他各方发出书面通知而指定的其他人或地址。所有此类通知或其他通信应被视为已收到：(I)实际收到时，如果是书面的，并以亲自递送的方式送达收件人；(Ii)在递送方收到确认的日期，如果通过递送方的电子邮件申请确认的电子邮件递送(或通过收到收件人的确认性电子邮件，如果有要求，收件人应立即递送)；或(Iii)寄存邮件后三(3)个工作日，如果通过挂号信、挂号信、快递服务、收到的回执按上述地址递送给当事人；但更改地址的通知只在收到时才有效。

​

(d)描述性标题。本协议中的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

(e)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

(f)对应者。本协议可以任何数量的副本签署，包括通过电子或.pdf传输，每一副本应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。每一方同意：(I)本协议以及在适用法律允许的情况下，与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，(Ii)出于有效性、可执行性和可接受性的目的，本协议或任何其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。

(g)管辖法律；管辖权。

(i)本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起或与本协议有关的所有索赔、争议和诉讼理由(无论在法规、合同或侵权行为中)，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款、原则或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，只要这些条款、原则或规则不是法规强制适用的，并且会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

(Ii)双方同意，与本协议所述交易的解释、执行和抗辩有关的所有索赔、诉讼、诉讼或程序(下称“诉讼”)应仅在纽约州法院或位于纽约的美国联邦法院启动

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16

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县(“纽约法院”)。本协议的每一方均不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议所拟进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼是在不适当或不方便的法庭上开始的。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

(Iii)在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

(h)具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款由双方履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，法律上不存在充分的补救措施，并且损害将难以确定，各方应有权要求具体履行，以防止违反和预期违反本协议的规定，并执行特别是本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他方面，以及其根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济。每一方同意放弃任何要求担保或张贴任何债券与该等补救措施。双方还同意不主张强制履行的救济因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿的救济将提供充分的救济。

(i)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，除了可能获得的任何其他补救措施外，本协议的每一方均有权要求本协议的其他方按照前一段（h）的规定具体履行义务，此外，其他衡平法上的补救办法（包括初步或临时救济），视情况而定。任何一方因另一方违反或不履行本协议而产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏不得损害任何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃或默许任何该等违反或不履行或随后发生的任何类似违反或不履行;任何此类延迟、遗漏或对任何单一违反或违约的弃权也不应被视为对该弃权之前或之后发生的任何其他违反或违约的弃权。

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17

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(j)Wayzata各方义务和权利的独立性。各Wayzata方的义务是单独的，不与任何其他Wayzata方的义务共同承担，任何Wayzata方均不以任何方式对任何其他Wayzata方履行本协议项下的义务负责。

(k)没有第三方受益人。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(l)被提名为受益人。如果任何可登记证券由其受益所有人的代名人持有，则受益所有人可以书面选择向公司提交，在可登记证券的任何持有人或多个持有人根据本协议提出任何请求或采取其他行动时，或在确定可登记证券股份的任何数量或百分比时，被视为该等可登记证券的持有人由本协议所述可登记证券的任何持有人或多个持有人持有。如果任何可登记证券的受益所有人选择这样做，本公司可要求该所有人对该可登记证券的受益所有权作出合理满意的保证。

(m)更进一步。在本协议日期后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取其他方可能合理要求的所有此类进一步行动，以证明或实现本协议预期的交易的完成，并以其他方式实现本协议双方的意图。

(n)终止。本协定的规定（第4条、第5条和第8（o）条除外）应在以下时间（以最早发生者为准）终止：（i）本协议各方或其各自利益继承人书面协议终止，（ii）Wayzata各方停止持有可登记证券之日，（iii）所有普通股股份不再是可登记证券的日期;及（iv）本公司解散、清盘或清盘。本协议的任何规定均不得免除任何一方因违反本协议规定的任何协议而承担的任何责任。为免生疑问，如果本协议终止，根据本协议第4条享有赔偿权利的每个人应保留与以下任何事项有关的赔偿权利：（i）本协议项下的赔偿责任;（ii）在本协议终止前发生的任何事项。

(o)保密公司根据本协议向Wayzata提供的所有信息均应严格保密，除非（i）主协议第5条所述，或（ii）根据本协议提供该等信息的目的预期披露该等信息或在公司的公开文件中披露，且除非适用法律另有要求或公司同意，Wayzata不得披露，Wayzata应采取一切必要措施，以确保其董事、高级职员、雇主、代理人、关联公司和代表均不以任何方式披露或使用此类信息，除非根据适用法律，直至此类信息以其他方式向公众公开;

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18

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提供本第8(O)条不适用于根据本协议条款提交的任何注册声明所披露的信息。在任何情况下，Wayzata或其任何董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司或代表不得使用本公司的重大非公开信息来收购或处置本公司的证券，或以任何方式进行该等证券的交易。Wayzata应对其或其任何董事、高级管理人员、员工、代理、附属公司和代表违反本第8(O)条的任何行为负责。

(p)全部都是。本协议、主协议和适用于其中提到的每一买方和卖方的MOA(以及与之相关的任何协议，包括但不限于任何适用的托管协议)包含双方之间的完整协议，并取代与本协议及其标的相关的所有先前协议和谅解(如果有)。

(q)与其他文件不一致。

(i)本协议应与MOA、主协议和托管协议的条款一起阅读和解释。如果本协议和前述协议之间有任何冲突，在这种冲突的范围内，优先顺序应为：首先应以相关MOA的规定为准，然后分别以托管协议、本协议和主协议的规定为准。

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19

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兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议或促使本协议以其名义正式签署。

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[注册权协议的签名页]

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[注册权协议的签名页]

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附表I

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附表II

《协议备忘录》

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附件A

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配送计划

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配送计划

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本招股说明书所涵盖的证券可由出售股票的股东或此类证券的受让人、质权人或其他利益继承人直接或间接通过经纪商、交易商或在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施进行交易的代理人，或通过私人交易的方式提供和出售。本招股说明书涵盖的证券可以通过法律允许的任何方式转让、出售或以其他方式处置，包括但不限于以下一项或多项交易：

出售股票的股东还可以根据证券法第4(A)(1)条出售证券，包括根据根据证券法颁布的第144条进行的交易(如果有的话)，而不是根据本招股说明书。

出售股份的股东也可以通过赠与、捐赠、捐赠等方式转让其股份。根据《证券法》颁布的规则的某些限制，接受此类赠与、捐赠和捐款的人可使用本招股说明书直接或通过经纪人--交易商或代理人--以及在私人或公开交易中提供和出售他们收到的股票。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从销售中获得佣金或折扣

​

​

​

股东(或如任何经纪交易商作为证券购买者的代理人，则从购买者那里获得)(视属何情况而定)，数额有待商议。

出售股票的股东可以随时质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修正案，不时根据以下条款提供和出售证券[规则第424(B)(3)条]或证券法中修改出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

关于出售我们的证券或其中的权益，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东可以按照出售时的市价、协议价格、固定价格或者任何合法的方式，不加考虑地出售证券。出售证券的净收益总额将是此类证券的购买价格减去经纪自营商或代理人收到的任何折扣、优惠或佣金。我们将不会从出售股东出售任何证券中获得任何收益。

参与我们证券分销的出售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”。这些经纪自营商或代理人在出售证券时收取的任何佣金，以及经纪自营商或代理人在转售证券时所赚取的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。因此，吾等已告知出售股东，根据交易所法案颁布的规则M可能适用于出售股东在市场上的出售，并可能限制出售股东及任何其他有关人士购买及出售任何普通股的时间。出售股东可同意向参与涉及出售我们证券的交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在与我们证券的特定要约或出售有关的范围内，我们将根据证券法第424(B)条提交招股说明书补充材料，该补充材料将与本招股说明书一起披露：

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出售股票的股东在决定出售他们所持证券的时间、价格、方式和规模方面独立于我们。吾等并无就出售股东所持证券的出售事宜聘请任何经纪交易商或代理人，亦不能保证出售股东会出售其持有的任何或全部证券。吾等已同意向出售股东提供本招股章程及任何适用的招股章程副刊的副本，并已通知出售股东在向买方出售本招股章程及任何适用的招股章程副刊前，有必要将本招股章程副本及任何适用的招股章程副刊送交买方。

根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非此类证券已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

我们将支付某些出售股东将出售的证券登记的所有费用，包括但不限于委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有出售佣金(如果有)。我们将赔偿出售股东的某些民事责任，包括证券法下的一些责任，或者这些出售股东将有权获得出资。我们可能因此类出售股东向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据登记声明（本招股说明书为其中一部分）出售，证券将可在本公司联属公司以外的人士手中自由交易。

本公司将承担与出售股东根据本登记声明发售及出售证券有关的登记费用。

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