附件10.25
休伦咨询集团有限公司。
2012年综合激励计划
休伦咨询集团修订并重申了2012年综合激励计划，并不时进行修改
1.历史和宗旨。休伦咨询集团是美国特拉华州的一家公司，此前设立了休伦咨询集团公司2012年综合激励计划，该计划经不时修订(以下简称《计划》)，旨在吸引和留住为休伦和/或关联公司(定义见下文)提供服务的员工、非雇员董事和独立承包商，以激励参与者(定义见下文)实现休伦及其关联公司的长期目标，提供与其他公司具有竞争力的激励性薪酬机会，并进一步将参与者的利益与休伦的股东的利益保持一致，从而促进休伦及其关联公司的长期财务利益。包括休伦股权价值的增长和长期股东价值的提升。本计划此前已被修订，以下规定构成对本计划的修订、重述和延续，自2023年12月8日起生效。
2.定义。如本计划所用，下列定义适用于下列术语：
(A)“行政行为”应具有第5款(D)项中规定的含义。
(B)“联属公司”是指任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，在任何期间内(I)休伦直接或间接拥有该实体所有类别股票至少50%的总投票权或该实体至少50%的所有权权益，或(Ii)该实体直接或间接拥有休伦所有类别股票至少50%的总投票权。
(C)“协议”系指休伦与参与者之间以委员会批准的形式证明获奖或获奖通知的协议。
(D)“替代协议”对于任何参与者而言，应指雇佣协议、高级管理协议或描述参与者在休伦或关联公司的雇佣条款的其他书面协议。
(E)“奖励”系指本计划第7或8节所述的任何奖励。
(F)“董事会”是指休伦的董事会。
(G)“经营标准”应指(一)股东权益总收益；(二)普通股每股收益或账面价值；(三)调整后每股收益；(四)净收益(税前或税后)；(五)所有或任何利息、税项、折旧和/或摊销前收益(“EBIT”、“EBITA”或“EBITDA”)，以美元或收入的百分比计算；资产、资本或投资收益；(七)市场份额；(八)市值；(九)成本。
这些指标包括：(A)削减目标；(X)费用、成本或负债水平；(Xii)部门、事业部或业务单位层面的业绩；(Xii)营业收入；销售或收入；(Xiv)股价升值；(Xv)股东总回报；(Xvi)关键项目或流程的实施或完成；(Xvii)调整后EBITDA；(Xvii)未偿还销售天数；(Xix)财务覆盖率；其他非公认会计准则财务指标，或(Xxi)上述各项的任何组合。
在适用的情况下，业务标准可表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并可适用于休伦的一个或多个关联公司、或休伦的一个或多个部门、部门、部门或战略业务单位和/或一个或多个关联公司，或可应用于休伦和/或一个或多个关联公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会确定。业务准则可能受制于不进行任何付款(或不会发生转归)的最低履约水平、进行指定付款(或发生指定转归)的履约水平，以及不再进行额外付款(或发生全部转归)的最高履约水平。
在适用的情况下，应根据公认的会计原则确定每项业务准则，并须经委员会认证；但委员会有权对适用于任何奖项的业务准则进行公平调整，以承认(1)影响休伦或任何关联公司或休伦或任何关联公司的财务报表的特殊、不寻常或非重复性事件；(2)适用法律或法规的变化(包括影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定)；(三)被认定为非常、非常、罕见或者与处置部分业务有关或者与会计准则变更有关的损益、费用；(四)资产减值或者减值；(五)诉讼、债权判决、和解或者重述相关费用；(六)重组重组计提项目；(七)收购或者剥离(包括相关费用)；(八)汇兑损益；(九)非现金利息；以及(10)与休伦的经营没有直接关系或不在休伦管理层合理控制范围内的事件。如果这种纳入或排除影响了对被覆盖员工的奖励，而这些奖励旨在符合《守则》第162(M)节及其规定的“绩效补偿”的含义，则此类调整应以符合《守则》第162(M)节要求的形式规定。然而，尽管有前述规定，除非委员会在制定奖励业务标准的适用时间结束前另有决定，否则如果任何此类项目影响适用于奖励的任何业务标准，则此类项目应自动排除或包括在确定
已达到业务标准的程度，以能产生较高奖励的者为准(受制于委员会行使的任何“消极裁量权”)。
(H)“现金奖励”是指授予获得现金(或委员会酌情决定的价值相当于以其他方式应付的现金的普通股)付款的权利，条件是在委员会确定的特定期间内实现业绩目标或其他条件。发放现金奖励也可受委员会决定的其他条件、限制和意外情况的制约，包括与延期付款有关的规定。
(I)除参与方协议或备选协议另有规定外，“原因”系指参与方根据休伦的合理判断所确定的下列任何行为或失败：(I)从事违反休伦或任何附属公司书面政策的行为；(Ii)未能履行其工作的基本职能(因真正的疾病或丧失工作能力而导致的失败除外)；(Iii)未能执行通过休伦首席执行官、董事会、负责参与者业务单位或领域的其他适当高级员工、参与者的主管或向参与者报告的人员发出的合理指示；(Iv)挪用、挪用公司资金、任何欺诈、不诚实或自我交易的行为，或犯下重罪或严重违反任何法定或普通法对休伦或任何关联公司忠诚的义务；可能对休伦或任何关联公司的业务或声誉产生不利和实质性影响或涉及道德败坏的行为或不作为；或(Vi)违反本计划的实质性规定，该协议证明了一项裁决或替代协议。
(J)“控制权变更”指下列事件中最先发生的事件：
（i）任何人直接或间接成为休伦普通股或有表决权证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的直接从休伦或关联公司获得的任何普通股或有表决权证券的金额），代表休伦当时未偿还证券的合并表决权的40%或以上;
（ii）休伦或休伦的任何直接或间接附属公司与任何人的合并或合并已经完成，除（A）将导致休伦公司在紧接该合并或合并之前的未行使表决权证券继续代表的合并或合并外，（通过保持未偿还或转换为存续实体或其任何母公司的投票证券）至少50%休伦或该存续实体或其任何母公司的证券的合并投票权，在该合并或合并后立即发行;（B）为实施休伦资本重组而进行的合并或合并（或类似交易），除现有证券持有人外，没有人直接或间接成为受益所有人，
休伦证券（不包括在金额实益拥有的任何普通股或直接从休伦或任何关联公司收购投票证券）代表50%或以上的休伦的当时未偿还证券的合并投票权;或（C）休伦的子公司的合并或整合，不代表休伦的所有或几乎所有的资产出售;
（iii）休伦的股东批准休伦完全清算或解散的计划（除清算或解散计划的影响，以实施休伦资本结构调整在第（ii）段中提到的）;或
（iv）有完善的协议出售或处置的所有或绝大部分的资产休伦一个人，除出售或处置由休伦的所有或绝大部分的资产休伦一个实体，至少50%的合并投票权的投票证券的股东拥有休伦.
尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为已经发生的任何交易或一系列的综合交易完成后，紧随其后的休伦普通股的记录持有人在该交易或一系列交易之前继续拥有基本上相同的比例在一个实体，拥有所有或基本上所有的休伦资产在该交易或一系列交易之后。
就本控制权变更定义而言，（I）“受益所有人”应具有《交易法》第13 d-3条规定的含义;（II）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，并在其第13（d）和14（d）条中修改和使用，但该条款不包括（w）Huron或任何Huron的直接或间接子公司;（x）根据Huron或任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人;（y）根据该等证券的发售而暂时持有证券的包销商;或（z）由休伦的股东直接或间接拥有的公司，其比例与休伦的股份的所有权大致相同;及（III）“关联公司”应具有根据《交易法》第12条颁布的规则12 b-2中规定的含义。
(k)“法典”是指1986年颁布的《国内税收法典》（经不时修订）以及根据该法典颁布的任何法规。
(l)“委员会”是指由两名或两名以上人员组成的董事会委员会，每个人都有资格成为《守则》第162（m）节所指的“外部董事”、根据《交易法》颁布的规则16 b-3所指的“非雇员董事”，以及NASD规则4350（c）（1）所指的“独立董事”。
(m)“普通股”是指休伦的普通股，每股面值0.01美元。
(n)“相关员工”应具有《守则》第162（m）条规定的含义。
(o)“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾。
(p)“生效日期”应具有第3条规定的含义。
(q)“合格个人”是指休伦或任何附属公司的员工（包括官员，无论他们是否休伦或任何附属公司的董事），为休伦或任何附属公司提供服务的独立承包商和休伦或任何附属公司的非员工董事。
(r)“交易法”是指1934年证券交易法，经不时修订。
(s)“行使价”应具有第7（c）条所载的涵义。
(t)普通股在任何日期的“公平市场价值”是指根据以下规则确定的价值：
(i)If如果普通股在任何证券交易所上市或允许交易，则公平市价应为普通股在上市或允许交易的主要交易所当日的每股收盘价，或者如果在该日没有报告此类出售，则为报告出售的前一日的收盘价。
（ii）如果普通股在证券交易所上市或获准交易，但普通股的买入价和卖出价定期报告，则公平市场价值应为该日普通股收盘价或最后一次买入价和卖出价之间的算术平均值，或者，如果该日没有普通股的买入价和卖出价报告，在紧接该日之前的最近一天，即如此报告买卖价的日期。
(Iii)如果普通股未在任何证券交易所上市或获准交易，且未如第(Ii)段所述定期报告普通股的价格，则公平市价应由委员会真诚地行使其全权酌情决定权或根据委员会制定的程序确定，其决定应是最终的和具有约束力的。
（iv）为了确定根据经纪人协助的无现金行使计划出售的普通股股份的公平市场价值，公平市场价值应为此类股份的出售价格。
(u)“全额奖励”是指根据本协议第8条授予的奖励，即授予一股或多股普通股，或授予在未来获得一股或多股普通股的权利，该授予可能受委员会确定的以下一项或多项限制：
（i）补助金可作为参与者先前提供的服务或放弃其他应得报酬的对价。
㈡补助金可取决于在特定期间内业绩或其他目标的实现情况。
（iii）补助金可能会被没收或受到其他限制，而这些限制将在参与者完成一项或多项服务目标或实现业绩或其他目标时失效。
全额奖励的授出亦可能受委员会厘定的其他条件、限制及或然事项所规限，包括有关股息或股息等值权利、延期付款或结算及在公开市场购买的条文（包括参与者的自有资金）;但前提是，股息可以累计，但不得支付，除非和直到参与者已归属于相关奖励。 全额奖励可能包括但不限于限制性股票、股票单位、绩效股票单位和红利股票。
(v)“休伦”应具有第1条规定的含义。
(w)“激励性股票期权”是指符合《守则》第422条或任何后续条款所述“激励性股票期权”的资格，并由委员会指定为激励性股票期权的期权。
(x)“非限定股票期权”指激励股票期权以外的期权。
(y)“期权”是指根据本协议第7条授予的奖励，该奖励允许参与者以委员会确定的适用行使价购买普通股。
(z)“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。
(aa)“基于绩效的薪酬”应具有第9条中规定的含义。
(bb)“计划”应具有第1条中规定的含义。
(cc)“退休”是指担任公司副总裁、董事总经理、主要或执行官和（一）这种终止发生在他或她已经年满62岁，并完成了至少七年的就业与休伦之日或之后，和（二）在这种终止的同时，该参与者已经执行了休伦提供的非竞争和非招揽协议。 如果休伦或任何关联公司因任何原因终止雇用，则参与者的终止雇用不应被视为退休。
(dd)“股票增值权”是指根据本协议第7条授予的奖励，该奖励允许参与者在行使奖励时获得一定数额的现金或普通股（i）在行使时确定的特定数量普通股的价值;（ii）在行使时确定的特定数量普通股的价值;超过（ii）适用的行使价。
(ee)“子公司”是指《守则》第424（f）条所指的休伦公司的“子公司”。
3.计划的生效日期和期限。 该计划，经修订和重述，将于2020年2月13日（“生效日期”）生效，但须经休伦股东批准。 该计划的期限不受限制;但是，如果计划终止，只要根据该计划奖励的任何普通股尚未发行且未完全归属，该计划将继续有效。 在生效日期十周年或之后，或在计划终止之日或之后（如时间较早），将不会根据计划颁发新奖励。
4.保留股份及其他限制。
（一）股份来源。 根据该计划保留发行的普通股股份可以是休伦国库中持有的已授权但未发行的普通股股份或已授权和已发行的普通股股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。
（b）可供奖励的股份。 根据该计划的条款和条件，根据该计划保留发行的普通股数量为3，652，204股（包括：（i）根据最初通过的计划授权的1，398，204股普通股，（ii）在5月2日生效的计划修订和重述中授权的额外850，000股普通股，2014年，（iii）2017年5月1日生效的计划修订和重述中授权的额外804，000股普通股，（iv）2019年5月3日生效的计划修订中授权的额外600，000股普通股，（v）额外270，2020年5月8日生效的计划修订中授权的普通股，以及（vi）2021年5月7日生效的计划修订中授权的额外634，000股普通股，可根据本文规定进行调整。
此外，如果被休伦收购(或与休伦合并)或任何子公司收购的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可供授予的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于该计划的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的普通股的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非休伦或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。尽管有上述规定，该等股份不得增加奖励股票期权奖励的股份数目，除非该等额外股份限额已获股东根据守则第422条批准。
(C)对奖项的个人限制。
(I)任何参与者在任何日历年期间可获授予以绩效为基础的全额价值奖励的普通股最高股数合计不得超过500,000股(视本文规定的调整情况而定)。
1.如果奖励以普通股股份计价，但以等额现金代替普通股股份，则上述限额应根据委员会将股份数目转换为现金的方法适用。
2.如果普通股或现金的交付被推迟到普通股的收益之后，为反映股票收益之后的实际或被视为投资经验而对交付的金额所作的任何调整应不予理会。
(Ii)对于任何在休伦董事之外的参与者，在任何日历年度授予该个人的奖励，连同在该日历年度内支付给该参与者的任何定期现金预付金或会议费，在授予日的公平价值之和不得超过$1,500,000；但是，如果个人雇员在一个日历年度成为董事之外的人(反之亦然)，本句中的限制不适用于以个人雇员身份授予该个人的奖励。
(D)对激励股票期权的限制。根据本计划授予的与激励性股票期权相关的普通股最大数量应为325,000股(视本文规定的调整情况而定)。
(E)现金奖励的个人限制。在任何12个月的绩效期间，根据本计划授予的现金激励奖拟作为基于绩效的薪酬，应向任何参与者支付的最高金额应为10,000,000美元(按比例计算，绩效期间大于或小于12个月)。就本第4(E)节而言：
(I)如果奖励以现金计价，但交付等额普通股以代替交付现金，则上述限额应根据委员会将现金转换为股票的方法适用于现金。
(Ii)如普通股或现金的交付延至赚取现金后才交付，则在现金赚取日期后，为反映实际或被视为投资经验而对交付金额所作的任何调整均不予理会。
(F)根据资本变化进行调整。如果宣布了任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)，或发生了任何资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购、换股或其他类似的公司交易或事件，委员会应以其唯一和绝对的酌情权公平地调整(I)数量和种类
(Ii)就尚未完成的奖励而发行或可发行的股票或其他财产的股份数目及种类；(Iii)与任何奖励有关的行使价格、授予价格或购买价格；(4)第4(B)、4(C)、4(D)和4(E)条所列的限制(但对于激励性股票期权，此类调整应根据《守则》第424节及其下的任何规定进行，并在适用的范围内，进一步规定此类调整应符合《守则》第409a节)；以及(V)委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于，以委员会认为具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励，以及(2)取消奖励，以换取现金支付奖励的现值，如同奖励在支付时完全归属，但在期权或股票增值权的情况下，支付的金额可以是交易时受期权或股票增值权约束的普通股的价值超出行使价)。
(G)股份的再利用。除非这样做会阻止授予本协议项下的激励性股票期权，否则以下普通股股票将再次可用于奖励：
(I)在取消、退回、交换、没收或终止奖励后仍未发行的任何受奖励所规限的股份，而该等奖励并未行使或交收；及
(Ii)就以现金支付或结算的裁决而言，指支付或结算所涉及的普通股股份数目。
根据本计划，下列普通股股票不得再次用于授予：
(X)为支付期权的行权价而保留的任何须予奖励的股份；
(Y)为满足以下要求而保留的任何股份：(A)与期权或股票增值权有关的所有预扣税义务，或(B)超过与全额价值奖励有关的最低要求预扣金额的预扣税义务；和
(Z)休伦使用股票期权行使所得回购的任何股份。
对于股票结算的股票增值权，无论发行多少股票，受奖励的股票都应计入计划储备。
(H)所有奖励的特别归属规则。除非奖励(与本计划下的所有其他奖励合计)不超过根据本计划为发行保留的普通股股份总数的5%，否则在任何情况下，完全归属所需的服务期不得少于一年(在委员会规定的范围内，以
在参与者死亡、残疾或控制权变更的情况下加速归属)。
(I)分红。红利可以累积，但不得就任何奖项支付，除非参赛者已归于基础奖项。
5.计划的管理。
(A)一般规定。该计划应由委员会管理。委员会在不违反《计划》明文规定的前提下，有权自行决定管理《计划》，并行使《计划》特别授予它的或在管理《计划》中必要或适宜的所有权力和权力，包括但不限于：(1)授予奖励；(2)决定奖励对象和时间；(3)决定奖励的类型和数量；(V)最终解释和解释本计划和所有奖励；(Vi)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规；(Vii)决定协议的条款和规定；及(Viii)作出对本计划的运作和管理认为必要或适宜的所有其他决定。委员会可行使其唯一及绝对酌情权，不修订计划(但须受计划的条款及条件规限)：(W)加速任何认购权或股票增值权可行使的日期；(X)放弃或修订有关雇佣终止后行使的计划条文的实施(但认购权或股票增值权的期限不得自授予之日起延展超过十年)；(Y)就任何全额价值奖励加速授予日期或放弃根据本协议施加的任何条件；以及(Z)以与本计划条款一致的方式调整适用于任何此类奖励的任何条款。
(B)具有约束力的决定。委员会对该计划的任何解释及其根据该计划作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。
(C)授权。除任何证券交易所的适用规则或适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力转授给由其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力授予休伦或其任何附属机构的一名或多名官员，而该等事务、权利、义务或选举是委员会的责任或分配给委员会的，并可作为法律事项如此转授，但以下情况除外
对以下人士的奖励：(I)董事会非雇员成员或其他人士受《交易所法案》第16条的约束；或(Ii)根据《守则》第162(M)条的规定，属于或被合理预期为“受保雇员”的人士。
(D)弥偿。委员会任何成员(或委员会的授权代表)、休伦的任何官员或任何附属公司均不对该个人或委员会的任何其他成员、休伦的任何官员或任何附属公司在履行本计划项下的职责时采取或不采取的任何行动负责，除非该个人自己故意行为不当或法律明确规定(“行政行为”)。此外，委员会(和委员会的所有代表)，除了他们作为董事会成员或休伦或关联公司的高级职员可能拥有的其他赔偿权利外，任何担任委员会成员的个人(和任何授权代表)应在法律允许的最大程度上获得赔偿，并使其不受法律允许的与他们或他们中的任何人可能因任何行政行动而参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用和支出的损害。
6.参与。在符合本计划条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的个人中确定和指定根据本计划将被授予一项或多项奖项的人员，并在符合计划条款和条件的情况下，可向参与者授予计划规定允许的任何奖项，并可向参与者授予不止一项奖项。除非休伦与参与者之间另有约定，或本计划另有规定，否则本计划下的奖励不应影响本计划下以前的奖励或休伦或任何附属公司维护的任何其他计划下的奖励。任何参赛者或其他人不得要求获得任何奖项，也没有义务一视同仁地对待参赛者、获奖者或受益人，或向参赛者授予多个奖项。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。
7.期权和股票增值权。
(A)颁奖。委员会可根据本计划的条款和条件，向符合条件的个人授予期权和/或股票增值权。
(B)确定备选方案。每个期权应明确标识为激励性股票期权或非合格股票期权。
(C)行使价。期权或股票增值权的“行使价格”应由委员会在授予期权或股票增值权时确定；但在任何情况下，行使价格不得低于普通股公平市价的100%。
授予日的股票(如果大于，则为授予日普通股的面值)。
(D)不得重新定价/禁止回购。除根据第4(F)条作出调整或休伦股东批准降低行使价外，任何未行使购股权或股票增值权的行使价在授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授出的尚未行使购股权或股票增值权交予休伦，作为授予行使价较低的替代购股权或股票增值权的代价。除非得到休伦股东的批准，否则在任何情况下，根据本计划授予的任何购股权或股票增值权不得作为现金支付的代价向休伦交出，如果在交出时，该购股权或股票增值权的行使价大于普通股当时的公平市价。此外，如果普通股上市的任何证券交易所的规则要求重新定价，则未经休伦股东批准，不得对期权重新定价。
(E)任期和行使。
(I)根据本计划的条款及条件，每项购股权或股票增值权应可于委员会于授出日期决定的时间行使。于授出购股权或股票增值权(视何者适用而定)时，委员会可行使其绝对酌情决定权，就奖励的可行使性施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于基于一项或多项与完成指定服务期间有关的业务准则或条件而达致的业绩目标。在本条例第7(G)节的规限下，委员会应决定每项认购权及股票增值权的到期日(视何者适用而定)，该到期日不得迟于颁授奖状日期的十周年。在适用的到期日之后，不得行使任何期权或股票增值权。如果期权(奖励股票期权除外)的到期日在禁售期(根据休伦的任何政策，公司的任何证券不得由公司指定的某些人交易的任何时间段)内或在禁售期的三天内，则该期权的到期日应在禁售期结束后或委员会允许的更长时间内延长30天。尽管如上所述，如果延长行权期会导致期权受制于或违反守则第409a(A)节的要求，则不得延长行权期。
(Ii)行使购股权或股票增值权时，须交付休伦规定的行使通知格式。除非奖励协议另有规定，否则期权将在期权到期日通过经纪人协助的无现金行使自动行使，条件是
普通股在到期日的价值超过该期权的行权价。
(3)在行使期权时购买的普通股的付款，应在行使期权的生效日期以下列一种或多种方式支付(但如采用经纪人协助的无现金行使，可在行使期权后尽快付款)：(1)现金或现金等价物；(2)以实际交付或证明的方式，投标参与者在行使期权之日之前至少6个月所拥有的、在行使期权生效之日估值的普通股；或(3)委员会不时授权的任何其他方法(包括委员会选定的经纪人协助的无现金操作)；但在所有情况下，付款方法均应符合适用法律。
(Iv)为结算股票增值权而支付的款项，可仅以于行使股票增值权当日价值的普通股全部股份支付，或由委员会全权酌情决定，仅以现金或现金与股票的组合支付。如果委员会决定以普通股支付，而应付金额为零碎股份，则支付零碎股份的款项将以现金支付。
(V)于按委员会决定的方式行使普通股股份增值权时，(1)普通股股票须以参与者或其他有权收取该等股份的人士的名义或账户发行，或(2)普通股股份应以账簿转让的方式存入该人士的账户，并须于行使购股权或股票增值权(视何者适用而定)生效日期后，在切实可行范围内尽快以该人士的名义登记于该人士的转让代理人的记录内。
(F)有关激励性股票期权的规定。根据守则第422节的规定，只能向休伦及其子公司的员工授予激励性股票期权。根据本计划及休伦或其任何附属公司的任何其他股票期权计划，参与者在任何历年内首次行使奖励股票期权的普通股股票的公平市值合计应超过100,000美元，该等期权应被视为非限定股票期权。就上一句而言，公平市价应自授予每项激励股票期权之日起确定。在建议授予时，如果个人拥有(或根据守则被视为拥有)拥有休伦及其子公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票，则不得向该个人授予激励股票期权，除非(I)该激励股票期权的行使价至少为当时普通股公平市值的110%
(Ii)该等奖励股票期权自授予该奖励股票期权之日起满五年后不得行使。参与者应被要求在处置后10天内，在守则第421(B)节(与某些丧失资格的处置有关)所述的情况下，根据激励股票期权的行使而发行的普通股的任何处置通知休伦。
(G)终止雇用或提供服务对期权和股票增值权的影响。委员会应根据本计划的条款和条件，确定终止雇用或终止服务对每个期权和股票增值权的影响。除非委员会另有规定，否则：
(I)在参与者因死亡或因伤残而终止受雇于休伦及其附属公司的工作或服务之日仍未行使的任何期权或股票增值权，应在因参与者死亡或因伤残而终止受雇或服务之日完全归属并可行使；
(Ii)参与者在休伦及其附属公司的雇佣或服务因任何原因终止之日仍未行使的任何期权或股票增值权，应自终止之日的前一天起终止生效；
(Iii)在参与者在休伦及其附属公司的雇佣或服务因除原因、死亡或参与者伤残或退休以外的任何原因终止之日仍未行使的任何期权或股票增值权，(1)在终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下，在其期限届满后均不得终止；及(2)在终止之日仍不可行使的部分，自终止之日起生效；及
(Iv)对于任何担任公司副总裁总裁、董事董事总经理或高管的参与者而言，在该参与者因退休而终止受雇于休伦及其关联公司之日尚未行使的任何期权或股票增值权，应继续归属并可根据其条款行使，犹如该参与者仍受雇于休伦及其关联公司，但前提是该参与者必须遵守由休伦确定并由其签署的格式的竞业禁止协议和竞业禁止协议的条款；不过，本段(Iv)的前述规定不适用于受守则第409A条规限的任何购股权或股票增值权。尽管有上述规定，如果参与者在退休后去世，在该参与者去世之日仍未行使的任何期权或股票增值权将成为完全归属和可行使的权利
于该参赛者去世之日起生效，并于该奖项届满日期及参赛者去世一周年之日(以两者中较早者为准)届满。
(H)休假。除非委员会另有规定，并在守则第422节允许的范围内，在任何情况下，在遵守奖励条款和条件的情况下，在任何参与者休经批准的无薪休假的情况下，(I)参与者的雇用或服务不应仅仅因为该休假而被视为终止；(Ii)参与者应在该假期的前30天内继续授予他或她的未偿还期权和计划下的股票增值权利；在超过30天的休假期间，参与者应停止根据该计划授予他或她的未偿还期权和股票增值权。
(I)运动后限制。在不以其他方式限制委员会在本计划下的权力的情况下，委员会可酌情对因行使期权而获得的普通股股份或因解决股票增值权而收到的普通股股份施加其认为合适的限制，包括但不限于与股份处置有关的限制以及基于服务、业绩、参与者的股份所有权、是否符合休伦的补偿或追回政策以及委员会认为适当的其他因素的没收限制。
8.全额价值奖和现金激励奖。
(A)颁奖。委员会可根据本计划的条款和条件，向符合条件的个人颁发全额价值奖励和/或现金奖励。
(B)终止雇用或提供服务对全额价值奖励的影响。委员会应根据本计划的条款和条件，确定终止雇用或终止服务对每个全额奖励的影响。除非委员会另有规定，否则：
(I)在参与者因死亡或因残疾而终止受雇于休伦及其附属公司的工作或服务之日仍未支付的任何全额奖励，应在参与者因其死亡或因其残疾而终止受雇或服务之日变为完全归属(并可行使，如适用)；
(Ii)参与者在休伦及其附属公司的雇佣或服务因原因终止之日尚未支付的全部价值奖励，应自终止之日的前一天起终止，所有受全价值奖励的股票(无论当时是否既得或可分配)应从终止之日的前一天起终止；
(Iii)在参与者在休伦及其附属公司的雇用或服务因除原因、死亡、参与者残疾或
在终止之日仍未归属的退休(以及与此有关的所有权利，如股息或股息等价物)应自终止之日起终止；以及
(Iv)对于任何担任公司副总裁总裁、董事董事总经理或高管的参与者而言，在该参与者因退休而终止受雇于休伦及其关联企业之日尚未支付的任何全额价值奖励，应继续授予并可根据其条款进行分配，犹如该参与者仍受雇于休伦及其关联企业一样；但前提是该参与者必须遵守由休伦确定并由参与者签署的竞业禁止协议和竞业禁止协议的条款。尽管有上述规定，如果参赛者在退休后去世，在该参赛者去世之日仍未结清的全部价值奖励将在该参赛者去世之日完全归属。
(C)休假。除非委员会另有规定，在任何情况下，在符合奖励条款和条件的情况下，如任何参与者休了经批准的无薪假期，则(I)参与者的雇用或服务不得仅因该假期而被视为终止；(Ii)参与者须在该假期的首30天内继续享有该计划下尚未支付的全额奖金；而在任何超过30天的休假期间，该参与者须停止在该计划下获得尚未支付的全额奖励。
(D)限制。在不以其他方式限制委员会在本计划下的权力的情况下，委员会可酌情对根据授予或结算全价值奖励或支付或保留现金奖励而获得的普通股施加其认为合适的限制，包括但不限于与股份处置有关的限制和基于服务、业绩、参与者的股份所有权、是否符合休伦的补偿或追回政策以及委员会认为适当的其他因素的没收限制。
9.绩效薪酬。委员会可将根据本计划授予参与者的任何全额奖励或现金奖励指定为《守则》第162(M)条及其规定所指的“基于绩效的薪酬”。在《守则》第162(M)节要求的范围内，任何这样指定的奖励应以委员会确定的一个或多个业绩目标的实现为条件，并应适用以下规定：
(A)制定业绩标准。委员会为业绩期间确定的业绩目标应是客观的(该词在《守则》第162(M)条下的条例中有规定)，并应在业绩期间开始后90天内(但在任何情况下不得超过业绩期间的25%)由委员会以书面形式确定，同时业绩结果
目标基本上是不确定的。委员会制定的业绩目标可以是关于公司业绩、运营集团或分组业绩、个人业绩、其他集团或个人业绩或部门业绩，并应以一项或多项业务标准为基础。
(B)目标的认证。在委员会确定达到适用的业绩目标(S)之前，有权在任何业绩期间获得绩效补偿奖的参与者不得获得奖金的结算或付款。委员会在作出第9(B)条所要求的决定时行使自由裁量权，这种自由裁量权的行使不得导致付款金额的增加。
(C)特别终止规则。根据本计划的其他条款和条件，如果奖励旨在构成绩效补偿，委员会可规定，如果参与者因死亡或残疾而终止受雇于休伦及其附属公司，或者如果在参与者的终止日期之前发生控制权变更，则参与者的绩效补偿可被授予，而不考虑该奖励是否继续构成绩效补偿，但须遵守以下第10节的条款。
本第9条并不妨碍委员会根据本计划授予奖励，或委员会、休伦或任何附属公司授予计划以外的任何现金奖励，这些奖励不是基于绩效的薪酬；但是，如果在委员会授予奖励(股票期权或股票增值权除外)时，委员会应指定此类奖励是否旨在构成基于绩效的薪酬。在本第9节的规定反映适用于绩效薪酬的要求的范围内，此类规定不适用于不打算构成绩效薪酬的奖励部分(如有)。
10.控制权的变更。
(A)无故终止雇用；无替代地终止计划。
(I)除协议或替代协议另有规定外，如果(A)参与者在控制权变更之日受雇，或作为董事或独立承包商提供服务，而参与者的雇用或服务(视情况而定)在控制权变更后12个月内被休伦或休伦的继承人(或其雇主的关联公司)以其他原因终止，或(B)在控制权变更后，休伦或其继任者终止了计划，但没有规定继续发放本计划下未支付的奖金，则(I)当时尚未行使的所有购股权及股票增值权将立即可予行使，及(Ii)所有其他奖励将完全归属。
(2)就构成基于业绩的薪酬的裁决而言，前一句中的“完全归属”应指(X)归属于目标(或，如果在裁决中未定义目标，则归属于授予单位数量的100%)，或(Y)归属于裁决，依据委员会确定的在适用业绩期间(直至控制变更生效之日包括在内)达到适用业绩衡量标准的程度。如果协议或备选协议包含基于绩效的补偿奖励的归属条款，而该条款导致的归属低于第(2)款的规定，则应适用该协议或备选协议的条款。
(Iii)此外，如果根据上文第10(A)(I)节(B)条款加速行使和/或归属的任何裁决适用于受国内税法第409A条的规定制约且不受其豁免的递延补偿的裁决，则第(B)条下关于加速行使和/或归属的“控制变更”的定义不得比“财政部条例”第1.409A-(3)(I)(5)条所允许的定义宽泛。
(B)替代和继续雇用。如果在控制权变更时，其他股票或证券的奖励取代了本计划下的未偿还奖励，且紧随控制权变更后，参与者受雇于休伦合并的实体(如果参与者在紧接控制权变更之前是员工)或继续在休伦合并的实体或该实体或购买者的继承人中继续服务(作为董事或独立承包商，如果参与者在控制权变更之前是董事或独立承包商)，则在参与者终止与合并后的实体或购买者(或继任者)的雇佣或服务(视情况而定)之前，不得将其视为就本第10条而言已终止雇佣或服务。
(C)没有接受类似的工作，而不是解雇。如果如上文第10(B)款所述，以其他股票或证券的奖励取代本计划中与控制权变更相关的未支付奖金，如果参与者被提供给休伦(或关联公司)的继任者工作，而参与者有合理的资格，且其财务条款和条件与紧接控制权变更前适用于参与者受雇的财务条款和条件相当，则如果参与者不接受雇用要约，因此参与者在休伦、关联公司及其各自继承人的雇佣关系终止，就本第10节而言，该参与者不应被视为已终止雇佣关系。
11.作为股东的权利。任何人不得就任何奖励所涵盖或与奖励有关的任何普通股股份享有任何股东权利，直至就该等股份发出股票证书之日或将该等股份以账簿转账方式记入该人帐户之日为止。除根据第4(F)条进行调整外，不得对任何奖金进行调整，或
备案日早于股票发行或记账转让授信的其他权利。
12.默示权利的限制。
(A)没有就业或继续服务的权利。本计划或任何协议不得赋予任何参与者关于休伦及其附属公司继续受雇或向其提供服务的任何权利，或以任何方式干扰休伦及其附属公司在任何时间终止此类雇用或服务或增加或减少任何参与者补偿的权利，但与任何单独协议的条款相反。
(B)无人申索获奖。任何人都无权要求或有权获得本合同项下的奖项。在任何时候向参与者颁发奖项，既不要求委员会在任何时候向该参与者或其他人颁发任何其他奖项，也不妨碍委员会随后向该参与者或任何其他人颁发奖项。
(C)没有对资产或财产的权利。参与者或任何其他人不得因本计划而获得休伦或任何关联公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于任何特定的资金、资产或其他财产，由休伦或任何关联公司根据其全权酌情决定权，在预期本计划下的责任时予以拨备。参与者只有合同权利获得根据本计划应支付的金额(如果有)，而不受休伦及其任何附属公司的任何资产担保。本计划中包含的任何内容均不构成休伦或任何关联公司保证这些公司的资产足以向任何人支付任何福利的保证。
13.证券事务。
(A)遵守法律。尽管本协议有任何相反规定，休伦没有义务根据本计划发行或交付任何证明普通股股票的证书(或通过账簿转账将股票计入个人账户)，除非并直到休伦的律师(可能是休伦的内部律师)告知休伦，该等证书的发行和交付(或将该等股票计入账户)符合所有适用的法律、政府当局的规定以及普通股股票交易所在证券交易所的要求。委员会可要求，作为根据本协议条款发行及交付股票(或存入帐户)的一项条件，该等股份的接受者须作出该等协议及陈述，并如适用，该等证书须载有委员会全权酌情认为必要或适宜的传说。
(B)股份转让。本协议项下任何普通股的转让只有在休伦的律师(可能是休伦的内部法律顾问)确定该等股票的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的规定以及任何证券交易所的要求时才有效。
普通股交易。委员会可自行决定推迟本协议项下普通股的任何转让的效力，以便允许根据联邦或州证券法规定的登记或豁免登记或其他合规方法发行普通股。委员会应将推迟转让生效的决定书面通知参与方。在与行使期权有关的延期期间，参与者可通过书面通知撤回行使期权，并获得与之相关的任何已支付金额的退款。
14.预缴税款。本计划下的所有奖励和其他付款均需预扣所有适用的税款。每当根据奖励支付现金时，休伦及其附属公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当普通股股票根据奖励交付时，休伦及其关联公司有权要求参与者以现金形式向休伦及其关联公司汇款一笔足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。经委员会批准，参与者可通过选择让休伦及其关联公司扣缴价值等于委员会确定的应预扣税款的普通股股份，或通过交出参与者已拥有的普通股股份来满足上述要求。由休伦及其关联公司单独决定，用于预扣的股份数量可以超过满足所需预扣所需的数量，但不得超过根据适用法律(或其他不会对会计产生负面影响的税率)达到最高预扣税额所需的普通股数量。参与者可以就根据奖励交付的全部或任何部分股票作出这样的扣留选择。
15.根据《守则》第83(B)条作出的选举通知。如果任何参与者在收购本计划下的普通股时，做出了守则第83(B)条允许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后10天内将该选择通知休伦。
16.修订或终止该计划。董事会可随时暂停或终止本计划，或以任何方式修订或修订本计划；但如为符合适用法律(包括但不限于《股票期权激励条例》及其任何修订)或证券交易所或自动报价系统上市要求，任何此等修订须经休伦股东批准。在不限制上述一般性的情况下，未经休伦股东批准，不得对计划作出任何修订，条件为：(A)大幅增加计划下参与者应获得的利益；(B)增加根据计划可发行的普通股总数；(C)修改参与计划的资格要求；或(D)计划第7(D)节(与禁止重新定价和回购有关的规定)所要求的修订。
本第16款的任何规定均不限制委员会根据第4款和第5款行使其自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改计划的情况下行使。未经参赛者同意，本合同项下的任何行动不得减少参赛者在任何未完成奖项下的权利。
17.可转让。
(A)一般规定。本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。参赛者去世后，授予该参赛者的悬而未决的赔偿金只能由参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过遗嘱或继承法和分配法获得行使这种权利的人行使。由遗嘱或世袭及分配法作出的奖赏转让对休伦并无约束力，除非委员会已获提供(I)书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为为证明转让的有效性所需的证据，及(Ii)受让人同意遵守适用于或本来适用于参赛者的所有颁奖条款及条件，并受参赛者就授予奖项所作的确认所约束。
(B)家庭成员。尽管有第17(A)条的规定，但在参与者的有生之年，委员会可根据第17(B)条的规定，单独酌情允许转让、转让或其他产权负担未偿期权，除非该期权是激励性股票期权，并且委员会和参与者打算保留这种地位。根据委员会的批准和委员会可能规定的任何条件，参与者在向休伦发出书面通知后，可选择将根据本计划授予该参与者的任何或所有选择权转让给其直系亲属，包括但不限于子女、孙辈和配偶，或为该直系亲属的利益而设立的信托基金，或转让给此类家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业；但不得以任何参与者的此类转让为交换条件。任何此类受让人必须以书面形式同意受本计划的所有条款和条件约束。
(C)受益人。参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。
18.杂项。
(A)通知。根据本计划要求向委员会提交的任何通知或文件，如果以预付邮资的挂号邮寄方式交付或邮寄给委员会，并由休伦在其主要执行办公室转交，则将被妥善归档。委员会可通过事先书面通知受影响的人，修改
不定期通知程序。本计划规定的任何通知(行使通知除外)可由有权获得通知的人放弃。
(B)选举的形式及时间。除本协议另有规定外，任何参与者或其他有权根据本计划获得利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与本计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式提交给适用的委员会。
(C)协议。委员会可要求参与者签订一份证明获奖的协议，该协议应包含委员会酌情决定的、不与计划相抵触的条款和条件。
(D)现金付款的负债。在符合本计划的条款和条件的情况下，休伦及其各关联公司应负责向任何参与者支付根据本计划应支付的现金，前提是此类收益可归因于参与者为休伦或关联公司提供的服务(视情况而定)。与休伦或其关联公司的现金付款责任有关的任何争议应由委员会解决。
（e）证据。 本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，这些信息应由相关方或相关方签署、制作或提交，并由其认为相关和可靠。
（f）性别和人数。 在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
（g）支出和收入。 该计划的费用应由休伦支付。 休伦收到的与任何奖励有关的任何收益可用于一般公司用途。
（h）适用法律、地点。 除任何适用的联邦法律优先适用的情况外，本计划应根据特拉华州法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。 与本计划相关的任何法律诉讼应仅在位于伊利诺伊州芝加哥市的联邦或州法院提起。
(i)No部分股份。 根据本计划，不得发行或交付普通股的任何零碎股份。 委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
19.Severability. 如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则本计划的其他规定不应受到影响，但应适用，就像本计划中未包含无效或不可执行的规定一样。
20.外籍员工。 尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会可以根据委员会的判断，根据与本计划规定不同的条款和条件，向符合条件的外国公民颁发奖励，以促进和促进本计划目的的实现。 为了促进这些目的，委员会可以做出必要或明智的修改，修正，程序和子计划，以遵守休伦或关联公司运营或拥有员工的其他国家或司法管辖区的法律规定。