发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

日期为 2024 年 2 月 28 日

与2024年2月27日的初步招股说明书补充文件有关

注册声明编号 333-266720

JANUX THERAPEUTICS, IN

普通股

购买普通股的预先注资认股权证

本免费撰写的招股说明书仅涉及Janux Therapeutics, Inc.公开发行普通股和预先筹集资金的认股权证，每种情况下均应与2024年2月27日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的基本招股说明书一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件。本免费撰写的招股说明书中的信息进行了更新，在不一致的程度上，取代了初步招股说明书补充文件中的信息。这份免费撰写的招股说明书是对初步招股说明书补充文件的补充，主要是为了反映在Janux Therapeutics, Inc.在本次发行中发行的证券中，增加了某些预先注资的认股权证以及行使此类预筹认股权证时可发行的普通股。除非另有说明，否则本免费撰写的招股说明书和初步招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权，也没有行使本次发行中包含的预先注资的认股权证。

本免费撰写的招股说明书全部参考《初步招股说明书补充文件》和随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件。在受本文所述变更影响的范围内，初步招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的财务信息和其他信息被视为已发生变化。在就证券投资做出决定之前，应将本免费撰写的招股说明书与初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件。本免费写作招股说明书中使用但未定义的大写术语的含义与《初步招股说明书补充文件》中给出的含义相同。

风险因素

如果您在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证，您将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格超过了本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资认股权证，则您在本次发行中购买的普通股或预先注资认股权证的调整后净有形账面价值将立即大幅摊薄。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开市场。预先注资的认股权证未在任何交易所上市，我们不打算在任何交易所上市预先注资的认股权证。

如果您购买预先注资的认股权证，则可能无法以所需价格或根本无法出售此类认股权证。目前没有预先注资认股权证的交易市场，也无法保证预先注资的认股权证会形成或维持流动性市场，也无法保证您能够在特定时间（如果有的话）出售任何预先注资的认股权证。此外，我们无意申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。预先注资认股权证交易市场的流动性和预先注资认股权证的销售价格（如果有）可能受到以下因素的不利影响：（i）预先注资认股权证的整个市场的变化；（ii）我们的财务表现或前景的变化；（iii）我们信誉的变化或感知的变化；（iv）该行业公司的总体前景；（v）数量预先注资认股权证的持有人；以及（vi）证券交易商在为预先注资的认股权证开市方面的利益。

行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量资金或任何额外资金。

每份预先注资的认股权证可行使该认股权证所依据的普通股每股0.001美元，这笔认股权证可以通过无现金行使方式支付，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量或任何额外资金。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股持有人的权利。

我们普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的，前提是此类持有人在预先注资的认股权证下的权利在持有人至少提前 61 天通知我们后，将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为100万美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为100万美元。我们将通过行使预先注资的认股权证获得名义收益（如果有）。

我们预计，我们将使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物来推进内部产品管道的临床开发。剩余的收益（如果有）将用于一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，随着此类计划和条件的变化，未来这种意图可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进展、临床前研究和临床试验的状况和结果、我们可能与第三方达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将本次发行的部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术。截至本免费写作招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用本自由写作招股说明书下出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

预先注资认股权证的描述

以下是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先注资认股权证的形式将作为我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

期限

预先注资的认股权证要等到全部行使后才会到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证在完全行使之前可以随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。预先注资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股认股权证的净值。

运动限制

我们不得影响任何预先注资的认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据之前的条款规定的资助的认股权证。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天向我们发出书面通知的情况下增加或减少该百分比，前提是该百分比不得超过19.99％。

反稀释和其他调整

行使预先注资认股权证时发行的普通股预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们无意在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

基本面交易

基本面交易（如预融资认股权证中所述）完成后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得此类持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

承销商将根据初步招股说明书补充文件中描述的承保协议购买预先注资的认股权证，其条款与本次发行中出售的普通股的条款大体一致。预先注资认股权证的每股承保折扣和佣金将等于本次发行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

我们的普通股和预先注资的认股权证对美国联邦所得税的重大影响

以下是根据本免费书面招股说明书收购、所有权和处置我们的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，未涉及对净投资收益征收的医疗保险缴款税、替代性最低税或经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第451（b）条规定的特殊税收会计规则的潜在适用问题，也没有涉及任何美国联邦非所得税后果，例如遗产税或赠与税后果或任何税收后果州、地方或非美国税法，或任何其他美国税法联邦税法。本次讨论以《守则》和根据该法颁布的适用财政条例、公布的裁决、美国国税局（“IRS”）的行政声明和司法裁决为基础，所有这些决定均自本文发布之日起生效。这些权限受不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本讨论仅限于购买本免费书面招股说明书中提供的普通股或预先注资认股权证的持有人，以及持有我们的普通股或预融资认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。鉴于持有人的特殊情况，本讨论并未涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也没有考虑可能与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人相关的任何具体事实或情况，包括：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促持有我们普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股或预先注资认股权证对他们的特定美国联邦所得税影响。

此讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股或预先注资认股权证对他们的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国州产生的任何税收后果。税法和任何美国联邦非所得税法，或任何适用的所得税协定。

就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，即 “美国个人”，不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排）。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人是我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，该股权证不是美国个人或合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排）。

用于税收目的的预先注资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先注资的认股权证的行使价是名义金额，但我们预计将出于美国联邦所得税目的将预先注资的认股权证视为股票。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失（代替部分股份的现金除外），行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的股份。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时收到的股份，再加上行使价。除非下文特别说明，否则以下讨论均假设我们的预先注资的认股权证被视为我们的股票。以下讨论的某些部分提到了与收购、所有权和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果，而不考虑其可能被定性为股票。

我们在预先注资认股权证的美国联邦所得税特征方面的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为认股权证，用于美国联邦所得税目的收购我们的普通股，如果是，您投资我们的预融资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。您应咨询您的税务顾问，了解用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的特征，以及根据您自己的特定事实和情况投资预先注资认股权证对您的后果。

对美国持有人的税收后果

我们的普通股或预先注资认股权证的分配

我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为我们的资本存量支付任何现金分红。但是，如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们目前的或

根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。个人获得的股息通常按长期资本利得税率征税，前提是满足某些持有期要求。公司收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

超过此类当期和累计收益和利润，因此不被视为美国联邦所得税目的的股息的金额将构成资本回报，将首先计入并减少持有人在普通股或预先注资认股权证中的纳税基础，但不低于零。任何超过基准的分配金额都将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证所实现的收益，并将按照下文 “出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证” 的部分所述进行处理。

出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置我们的普通股或预筹认股权证所实现的收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股或预先注资认股权证超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于此类美国持有人处置的普通股或预先注资认股权证的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。美国非公司持有人确认的长期资本收益将受到降低的税率的限制。资本损失的可扣除性受到限制。

预先注资认股权证的建设性股息

在某些情况下，由于行使预先注资认股权证时行使价或可发行的普通股数量进行调整或未进行调整，预先注资认股权证的美国持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整（或不进行任何调整）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于我们的普通股或预先注资认股权证的分配（包括视同分配），以及出售或以其他方式处置普通股和预融资认股权证的总收益，除非美国持有人是豁免接收者（例如某些公司）。如果美国持有人未能在国税局W-9表格（纳税人识别号和认证申请）上提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

如果您申请了备用预扣税，则应咨询自己的税务顾问，以确定您是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得多付金额的退税或抵免。

对非美国人的税收后果持有者

我们的普通股或预先注资认股权证的分配

正如上文 “对美国持有人的税收后果——我们的普通股或预筹认股权证的分配” 中所讨论的那样，我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们目前也不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果我们对普通股或预先注资的认股权证进行现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。

根据下文有关有效关联收入、备用预扣税以及《守则》（“FATCA”）第1471至1474条的讨论，支付给普通股或预先注资认股权证的非美国持有人的股息通常将按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得较低的协议税率的好处，非美国持有人必须向我们或适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适当的表格或适用的后续表格），以证明该持有人有资格享受降低税率。该证明必须在支付股息之前提供给我们或适用的预扣税代理人，并且可能需要定期更新。对于作为实体的非美国持有人，《财政条例》和相关的税收协定规定了规则，以确定是否为确定该税的适用性

根据协议，股息将被视为支付给该实体或在该实体中持有权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有普通股或预先注资的认股权证，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或适用的预扣税代理人提供认证。未及时提供所需认证但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何超额金额的退款。

如果非美国持有人持有与在美国开展贸易或业务有关的普通股或预先注资的认股权证，并且我们的普通股或预先注资认股权证的股息与该持有人的美国贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定要求，则归因于该持有人在美国的常设机构或固定基地），则非美国持有人通常可以免征美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格）。

但是，以我们的普通股或预先注资认股权证支付的任何此类有效关联股息通常都将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的其他贸易或商业资产以及我们的外国不动产权益的公允市场价值。尽管无法保证我们将来不会成为USRPHC，但我们不认为我们现在或过去都不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先注资认股权证实现的收益按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税协定规定了不同的待遇），但可以被某些源自美国的资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时申报了美国联邦资产有关此类损失的所得税申报表。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

预先注资认股权证的建设性股息

在某些情况下，由于行使预先注资认股权证时行使价或可发行普通股数量的调整或未发生调整，预先注资认股权证的非美国持有人可被视为已获得应纳税股息。由此产生的归因于视同股息的预扣税可以从向非美国持有人支付或可分配的其他金额中收取。非美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整（或不进行任何调整）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

必须向美国国税局提交年度报告，并提供给每位非美国持有人，说明我们向该持有人支付的普通股或预先注资认股权证的分配金额（包括视同分配）以及与这些分配相关的预扣税款金额。即使不需要预扣税（因为分配实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税），也无论此类分配是否构成股息，这些信息报告要求也适用。这些信息也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣税目前的税率为24％，通常不适用于向非美国持有人支付的普通股或预先注资认股权证的股息或处置总收益，前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的认证，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。

备用预扣税不是额外税。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，则非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解针对非美国持有人的美国联邦所得税义务获得退款或抵免（如果有）的可能性和程序。

对外国实体的预扣税

FATCA对向 “外国金融机构”（具体定义见本规则）的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的某些美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人）的实质性信息，或豁免适用。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明以识别该实体的某些直接和间接美国所有者的身份或豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA适用于为我们的普通股或预先注资认股权证支付的股息（包括视同股息），并且在遵守下述拟议的财政部条例的前提下，也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的总收益。美国财政部已经发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置我们的普通股或预先筹资认股权证的总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在该拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人（包括适用的预扣税义务人）通常可以依赖拟议的财政条例。

鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股或预先注资认股权证的可能影响。

将军

特此对初步招股说明书补充文件进行其他符合要求的更改，以反映本免费书面招股说明书中描述的变化。初步招股说明书补充文件中适用于我们普通股的所有条款将适用于发行时预先筹集的认股权证所依据的普通股。

我们就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括2024年2月27日的初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书），该注册声明于2022年9月19日宣布生效。在投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关我们和此次发行的更多完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可以通过以下方式获取副本：美国银行证券，NC1-022-02-25，北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街 201 号 28255-0001，收件人：招股说明书部，或发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@bofa.com；纽约州列克星敦大道 599 号 Cowen and Company, LLC 10022，发送电子邮件至 Prospectus_ECM@cowen.com 或致电 (833) 297-2926；坎托·菲茨杰拉德公司，收件人：资本市场，110 东 59 街，6 楼，纽约，纽约 10022，或发送电子邮件至 prospectus@cantor.com；或 William Blair & Company, L.L.C.，收件人：招股说明书该部门，伊利诺伊州芝加哥市北河滨广场 150 号 60606，致电 (800) 621-0687 或发送电子邮件至 prospectus@williamblair.com。