附录 10.1

订阅协议

本订阅协议（以下简称 “协议”）自2024年2月22日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投资者”）、开曼群岛豁免公司珍珠控股收购公司（“SPAC”）和开曼有限责任公司珍珠控股赞助有限责任公司（“赞助商”）订立并生效。在本协议中，投资者、SPAC 和保荐人分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。

鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，于 2021 年 12 月 17 日完成首次公开募股，还有 24 个月的时间完成初始业务合并（“De-SPAC”）；

鉴于 2023 年 12 月 8 日，SPAC 举行了一次特别的股东会议，其间 SPAC 的股东批准了一项提案，将 SPAC 必须完成去向 SPAC 的截止日期从 2023 年 12 月 17 日延至 2024 年 12 月 17 日；（“延期”）；

鉴于截至本协议签订之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；

鉴于 SPAC 正在寻求从现有的 SPAC 投资者那里筹集资金，以支付营运资本支出并为延期提供资金；

鉴于根据本协议的条款和条件，投资者已同意向SPAC提供高达500,000美元的资金（“资本出资”），以换取认购股份；

鉴于 SPAC 将向投资者支付相当于资本出资的金额，作为de-SPAC交易结束时的资本回报；以及

因此，现在，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如下所述）以及本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

认购和资本返还

1.1

资本呼叫。SPAC将不时地在至少五（5）个日历日天的书面通知（“资本通知”）中要求投资者针对资本出资（每次 “资本征集”）提供资金，但须符合以下条件：

1.1.1

给投资者的资本通知应包括向投资者收取的款项；

1.1.2

SPAC要求的任何资本募集与根据本协议资助的所有其他资本募集合起来不得超过投资者根据本协议条款同意资助的资本出资总额；

1.1.3

投资者将在本协议签订后的五 (5) 个工作日日内或双方书面商定的日期（该日期，“截止日期”），根据单独规定的电汇指示，通过电汇立即可用的资金向SPAC支付25万美元的资本出资（“初始资本征集”）中的25万美元初始资本征集（“初始资本征集”）；

1.1.4

SPAC 可以在 2024 年 4 月 1 日之后的任何时候申请后续资本认购，总金额不超过资本出资的剩余部分；

为了进一步确定起见，SPAC 有权利，但没有义务自行决定申请资本增持，并且在本协议终止或到期后，不得申请资本增持。所有资本追加应由投资者在收到资本通知后的五（5）个日历日内向SPAC注资，初始资本征集除外，该资金将在收盘时注资。投资者应根据单独提供的汇款指示，通过电汇立即可用的资金向SPAC预付资本通知中规定的增资金额。

1.2

订阅。考虑到由投资者出资并由SPAC收到的募集资金（此类资金金额，即投资者的 “资本投资”），SPAC（或de-SPAC收盘后的幸存实体）将针对截至SPAC或之前资助的每1美元资本投资发行一（1）股SPAC普通股（“普通股”）的A类股份在业务合并（“订阅股份”）结束时收盘。此类发行将在de-SPAC截止后的两 (2) 个工作日内完成。

1.3

限制。认购股份不受任何转让限制或任何其他锁定条款、赚取分红或其他意外情况的约束。为明确起见，在de-SPAC收盘后，认购股份将不会被没收或封锁，而且，无论保荐人或投资者股份（定义见下文）受制于或是约束的任何协议中包含任何内容，都不应要求投资者没收或转让投资者股份。

1.4

注册。保荐人和特殊目的收购公司应确保投资者股票 (i) 在可行且符合所有适用的法律法规的前提下注册为在 de-SPAC 收盘前或与之相关的任何注册声明的一部分，或 (ii) 如果没有提交与de-SPAC结算相关的注册声明，则根据SPAC或尚存实体提交的第一份注册声明立即进行注册在 de-SPAC 结算之后，应不迟于在 de-SPAC 结束后 30 天内提交在 de-SPAC 结算后 90 天内关闭并宣布生效（“注册要求”）。在资本投资作为资本回报偿还给投资者、向投资者发行投资者股份以及遵守注册要求之前，保荐人不得出售、转让或以其他方式处置保荐人拥有的任何 SPAC 证券。

1.5

资本回报。在de-SPAC收盘后，SPAC将在de-SPAC收盘后的5个工作日内以资本回报的形式向投资者支付等于资本投资的金额。SPAC 和保荐人应共同和单独承担支付这类款项的义务。SPAC应在de-SPAC收盘前一个工作日提供资金流的最终草稿，逐项列出应向投资者返还的资本，并应邀请并允许投资者参加与de-SPAC收盘相关的任何闭幕电话会议。投资者可以在de-SPAC收盘时选择以现金或普通股形式获得资本投资的偿还。如果投资者选择以股票形式获得此类还款，则保荐人将向投资者转让SPAC普通股，或SPAC（或de-SPAC 收盘后的幸存实体）向投资者发行SPAC普通股，其利率为下文投资者资本投资每10美元可获得1股普通股。如果SPAC在未完成de-SPAC的情况下进行清算，则保荐人或SPAC现金账户中的任何剩余金额（不包括SPAC的信托账户）将在清算后的五（5）天内支付给投资者，但不得超过本协议下应付金额的资本投资金额。

1.6

默认。如果保荐人或SPAC违约本协议第1.2、1.3、1.4或1.5节规定的义务，并且这种违约行为在向保荐人和SPAC发出书面通知后持续五（5）个工作日（ “违约日期”），SPAC（或de-SPAC收盘后的幸存实体）应立即向投资者发行每1美元SPAC普通股0.1股违约日期的资本投资（“默认股份”，连同认购股份，“投资者股份”），并将发行此后每个月的违约日周年纪念日，资本投资每1美元可额外获得0.1股违约股份，直到违约得到纠正为止；但是，在任何情况下，都不会将SPAC（或de-SPAC收盘后的幸存实体）发行任何会导致投资者的违约股份（以及SPAC普通股的受益所有权的任何其他人士，出于目的，将SPAC普通股的受益所有权与投资者的合计经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条或第16条，以及美国证券交易委员会的适用法规，包括投资者为其成员的任何 “团体”）实益拥有SPAC普通股（“所有权限额”）19.9% 以上；前提是除因发行）此类股票会超过所有权限而未向投资者发行的任何违约股份，应根据投资者的书面要求立即向其发行投资者在提出此类请求时，此类发行将不再超过所有权极限。如果涵盖此类股票的注册声明在将违约股份转让给投资者时尚未生效，则根据本第1.6节收到的任何此类违约股份均应遵守注册要求，并且如果注册声明已宣布生效，则此类违约股份应立即注册，并且无论如何将在30天内注册。如果投资者根据本第1.6节将任何违约通知保荐人和SPAC，则除非根据本第1.6节，在该违约得到纠正之前，保荐人不得出售、转让或以其他方式处置保荐人拥有的任何 SPAC 证券。

1.7

补偿。在de-SPAC结算时，保荐人将向投资者支付一笔金额，金额等于投资者因本协议而产生的合理律师费，金额不超过5,000美元。

第二条

陈述和保证

各方特此向对方陈述并保证截至本协议签订之日和截止本协议签订之日以及根据本协议为资本募集提供资金的每个日期：

2.1

权威。该方有权力和权力执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。当事方执行、交付和履行本协议以及完成转让均已获得相关方所有必要行动的正式授权，无需该方进一步批准或授权。本协议将对各方有效并具有约束力，并可根据其条款对该当事方强制执行，除非本协议可能受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或影响一般债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则的限制，无论在法律程序中还是衡平法中考虑这种可执行性。

2.2

致谢。各方承认并同意投资者股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法的注册，投资者表示，在适用的情况下，它 (a) 根据《证券法》的注册豁免收购投资者股份，目前无意将其分配给违反证券法或任何适用法的任何人美国各州证券法，（b）不会出售或以其他方式处置任何投资者股份，除了，根据《证券法》和任何适用的美国州证券法律的注册要求或豁免条款，(c) 在金融和商业事务以及此类投资方面拥有丰富的知识和经验，能够评估下投资和相关经济条款的利弊和风险，做出明智的投资决策，并已对SPAC的业务和事务进行了的审查它认为进行投资是足够和合理的和订阅，并且（d）是 “合格投资者”（该术语由《证券法》第501条定义）。各方承认并同意，出于美国税收目的，此订阅不会被视为债务。

2.3

信托豁免。投资者承认，SPAC是一家空白支票公司，拥有进行业务组合的权力和特权，并且SPAC已经为其首次公开募股设立了一个信托账户（“信托账户”）。投资者放弃对信托账户中持有的任何款项或其现在拥有或将来可能拥有的任何权利、所有权和利息或任何形式的索赔，并同意不就与有关的任何索赔向信托账户寻求追索权；但是，本第 2.3 节中的任何内容均不能 (a) 限制或禁止投资者有权针对信托账户以外的资产、特定的业绩或其他救济向SPAC提起索赔，(b)用于限制或禁止投资者将来对SPAC的资产或信托账户中未持有的资金（包括已从信托账户中释放的任何资金以及使用任何此类资金购买或收购的任何资产）提出的任何索赔，或 (c) 根据投资者的记录或受益被视为限制投资者对信托账户的权利、所有权、利息或索赔根据本协议以以外的任何方式收购的SPAC证券的所有权，包括但不限于任何SPAC任何此类证券的赎回权。

2.4

限制性证券。投资者特此陈述、承认并保证其对以下内容的陈述、理解和确认：

●

投资者意识到，除非受有效的注册声明约束，否则投资者股票无法轻易出售，因为它们将是限制性证券，因此，除非投资者拥有足够的流动资产来保证投资者能够满足当前需求和可能的个人意外情况，否则不得接受投资者股票；

●

投资者明白，由于SPAC是第144条（i）段所设想的前 “空壳公司”，无论投资者持有投资者股票的时间长短，因此只有满足某些条件才能根据第144条出售投资者股份，包括SPAC不再是 “空壳公司”，以及SPAC至少在过去12年中一直不是的 “空壳公司” 月——即，在去除SPAC后的至少12个月之前，不得根据第144条出售投资者股票；SPAC已申报在出售前的12个月内，向美国证券交易委员会提交交易法要求的所有季度和年度报告；

●

投资者确认并表示其能够 (i) 承担投资投资者股票的经济风险，(ii) 无限期持有投资者股份，(iii) 承担投资者股份的全部损失；以及

●

投资者理解并同意，在投资者股票根据注册声明进行注册之前，任何证明投资者股份的证书或其他文件上已经或将要使用基本上以下形式注明：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。证券已被收购用于投资，不得出售、转让、质押或抵押，除非 (I) 这些证券已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法注册，或 (II) 经修订的1933年《证券法》规定的注册要求豁免...”

在 (a) 适用于投资者股份的注册声明生效或 (b) 出现图例中描述的限制的任何其他适用例外情况之后，SPAC应立即采取一切必要步骤从投资者股票中删除前段提及的图例。

第三条

杂项

3.1

可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法、或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，和本协议应被解释为本协议中从未包含此类条款，前提是此类条款应为 cury 仅在消除此类条款所在司法管辖区的无效、非法或不可执行性所必需的范围内，才会被删除、限制或取消被认为无效、非法或不可执行。

3.2

标题和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见。

3.3

没有豁免。我们理解并同意，任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使下任何权利、权力或特权。

3.4

义务期限。本协议的期限应在 de-SPAC 收盘后（6）个月或（ii）SPAC 清算后 5 个工作日到期。但是，本协议中规定的在本协议到期或终止后继续有效的义务应在本协议到期或终止后继续有效，包括为避免疑问，第 1.4 和 1.6 节规定的注册义务、第 1.6 节中规定的默认条款以及第 3.13 节中规定的赔偿义务。

3.5

适用法律；服从司法管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。各方 (a) 出于任何诉讼的目的，不可撤销地服从特拉华州财政法院（或在该法院没有属事管辖权的情况下，接受特拉华州高等法院的专属管辖权）的专属管辖权，或者，如果它拥有或可以获得管辖权，美国特拉华特区地方法院（统称 “法院”），起诉或本协议引起的其他程序；以及 (b) 同意在任何时候都不对铺设或维护的地点提出任何异议在任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼均不可撤销地放弃关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的任何申诉，并不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该当事方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知的方式提供此类法院要求的任何程序。

3.6

放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确表示或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会试图强制执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使它和其他各方签订本协议。

3.7

完整协议。本协议包含双方之间的完整协议，取代了先前就本协议主题达成的任何口头或书面谅解、承诺或协议。除非双方书面批准，否则对本协议的任何修改或对本协议条款和条件的放弃均不对任何一方具有约束力。

3.8

同行。本协议可通过 “便携式文件格式”（“PDF”）或其他电子方式执行，并以一种或多种对应方式执行，其效力与双方签署同一文件相同。通过 PDF、电子邮件或其他电子方式交付已签名的对应物将构成本协议的有效交付，并应与原件一样具有约束力。

3.9

通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，且在 (i) 亲自送达，(ii) 通过电子方式，确认收到，(iii) 发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 邮寄后的三 (3) 个工作日，如果由注册发送，则应视为已按时发送或预付挂号邮件并要求退货收据，每种情况均通过以下地址（或其他此类地址）发送给相关方缔约方的地址，应通过类似的通知指定。

	如果是投资者：		如果转给 SPAC 或赞助商：

	极地多策略主基金		珍珠控股收购公司
	c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司卡马纳湾索拉里斯大道 94 号邮政信箱 1348 大开曼岛 KY1-1108 开曼群岛		第三大道 767 号纽约州纽约 10017 电子邮件： cbarnett@meadowlanecapital.com

附上强制性副本至：

Polar 资产管理合作伙伴公司

约克街 16 号，2900 套房

安大略省多伦多 M5J 0E6

注意：法律部，Ravi Bhat /Jillian Bruce

电子邮件：legal@polaramp.com/rbhat@polaramp.com /jbruce@polaramp.com

3.10

约束效应；分配。本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均属无效；前提是任何此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。

3.11

第三方。本协议或任何一方签订的与本协议所设想的交易相关的任何文书或文件中的任何内容均不产生任何权利，也不得被视为为非本协议或本协议一方的任何个人或实体或该方的继任者或获准的转让人的利益而执行的任何权利。

3.12

特定性能。各方承认各方完成本协议所设想交易的权利是独一无二的，承认并申明，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不足，未违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果适用方未按照规定履行本协议的任何条款，则可能造成不可弥补的损失他们的具体条款或以其他方式被违反。因此，各方都有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足以弥补不足，此外还有该方根据本协议、法律或衡平法可能有权获得的任何其他权利或补救措施。

3.13

赔偿。SPAC 和保荐人同意赔偿投资者、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人（每位此类人员均为 “受保方”）的任何和所有损失（但不包括受赔方与本协议的经济条款相关的财务损失）、索赔、损害赔偿和责任（或诉讼），并使其免受损害就其而言），该受补偿方共同或多起因于、与之有关或相关而发生的或针对该受偿方提出的索赔适用于本协议的执行或交付、SPAC和保荐人履行其在本协议下各自义务的情况、本协议中设想的交易的完成或任何待处理或威胁的索赔或针对SPAC、其保荐人或投资者的任何诉讼、诉讼或诉讼；前提是SPAC或保荐人不对任何损失、索赔承担前述赔偿条款承担责任，有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定造成了损害、责任或费用来自投资者严重违反本协议或投资者故意不当行为或重大过失。此外（以及本协议规定的任何其他法律费用报销外），SPAC将向任何受赔方偿还所有合理的自付费用（包括合理的律师费用和开支），因为这些费用与调查、准备或辩护或和解任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关，无论是否如此受赔方是其中的一方，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否启动或由特殊目的收购公司或代表特殊目的收购公司提出。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

双方已促成本协议得到正式签署和交付，所有协议均自上文所述之日起生效。

	空间：
	珍珠控股收购公司

	来自：	/s/ 克雷格·巴内特
	姓名：	克雷格·巴内特
	标题：	总裁兼首席执行官

	赞助商：
	珍珠控股赞助商有限责任公司

	来自：	/s/ 克雷格·巴内特
	姓名：	克雷格·巴内特
	标题：	经理

	投资者：
	POLAR 多策略主基金
	由其投资顾问撰写
	Polar 资产管理合作伙伴公司

	来自：	/s/ 安德鲁·马
	姓名：	安德鲁·马
	标题：	CCO

	来自：	/s/ 阿蒂法·易卜拉欣
	姓名：	阿蒂法·易卜拉欣
	标题：	法律顾问