美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

珍珠控股收购公司（注册人的确切姓名如其章程所示）

(212) 457-1540（注册人的电话号码，包括区号）

不适用（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

订阅协议

2024年2月22日，珍珠控股收购公司（“公司”）与Pearl Holdings赞助商有限责任公司（“赞助商”）和Polar多策略主基金（“Polar”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议的条款和条件，Polar同意向公司捐款高达50万美元的现金（“资本出资”），以支付营运资本费用。作为资本出资的对价，公司同意发行或促使初始业务合并的尚存实体发行一股A类普通股（“普通股”），该公司在初始业务合并完成时或之前收到的每1美元资本出资（此类融资金额，“资本投资”），此类普通股将在首次业务合并完成后的两个工作日内发行（“a” de-spac 关闭”）。

公司必须在de-SPAC收盘时向Polar偿还资本投资，Polar可以选择（i）现金或（ii）普通股的还款额，按每10.00美元的资本投资获得一股普通股的利率。在de-SPAC交易完成后，公司和保荐人有共同和单独的义务偿还资本投资。如果公司在未完成初始业务合并的情况下进行清算，则保荐人或公司现金账户中的任何剩余金额（不包括公司的信托账户）将用于偿还资本投资，以完全偿还根据认购协议应付的任何款项。

如果公司或赞助商在收到此类违约书面通知后超过五天内未履行认购协议下的某些前述义务（“违约日期”），则公司必须自违约之日起向Polar发行每1美元资本投资的0.1股普通股，并在违约的每个月周年纪念日向Polar发行每1美元资本投资的0.1股普通股此后的日期，直到此类违约行为得到纠正，但须视某些情况而定限制。

公司和保荐人同意在可行范围内根据所有适用的法律法规注册普通股：（i）作为在de-SPAC收盘前或与之相关的任何注册声明的一部分；或（ii）如果没有提交此类注册声明，则根据公司或幸存实体在de-SPAC收盘后提交的第一份注册声明（如适用），此类注册声明应不迟于提交 de-SPAC 收盘后 30 天并在 90 天内宣布生效de-SPAC 关闭几天后。

公司和保荐人还在讨论与其他投资者签订协议，其形式与认购协议基本相同，以提供总金额的额外现金捐款，以及不超过150万美元的资本出资。

上述对订阅协议的描述并不完整，并参照订阅协议的全文进行了全面限定，该订阅协议的副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。该公司的这些前瞻性陈述基于其当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于公司可能选择资助的资本出资金额、公司和保荐人与其他投资者签订协议的意向、公司是否会签订最终协议或完成初始业务合并，或者上述任何一项的时机。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：公司能否在公司章程规定的时间内就初始业务合并达成最终协议；公司获得完成初始业务合并所需的融资的能力；公司遵守纳斯达克证券交易所有限责任公司的上市规则；未能实现初始业务合并的预期收益业务合并，包括因延迟完成初始业务合并而导致的业务合并；公司股东对拟议初始业务合并的赎回水平及其对信托账户中可用于完成初始业务合并的资金数额的影响，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中确定的因素，包括公司于3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分 2023 年 31 月 31 日，并提交了 10-Q 表季度报告在2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的其他报告中，以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在本表8-K最新报告（以下简称 “报告”）第1.01项下披露的有关订阅协议的信息已在本文要求的范围内以引用方式纳入本第2.03项。

在本报告第1.01项下披露的有关订阅协议的信息在此处要求的范围内，以引用方式纳入本第3.02项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。