附件4.3
Keros治疗公司简介普通股
以下对Keros Treateutics，Inc.或本公司普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本摘要参考特拉华州一般公司法或DGCL的条文，以及本公司经修订及重述的公司注册证书、或经修订及重述的公司章程或附例的全文，以供参考，分别并入本公司的10-K表格年报的附件3.1及3.2，本说明亦为证据。公司鼓励您仔细阅读该法律和这些文件。
一般信息
公司注册证书授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股份均未指定。公司董事会可不时确定优先股的权利和优先股。
普通股说明
投票权
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。根据公司注册证书和公司章程，普通股股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
分红
在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还本公司所有债务和其他债务以及清偿给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先股后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。
权利和偏好
普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
注册权
根据公司和公司某些股东之间修订和重述的投资者权利协议的条款，某些普通股持有者有权根据修订后的1933年证券法或证券法，在登记他们各自的普通股股票方面享有某些权利。这些股票在本文中统称为可登记证券。
修订和重述的投资者权利协议为可注册证券的持有人提供了索要、搭载和S-3注册权，但须受某些条件的限制。根据修订和重述的投资者权利协议的条款，可登记证券的持有者将对这些持有者获得的任何额外普通股拥有同等的登记权。按照这些登记权的行使登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受《证券法》的限制地交易这些股份。根据我们经修订及重述的投资者权利协议，登记权利将不迟于2025年4月13日届满，或就任何特定持有人而言，在该持有人可
在任何三个月内根据证券法第144条出售其股票。本公司将支付根据该等登记权登记的股份的登记费用(承销折扣及出售佣金除外)，但须受特定条件及限制所规限。
反收购条款
反收购法规
本公司受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但下列情况除外：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为利益相关股东的交易完成后，利益相关股东在交易开始时拥有至少85%的公司流通在外的有表决权的股票，不包括确定流通在外的有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的流通在外的有表决权的股票，（1）由董事和高级职员拥有的股份，以及（2）雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式出售根据该计划持有的股份的雇员股票计划;或
·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，通过至少66-2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。
一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；
·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或
·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。
《公司注册证书》及《公司章程》若干条文的反收购效力
公司注册证书规定公司董事会分为三个级别，任期三年。在每年的股东大会上，只有一类董事被选举出来，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于公司股东没有累积投票权，持有普通股多数投票权的股东将能够选举公司的所有董事。股东只有在有理由的情况下，才可以在董事选举中，经持有当时有权投票的66 2/3%股份的股东投票，将董事免职。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。公司注册证书和公司章程规定，所有股东行为必须在正式召开的股东大会上实施，而不是通过书面同意。董事会会议由过半数的董事出席方可举行，过半数的董事出席方可举行。章程还规定，股东在股东大会上提出建议，提名候选人在股东大会上当选为董事，必须及时提前书面通知，并将具体规定股东通知的形式和内容。
公司注册证书还规定，修改公司注册证书的某些条款，包括有关董事会结构、董事会规模、董事免职、股东特别会议、书面同意行动和累积投票。赞成票
尽管章程细则可由公司全体董事会简单多数票通过进行修订，但要求持有当时所有已发行有表决权股票表决权的至少66 2/3%的股东作为单一类别进行表决，以修订或废除章程细则。
上述规定将使公司现有股东更难更换董事会，以及另一方通过更换董事会获得公司控制权。由于董事会有权保留和解雇公司的管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变化。此外，非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的企图的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际收购或威胁收购公司的某些类型的交易。这些规定还旨在减少公司对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能用于代理权的某些策略。然而，该等条文可能会阻吓其他人对该公司的股份提出要约收购，并可能会阻吓敌意收购或延迟该公司或管理层的控制权变动。因此，这些规定也可能抑制公司股票市场价格的波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。
论坛的选择
公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将作为以下方面的专属法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员违反对公司或其股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(3)因或根据特拉华州公司法、公司注册证书或章程而对公司或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或诉讼；(4)解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼或程序，但专属法院的规定不适用于为强制执行《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。法院有可能裁定，如果在程序中或其他方面受到质疑，公司注册证书中所载的法院条款的选择是不适用或不可执行的。
转会代理和注册处
该公司普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，转让代理的地址是Royall Street 150 Royall Street，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。
上市
该普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“Kros”。