KROS-202312310001664710假象财年202318年零4个月00016647102023-01-012023-12-3100016647102023-06-30ISO 4217：美元00016647102024-02-21Xbrli：共享00016647102023-10-012023-12-3100016647102023-12-3100016647102022-12-31ISO 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FT0001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2022-12-3100016647102021-09-070001664710Kros：阶段BPremisesMember2023-03-310001664710Kros：阶段A优先成员2023-01-012023-03-310001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2023-01-012023-12-310001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2023-12-310001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2022-01-012022-03-310001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2023-12-310001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2021-01-012021-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号：001-39264
________________________________________
Keros治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 81-1173868 |
(述明或其他司法管辖权
(注册成立或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
华咸街1050号， | 302号套房 | | 02421 |
| 列克星敦, | 马萨诸塞州 | | |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
电话：(617) 314-6297
(注册人的电话号码，包括区号)
________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | Kros | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。是的，是☐。不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒不是☐
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | | | | |
| | | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记确定这些错误更正是否为重述，该重述要求根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐
勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）。是否 ☒
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$905.3 根据纳斯达克全球市场报告的注册人普通股收盘价每股40.18美元计算，这种计算并不反映确定某些人为任何其他目的而与登记人有关联。
截至2024年2月21日，有35,982,628注册人普通股的流通股，每股票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人的委托书的部分将提交给证券交易委员会根据条例14 A与注册人的2024年股东年会，这将是提交后的日期，通过引用并入本表格10-K的第三部分。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
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| | 页 |
| 第一部分： | | |
| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 45 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 92 |
项目1C。 | 网络安全 | 92 |
| 第二项。 | 属性 | 93 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 93 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 93 |
| | |
| 第二部分。 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 94 |
| 第六项。 | [已保留] | 95 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 95 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 106 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据合并财务报表 | 107 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 107 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 107 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 108 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 108 |
| | |
| 第三部分。 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 109 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 109 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 109 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 109 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 109 |
| | |
| 第四部分。 | | |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 110 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 112 |
签名 | |
合并财务报表 | F-1 |
| | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本年度报告中包含的10-K表格中的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下陈述：
•我们正在进行的针对我们的主要候选产品KER-050在骨髓增生异常综合征患者中进行的II期临床试验的招募和公布额外数据的完成时间;
•我们正在进行的KER-050在骨髓纤维化相关血细胞减少症患者中的II期临床试验完成招募和公布额外数据的时间;
•公布我们正在进行的第二种候选产品KER-012在肺动脉高压患者中的2期临床试验数据的时间;
•我们正在进行的Ker-012在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的慢性心力衰竭患者中正在进行的开放标签第二阶段生物标记物临床试验的数据公布的时机；
•宣布我们正在进行的第三个候选产品Ker-065在健康志愿者中进行的第一阶段临床试验的数据的时间；
•与公共卫生危机相关的风险，这可能对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；
•我们有能力获得所需的监管批准和许可，以成功营销和销售我们的产品，如果在美国和某些其他国家获得批准的话；
•我们有能力成功推进我们的其他候选产品流水线；
•我们发展销售和营销能力的能力；
•我们能够商业化的任何产品的市场接受率和程度；
•竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们建立和维持合作的能力；
•我们有效管理预期增长的能力；
•我们维持、保护和加强我们的知识产权和专有技术的能力；
•我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
•与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用；
•美国、澳大利亚、新西兰、欧洲、英国等外国的监管动态；
•我们吸引和留住合格员工的能力；
•关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；
•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本年度报告10-K表第I部分第1A项中题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
你应该完整地阅读这份10-K表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
有关公司参考资料的特别说明
在本Form 10-K年度报告中，“Keros”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Keros治疗公司及其子公司。
关于商标的特别说明
本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的疗法，以治疗与转化生长因子-β或转化生长因子-β蛋白家族信号功能障碍有关的各种疾病患者。我们是了解转化生长因子家族蛋白质作用的领先者，该家族蛋白质是许多组织生长、修复和维持的主要调节者，包括血液、骨骼、骨骼肌、脂肪和心脏组织。通过利用这一理解，我们已经发现并正在开发有可能为患者提供有意义的和潜在的疾病改善益处的蛋白质疗法。我们的主要候选产品Ker-050(Elritercept)正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征(MDS)患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。我们的第二个候选产品Ker-012正在开发中，用于治疗肺动脉高压或PAH，并用于治疗心血管疾病。我们的第三个候选产品Ker-065正在开发中，用于治疗肥胖和治疗神经肌肉疾病。
KER-050是一种工程配体陷阱，由名为激活素受体IIA或ActRIIA的转化生长因子受体的修饰配体结合结构域组成，与人抗体的Fc结构域融合。KER-050旨在通过抑制转化生长因子家族促进造血的蛋白质子集的信号来增加红细胞和血小板的生成。我们相信Ker-050有潜力为患有红细胞和血小板分化和成熟缺陷的患者提供益处，这些缺陷发生在造血的早期到晚期，因此可能对许多治疗选择有限或对现有治疗方法无效的患者有效。根据我们正在进行的第二阶段临床试验的数据，评估Ker-050用于治疗极低、低或中等风险MDS患者的贫血和血小板减少症，以及来自多项临床前研究的数据，我们相信Ker-050对红细胞和血小板具有不同的药理作用，有可能治疗无效造血疾病中的多发性红细胞减少症，同时还可以改善骨骼健康，改变骨髓微环境，以减缓疾病进展。我们预计将在2024年第二季度和第四季度报告我们正在进行的Ker-050第二阶段临床试验的更多数据，并计划在2024年上半年与监管机构就计划中的针对MDS患者的Ker-050第三阶段临床试验的设计进行合作。此外，在2023年12月，我们宣布了正在进行的评估Ker-050治疗骨髓纤维化相关性细胞减少症患者的第二阶段临床试验的更多数据，我们称之为RESTORE试验。我们预计将在2024年第二季度和第四季度公布这项试验的更多数据。
我们的第二个候选产品Ker-012旨在结合和抑制转化生长因子配体的信号转导，这些配体刺激血管内皮细胞、平滑肌细胞和成纤维细胞的增殖，包括激活素A、激活素B和肌肉生长抑素(GDF8)。我们认为，Ker-012有可能通过抑制激活素A和激活素B信号通路来增加骨形态发生蛋白(BMP)的信号通路，从而治疗与BMP信号减少相关的疾病，如PAH，包括BMP受体的失活突变。我们正在开发用于治疗PAH和心血管疾病的Ker-012。我们预计将在2024年上半年提供我们正在进行的评估Ker-012用于PAH患者的第二阶段临床试验的最新登记情况，我们称之为TROPOS试验。我们还预计在2024年下半年公布我们正在进行的Ker-012开放标签第二阶段生物标记物临床试验的初步数据，该试验针对射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的患者。
我们的第三个候选产品KER-065旨在结合并抑制TGF-β配体，包括肌肉生长抑制素（GDF 8）和激活素A，它们是肌肉和骨骼质量和强度的负调节剂。通过抑制这些TGF-β配体，我们认为KER-065具有增加骨骼肌、增加能量消耗、减少体脂、改善胰岛素抵抗和改善心脏功能的潜力。我们正在开发KER-065用于治疗肥胖和神经肌肉疾病。增加身体肥胖，骨骼肌和骨丢失的损失是肥胖的后果。瘦肌肉质量的显著损失与由胰高血糖素样肽-1或GLP-1受体激动剂类介导的体重减轻相关。我们已在健康志愿者成年人群中开始KER-065的1期临床试验，并预计将于2025年第一季度公布该试验的初步数据。在这项试验完成后，我们计划在肥胖患者中启动KER-065的概念验证试验。
我们的策略侧重于转化生长因子家族蛋白成员在许多组织发育中的作用，包括血液，骨，骨骼肌，脂肪和心脏组织。在功能正常的器官中，老化和受损的细胞通常会被新细胞取代。这些新细胞来自干细胞，当提供适当的信号以维持组织的内环境平衡状态时，干细胞具有分化为具有特殊功能的细胞的能力。转化生长因子家族的成员，包括激活素和骨形态发生蛋白，为自我更新和修复过程提供必要的信号。
我们试图通过以下方法来解决目前治疗疾病的局限性，这些疾病的表现与转化生长因子-β信号通路功能障碍有关：
▪利用我们对转化生长因子信号通路的全面洞察来发现治疗方法与功能障碍有关的疾病转化生长因子发信号；
▪扩大我们的专利分子库，这些分子经过改造可产生所需的生物效应，如增加血细胞产量、减少体脂、增加肌肉质量和力量；
▪设计专有分子，选择性地靶向转化生长因子信号通路中的特定蛋白，以提供治疗益处，同时潜在地将安全风险降至最低；
▪开发针对转化生长因子-β信号通路的疾病的候选治疗产品具有临床验证或生物学原理，以提高我们在临床上成功的可能性；以及
▪针对在整个进化过程中高度保守的转化生长因子-ü蛋白家族，允许使用动物模型来高度自信地潜在地预测患者的治疗益处。
我们由经验丰富的管理团队和科学顾问委员会领导，他们在研究和开发蛋白质转化生长因子家族的疗法方面拥有丰富的经验和专业知识。
我们的管道
下表列出了我们的候选产品及其当前的开发阶段。
我们的战略
我们的使命是为患有血液病、肺病、心血管疾病、肥胖和神经肌肉疾病的患者提供显著的临床益处。专注于开发旨在改变转化生长因子-β信号的差异化候选产品，我们的目标是针对对许多组织和器官系统的生长、修复和维护至关重要的途径。我们战略的主要内容包括：
▪迅速推进Ker-050、Ker-012和Ker-065的临床开发。我们正在继续进行我们正在进行的第二阶段临床试验，评估Ker-050用于治疗极低、低或中等风险MDS患者的贫血和血小板减少症，这些患者以前接受过或没有接受过红细胞生成刺激剂的治疗。我们预计将在2024年第二季度和第四季度报告这项试验第二部分的更多数据，并计划在2024年上半年与监管机构就计划中的Ker-050在MDS患者中进行的第三阶段临床试验进行设计。我们还预计在2024年第二季度和第四季度公布我们正在进行的开放标签第二阶段临床试验的更多数据，评估Ker-050用于治疗骨髓纤维化相关性细胞减少症的患者。我们预计将在2024年上半年提供我们正在进行的第二阶段临床试验的最新登记情况，评估Ker-012在PAH患者中的应用，并在2024年下半年宣布正在进行的Ker-012生物标记物开放第二阶段临床试验的初步数据，Ker-012在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的患者中使用。我们还开始了Ker-065在健康的成年志愿者人群中的第一阶段临床试验，预计将在2025年第一季度公布这项试验的初步数据。
▪在我们认为可以独立或通过战略合作实现其价值最大化的适应症和地区，寻求我们的候选产品的开发和商业化。我们计划在我们认为已经明确规定的监管路径和地区独立推进我们的候选产品
商业化战略。我们打算机会主义地评估战略合作，以最大限度地发挥我们的候选产品和发现计划的潜在商业价值。
▪利用我们专有的发现方法和知识库来开发新的疗法。我们的发现工作专注于扩大我们的全资资产渠道，用于治疗与功能障碍有关的疾病转化生长因子发信号。因此，我们打算确定和开发候选产品来治疗那些以转化生长因子信号通路为靶点的疾病，这些疾病具有临床验证或生物学基础。
▪维护动态、数据驱动的运营模式。我们动态管理我们的临床计划，利用数据驱动的方法来确定要开发哪些候选产品和发现阶段的资产，其中包括考虑潜在的产品概况和最新数据。我们对我们的资产和药物开发过程的广泛了解为我们提供了关于何时推进科学和临床途径以进行概念验证的决策过程，并与保持有效的时间框架和成本效益预算的必要性相平衡。
我们的血液学专营权
KER-050的设计目标是转化生长因子-B信号通路，以解决因无效造血而引起的疾病。
造血术
血液的主要细胞成分是红细胞、白细胞和血小板。红细胞的功能是将氧气分配给全身的组织，并将废弃的二氧化碳带回肺部。白血球负责通过对病原体、感染或异常细胞和细胞碎片的协调监测和靶向来进行免疫反应。血小板是凝血系统的关键组成部分，负责通过形成血块来止血。
造血是指从骨髓中的普通祖细胞或祖细胞产生红细胞、白细胞和血小板。当造血祖细胞致力于特定的细胞谱系时，这个过程就开始了。这些细胞在成为具有特殊功能的成熟细胞之前，会经历一系列的中间阶段。在任何给定的时间，每个祖细胞的池都被维持和准备好，以迅速对红细胞、白细胞和血小板的减少做出反应。下图描绘了红细胞和血小板的造血期。
不同阶段的造血
涉及激活素的转化生长因子信号通路阻止分化以维持祖细胞处于静止状态，而其他涉及BMP的信号通路则促进祖细胞的分化。这一过程的动态平衡对于确保所有类型的细胞在血液中得到适当的补充至关重要。
在许多血液系统疾病中，存在红血球、血小板和中性粒细胞祖细胞的异常增殖和分化。这种不能产生完全成熟的细胞被称为无效的造血，可能是由于单个或多个缺陷导致的过度增殖或祖细胞短缺。
这些变化具有临床后果：缺乏红细胞导致贫血，缺乏血小板阻碍凝血，导致出血事件的发生率增加，以及缺乏中性粒细胞增加感染的易感性。失败者
祖细胞的分化也会导致这些细胞的积聚，导致骨髓衰竭和纤维化疾病。下图显示了正常造血和无效造血中所产生的祖细胞和成熟血细胞数量的差异。
红细胞发育的另一个关键成分是产生血红蛋白，这是一种含铁的蛋白质，可以向细胞输送氧气并清除二氧化碳。血红蛋白的合成需要骨髓中有足够水平的铁，如果铁水平太低，可能会导致无法产生足够数量的红细胞。贫血是疾病的常见后果，在这些疾病中，正常的铁动员受到阻碍。
KER-050：针对血细胞减少症的无效造血治疗方案
我们正在开发Ker-050，这是我们的主要候选产品，用于治疗MDS患者和骨髓纤维化患者由于无效造血而发生的红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。KER-050是为患有红细胞和血小板分化和成熟缺陷的患者设计的，涵盖了从造血早期到晚期的各个阶段。因此，Ker-050可能对许多治疗选择有限或对现有疗法无效的患者有效。
骨髓增生异常综合征
MDS是一种以无效造血为特征的骨髓疾病的集合，通常伴随无法成熟为正常血细胞的祖细胞的急剧扩张。在美国，每年有60,000至170,000名MDS患者和15,000至20,000例新报告的MDS病例。MDS主要影响老年人，确诊时约75%的患者年龄在60岁或以上。中位生存期从极低风险患者的大约九年到高风险患者的不到一年不等。
MDS中的细胞减少症是由造血不同阶段的缺陷引起的，从祖细胞的自我更新到早期到晚期的分化。在MDS患者中，贫血是由于红细胞生成减少而导致的无效造血的最常见后果，90%的MDS患者会受到贫血的影响，其中约40%的患者会依赖输血。另一个后果是血小板减少，这是血液中血小板的缺乏，这是血液凝结功能受损，可能导致出血。据报道，MDS患者中的血小板减少症的患病率为40%至65%。血液中中性粒细胞缺乏或中性粒细胞减少也会增加MDS患者严重感染的风险，据报道，大约20%的MDS患者会受到影响。
为了指导MDS患者的风险分层和治疗决策，临床医生通常使用修订后的国际预后评分系统，或IPSS-R。IPSS-R结合了骨髓原始细胞百分比、核型以及细胞减少症的存在和严重程度的信息，以便根据进展为急性髓系白血病的风险将MDS患者分成从极低风险到高风险的组。根据患者接受的输血红细胞单位数，进一步将患者分为高输血负担和低输血负担两类。
第二个分类系统是世界卫生组织或世卫组织系统，该系统基于形态学、免疫表型、遗传学和临床特征的组合。WHO的分类系统包括一组MDS患者，他们显示线粒体周围存在铁沉积，即环状铁质母细胞。这些患者通常被称为RS阳性，约占MDS发病患者的15%，剪接因子突变，如SF3B1，与这些患者高度相关。剪接因子突变的患者经常被观察到在终末期的红细胞分化方面存在缺陷。大多数发展为细胞减少症的MDS患者缺乏环状铁粒母细胞或单一的、明确的剪接因子突变，被称为非RS。这些非RS患者的分化和成熟缺陷发生在从早期到晚期的造血过程中。
MDS患者细胞减少症现有治疗方案的局限性
MDS相关性贫血的患者通常使用红细胞输注和红细胞生成刺激剂(ESA)进行治疗，这些药物未获批准用于此类治疗。目前治疗MDS相关性血小板减少症的方法是输注血小板和使用血小板刺激剂。
严重的血细胞减少和输血依赖是MDS患者预后不良的独立预测因素，与生活质量呈负相关。红细胞和血小板输注为MDS患者提供了暂时的好处，但与急性和慢性健康风险有关，包括对捐赠者血液的细菌感染和过敏反应的风险，并给患者和医疗保健系统带来重大负担。反复输注红细胞也与铁超载有关，进一步加剧了对骨髓的损害，并增加了急性髓细胞白血病进展和心血管疾病的风险。此外，血小板输注的益处通常是短暂的，可获得性有限。用于治疗血小板减少症的血小板刺激剂，目前并不适用于MDS，但存在血栓栓子事件和骨髓纤维化的风险。
ESA是一类通过扩大早期祖细胞库而作用于红细胞发育的增殖阶段的药物。虽然ESA已被证明可以缓解一部分MDS患者的贫血，但内源性促红细胞生成素水平升高的患者不太可能有反应。在评估阿尔法达贝泊丁(Aranesp)和阿尔法促红细胞生成素(Epogen/Procrit)治疗MDS相关性贫血的两个对照3期临床试验中，分别有15%至31%的患者有反应。然而，这种反应仅限于基线内源性促红细胞生成素水平较低的患者和基线时输血负担较低的患者。这些治疗方案对患者来说也是一个巨大的负担；促红细胞生成素阿尔法必须每周最多服用三次。此外，ESA的作用仅限于红细胞谱系，因此，ESA仅治疗MDS相关性贫血，对其他细胞谱系的细胞减少症没有好处，包括血小板减少症和中性粒细胞减少症。
Reblozyl是一种以转化生长因子为基础的红系成熟剂，旨在通过抑制选定的内源性转化生长因子-β超家族配体来促进红细胞的终末分化。在对MDS患者进行的Reblozyl的2期临床试验中确定了反应的特征。与Reblozyl在红细胞生成终末阶段的机制一致，大多数应答者被确定为有SF3B1剪接因子突变。此外，应答者的特征是骨髓中的红系祖细胞增加，而骨髓中红系祖细胞较少的患者没有实现血液学改善。我们认为这表明Reblozyl仅限于其对红细胞生成的终末分化的影响，而不影响分化的早期阶段。
Reblozyl于2020年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗患有极低至中等风险MDS的成年RS阳性患者的贫血，这些患者未能服用促红细胞生成剂，需要在8周内采集两个或更多单位的红细胞。批准是基于Reblozyl的单期3期临床试验，该试验是在RS阳性、极低到中等风险的MDS患者中进行的。这项试验既包括在八周内需要少于四个单位红细胞的低输血依赖患者，也包括需要在八周内需要四个或更多单位红细胞的高度依赖输血的患者。在这项试验中，接受Reblozyl治疗的RS阳性患者中，37.9%的患者实现了输血独立的主要终点，而接受安慰剂治疗的患者中，这一比例为13.2%。Reblozyl的应答者比例最高的是那些输血依赖程度较低的患者，而尽管是RS阳性患者，但只有少数高输血负担的患者实现了输血独立。FDA还于2023年8月批准Reblozyl用于治疗未使用过促红细胞生成剂的贫血(ESA-NAIVE)，用于患有非常低到中等风险的MDS的成年患者，这些患者可能需要定期输血。
我们认为，需要更多的治疗方案来解决异质性非环状铁粒母细胞MDS人群中的贫血，为RS阳性人群提供临床益处，而不考虑输血负担，并解决其他红细胞减少症，如血小板减少症。
KER-050被设计用来改变红细胞和血小板在造血分化的多个阶段的转化生长因子-β信号通路。因此，我们相信Ker-050有潜力为更广泛的MDS患者提供治疗益处，这些患者在血液中发现的多种细胞类型的承诺、分化和成熟方面存在不同的缺陷。
骨髓纤维化
骨髓纤维化是一组罕见的骨髓癌，骨髓被疤痕组织取代，无法产生健康的血细胞。结果，脾开始产生细胞来补偿这种无效的造血，最终导致脾扩大。骨髓纤维化的特征是造血无效、脾增大、骨髓纤维化和生存期缩短。患者经常经历多种疾病相关和治疗后出现的红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。
骨髓纤维化中无效的造血是由Janus kinase2或JAK2-信号转导和转录激活物或JAK-STAT转录激活物信号通路的分子异常驱动的。具体地说，JAK2的激活会导致无法成熟为血小板的红细胞祖细胞和血小板祖细胞或巨核细胞的增殖。此外，巨核细胞异常增生/增殖与骨髓纤维化患者的骨髓纤维化有关。巨核细胞不能完全分化导致促炎和促纤维化因子的释放，导致骨髓瘢痕形成，从而进一步加重骨髓纤维化相关性细胞减少。
骨髓纤维化是一种相对罕见的疾病，在美国确诊的患病率为16,000至18,500名患者。每年约有3000名新患者被诊断为骨髓纤维化，确诊时的中位年龄约为60岁。目前，针对骨髓纤维化相关性细胞减少症的治疗选择有限。在确诊的一年内，38%的骨髓纤维化患者依赖红细胞输注，最终几乎所有人都会发展成输血依赖。此外，在确诊的一年内，26%的骨髓纤维化患者将发展为血小板减少症，51%将发展为贫血。
骨髓纤维化患者细胞减少症现有治疗方案的局限性
目前批准用于治疗骨髓纤维化的产品包括JAK抑制剂ruxolitinib(Jakafi)、fedratinib(Inrebic)和Pacritinib(Vonjo)，观察到它们会加剧骨髓纤维化相关的细胞减少症。在Jakafi的第三方3期临床试验和Inrebic的第三方3期临床试验中，治疗导致脾体积显著减少
症状总积分的改善。然而，JAK抑制剂干扰了正常的造血，在这些3期试验中，Jakafi和Inrebic的治疗也导致了临床上显著的贫血和血小板减少。在Jakafi的3期临床试验中，大约45%的患者出现了与治疗相关的3级或4级贫血。在Inrebic的3期临床试验中，分别有大约34%和12%的患者观察到3级或更高程度的贫血和血小板减少的不良反应。治疗相关的细胞减少症导致严重的并发症、剂量减少和依从性降低。
2023年9月，莫美洛替尼(Ojjaara)获得FDA批准，用于治疗成人贫血的中危或高危骨髓纤维化。在Ojjaara与Danazol的第三方临床试验中，Ojjaara与Danazol在有症状和贫血且以前曾接受过批准的JAK抑制剂治疗的骨髓纤维化患者中，Ojjaara组中25%的患者实现了总症状评分下降至少50%的主要终点，而Danazol组中的这一比例为9%。此外，Ojjaara组31%的患者实现了输液独立性的次要终点，而达那唑组的这一比例为20%。在JAK-NAYVE患者中使用Ojjaara与ruxolitinib进行的第三方第三阶段临床试验中，在贫血患者中，接受Ojjaara治疗的患者(25%)在第24周的总症状积分降低50%或更多，而ruxolitinib(36%)患者的比例要低得多。在这项试验中，Ojjaara(31%)和ruxolitinib(33%)在脾体积缩小方面观察到类似的减少。
我们相信Ker-050不仅有可能改善骨髓纤维化相关的细胞减少症，而且还可以单独或与批准的产品联合使用，改善脾体积和患者报告的结果，而不管这些产品的潜在作用机制，包括JAK抑制剂和Ojjaara。
我们的解决方案：Ker-050
KER-050是一种配体陷阱，由ActRIIA的一个修饰的配体结合结构域组成，它与人抗体的Fc结构域融合在一起。KER-050的设计目的是结合和抑制参与造血调控的转化生长因子配体的信号转导，包括激活素A、激活素B和生长分化因子11，这些配体限制造血祖细胞继续分化并发育为具有特殊功能的成熟细胞。临床前研究表明，Ker-050介导的对这些调节因子的抑制可以刺激祖细胞进展到成熟，从而增加血液中成熟细胞的数量。
我们在健康志愿者身上进行的第一阶段临床试验和正在进行的两项第二阶段临床试验(一项针对MDS患者，一项针对骨髓纤维化患者)的数据也表明，Ker-050治疗增加了红细胞和血小板的生成。这些数据表明，Ker-050与现有的治疗方法不同，因为它似乎对造血途径中的多个细胞谱系具有持续和快速的影响。我们认为，Ker-050‘S促进早期和晚期祖细胞分化分别有助于这些持续和快速的效果，因此，Ker-050可能对许多现有治疗方法无效的患者有效，并可能同时对多种细胞减少症提供益处。
Ker-050的作用机理
与我们的临床前研究一致，这些研究表明骨骼健康有所改善，我们观察到b骨重建的生物标志物--单特异性碱性磷酸酶，在我们的健康志愿者和我们正在进行的第一阶段临床试验中
在服用Ker-050之后，MDS患者的第二阶段临床试验。基于这些数据，我们相信Ker-050还具有再生健康骨髓和减缓疾病进展的潜力。
另外，在野生型小鼠的临床前研究中，鲁索利替尼治疗导致红细胞、血红蛋白和红细胞压积降低，概括了在骨髓纤维化患者中观察到的贫血。给予Ker-050的小鼠版本RKER-050逆转了观察到的Ruxolitinib相关的红细胞参数下降，我们认为这支持Ker-050缓解Ruxolitinib的剂量限制效应并延长骨髓纤维化患者的治疗持续时间的潜力。
我们打算开发Ker-050用于治疗MDS和骨髓纤维化相关的细胞减少症。我们相信Ker-050有潜力克服目前MDS和骨髓纤维化相关性细胞减少症治疗方案的局限性。我们认为，与目前的治疗方案相比，Ker-050的潜在优势包括：
•影响红细胞生成早期和晚期的双重机制。MDS患者可以在红细胞生成的分化和成熟谱上的任何地方发生缺陷，并且经常具有导致无效红细胞生成的多个突变。通过作用于整个红细胞生成途径中的细胞类型，Ker-050可能会在具有终末成熟缺陷的RS阳性患者中产生强烈的反应，还可能解决更广泛的MDS人群中的贫血问题，包括在早期红系细胞发育存在缺陷的非RS患者。与红细胞相关，我们已经在多项临床前研究中证明，给予RKER-050可通过刺激红系前体细胞成熟的多个阶段而增加健康小鼠的红细胞产量。在这些临床前研究中观察到的红细胞快速和持续增加表明，RKER-050潜在地刺激晚期红系前体细胞的终末成熟以迅速增加红细胞，以及早期红系前体细胞的成熟以增加可动员的祖细胞池，以持续上调红细胞生成。此外，通过增加早期红系前体细胞库和血清促红细胞生成素，我们相信Ker-050可以潜在地治疗骨髓细胞减少的MDS患者。我们还在RKER-050的临床前研究中观察到健康小鼠促红细胞生成素的增加，我们认为这可能有助于红细胞产生的持久性，并支持我们在Ker-050在健康绝经后妇女的第一阶段临床试验中观察到的红细胞增加的持久性。
•血液中的血小板数量增加。在MDS患者和骨髓纤维化患者中，无效的造血会导致血小板减少，从而增加出血事件的风险。我们相信Ker-050的治疗有可能解决MDS和骨髓纤维化相关的血小板减少症。此外，通过促进血小板生成，我们相信Ker-050有可能帮助骨髓纤维化患者的巨核细胞分化为血小板，并重新激活骨髓中的造血。我们已经在临床前研究中证明，单剂量RKER-050治疗后，健康小鼠的血小板迅速和持续增加。我们观察到给予RKER-050 12小时后血小板的增加，我们认为KER-050可能通过阻断抑制性的转化生长因子配体，使巨核细胞能够完全分化而潜在地促进血小板的产生。此外，剂量后24小时进行的骨髓分析表明，与赋形剂相比，注射rker-050增加了巨核细胞前体细胞的数量，并且这些细胞的倍性增加。这些数据表明，RKER-050促进了早期巨核细胞群体的成熟，并使巨核细胞为原血小板的产生做好了准备。
•减少祖细胞的积累。MDS患者和骨髓纤维化患者的无效造血可能是由于过度产生无法完成分化并最终成为成熟血细胞的血细胞前体细胞所致。我们相信用Ker-050治疗将刺激这些祖细胞进展到成熟，改善导致MDS和骨髓纤维化相关的细胞减少的这些细胞的积累。
•再生骨髓微环境，以潜在地减缓疾病的进展。骨髓微环境由骨细胞、基质细胞、免疫细胞、血管和神经组成。在这个骨造血利基中的串扰决定了造血干细胞和祖细胞向血细胞的维持、自我更新和最终分化。因此，受疾病影响的骨髓微环境会导致无效的造血和骨丢失。在一项临床前研究中，在MDS小鼠模型中给予RKER-050预防了在赋形剂治疗的MDS小鼠中观察到的贫血和骨丢失。我们相信这些数据支持Ker-050改变骨髓微环境的潜力，这种微环境支持MDS和其他血液疾病(包括骨髓纤维化)患者的自我更新和正常造血干细胞和祖细胞的维持。
▪红细胞、血红蛋白和网织红细胞持续强劲增加，支持每月或更少频率的剂量。ESA可能需要每周最多服用三次。我们认为，使用Ker-050进行治疗有可能将给药频率降低到每四周一次或更少，从而减轻患者的负担，并有可能提高依从性。
骨髓增生异常综合征患者正在进行的第二阶段临床试验
我们正在进行一项开放标签、两部分、多个递增剂量的第二阶段临床试验，以评估Ker-050在患有极低、低或中等风险MDS的患者中的应用，这些患者以前曾或从未接受过ESA治疗。这项试验的主要目的是评估Ker-050在MDS患者中的安全性和耐受性，这些患者要么有环状铁粒母细胞，要么有RS阳性，要么没有环状铁粒母细胞，要么没有RS。本试验第2部分的主要目标是
确认所选剂量水平的安全性和耐受性。试验设计如下图所示。
第二阶段临床试验设计
CMML：慢性粒单核细胞白血病
KER-050每四周皮下给患者一次。在试验的剂量确认部分，遵循相同的剂量程序，患者开始治疗的起始剂量为3.75 mg/kg，即推荐的第二部分剂量，或RP2D，有机会将剂量增加到5.0 mg/kg或根据个别滴定规则进行下降滴定。在第一部分完成后，符合条件的患者有机会升级到RP2D，并接受Ker-050的长期治疗，最多额外20个周期，我们将其称为第一部分延期。
2023年12月，我们在第65届美国血液学会(ASH)年会和博览会上公布了这项正在进行的试验的额外数据。截至2023年9月1日，也就是数据截止日期，79名患者在RP2D至少接受了一剂Ker-050，我们称之为安全人群。其中60名患者已完成至少24周的治疗或在数据截止日期停止治疗，我们将其称为手套24病人。通过对这些手套的探索性分析，给出了血液学反应和造血标志物的数据24病人。
在79例安全人群中，55.7%(n=44/79)的患者输血负荷较高，25.3%(n=20/79)的患者输血负荷较低，19.0%(n=15/79)的患者未输血。
截至数据截止日期，KER-050总体耐受性良好。没有患者进展为急性髓系白血病。试验中有两个致命的紧急治疗不良事件(TEAE)病例，每个病例都被确定与治疗无关。有三种与治疗相关的TEAE导致停止治疗，包括注射部位反应、血小板计数增加和呼吸困难。最常见的TEAE(占≥患者的15%)是腹泻、呼吸困难、乏力、恶心和头痛。
截至数据截止日，手套的50%(n=30/60)24
•
◦LTB和NT患者血红蛋白≥增加1.5g/dL，至少持续八周；或
◦在试验期间的任何八周期间，与第一周期前的八周相比，在试验的第一天中，≥减少了4个红细胞单位。
•在需要在基线时输注≥2红细胞单位的输血依赖患者中，至少持续8周的输血独立性或TI。
来自手套的补充数据24截至数据截止日期，患者包括：
•39.1%(n=18/46)可评估TI的患者在治疗的前24周内至少达到8周的TI。在这18名患者中，有13名(72.2%)在治疗的前48周内至少获得了24周的感染。
•在HTB患者中，33.3%(n=11/33)的患者在治疗的前24周内至少达到了8周的TI。在这11名患者中，有7名(63.6%)在治疗的前48周内至少获得了24周的感染。
对主要是低危MDS患者的研究表明，大多数(~90%)患者的血清促红细胞生成素水平低于500U/L。此外，≥500U/L的促红细胞生成素水平与多种治疗中较低的红细胞应答率有关。因此，我们评估了依赖输血的手套的一个子集24 基线促红细胞生成素水平低于500U/L的患者(n=38)，并观察到截至数据截止日的以下情况：
•44.7%(n=17/38)的患者在治疗前24周内至少获得8周的感染。
•拳击手套的24基线红细胞生成素水平低于500U/L和HTB的患者，38.5%(n=26)在治疗的前24周内至少获得了8周的TI。
面孔疲劳量表是一种自我报告的疲劳及其对日常活动和功能的影响的衡量标准，用来评估45名手套患者与健康相关的生活质量24可评估TI并进行面部疲劳评估的患者。面部疲劳量表的差异3被认为是临床上最小的重要差异。在这组患者中，达到TI的患者在自我报告的疲劳方面有持久的和临床上有意义的改善。在第24周，在前24周内达到8周或更长时间TI的患者面部疲劳评分较基线平均变化5.8(n=10)，而未达到TI的患者面部疲劳评分较基线平均变化为-3.2(n=11)，TI应答者和无应答者与基线的平均变化差异为9.0。在第24周，在头48周内达到或超过24周的TI的患者面部疲劳评分与基线相比平均变化7.8(n=9)，而未达到TI的患者面部疲劳评分的平均变化为-3.9(n=12)，TI应答者和无响应者的面部疲劳评分与基线的平均变化为11.7。
在这项正在进行的试验中，大多数患者患有HTB或多系发育不良，这表明试验人群难以治疗。在广泛的低风险MDS患者中观察到了持久的TI反应，包括HTB患者，这支持了Ker-050改善MDS患者跨多个谱系的无效造血的潜力。达到TI的患者在面部疲劳评分方面显示出临床上有意义的改善，表明Ker-050可能改善风险较低的MDS患者的生活质量。
我们还提出了一项可能指示MDS疾病修饰的生物标志物的探索性分析。截至数据截止日期，从这些生物标志物观察到的情况包括：
•铁代谢：在基线铁蛋白≥为1,000 ng/ml的患者中，48.3%(n=14/29)的铁蛋白水平下降到
•造血：持续24周的血红蛋白增加与观察到的可溶性转铁蛋白受体的增加和血清铁蛋白的下降是一致的，这表明Ker-050导致红细胞生成的持久恢复和铁代谢的改善。
•骨转换：无论血液学反应、基线输血负荷或RS状态如何，Ker-050治疗都能观察到骨特异性碱性磷酸酶(成骨细胞活性的标志)的增加，这表明Ker-050有可能恢复有利于功能性造血的骨髓微环境。
•心脏应激：心肌应激的生物标志物脑利钠蛋白N末端前激素水平在HI-E和/或TI应答者和无应答者中均降低，提示Ker-050可能通过抑制激活素A直接改善心脏应激，并间接通过改善贫血和减轻输血负担来改善心脏应激。
总而言之，这些探索性数据表明，Ker-050有可能为MDS患者提供治疗贫血以外的好处，例如重建跨多个细胞系的造血，恢复骨造血利基内的动态平衡，以及改善心肌应变。我们预计将在2024年第二季度和第四季度报告这项试验的更多数据，并计划在2024年上半年与监管机构就计划中的Ker-050在MDS患者中进行的第三阶段临床试验进行设计。
骨髓纤维化相关性细胞减少症患者正在进行的第二阶段临床试验
我们正在进行一项开放标签、两部分、多个递增剂量的第二阶段临床试验，以评估Ker-050作为单一疗法以及与Ruxolitinib联合治疗骨髓纤维化相关性细胞减少症的疗效。这项试验的主要目的是评估Ker-050对骨髓纤维化相关性细胞减少症患者的安全性和耐受性。本试验第二部分的主要目的是确认所选剂量水平的安全性和耐受性。这项试验的次要目标是评估加或不加鲁索利替尼的Ker-050的药代动力学、药效学和疗效。试验设计如下图所示。
第二阶段临床试验设计
2023年12月，我们在第65届ASH年会和博览会上展示了这项正在进行的试验的更多数据。截至2023年9月14日，也就是数据截止日期，在第一部分(n=41)中，所有接受了至少一剂Ker-050的患者(n=41)的安全性数据都被提供了。从0.75 mg/kg到3.0 mg/kg的剂量等级1到3的12周的造血和贫血标志物的评估，以及24周的脾体积和症状评分的测量(通过骨髓纤维化症状评定表-总症状评分，或MF-SAF-TSS)，我们称之为可评价疗效的患者。剂量水平4(4.5毫克/公斤)的数据没有包括在第一部分中评估的最高剂量水平，因为截止数据截止日的暴露有限。
截至数据截止日期，KER-050总体上得到了安全人群的良好耐受性。在单一治疗组的1.5 mg/kg剂量水平下，有一名患者报告了一种剂量限制性毒性。患者的血红蛋白至少增加了2g/dL，在第一周期结束时达到了剂量减少的方案标准。没有与此事件相关的不良事件，最大观察到的血红蛋白保持在正常范围内。在这项试验中，有三例致命的TEAE病例，每一例都被认为与治疗无关。最常见的TEAE(占≥患者的10%)是腹泻、血小板减少、虚弱(虚弱)、乏力和发热(发热)。与治疗相关的TEAE相对较少，大多数为轻至中度，有两名患者出现3级或更高程度的恶化的细胞减少。
截至数据截止日期，可评估疗效患者的其他数据包括：
•在两组非输血依赖患者中都观察到了血红蛋白的增加，这表明Ker-050具有治疗骨髓纤维化和鲁索利替尼相关性贫血的潜力。
◦此外，大多数患者的输血负担有所减轻，包括基线时每12周接受最多15个红细胞单位的患者。
•非输血依赖患者在基线时每12周接受3个红细胞单位的中位数，在单一治疗和联合治疗(跨剂量队列合并)治疗的前12周内，血红蛋白持续增加。
◦此外，观察到的可溶性转铁蛋白受体、网织红细胞和血红蛋白的增加通常随着剂量水平的增加而增加，剂量水平在0.75 mg/kg到3.0 mg/kg之间(在每个剂量水平下，在单一治疗和联合治疗中混合使用)。
•在第24周，在基线脾大小为≥450 cm的患者中，57.1%(n=4/7)的患者观察到脾大小缩小3和24周的脾评估，包括在单一治疗组的三名患者中的一名和联合治疗组的四名患者中的三名。
•在24周时，66.7%(n=12)的患者至少有两种症状，在基线和24周的MF-SAF-TSS评估中，≥平均得分为3或≥总分平均为10。
这些数据支持Ker-050改善无效的造血和解决与鲁索利替尼相关的骨髓纤维化引起的细胞减少的潜力，并为患者提供更广泛的临床益处，从以下方面观察到
脾大小和症状的改善。我们预计将在2024年第二季度和第四季度公布这项试验的更多数据。
已完成第一阶段临床试验
2020年1月，我们在48名健康绝经后女性中完成了一项KER-050的随机、双盲、安慰剂对照、两部分、剂量递增的I期临床试验。本试验的主要目的是安全性、耐受性和药代动力学。我们还研究了本临床试验中血液学和骨生物标志物的变化。
在该试验的第1部分中，30名受试者接受单剂量的KER-050，8名受试者接受单剂量的安慰剂，每名受试者皮下施用12周的安全性随访。受试者入组序贯单次剂量递增队列，每个队列最多10例受试者。在该试验的第2部分中，8名受试者接受KER-050，2名受试者接受安慰剂，皮下给药两次，间隔28天，第二次给药后进行12周的安全性随访。在本试验的第2部分中，仅评价了一个剂量水平，因为认为除了试验第1部分的数据外，该剂量水平还提供了必要的数据，可为在MDS患者和骨髓纤维化患者中进行的KER-050 II期临床试验的设计提供信息。
试验设计总结见下图。
观察到的耐受性数据
在该I期临床试验中，KER-050在高达4.5 mg/kg的剂量水平（测试的最高剂量水平）和0.75 mg/kg的多次剂量下耐受良好。虽然安慰剂组中有1例受试者撤回知情同意书，但没有因治疗相关不良事件而停药。未报告治疗相关严重不良事件。在本试验的受试者中观察到的最常见的不良事件是恶心、胃肠炎、注射部位红斑，以及与KER-050的作用机制一致的血红蛋白增加和高血压。在血红蛋白升高约3 g/dL的受试者中观察到可逆的轻度高血压事件。
观察到的半衰期较长，可能支持每月一次或频率较低的给药
我们观察到KER-050药物水平在本试验的第1部分中与剂量成比例，平均半衰期约为10至12天。半衰期加上血液学参数中观察到的药效学效应支持每月一次或更低频率给药的可能性，我们认为这将减轻患者负担并提高依从性。
观察到平均网织红细胞计数、血红蛋白、红细胞计数和血小板计数快速和持续增加
在本试验的第1部分中，我们观察到平均网织红细胞计数、血红蛋白、红细胞计数和血小板计数快速持续增加。与基础生物学一致，早期观察到网织红细胞增加，随后血红蛋白增加。早在第2天就观察到网织红细胞增加，并达到峰值
第15天左右早在第2天就观察到血红蛋白浓度升高，在第29天左右达到峰值，并持续升高数周。
我们还观察到血红蛋白升高至少1.5 g/dL的受试者比例呈剂量依赖性增加。我们认为，在红细胞计数低的患者中，1.5 g/dL的增加将被认为具有临床意义。
除了红细胞参数的变化外，在单次给药KER-050后观察到血小板计数的稳健的剂量依赖性增加。接受4.5 mg/kg剂量KER-050（评估的最高剂量）的所有受试者显示出30 x 109 细胞/L或更高，我们认为这在血小板计数低的患者中具有临床意义。
我们认为，在我们的1期临床试验中观察到的血红蛋白和血小板计数增加的快速发生和持久性支持KER-050对早期分化和终末成熟的双重作用的潜力。
此外，我们观察到在施用KER-050后促卵泡激素（激活素抑制的生物标志物）的减少，我们认为这指示靶接合和激活素抑制。我们还观察到骨特异性碱性磷酸酶（骨重建的生物标志物）的增加，我们认为这表明KER-050具有增加骨量的潜力。
我们认为，这项1期临床试验的结果证明了生物学作用从啮齿动物到人类的转化。我们还认为，来自我们的临床前研究和临床试验的数据支持用KER-050治疗具有解决疾病中的无效造血的潜力，其中多种血细胞减少症是由于祖细胞向成熟血细胞的进展受阻而引起的，例如MDS和骨髓纤维化。
我们的肺和心血管特许经营权
KER-012
KER-012是一种配体陷阱，由活化素受体IIB型或ActRIIB的修饰配体结合结构域组成，其与人抗体的称为Fc结构域的部分融合。KER-012被设计为通过结合并抑制选择的TGF-β配体（包括激活素A、激活素B和肌生长抑制素（GDF 8））的信号传导来使血管厚度和心脏功能正常化，所述TGF-β配体刺激血管内皮细胞和平滑肌细胞以及成纤维细胞的增殖，而没有红细胞的剂量限制性增加。我们认为，KER-012具有通过抑制激活素A和激活素B信号传导来增加BMP途径的信号传导的潜力，并因此治疗与BMP受体失活突变导致的BMP信号传导减少相关的疾病，例如PAH。我们正在开发用于治疗PAH和心血管疾病的KER-012。
肺动脉高压
PAH是一种衰弱的疾病，其特征是由于毛细血管前动脉进行性狭窄和闭塞而导致肺血管阻力升高。这种肺血管阻力的增加导致肺动脉压力的严重升高，导致右室肥厚，最终死于右心衰竭。PAH患者出现呼吸急促、疲劳、昏厥、胸痛、心悸以及四肢和腹部肿胀。我们估计，在美国大约有40,000名可寻址的患者患有这种疾病。尽管有目前的治疗选择，但PAH患者的存活率在五年内仅略高于60%，死亡率通常是由于右室衰竭造成的。
在遗传性PAH或HPAH中，超过70%的病例存在编码BMP II型受体或BMPR2的基因功能丧失突变，而在其他HPAH和特发性PAH病例中，某些BMPR2共受体存在功能丧失突变。来自人类和实验性PAH肺组织的组织学和基因表达研究表明，即使在没有功能丧失突变的情况下，BMPR2的表达和BMP信号也会减弱，而转化生长因子-β信号也会增强。与这些配体家族的信号失衡相一致的是，最近发现肝硬变和门脉高压所致的PAH的显著特征是循环中BMP9的严重缺乏，而循环中的转化生长因子、激活素和生长分化因子或GDF在PAH中被发现增加，即使在没有致病突变的情况下也是如此。多个实验第三方模型也证实了增强BMP信号或抑制转化生长因子、激活素或GDF信号的有效性，我们认为这支持内环境失衡的BMP和致病的转化生长因子、激活素和GDF信号驱动肺血管疾病的发生和发展的观点。
当前PAH治疗方案的局限性
目前批准的所有治疗PAH的药物都是血管扩张剂，这是一种扩张血管的药物。这些血管扩张剂分为三类：(I)前列腺素类化合物，它是前列环素信号通路的激动剂；(Ii)内皮素受体拮抗剂，或ERAS；或(Iii)刺激一氧化氮可溶的鸟苷环化酶的治疗
鸟苷一磷酸轴，如(A)磷酸二酯酶5抑制剂，或PDE5i，或(B)可溶性鸟苷环化酶激活剂，它们增强cGMP信号，而cGMP信号是肺血管扩张的关键介质。
治疗早期或轻度PAH的一种常见方法是使用ERA和PDE5i药物的口服联合治疗。更严重的PAH通常需要口服或吸入前列腺素，而严重的PAH通常需要持续的非肠道给药。这些个别疗法中的每一种都可以适度改善患者的功能状态，在某些情况下可能会延长患者的存活率，但受到全身性低血压、全身性副作用和快速反应的限制，快速反应是在给药后对产品的反应急剧、突然下降。此外，联合治疗还受到联合副作用的限制。尽管现有的治疗方法可能会略微减缓PAH的进展，但似乎没有一种方法能完全阻止或逆转疾病的进展。
PAH的主要病理特征包括肺动脉壁不同血管细胞(包括平滑肌细胞、内皮细胞和成纤维细胞)的不受控制的增殖，以及血管周围炎性细胞的过度浸润，导致中小肺动脉明显狭窄。然而，目前大多数被批准的治疗方法是通过血管扩张来降低肺血管阻力，并不完全针对闭塞性肺血管重塑。因此，我们认为对主要针对增生性病理过程的治疗有重大的未得到满足的需求，可以单独使用或与其他PAH治疗联合使用。我们认为，与目前可用的PAH治疗方法相比，不表现出快速反应、口服生物利用度或不需要持续输液治疗的有效治疗方法将具有优势。
延缓或逆转闭塞性肺血管重塑的治疗可能对PAH有长期的临床稳定作用。我们认为Ker-012有可能通过抑制激活素A和激活素B信号而增加BMP通路的信号，从而治疗与BMP受体失活突变导致的BMP信号减少相关的疾病，如PAH。
正在进行的肺动脉高压患者的2期临床试验
我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验，以评估Ker-012与背景疗法相结合治疗成人PAH患者，我们称之为TROPOS试验。这项试验的主要目标是评估Ker-012对血流动力学的影响，与安慰剂相比，在接受背景PAH治疗的患者中，主要终点是第24周时肺血管阻力的变化。这项试验的关键次要目标是评估Ker-012与安慰剂相比对接受背景PAH治疗的患者的运动能力的影响，关键次要终点是第24周6分钟步行距离与基线的变化。此外，这项试验的次要目标还包括评估Ker-012的安全性和耐受性，Ker-012对心肌压力的生物标志物N端前体B型利钠肽(NT-proBNP)的影响，以及与安慰剂相比，Ker-012的功能类别的改善。试验设计如下图所示。
第二阶段临床试验设计
大约90名被诊断患有PAH并接受稳定的PAH背景治疗的患者将被随机分配到1.5 mg/kg、3.0 mg/kg和4.5 mg/kg Ker-012剂量和安慰剂治疗组中，比例为2：2：2：3。
我们预计将在2024年上半年提供TROPOS试验的最新登记情况。
射血分数保留或减少的慢性心力衰竭患者正在进行的第二阶段临床试验
我们已经启动了一项开放标签的探索性第二阶段临床试验，以评估Ker-012在射血分数保留(HFpEF)或射血分数降低(HFrEF)的成年心力衰竭患者中的疗效。本试验的主要目的是评估Ker-012的耐受性和安全性，该药每4周皮下注射一次
在慢性心力衰竭患者中。此外，这项试验还将探索药代动力学、药效学效应和NT-proBNP，这是心肌应激的生物标志物。
在这项试验的最初阶段，6名HFpEF患者将被给予4.5毫克/公斤的Ker-012，每4周一次，持续24周。一旦所有六名患者都完成了第29天的研究，初步的安全性数据将由安全审查委员会审查。如果安全审查委员会建议试验继续进行，预计还会有6名HFrEF患者入选。这些患者还将接受4.5毫克/公斤的Ker-012，每4周一次，持续最多24周。在最后一剂Ker-012之后，患者将进入为期8周的安全跟踪期。
我们预计将在2024年下半年公布这项试验的初步数据。
在健康志愿者中完成了第一阶段临床试验
2022年9月，我们完成了一项随机、双盲、安慰剂对照、两部分组成的第一阶段临床试验，以评估Ker-012在健康志愿者中的单次和多次递增剂量。该试验的主要目标是安全性、耐受性和药代动力学。试验设计如下图所示。
第一阶段临床试验设计
观察到的耐受性数据
KER-012在本试验的第一部分中一般耐受性良好，剂量水平高达5毫克/公斤，这是单次给药时测试的最高剂量水平，以及0.75毫克/公斤、1.5毫克/公斤和4.5毫克/公斤的多次剂量。在这项试验的第一部分，一名受试者在接受单次1.5 mg/kg剂量的Ker-012治疗后撤回了同意，并且没有完成安全随访。在这项试验的第二部分，一名受试者在接受两剂安慰剂后因与治疗无关的严重不良事件而停止服用，另一名受试者在接受两剂1.5毫克/公斤的Ker-012后撤回同意。这项试验中的所有中止试验都不是由于治疗相关的不良事件。在这项试验的第一部分中，没有严重不良事件的报道。此外，在这项试验中观察到的大多数不良事件严重程度较轻，并已得到缓解。
血清卵泡刺激素呈剂量依赖性下降
在这项试验的第一部分和第二部分中都观察到了卵泡刺激素或FSH的抑制。FSH由脑下垂体分泌，通过激活素受体和促性腺激素释放激素(GnRH)的信号来控制。大约50%的FSH分泌是通过激活素信号调节的，另外50%是由GnRH调节的。因此，对于FSH水平升高的绝经后妇女，完全抑制激活素信号有望使FSH降低约50%。
在第二部分中，在4.5 mg/kg剂量组中观察到最大的靶参与，6名接受4.5 mg/kg剂量Ker-012的志愿者中有5人血清FSH水平比基线降低了40%以上。
试验的第二部分：FSH与基线的百分比变化
在测试的最高剂量下，FSH降低的幅度表明Ker-012治疗最大限度地抑制了激活素信号。
观察到的药效学标志物的变化与骨骼中BMP信号的增加一致
我们观察到血清中骨碱性磷酸酶(BSAP)呈剂量依赖性增加，BSAP是成骨细胞活性的标志，在本试验评估的最高剂量下观察到最大的增加。
KER-012被设计用来抑制骨骼中的激活素和生长分化因子配体，这可能导致SMAD 2/3信号减少和BMP途径信号增加(SMAD 1/5/9)。我们的临床前研究表明，BMP信号的增加可能通过成骨细胞的激活和募集以及破骨细胞的抑制双重机制促进骨形成。
在这项试验的第二部分，我们观察到每一剂量后BSAP的增加，这支持了每一剂量后成骨细胞的激活。
试验的第2部分：BSAP与基准的百分比变化
多剂量Ker-012不能引起红细胞生成的改变
在这项试验中，服用Ker-012没有引起临床上有意义的血红蛋白或红细胞变化，在第二次或第三次注射后，也没有观察到红细胞的变化。
观察到的平均血红蛋白变化
观察到的平均红细胞变化
在这项试验中观察到的对红细胞生成缺乏影响与我们的多个临床前模型中观察到的缺乏影响是一致的。
临床前数据
我们已经生成了临床前数据，我们认为这些数据证明了Ker-012治疗PAH和治疗心血管疾病的机制。具体地说，在临床前研究中，Ker-012：
•显示了对骨骼的影响，包括：
◦表现出对参与骨稳态调节的配体的高亲和力和强烈的抑制作用；
◦增加野生型小鼠和骨质疏松小鼠的骨密度和骨小梁体积；
◦接受啮齿动物版本的Ker-012或RKER-012的大鼠受到保护，免受缺氧相关的骨丢失。
•在PAH和心血管疾病模型中显示了好处，包括：
◦在PAH大鼠模型中，服用RKER-012的大鼠不受右室壁增厚的影响，炎症和纤维化标记物减少；
◦在一种肺动脉缩窄(PAB)的小鼠模型中，观察到RKER-012可以预防PAB相关的心功能障碍和重构。
临床前研究中通过ActRIIA和ActRIIB传递信号的KER-012靶向配体
KER-012是一种改良的ActRIIB配体陷阱，包含野生型ActRIIB和野生型ActRIIA的序列。在临床前研究中，Ker-012结合并抑制了多个通过这些细胞表面受体传递信号的配体，包括激活素A、激活素B和生长分化因子11。这些配体是骨重建的关键调节因子，可以抑制骨生长。BMP9是一种通过ActRIIB和骨形态发生受体II传递信号的配体。抑制BMP9可以破坏血管重塑，从而导致鼻出血和毛细血管扩张。在临床前研究中，Ker-012没有结合BMP9或抑制BMP9信号转导。因此，我们认为Ker-012有可能避免对血管重塑的负面影响。
Ker-012治疗可提高骨密度
在野生型小鼠中进行的临床前研究中，与赋形剂组小鼠相比，治疗31天后，每周两次20 mg/kg的Ker-012腹膜内注射增加了骨密度。此外，我们观察到，使用
KER-012在统计学上显著增加了骨小梁形成和矿物质沉积率，我们认为这与对骨的合成代谢作用是一致的。
小鼠骨密度及典型的MicroCT扫描
*P值
在另一项单独的临床前研究中，我们观察到Ker-012治疗增加了成骨细胞和破骨细胞的比率，破骨细胞是骨吸收细胞，这进一步支持Ker-012通过对骨骼的合成代谢作用发挥作用。我们还观察到，在对已确诊的骨质疏松症小鼠进行的临床前研究中，每周两次腹腔注射Ker-012 20 mg/kg剂量的Ker-012在治疗46天后与赋形剂治疗的小鼠相比骨量增加。
小鼠成骨细胞与破骨细胞比率的研究
**P值
RKER-012预防PAH大鼠缺氧性骨丢失的实验研究
在PAH大鼠模型中，慢性缺氧导致分解代谢状态，导致包括骨骼和肌肉在内的组织萎缩。皮下注射RKER-012 10 mg/kg可预防PAH模型大鼠骨丢失。
低氧致大鼠肺动脉高压模型骨体积的变化
*P值
RKER-012预防PAH大鼠心肌肥厚的实验研究
我们将血管内皮生长因子受体1/2酪氨酸激酶抑制剂Sugen5416与慢性低氧暴露相结合，总结了PAH的生物学特性。RKER-012在SUGEN/缺氧，或SH，PAH大鼠模型上进行了检测。成年雄性大鼠给予SH，每周2次，每次10 mg/kg，共3周。在正常氧气条件下维持的大鼠，或常氧对照组，只接受车辆。
与心脏和肺损伤的发展相一致，赋形剂治疗的SH大鼠表现出Fulton指数的增加，该指数衡量右室扩大(p
此外，赋形剂处理的SH大鼠表现出肺炎症/纤维化增加(p
赋形剂处理的SH大鼠也表现出与PAH相关病理发展相关的基因在肺和右心室的表达增加，这两个都是PAH病理的标志，但RKER-012治疗后这种表达减少。
在一项评估Ker-012结合活性的临床前研究中，观察到Ker-012可以抑制与内皮功能障碍相关的配体，包括激活素A和B，而Ker-012对BMP-9的亲和力较低。
RKER-012预防小鼠PAB模型心功能障碍和重塑
我们使用机械限制小鼠的肺动脉来增加心脏右室的压力。在该模型中，心室压力增加导致心功能不全，表现为收缩末期压力-容量关系(ESPVR)增加和心肌功能指数(MPI)增加。心室压力的增加也会导致心脏重塑，表现为Fulton指数的增加，右室游离壁厚度的增加，以及心脏纤维化的增加。观察到每周两次皮下注射10 mg/kg的RKER-012可以预防PAB相关的心功能障碍和重构，我们认为Ker-012具有潜在的心脏保护作用，可能对患者的PAH和其他心血管疾病提供益处。
ESPVR、MPI、Fulton指数、RVFWT与心脏纤维化
*P值
我们的肥胖和神经肌肉专营权
KER-065
KER-065是一种新型的配体陷阱，由ActRIIA和ActRIIB衍生的一个修饰的配体结合域组成，它与人抗体的Fc结构域融合在一起。KER-065被设计为配体陷阱，并抑制肌肉生长抑素和激活素A的生物效应，这两种配体通过激活素受体发出信号，以增加骨骼肌，增加能量消耗，减少体脂，改善胰岛素抵抗和改善心脏功能。我们正在开发Ker-065，用于治疗肥胖症和神经肌肉疾病。
肥胖
肥胖是一种复杂的慢性疾病，定义为身体质量指数(BMI)大于或等于30，由长期能量摄入和消耗不平衡导致的异常或过度脂肪积累引起。肥胖有许多并发症，包括2型糖尿病、心血管疾病、高血压、心脏病、睡眠呼吸暂停和一些癌症，以及死亡风险的增加。根据世界卫生组织的数据，2016年，全球超过19亿成年人超重，其中6.5亿人被认为肥胖。自1975年以来，肥胖症的流行率增加了两倍，预计到2030年，全球将有10亿人受到影响。根据美国疾病控制和预防中心的数据，按2019年美元计算，美国每年因肥胖而导致的医疗成本估计接近1730亿美元。
当前肥胖症治疗方案的局限性
肥胖症的一线治疗是通过饮食、锻炼和行为治疗相结合的方式改变生活方式。虽然改变生活方式可以导致体重减轻，但在临床试验之外，通常很难在临床试验之外实现和维持某些共病条件的临床改善所需的幅度(约占总体重的10%至15%)，包括阻塞性睡眠呼吸暂停和非酒精性脂肪性肝炎。一项对10,000多名参加医学监督体重管理计划的肥胖参与者进行的第三方回溯性观察研究表明，在五年的时间里，体重比基线平均下降了5.8%。
GLP-1是一种代谢激素，或称胰岛素，GLP-1受体激动剂代表了一种用于减肥的新兴疗法。使用胰岛素靶向疗法的第三方临床数据显示，体重显著和持续减少。GLP-1受体激动剂赛马路肽(Wegoy)和葡萄糖依赖的GLP-1/葡萄糖依赖胰岛素多肽受体激动剂替齐帕肽(Zepound)都在美国被批准用于治疗肥胖。
在Wegoy的3期双盲临床试验中，没有糖尿病的肥胖成年人按2：1的比例被随机分配到每周一次的皮下Wegoy(剂量为2.4毫克)或安慰剂治疗68周，外加生活方式干预。在这项试验中，从基线到第68周，Wegoy组体重的平均变化为−14.9%，而安慰剂组为−2.4%。然而，根据公开报道的数据，我们估计，在通过双能X射线吸收法(DEXA)评估的亚群中，近40%的体重损失可归因于瘦质量的损失，这可能会导致身体虚弱。因此，我们认为有必要选择一种治疗方案，既能减轻体重，又不会导致肌肉损失，也不会导致过早发生骨质疏松症。
根据我们的临床前数据，我们认为Ker-065具有增加肥胖者骨骼肌的潜力，并通过增加能量消耗、改善胰岛素敏感性和改善心功能来减少脂肪质量。此外，我们认为Ker-065与胰岛素联合使用具有直接改善肌肉损失、进一步减少脂肪质量和改善心脏健康的潜力。
健康志愿者正在进行的1期临床试验
我们已经启动了一项随机、双盲、安慰剂对照、两部分组成的第一阶段临床试验，以评估Ker-065在健康志愿者中的单次和多次递增剂量。本试验的主要目的是评估Ker-065的安全性、耐受性和药代动力学。探索性终点包括对骨骼、脂肪、肌肉、心脏组织和纤维化的药效学效果的评估。为了帮助评估脂肪组织，志愿者将被要求在这项试验的第二部分登记体重指数≥27至≤33 kg/m2。试验设计如下图所示。
第一阶段临床试验设计
我们预计将在2025年第一季度报告这项试验的初步数据。在这项试验完成后，我们计划在肥胖患者中启动Ker-065的概念验证试验。
临床前数据
我们已经生成了临床前数据，我们认为这些数据证明了Ker-065用于治疗肥胖症的机制证据，研究形式为Ker-065或RKER-065，以及另一种与Ker-065密切相关的ActRII配体陷阱的研究形式，我们称之为RKER-034，用于治疗神经肌肉疾病。具体地说，在临床前研究中：
•Ker-065和Ker-034对调节肌肉和骨骼动态平衡的配体表现出高度的亲和力和强烈的抑制作用；
•在饮食诱导的肥胖小鼠模型中，RKER-065和RKER-034在骨骼肌中有相同的增加；
•与单独使用GLP-1受体激动剂治疗肥胖小鼠相比，RKER-034和GLP-1受体激动剂联合治疗可增加饮食诱导的肥胖小鼠的瘦体重；
•RKER-065增加了Duchenne肌营养不良症(DMD)小鼠的肌肉质量、握力和骨小梁。
KER-065靶向配体通过ActRIIA和ActRIIB在临床前研究中增加骨骼肌和骨骼的信号
KER-065是一种改良的ActRII配体陷阱，包含野生型ActRIIB和野生型ActRIIA的序列。在临床前研究中，Ker-065结合并抑制了多个通过这些细胞表面受体发出信号的配体，包括激活素A和肌肉生长抑素(GDF8)。这些配体是肌肉和骨骼生长的关键负面调节因子。因此，我们认为Ker-065具有增加骨骼肌和骨量、提高脂肪代谢和减少纤维化的潜力。
Ker-034是一种临床前资产，来自我们专有的研究用ActRII配体陷阱库，与Ker-065密切相关。与Ker-065类似，Ker-034被设计用来结合和抑制多种转化生长因子配体，包括激活素A和肌肉生长抑素(GDF8)，并在临床前研究中增加了骨量和骨骼。
RKER-065治疗增加饮食性肥胖小鼠的肌肉质量
在以高卡路里饮食对肥胖小鼠进行的临床前研究中，连续四周每周两次服用10毫克/公斤的RKER-065(一种研究形式的RKER-065)或10毫克/公斤的RKER-034会导致瘦体重的等量增加。
*P值
每周两次服用0.041毫克/公斤的赛马汀，可导致服用赛马多的肥胖小鼠瘦体重减轻。10 mg/kg的RKER-034和0.041 mg/kg的SEMA联合治疗使肥胖小鼠的瘦体重增加，而SEMA治疗的肥胖小鼠的瘦体重有所下降。
*P值
与未经治疗的肥胖小鼠相比，每周两次服用0.041毫克/公斤的SEMA和两次服用10毫克/公斤的RKER-034可以减少肥胖小鼠的脂肪增加。而添加10 mg/kg的RKER-034和0.041 mg/kg的SEMA联合使用，可显著降低仔猪的体脂含量。
**P值
此外，每周一次服用0.041毫克/公斤的SEMA可导致经SEMA治疗的肥胖小鼠的胫前肌肌肉质量下降。联合应用10 mg/kg RKER-034和0.041 mg/kg SEMA可增加胫前肌质量，与KER-034组相当。
NS=不显著；*P值
RKER-065治疗增加Duchenne肌营养不良症小鼠模型的肌肉质量、握力和骨小梁
在DMD的MDX小鼠模型中进行的临床前研究中，每周一次，与赋形剂治疗的小鼠相比，腹腔注射RKER-065 10 mg/kg剂量增加了瘦体重、前肢握力和骨小梁。
我们的临床前渠道
我们专有的发现方法
我们相信，基于我们以前使用内源性和野生型序列的ActRII配体陷阱的经验，在临床前啮齿动物模型中的观察有可能在临床上转化为人类。具体地说，就是：
▪野生型ActRIIA-Fc与啮齿动物和非人类灵长类动物骨骼生长和红细胞生成增加有关。在ActRIIA-FC的第三方临床试验中，据报道，在健康的绝经后妇女中，骨密度和红细胞生成增加。在这项临床试验中，也有报道称，与骨骼相比，较低剂量的药物对红细胞产生的影响更大，因此，对红细胞产生的主导作用阻止了骨丢失疾病的发展。
▪在对啮齿动物和非人类灵长类动物进行的第三方临床前研究中，ActRIIB-Fc与骨密度和瘦肉量增加有关，但与红细胞变化无关。然而，ActRIIB-FC也被观察到会导致鼻子和牙床出血，我们认为这是因为它破坏了正常的血管重塑。BMP9信号是正常血管重塑所必需的，但不参与
肌肉或骨组织。ActRIIB-FC有效地抑制BMP9信号，这是ActRIIB-FC治疗观察到的出血事件背后的机制。
我们通过结合ActRIIA和ActRIIB的序列，开发了一个专有的ActRII配体陷阱文库。我们设计的分子具有其中一种或两种亲本分子的治疗特性，而不会像ActRIIA-FC观察到的对红细胞的剂量限制效应或野生型ActRIIB-FC观察到的对血管的负面影响。我们的ActRII计划已经产生了更广泛的工程配体陷阱流水线，目前包含20多个临床前开发中的独特变体。这些措施包括：
▪旨在增加骨量的分子，而不会像野生型ActRIIA-Fc那样对红细胞产生剂量限制效应；以及
▪分子旨在增加肌肉和骨量，减少BMP9结合，而不影响血管重塑，导致用野生型ActRIIB-Fc观察到的弱血管。
我们的发现方法建立在这些初步观察的基础上，以产生针对ActRII受体的候选产品，而不会在ActRIIA-FC和ActRIIB-FC的第三方临床前研究和临床试验中观察到某些负面影响。
我们相信，如果我们的候选产品得到成功开发和批准，我们将处于有利地位，推进我们的候选产品，并在肌肉和骨骼丧失导致对生存和生活质量产生破坏性影响的疾病领域寻求商业机会。我们对转化生长因子家族蛋白质的深厚知识和专业知识为筛选和开发血液、肺和心血管疾病的新候选产品提供了一种简化的方法。
制造业
我们依赖，并预计在可预见的未来继续依赖第三方合同制造组织(CMO)来生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则用于商业生产。我们要求我们的CMO生产原料药和成品药必须符合现行的良好生产规范或cGMP以及所有其他适用的法律和法规。我们与我们的制造商保持协议，包括保密和知识产权条款，以保护我们与我们的候选产品相关的专有权利。
我们已经聘请CMO生产临床前和临床使用的供应品。其他CMO用于标签、包装和分发临床前和临床使用的药物产品。我们以采购订单的方式从这些CMO获得供应，没有任何长期供应安排。我们目前还没有关于多余供应的安排。如果需要，我们可能无法找到质量可接受、数量合适、价格可接受的替代供应商。随着我们开发计划的扩展和建立新的流程效率，我们预计将继续评估这一战略，目标是满足注册试验的需求，如果获得批准，还将满足商业产品的制造、销售和分销。
竞争
生物技术和制药业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有权的高度重视。虽然我们相信我们的候选产品、发现计划、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们在竞争激烈的市场中竞争，面临着来自许多来源的激烈竞争，包括制药和生物技术公司，以及学术机构、政府机构和私营和公共研究机构。
我们在生物技术、制药和其他相关行业的领域展开竞争，这些行业开发和销售我们目标适应症的疗法。还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，已经商业化和/或正在为我们的候选产品目标相同的治疗领域开发疗法。例如，FibroGen Inc.和Astellas Pharma Inc.正在开发治疗贫血的候选产品，Acceleron Pharma Inc.(于2021年11月被默克公司收购)，或默克、百时美施贵宝公司和Disc Medicine正在开发针对与MDS和包括慢性贫血在内的骨髓纤维化相关疾病的候选产品。此外，2020年4月，默克和百时美施贵宝公司的产品Reblozyl获得FDA批准，用于治疗贫血，这些贫血无法使用促红细胞生成剂，并且在8周内需要两个或两个以上红细胞，用于患有极低到中等风险的MDS伴环状铁粒细胞或骨髓异常增生/骨髓增殖性肿瘤伴环状铁粒细胞和血小板增多症的成年患者。2020年6月，默克公司进一步宣布，欧盟委员会批准Reblozyl用于治疗成年MDS或β地中海贫血患者的输血依赖性贫血，2020年9月，默克公司宣布加拿大卫生部批准Reblozyl用于治疗与β地中海贫血相关的成年患者的红细胞输血依赖性贫血。Geron公司正在开发imetelstat作为治疗MDS和骨髓纤维化的药物。2023年8月，百时美施贵宝公司宣布，FDA批准REBLOZYL用于治疗未使用过促红细胞生成剂的贫血(ESA-NAIVE)，用于治疗可能需要定期输血的极低到中等风险MDS的成年患者。
2022年3月，CTI BioPharma Corp.(于2023年6月被瑞典孤儿Biovitrum AB收购)获得FDA加速批准其产品Pacritinib(Vonjo)，用于治疗血小板低于50×109/L的成人中高危原发性或继发性(真性红细胞增多症或原发性血小板增多症后)骨髓纤维化。2023年9月，GSK plc宣布FDA批准其产品Ojjaara用于治疗成人贫血的中高风险骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化或继发性骨髓纤维化(多发性红细胞增多症后和原发性血小板增多症后)。此外，MorPhoSys AG还在开发一种治疗骨髓纤维化的候选产品，Incell公司正在开发一种治疗骨髓纤维化的ALK2抑制剂候选产品。
其他正在开发针对转化生长因子-伯信号通路的候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。
目前批准的所有治疗PAH的药物都是血管扩张剂，这是一种扩张血管的药物。然而，Acceleron正在开发一种激活素受体配体陷阱sotatercept，用于治疗PAH。Aerovate Treateutics，Inc.和Gossamer Bio，Inc.也在开发临床阶段的候选产品，分别为治疗PAH的AV-101和seralutinib。
GLP-1受体激动剂Wegoy和GLP-1/葡萄糖依赖的双胰岛素样多肽受体激动剂Zepound都被美国批准用于治疗肥胖症。此外，Scholar Rock Holding Corporation正在开发一种用于评估包括肥胖在内的心脏代谢性疾病的候选抗肌肉生长抑制素单抗，Bioaven Ltd.正在开发一种名为taldegrobep alfa的肌肉生长抑制素，作为治疗肥胖症的潜在方法，Versanis Bio(于2023年8月被礼来公司收购)正在开发一种用于治疗肥胖的候选抗ActRII产品bImagruab，而Regeneron PharmPharmticals，Inc.正在开发一种用于治疗肥胖的抗肌抑素单抗候选药物trevogruab，以及一种候选的抗激活素A产品egtosmab。
我们正在竞争或未来可能与之竞争的许多公司，无论是单独竞争还是与其战略合作伙伴竞争，在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的药物方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟的公司或大学和研究机构的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为我们的临床试验招募患者以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发出比我们开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品并将其商业化，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。如果获得批准，政府和其他第三方付款人的报销也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前就建立了强大的市场地位。
合作和许可协议
2021年与汉硕（上海）健康科技有限公司签订许可协议，公司
于二零二一年十二月，我们与汉硕（上海）健康科技有限公司订立许可协议，有限公司，或是汉索 根据与Hansoh签订的许可协议或Hansoh协议的条款，我们授予Hansoh在中国大陆、香港和澳门地区（我们统称为该地区）内开发、制造和商业化KER-050及含有KER-050的许可产品的独家权利。
关于Hansoh协议，Hansoh将从我们购买Ker-050的临床试验供应，双方还将真诚谈判，以便在领土上任何预期的商业化之前达成商业供应协议。此外，Hansoh将尽商业上合理的努力，在领土内的任何地区开发、获得监管部门批准的特许产品，并将其商业化。
根据汉硕协议的条款，我们于二零二二年收到预付款。除预付款外，我们有权收取总额最多为（i）于达致指定发展里程碑时及（ii）于达致地区内所有特许产品的指定净销售额门槛时的26. 5百万美元。如果许可产品被批准在区域内销售，我们将有权根据区域内每个地区年度净销售额的分层百分比收取特许权使用费，该百分比从低两位数到高十位数不等，并受指定的潜在特许权使用费减免的限制。
Hansoh在区域内特定地区为特定许可产品支付特许权使用费的义务将从该许可产品在该地区首次商业销售之日起开始，并持续至以下时间中的最晚时间：（i）该许可产品在该地区首次商业销售之日起十年，（ii）某些许可产品的最后一次有效索赔到期，
专利或联合专利，以及（iii）在该地区的监管排他性到期。在特许权使用期内，任何一方都不得直接或间接地在该区域内将竞争产品商业化。
Hansoh协议将继续按地区生效，直至特许权使用费期限届满。Hansoh可出于方便的目的，在发出通知的情况下终止全部Hansoh协议。我们可能会因Hansoh或其关联公司或其分许可人提出的专利质疑而终止整个Hansoh协议。倘（i）另一方严重违反Hansoh协议且未能纠正有关违约或（ii）另一方破产，则任何一方均可全面终止Hansoh协议。
2016与总医院公司签订的独家专利许可协议
于二零一六年四月，我们与The General Hospital Corporation（MGH）订立独家专利许可协议，该协议其后于二零一七年五月及二零一八年二月修订。根据与MGH签订的许可协议或MGH协议，我们获得了一项全球独家许可，并有权根据MGH的若干专利和技术信息进行再许可，以制造、已制造、使用、已使用、销售、已销售、租赁、已租赁、进口、已进口或以其他方式转让许可产品和工艺，用于治疗、诊断、治疗缓解和预防人类和动物的疾病和病症。我们必须使用商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品和流程，并必须达到某些要求的尽职调查里程碑。
根据MGH协议的条款，吾等支付了100,000美元的初步许可付款，并向MGH偿还了约280,000美元与许可专利有关的先前专利诉讼费用。我们还向MGH发行了总计358,674股普通股。此外，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售之前，我们被要求支付低五位数至中五位数的年度维护费，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售后支付中位数至五位数的年度维护费，可抵免版税，前三个产品或适应症的某些临床和监管里程碑付款，总计860万美元，以及前三个产品或适应症的某些商业里程碑付款，以实现此类里程碑，里程碑付款总额为1800万美元。我们在2020年和2021年分别支付了50,000美元和300,000美元，以实现(I)在第一个国家提交IND和(Ii)完成第一阶段临床试验的临床和监管里程碑。我们还有义务为授权产品的净销售额支付分级版税，范围从较低的个位数到中位数的个位数。如果我们需要获得与授权产品相关的任何第三方知识产权的许可，以及仿制药竞争，则由于缺乏有效索赔，版税费率最高可降低50%。《MGH协议》规定的支付特许权使用费的义务，在该国涵盖该许可产品的许可专利的最后一个有效权利要求到期之时，以及自该产品在该国首次商业销售之日起十年内，根据许可产品逐个许可的产品和国家/地区的基础上到期。我们还有义务支付我们从分许可人那里收到的相关付款的非特许权使用费的一定百分比，范围在两位数之间，以及控制权更改费，相当于作为任何完成交易的一部分收到的付款的一个较低的个位数百分比，最高不超过一个很低的七位数金额。
MGH协议在许可产品或过程的最后剩余版税义务到期时到期。根据MGH协议，MGH可在我们未治愈的重大违约或资不抵债、吾等对许可专利的挑战以及某些其他特定违反MGH协议的情况下终止协议。我们可以事先书面通知MGH，以任何理由终止协议。
知识产权
概述
我们努力保护我们认为对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权，包括专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们在一定程度上依赖于与我们的专利技术和候选药物相关的商业秘密和技术诀窍以及持续的创新来发展、加强和维持我们的专有地位。我们还计划在一定程度上依赖于数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有)。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并维护专利和其他知识产权保护；保护我们的商业秘密的机密性；捍卫和执行我们的专有权，包括我们拥有或未来可能获得的任何专利；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营。知识产权未必能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
截至2024年2月23日，我们的专利组合包括12项已颁发的美国专利、32项未决的美国专利申请、12项已颁发的前美国专利和99项未决的前美国申请，预计截止日期不早于2029年3月13日至2045年2月13日。其中，11项已授权专利和94项专利申请涉及Ker-050、Ker-012和Ker-065，13项已授权专利和37项专利申请涉及其他技术，每一种情况下都有更详细的描述。我们每一项未决的国际专利申请都是根据《专利合作条约》提交的，尚未进入任何国家的司法管辖区。我们的政策是提交专利申请，以保护可能对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和发明的改进。
我们为各种技术寻求美国和国际专利保护，并拥有针对ActRIIA配体陷阱、ActRIIB配体陷阱、ActRII嵌合体配体陷阱、GDNF融合多肽、ALK2抗体、ALK2抑制剂的晶体形式及其用途的专利申请。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他可能被用来发现和验证目标、可能被用来制造和开发新产品的技术。我们是许可协议的一方，这些协议使我们有权在我们的候选产品和制造我们的候选产品时使用特定技术。
针对我们最先进的程序的专利申请摘要如下。
KER-050
KER-050是一种改良的ActRIIA配体陷阱，旨在与不同的转化生长因子-β配体结合，这些配体通过转化生长因子-β信号通路传递信号。我们拥有4项已授权的美国专利、6项已授权的前美国专利、14项正在申请的美国专利和49项待决的前美国申请，这些申请包含针对ActRIIA配体陷阱及其用于治疗肌肉疾病、骨骼疾病、代谢性疾病、贫血、纤维化、肺动脉高压、血小板减少症和中性粒细胞减少症等的权利要求或支持披露。从这些申请颁发的任何专利的到期日将在2037年11月9日至2045年2月13日之间，不会有任何专利期限调整或延长。
KER-012
KER-012是一种改良的ActRIIB配体陷阱，旨在与不同的转化生长因子-β配体结合，这些配体通过转化生长因子-β信号通路传递信号。我们拥有一项已颁发的美国专利、15项未决的美国专利申请和23项未决的前美国申请，这些申请包含针对ActRIIB配体陷阱的权利要求或支持披露，并将其用于治疗肌肉疾病、骨病、贫血、纤维化、肺高压、代谢性疾病、血小板减少症和中性粒细胞减少症等。从这些申请颁发的任何专利的到期日将在2039年1月11日至2045年2月13日之间，不会有任何专利期限调整或延长。
KER-065
KER-065是一种配体陷阱，由ActRIIA和ActRIIB衍生的修饰配体结合域组成，旨在与不同的转化生长因子-β配体结合，这些配体通过转化生长因子-β信号通路传递信号。我们拥有13项未决的美国专利申请和20项未决的前美国申请，这些申请包含针对配体陷阱的权利要求或支持披露，配体陷阱由来自ActRIIA和ActRIIB的修饰配体结合结构域组成，并将其用于治疗肌肉疾病、骨病、贫血、纤维化、肺高压、代谢性疾病、血小板减少症和中性粒细胞减少症等。从这些申请颁发的任何专利的到期日将在2041年3月19日至2045年2月13日之间，不会有任何专利期限调整或延长。
其他
我们计划为各种额外技术寻求美国和国际专利保护。我们拥有12项未决的美国专利申请和23项未决的前美国申请，这些申请包含与GDNF融合多肽、ALK2抗体、ALK2抑制剂的晶体形式、ActRII嵌合体配体陷阱以及小分子ALK2抑制剂的用途有关的权利要求或支持披露。从这些申请颁发的任何专利的到期日将在2037年11月9日至2043年11月9日之间，不会有任何专利期限调整或延长。
知识产权保护
个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。通常，在美国，为定期提交的申请颁发的专利的有效期为自最早有效的非临时申请日期起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的部分时间，以及因FDA监管审查期限而实际上损失的部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外地区的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。我们的合作者、员工和顾问使用智力
在他人为我们工作时拥有的财产，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的候选产品或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来候选产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且也声称拥有我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定发明的优先权。详情见《风险因素--与知识产权相关的风险》。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，对我们正在开发的药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行广泛监管。
我们的候选产品受《食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。
美国药品和生物制品法规
我们的候选产品必须通过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)获得FDA的批准。FDA在生物制药候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
▪根据适用法规，包括FDA的良好实验室规范或GLP要求，完成广泛的临床前实验室测试和动物研究；
▪向FDA提交研究用新药或IND申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
▪在试验开始前，每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；
▪根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个建议适应症的研究药物产品的安全性和有效性，并确定每个建议适应症的研究生物产品候选的安全性、纯度和效力；
▪在完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交候选小分子产品的NDA或生物制剂的BLA；
▪支付FDA审查NDA或BLA的使用费；
▪FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请；
▪满意地完成一个或多个FDA对拟生产产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合当前良好制造规范或cGMP要求的情况，并确保设施、方法和控制足以保持产品的持续特性、强度、质量和纯度；
▪FDA对产生支持NDA或BLA的数据的临床前研究和/或临床试验地点的潜在审计；
▪如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
▪在美国用于特定适应症的产品的任何商业营销或销售之前，FDA审查和批准BLA的NDA或许可证，包括考虑任何FDA咨询委员会的意见；以及
▪遵守任何审批后要求，包括进行审批后研究的潜在要求。
临床前和临床发展
在美国对任何候选药物或生物进行人体测试之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。
在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权管理研究新药产品的请求
对人类来说。IND提交的文件包括总体研究计划和临床前研究和临床试验的方案，以及评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的体外和动物研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何支持研究产品使用的可用人类数据或文献。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对一项或多项拟议的临床试验提出安全担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床开发阶段涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或不受试验赞助商控制的医生。临床试验是在详细说明研究目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。作为现有IND的一部分，每项议定书以及对该议定书的任何后续修正都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的独立内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。FDA将接受并非在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，前提是该试验是根据GCP要求进行的，并且FDA能够通过现场检查(如果认为必要)来验证数据，并且外国的医学实践与美国一致。
在美国，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：
▪第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或目标疾病或疾病患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
▪第二阶段临床试验涉及在有限的受疾病影响的患者群体中进行研究，以评估初步疗效、最佳剂量和给药计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。
▪第三阶段临床试验通常涉及多个地理上分散的临床试验地点的大量患者，旨在进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。
当这些阶段重叠或合并时，试验可称为1/2期或2/3期。1/2期临床试验是研究研究疗法的安全性和初步疗效的人体试验。2/3期临床试验是一项人体试验，调查初步和确证的有效性和安全性，以潜在地支持向适用的监管机构提交营销申请。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为FDA批准NDA或BLA的条件。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，适当的
必须对包装进行选择和测试，并进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内不会发生不可接受的变质。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床研究不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。FDA要求多样性计划，以确保临床试验的目标是包括广泛的种族和民族暴露数据。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。
FDA审查程序
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。NDA或BLA是为一个或多个指定适应症销售药物或生物药物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物药物的安全性、纯度和有效性的证据。申请必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括临床前研究和临床试验的否定或模糊结果，以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。
根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，除非适用豁免或豁免，否则每次提交NDA或BLA都需要向FDA支付大量申请使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不评估NDA或BLA的使用费，除非产品申请也包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前会对它们进行审查，并可能要求提供额外的信息，而不是接受NDA或BLA的提交。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA或BLA备案。这种决定可以包括发出拒绝提交信函或接受提交NDA或BLA，表明其足够完整，可以进行实质性审查。
一旦NDA或BLA被接受备案，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在提交日期起10个月内审查标准申请，在此期间，它将完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人，或在指定为优先审查的新分子实体NDA或原始BLA提交日期起6个月内。在标准审查和优先审查中，FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。FDA审查申请，除其他事项外，确定产品是否安全有效，或用于其预期用途的生物、安全、纯度和效力，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度的标准。
FDA通常接受外国临床试验的数据，以支持NDA或BLA，如果试验是在IND下进行的，并且除非放弃，否则满足IND要求。如果外国临床试验不是根据IND进行的，但如果试验是根据GCP进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，则FDA仍可接受支持NDA或BLA的数据。尽管FDA通常要求上市申请由国内临床研究的一些数据支持，但在以下情况下，FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)数据可被认为是有效的，无需现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，则FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的一个或多个制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它认为
在做出批准决定时提出建议。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回复信通常描述FDA在NDA或BLA中发现的所有具体缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会出具完整的回复函，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使申请处于批准状态，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括可能要求进行额外的临床研究，包括可能要求进行额外的临床试验(S)和/或完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独占，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的同一产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免收申请费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
审批后要求
新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与监测和记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销要求的遵守有关的要求，其中包括限制将产品推广用于未经批准的用途或患者群体，即所谓的“标签外使用”，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。此外，在批准后，如果批准的产品有任何变化或修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的审查和批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA不会在没有批准的情况下批准NDA或BLA
如果需要，请使用REMS。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
▪限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
▪对批准后的临床研究处以罚款、警告或无标题信件或搁置；
▪FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；
▪产品被扣押或扣留，或美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口；
▪同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
▪强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
▪发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
▪禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA严格监管药品和生物制品的营销、标签、广告和促销。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
生物仿制药与排他性
经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》（简称ACA）包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（简称BPCI法案）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。迄今为止，只有少数生物仿制药根据BPCIA获得许可，尽管许多生物仿制药已在欧盟获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和临床研究证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且产品必须证明其预期可产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可在先前给药后互换，而不会增加安全性风险或相对于单独使用参比生物制剂的疗效降低风险。然而，与生物制品的更大且通常更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的过程，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。
根据BPCIA，生物类似药产品的申请必须在FDA首次批准后四年内才能提交给FDA。此外，FDA对生物类似药的批准可能要到参比药物首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独家经营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据以及充分和良好对照的临床试验数据，以证明其产品的安全性，纯度和效力，另一家公司仍然可以销售参比产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了一定的排他性期限。在这个节骨眼上，目前还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否会被药店取代，药店受州药房法的管辖。
生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果授予儿科专利权，将在现有专利期限和专利期限的基础上增加6个月。这六个月的排他性，从其他排他性保护或专利期限结束时开始，可以根据FDA发布的儿科研究“书面请求”自愿完成儿科研究。
外国监管
为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量，安全性和有效性的众多不同监管要求，以及我们产品的临床试验，上市许可，商业销售和分销（如果获得批准）。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在外国和司法管辖区开始临床试验或销售产品。
欧盟的临床试验
与美国类似，欧盟或欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
在欧盟，临床试验受临床试验法规（EU）No 536/2014（CTR）管辖，该法规于2022年1月31日生效，废除并取代了前临床试验指令2001/20（CTD）。
CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验监督并提高透明度。具体而言，CTR直接适用于所有欧盟成员国，通过单一入口点（“欧盟门户网站”）、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序;为申请准备和提交的一套文件;以及简化的临床试验申办者报告程序。已经采用了评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两个部分。第I部分评估由试验申办者选择的参考成员国的主管部门领导，涉及被认为在欧盟成员国之间科学协调的临床试验方面。然后将评估结果提交给拟进行试验的所有相关会员国的主管当局，供其审查。第II部分由各相关欧盟成员国的主管部门和伦理委员会单独评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的管理，这将取决于个别临床试验的持续时间。对于在2023年1月31日之前根据CTD提出批准申请的临床试验，CTD将继续以过渡性方式申请，直至2025年1月31日。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。
在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。临床试验中使用的药物，包括ATMP，必须按照cGMP指南生产，并在GMP许可的设施中生产，这些设施可以接受GMP检查。
欧盟审查和批准程序
在欧盟，药品只有在获得相关的上市许可或MA后才能商业化。为了在欧盟获得产品的MA，申请人必须根据欧洲药品管理局或EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管部门管理的程序之一（分散程序，国家程序或相互承认程序）提交上市许可申请或MAA。MA只能授予在欧盟设立的申请人。
集中程序规定，欧盟委员会授予的单一MA在整个欧洲经济区（由27个欧盟成员国加上挪威，冰岛和列支敦士登组成）有效。根据第726/2004号法规（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）生物技术工艺生产的药品，（ii）指定为孤儿药的产品，（iii）先进治疗药品或ATMP，以及（iv）含有新活性物质的产品，适用于治疗HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于具有新活性物质的产品，适用于治疗其他疾病，以及具有高度创新性或集中流程符合患者利益的产品，可在相关批准时选择通过集中程序进行授权。
在集中程序下，EMA的人用药品委员会(CHMP)对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如对现有MA的修改或扩展进行评估。在集中程序下，评估MAA的最长时限为210天，不包括补充信息或书面或口头解释时的时钟停顿
将由申请人在回答CHMP的问题时提供。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，预计一种针对未得到满足的医疗需求的医药产品具有重大利益，则CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受加速评估的请求，210天的时限将减少到150天(不包括时钟停顿)。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。
与集中授权程序不同，分散的MA程序需要单独向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局提出申请，并由其单独批准。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准该报告和相关材料。如果有关欧盟成员国出于对公共卫生潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可能会提交给药品机构负责人相互认可和下放程序协调小组-人类，或CMDH-进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许已经在一个欧盟成员国拥有授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国的主管当局的承认。与权力下放程序一样，相互承认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受其他欧盟成员国的主管当局对医药产品的认可。国家MA的持有人可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该主管当局承认由另一个欧盟成员国的主管当局交付的MA。
原则上，MA的初始有效期为5年。五年后，可根据欧洲金融管理局或原授予该协议的欧盟成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估，续签该协议。为支持申请，MA持有者必须在MA失效前至少9个月向EMA或主管当局提供通用技术文件的合并版本，该文件提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自授予MA以来引入的所有变化。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定将MA的续展期再延长5年。一经其后最终续期，金融管理专员的有效期为无限期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放到欧盟市场(进行集中的MA)或授权的欧盟成员国的市场上(所谓的日落条款)。
针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康有重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如优先药品计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的医疗产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新的医疗产品将带来重大的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加快MAA评估。
在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准，欧盟委员会可批准医药产品的有条件并购：(I)医药产品的效益-风险平衡为正；(Ii)申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；(Iii)医药产品满足未得到满足的医疗需求；以及(Iv)患者可立即获得医药产品的好处大于仍需要额外数据的固有风险。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年，必须每年续签，直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究，条件MA就可以转换为传统MA。然而，如果这些条件没有在EMA设定的时间框架内得到满足并得到欧盟委员会的批准，MA将停止续签。
在“特殊情况下”，如果申请人能够证明，即使在产品获得授权和实施特定程序后，它也无法提供有关正常使用条件下的疗效和安全性的全面数据，也可以授予MA。这些情况尤其可能发生在预期的适应症非常罕见，而且在当时的科学知识状况下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时。与有条件的MA一样，在特殊情况下授予的MA是指拟被授权用于治疗罕见疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品，而申请人没有持有授予标准所需的完整数据集
妈。不过，与有条件收购不同的是，在特殊情况下申请认可的申请人其后无须提供遗失的数据。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但医药产品的风险-收益平衡每年都会得到审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。
欧盟的儿科发展
在欧盟，(EC)第1901/2006号条例规定，所有新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这符合与EMA的儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的医疗产品的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务。
由于该产品可能对儿童无效或不安全，因此该产品所针对的疾病或状况仅在成人人群中发生，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得补充保护证书或SPC的六个月延期，如果在授权时任何补充保护证书或SPC是有效的，或者对于孤儿医药产品，有资格将孤儿市场排他性延长两年。
欧盟的制造业监管
除了MA之外，各种其他要求也适用于制造和投放到欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要制造授权，向欧盟进口医药产品需要允许进口的制造授权。制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括欧盟cGMP标准。同样，医药产品在欧盟境内的分销必须遵守适用的欧盟法律、法规和准则，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当的分销授权。如果不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求，营销授权持有人和/或制造和进口授权，或MA持有人和/或分销授权持有人可能受到民事、刑事或行政制裁，包括暂停制造授权。
欧盟的数据和市场排他性
欧盟为与MA相关的数据和市场排他性提供机会。在获得MA后，创新医药产品通常有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果授予数据排他性，欧盟的监管机构在自创新产品授权之日起八年内不得参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请，之后可以提交仿制药或生物相似MAA，并可参考创新者的数据。市场排他期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的首次MA起10年后。如果在这十年的头八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的期限偶尔可以再延长一年，最多为11年。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。
在欧盟，对生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持MA的申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
欧盟的孤儿称号
在欧盟，根据(EC)第847/2000号条例实施的(EC)第141/2000号条例规定，如果一种医药产品的赞助商能够证明：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，则该医药产品可被欧盟委员会指定为孤儿医药产品；(Ii)或者(A)当提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)没有孤儿身份带来好处的产品将不会在欧盟产生足够的回报，以证明开发该医药产品所需的投资是合理的；以及(Iii)没有令人满意的授权方法来诊断、预防或治疗已在欧盟授权的疾病，或者即使存在这种方法，产品也将对受该疾病影响的人产生重大好处。
(EC)第847/2000号条例对执行将医药产品指定为孤儿医药产品的标准作出了进一步规定。将医药产品指定为孤儿医药产品的申请必须在医药产品开发的任何阶段但在提交MAA之前提交。孤儿药品的MA只能包括被指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，必须寻求单独的上市授权。
孤儿药品指定使申请者有权获得诸如费用减免、方案援助和进入集中营销授权程序等激励措施。一旦获得营销授权，孤儿药品就有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着EMA不能接受另一种营销授权申请或接受类似产品的延期申请，欧盟委员会也不能在十年内批准同一适应症的营销授权。对于也符合商定的PIP的孤儿药品，市场专营期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药品指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿医药产品目的地所依据的标准，则市场专营期可缩短至六年，包括能够根据现有证据证明原始孤儿医药产品的利润足够高而不足以证明维持市场专营性是合理的，或者疾病的流行率已超过门槛。此外，在以下情况下，在10年内，可向具有相同孤儿适应症的类似医药产品授予MA：(I)如果申请人同意第二次最初的孤儿医药产品申请，(Ii)如果最初的孤儿医药产品的制造商无法供应足够的数量；或(Iii)如果第二申请人能够证明其产品虽然相似，但比最初的孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。公司可以自愿将一种产品从孤儿产品登记册中删除。
欧盟的授权后要求
在欧盟就医药产品授予MA时，MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧洲委员会和/或个别欧盟成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。
所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
在欧盟，医药产品的广告和促销都受到欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业做法的法律的约束。
欧盟法律确立了医药产品广告和促销的一般要求，如处方药产品的直接面向消费者的广告。然而，细节受各个欧盟成员国的法规管辖，各国可能有所不同。例如，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品的产品特性摘要，或SmPC，这可能需要与MA相关的国家主管当局的批准。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。
其他医疗保健法律和合规性要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于：美国联邦《反回扣条例》、《民事虚假索赔法》、美国联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA，以及类似的外国、联邦和州欺诈和滥用、透明度和隐私法。
除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止个人和实体故意索取、接受、提供或支付报酬，以引诱或回报个人推荐，或购买或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付的物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括股票期权。美国联邦反回扣法规被解释为一方面适用于制药商之间的安排
另一方面，处方者、购买者和其他人。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但它们的范围很窄，涉及薪酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据美国联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
民事和刑事虚假申报法，包括《民事虚假申报法》，可通过民事举报人或魁担除其他事项外，民事罚金法禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致提交虚假或欺诈性的向联邦政府付款的索赔，包括联邦医疗保健计划。例如，《民事虚假索赔法》禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意向联邦政府提出、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费而被起诉。
HIPAA为执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及做出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为，创造了额外的联邦民事和刑事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对HIPAA涵盖的实体提出了某些要求，其中包括某些医疗保健提供者、医疗保健结算中心和健康计划，以及代表其提供涉及个人可识别健康信息的服务的个人和实体(称为业务伙伴)，以及与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的承保分包商。
美国联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与前一年向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院，以及这些医生及其直系亲属持有的某些付款和其他价值转移有关的信息。
我们还受制于与上述每一项联邦法律类似的其他美国州和外国法律，如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于销售或营销安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或适用于无论付款人如何，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州和当地法律要求制药公司报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息，要求报告与药品定价有关的信息的州法律，要求药品销售代表注册的州和地方法律，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规努力复杂化。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。
承保和报销
对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有的话)。在美国没有统一的承保范围和报销政策，不同支付方的承保范围和报销可能有很大差异。关于是否承保我们的任何候选产品的决定，如果获得批准，承保范围和报销金额将按计划进行-第三方付款人通常
依靠联邦医疗保险覆盖政策和支付限制来设置自己的报销费率，但也有自己的方法和审批流程，除了联邦医疗保险的确定。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。
对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不覆盖产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。没有监管机构批准基于疫苗方法的个性化癌症免疫疗法，也没有这类产品的报销模式。
在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些欧盟成员国可能批准产品的具体价格，或者转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。
此外，一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一卫生技术评估或HTA程序是根据该程序对特定医疗产品在个别国家的国家医疗系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。2021年12月，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，或HTA条例。HTA条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。当它在2025年开始应用时，HTA条例将旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。
2010年3月颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业具有特殊重要性的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款，一种新的方法，根据该方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算年费。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。例如，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律，修改了ACA的某些条款，例如从2019年1月1日开始取消对不遵守ACA购买医疗保险的个人授权的处罚。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有政策。
以及限制获得医疗保健的规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和额外的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括向医疗保险提供者支付的医疗保险金额每财年总计减少2%，并减少向几种类型的医疗保险提供者支付的金额。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，包括《基础设施投资和就业法案》，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。另一项自动减支，即PAYGO自动减支，随着美国救援计划的通过而生效，除非国会采取额外行动，否则2023年医疗保险支出将再减少4%。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。此外，国会正在考虑额外的医疗改革措施，作为其他改革措施的一部分。
此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
附加法规
除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律管理各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于作业，以及由作业产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了同样的法律，规定了类似的义务。
美国《反海外腐败法》
美国《反海外腐败法》禁止美国公司和个人从事某些活动，以获得或保留海外业务，或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人，都是非法的。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也通过了同样的法律，规定了类似的义务。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们有136名全职员工，其中44人拥有博士或医学学位。在这些全职员工中，108名员工从事研究和开发，28名员工从事管理或一般和行政活动。我们所有的员工都在美国工作。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
多样性和包容性
在Keros，多样性意味着有意识地努力反映外部世界的许多经历和身份，同时公平和没有偏见地对待彼此。包容性是我们每天做出的选择，以营造一个环境，在这个环境中，所有背景的人不仅属于而且优秀，这样，作为一家公司，我们才能共同取得成功。Keros努力培养一个包容的社区，无论是在办公室内外。
留住、培训和发展
我们员工的发展、吸引和留住是Keros成功的关键因素。我们培养学习文化，为各级员工提供正式和非正式的培训和发展机会。我们积极从内部提拔，并继续用强大和经验丰富的管理人才填充我们的团队。
薪酬和福利
吸引和留住关键人才的一个重要部分是具有竞争力的薪酬和福利。为了确保我们的薪酬和福利计划具有竞争力，我们聘请了一家全国公认的外部薪酬和福利咨询公司来独立评估我们计划的有效性，并与行业内的同行进行比较。我们的绩效薪酬理念旨在激励和奖励员工，同时实现我们的短期和长期战略目标。作为我们绩效管理流程的一部分，我们会根据员工的成就以及他们管理和指导其他员工的经验对员工进行评估。年度加薪和奖励奖金以业绩为基础，包括个人和公司业绩因素。
为了鼓励我们的员工像所有者一样思考，分享公司的成功，所有员工都被授予股票期权。所有员工都有资格获得医疗保险、带薪和无薪假期，包括带薪育儿假、与雇主缴费匹配的退休计划、人寿和残疾/事故保险，以及获得方便的新冠肺炎测试。此外，为了不断发展和促进员工的成长，我们还向所有全职员工提供参加我们的教育援助计划的选项，在该计划中，我们将报销员工的部分学费和符合条件的费用。
《行为与道德》
在Keros，我们致力于培养诚信文化，并确保我们的每一名员工都拥有帮助他们做正确事情的资源。我们认为，董事会和高级管理层强烈支持对工作场所的骚扰、偏见和不道德行为采取绝不容忍的立场，这一点至关重要。所有员工在受雇时和此后每年都必须遵守、审查和确认遵守公司的商业行为和道德准则以及内幕交易政策。
企业信息
我们最初是在2015年12月根据特拉华州的法律以Keros治疗公司的名义成立的。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦02421号华瑟姆街1050号302Suit302。我们的电话号码是(617)314-6297。我们于2020年4月完成首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“Kros”。
可用信息
我们的网站是www.kerostx.com，我们的投资者关系网站是https://ir.kerostx.com.在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)和15(D)条或交易法提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和董事会委员会章程，也可以在我们的投资者关系网站上的“公司治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
我们的业务面临着许多风险。除了本Form 10-K年度报告中包含的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。一些更重大的风险包括以下风险：
•我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。
•我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。
•我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在进行临床开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，它们涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会延迟完成或最终无法完成KER-050、KER-012、KER-065或任何未来候选产品的开发和商业化。
•如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和合同研究组织，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。
•我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们临床前研究和临床试验的时间或结果。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们没有有意义的运营来评估我们的业务和对我们的
如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，未来的成功或生存能力可能不会像应有的那样准确。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们还没有证明有能力使任何候选产品通过后期临床试验，我们还没有产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别报告净亏损1.53亿美元、1.047亿美元和5870万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.814亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的主要候选产品Ker-050、我们的第二个候选产品Ker-012、我们的第三个候选产品Ker-065以及我们可能开发的任何未来产品，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
▪进展并完成我们正在进行的两项Ker-050第二阶段临床试验，一项评估骨髓增生异常综合征(MDS)患者的红细胞减少症(包括贫血和血小板减少症)的治疗，另一项评估骨髓纤维化患者的红细胞减少症(包括贫血和血小板减少症)的治疗；
▪进展并完成我们正在进行的两项Ker-012第二阶段临床试验，一项用于肺动脉高压患者，另一项用于射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的患者；
▪进展并完成我们正在进行的Ker-065在健康志愿者中的第一阶段临床试验；
▪继续研究和开发我们的其他临床和临床前阶段候选产品和发现阶段计划；
▪使用我们专有的发现方法，增加研究和开发活动的数量，以确定和开发候选产品；
▪根据许可内协议或协作协议进行里程碑、版税或其他付款；
▪维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
▪扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
▪建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品商业化；
▪投资或许可其他技术；以及
▪遇到上述任何情况的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、制造挑战、安全问题或其他监管挑战。
为了成为并保持盈利，我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。
到目前为止，我们主要通过私募股权证券、从合作者收到的预付款和费用报销、2020年4月的首次公开募股（IPO）、2020年11月和2024年1月的普通股公开募股，以及2020年11月和2024年1月的“市场发售”，“关于我们与Leerink Partners LLC或Leerink作为代理的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Leerink或ATM发售提供和出售我们的普通股，总发行价最高为4亿美元。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们的进展和完成我们的两项KER-050 2期临床试验，一项在MDS患者中进行，一项在骨髓纤维化患者中进行，我们的2期临床试验
在PAH患者中进行的KER-012试验、我们的KER-012开放标签II期生物标志物临床试验和我们的KER-065健康志愿者I期临床试验，并继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。
截至2023年12月31日，我们拥有3.311亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至2023年12月31日，我们现有的现金和现金等价物，加上2024年1月公开发行普通股的所得款项净额约1.51亿美元，将使我们能够为2027年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期更快地使用我们的资本资源。我们对KER-050、KER-012、KER-065或其他临床前项目的未来资本需求将取决于许多因素，包括：
▪我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进展、时间安排和完成情况，以及相关成本，包括由于公共卫生危机或其他原因导致临床前研究或临床试验延迟而可能产生的任何不可预见的成本;
▪根据我们与总医院公司和Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.，或Hansoh各自的许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；
▪我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；
▪除了我们计划对我们当前和未来的候选产品进行的研究之外，还需要额外或扩大的临床前研究和临床试验；
▪将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；
▪提交专利申请、维护和实施专利或对抗第三方提出的侵权或其他索赔所涉及的费用；
▪维护我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议；
▪为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
▪竞争的技术和市场发展的影响；
▪生产Ker-050、Ker-012、Ker-065和未来临床试验候选产品以准备上市批准申请和商业化的成本；
▪为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本，如果我们选择将我们的产品商业化，如果获得批准，我们将在这些地区获得批准；
▪如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及
▪市场接受任何已批准的候选产品。
对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。整个金融市场的中断，以及最近由于银行倒闭而造成的中断，如硅谷银行的破产和破产、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资变得更加困难，并可能对我们满足筹资需求的能力产生实质性的不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
筹集额外资本可能会对我们普通股的持有者造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将用我们现有的现金和现金等价物以及我们合作的收入来为我们的运营提供资金。为了进一步推进我们的候选产品的开发，发现更多的候选产品，并追求我们的其他业务目标，我们将需要寻求额外的资金。
我们不能保证未来的融资将有足够的金额或商业上合理的条款，如果真的有的话。此外，任何融资条款可能会对我们普通股持有者的持有量或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券将稀释我们所有现有股东的权益，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务或宣布股息的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为Ker-050、Ker-012、Ker-065或任何未来的候选产品寻找合作伙伴，否则将放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在进行临床开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的产品候选开发工作还处于早期阶段，因为Ker-050、Ker-012和Ker-065仍处于临床试验阶段。如果KER-050、KER-012或KER-065中的任何一个遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务将受到严重损害。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于Ker-050、Ker-012、Ker-065以及我们未来开发的任何候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。Ker-050、Ker-012、Ker-065和我们未来开发的任何候选产品将需要额外的临床前和临床开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区对特定适应症的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
▪成功和及时地完成临床试验和临床前研究，美国食品和药物管理局或FDA或任何类似的外国监管机构同意其设计、终点或实施；
▪我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
▪获得监管部门批准或授权进行我们计划的临床试验或未来的临床试验；
▪在及时的基础上开始并成功地招募患者并完成额外的临床试验；
▪我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品是安全有效的，作为我们的靶向适应症的治疗方法，或者，如果适用的候选产品是受管制的生物制品，则适用的候选产品对于我们的靶向适应症是安全、纯净和有效的；
▪我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品对其建议的适应症的风险/收益比率是可接受的；
▪及时收到适用监管机构对我们的候选产品的上市批准；
▪向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
▪单独或与第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力(如果我们的任何候选产品获得批准)；
▪在美国和国际上为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
▪如果获得批准，成功扩展销售和营销组织，并启动我们的候选产品的商业销售；
▪如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选产品的好处和用途；
▪在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全状况；
▪在我们的候选产品的适应症上，有效地与开发和商业化其他疗法的公司竞争；
▪从第三方付款人那里获得和维持医疗保险和适当的补偿；以及
▪执行和捍卫知识产权和索赔。
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或完全成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将Ker-050、Ker-012、Ker-065或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们当前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，它们涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会延迟完成或最终无法完成KER-050、KER-012、KER-065或任何未来候选产品的开发和商业化。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，即使这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。
到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的关键临床试验。尽管我们已经在健康志愿者身上完成了Ker-050的第一阶段临床试验和Ker-012的第一阶段临床试验，但我们正在进行的临床试验或临床前研究可能会出现延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，是否及时为我们的候选产品提供足够的药物供应，或者是否按时完成。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将Ker-050、Ker-012、Ker-065或任何未来的候选产品商业化，包括：
▪拖延或未能获得监管部门的批准以开始审判的；
▪延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识；
▪延迟或未能与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点之间可能存在显著差异；
▪延迟或未能在每个地点获得机构审查委员会或IRB或道德委员会的积极意见；
▪延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验；
▪未能让患者完成试验或返回进行治疗后跟进，包括由于公共卫生危机而中断我们治疗患者或进行治疗后跟进的能力；
▪临床站点偏离试验方案、丢失数据或退出试验；
▪延迟增加新的临床试验地点；
▪未能及时生产足够数量的我们的候选产品用于临床试验；
▪与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的益处，或者如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险，可能会导致我们或我们的合作者(视情况而定)暂停或终止试验的安全性或耐受性问题；
▪未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践、GCP、要求或其他国家的监管指南进行临床试验；
▪监管要求、政策和指导方针的变化；
▪我们的第三方研究承包商未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；
▪在确定临床试验中适当的剂量水平和剂量频率方面出现延误；
▪我们候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及
▪地缘政治行动造成的业务中断，包括战争，如目前的俄罗斯-乌克兰战争和以色列战争，恐怖主义或认为这种敌对行动可能即将到来，传染病的另一次爆发，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害。
此外，公共卫生危机可能会增加我们在未来遇到更多困难和延误的可能性。如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或由安全审查委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止可能是由于许多因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致
实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性或安全性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。
为了获得上市和销售我们的任何候选产品所需的监管批准，包括Ker-050、Ker-012、Ker-065和任何其他未来的候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的研究药物产品对于用于每个靶向适应症是安全有效的，如果我们的候选产品被作为生物制品，如Ker-050、Ker-012和Ker-065，那么候选产品用于其靶向适应症是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常在临床试验开始后需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大差异。在获得批准将Ker-050、Ker-012、Ker-065和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会推迟获得上市批准(如果有的话)。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些和其他适应症上获得监管批准的前景。
即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品获得批准之前，可能需要更多的试验。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构将认为我们的候选产品具有疗效，即使在临床试验中观察到积极的结果。此外，支持一个管辖区批准的可接受结果可能被另一个监管机构视为不足以支持另一个管辖区的监管批准。如果试验结果不符合FDA或类似的外国监管机构对上市申请的支持，KER-050、KER-012、KER-065和任何未来候选产品的批准可能会被显著延迟，或者我们可能需要花费大量额外的资源，而这些资源可能对我们来说是不可用的。进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使候选产品获得监管批准，此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。
非临床和临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。有一个很高的
通过临床试验的候选产品的不合格率。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们进行的一些临床试验可能包括在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行的开放标签试验。例如，我们正在进行的针对Ker-050的第二阶段临床试验，一项针对MDS患者，一项针对骨髓纤维化患者，都是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选产品，或者是现有的批准产品或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。例如，在我们正在进行的针对MDS患者的Ker-050第二阶段临床试验中，第一部分队列1、2、3、4和5的剂量水平分别为0.75 mg/kg、1.5 mg/kg、2.5 mg/kg、3.75 mg/kg和5.0 mg/kg。
开放标签临床试验也受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于Ker-050和Ker-012的开放标签第二阶段临床试验正在进行中，这些临床试验的结果可能不能预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。
我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险有关，这可能会推迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中发现此类副作用，或在获得批准后，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，任何已批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果。
我们的候选产品可能引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。尽管迄今为止，KER-050、KER-012和KER-065在我们的临床前研究和临床试验中耐受性良好，但未来的临床前研究和临床试验结果（包括我们的其他候选产品）可能会发现我们候选产品的安全性问题或其他不良特性。
我们正在进行的Ker-050和Ker-012的第二阶段临床试验、我们计划的Ker-065第一阶段临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，如果获得批准。
此外，其他人进行的药物和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验，或改变对我们任何候选产品的批准要求。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
▪监管部门可能会撤回对这类产品的批准，并要求我们将批准的产品退出市场；
▪监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报；
▪监管机构可能要求提供药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者要求我们实施风险评估和缓解策略或REMS计划，以确保产品的获益超过其风险;
▪我们可能被要求进行更多的临床试验，这可能会导致与监管机构的更多互动；
▪我们可能会被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；
▪我们可能会在如何推广产品方面受到限制；
▪该产品的销量可能大幅下降；
▪我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及
▪我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得大量收入。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行我们的候选产品的临床试验，或者以其他方式对其产生不利影响。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们的临床试验能否按照他们的方案及时完成，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的符合条件的患者参加并继续参与试验，直到试验结束。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因，包括公共卫生危机。任何与患者登记相关的延迟或与患者保留相关的困难都可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：
▪患者群体的大小和性质以及识别患者的程序；
▪为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；
▪患者前往临床试验地点的能力；
▪试验的资格和排除标准；
▪临床试验设计；
▪到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况；
▪接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
▪我们的方法的可感知的风险和收益；
▪批准目前正在研究的用于治疗类似疾病或状况的竞争候选产品，或针对类似候选产品的竞争临床试验，或针对符合我们患者资格标准的患者群体；
▪正在调查的疾病的严重程度；
▪在登记时和整个临床试验期间患者疾病的进展程度；
▪获得和维护患者同意的能力；
▪参加试验的患者在试验结束前退出的风险；
▪医生的病人转介做法；以及
▪有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。
对于罕见或孤儿疾病的适应症，登记风险会增加，这可能会限制我们计划的临床试验中可能登记的患者池。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。
与患者登记相关的延迟和与患者保留相关的困难可能会导致成本增加，或者可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多参与者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。例如，2021年6月，我们宣布了我们第二阶段临床试验的第1和第2组的初步结果，评估Ker-050用于治疗极低、低或中等风险MDS患者的贫血和血小板减少症，其中只包括预期参加试验的一小部分患者。我们还宣布了该试验第一部分和第二部分的额外初步疗效结果，最近一次是在2023年12月。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着登记的继续、更多试验数据的出现以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有)的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
在我们开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国或其他司法管辖区的任何研究性新药或IND申请。到目前为止，我们所有完成的临床试验都是在美国以外的地方进行的。然而，我们在2022年10月向FDA提交并批准了用于MDS患者Ker-050的第二阶段临床试验的IND，并于2023年7月提交并批准了用于我们针对PAH患者的Ker-012的第二阶段临床试验的IND。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然我们正在进行Ker-050在骨髓纤维化患者中的第二阶段临床试验、Ker-012的开放标签生物标记物第二阶段临床试验和Ker-065在美国境外健康志愿者的第一阶段临床试验，但我们不能确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究是否及时完成或取得结果，也无法预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和外国临床试验的结果是否最终将支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。
我们的研究和开发活动可能会因为动物供应短缺或动物试验可能受到限制而受到影响或延迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。未能访问或严重延迟访问符合我们需求或满足法规要求的动物研究模型可能会对我们推进临床前和临床计划以及成功开发我们的候选产品的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外，动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准，这取决于许多因素，包括
监管当局有很大的自由裁量权。此外，批准政策、法律或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管批准，其中包括：
▪FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
▪我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品是安全有效的，作为我们的目标适应症的治疗方法，或者，如果候选产品被监管为生物制品，则候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；
▪所研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的人群的安全性或有效性；
▪临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
▪我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
▪FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
▪FDA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验；
▪从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLA(视情况而定)或获得美国或其他地方的监管批准；
▪FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及
▪FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以批准。
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。如果疫情等全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格(如果有的话)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
FDA和任何类似的外国监管机构不得接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。
FDA或任何类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力并符合当前GCP要求的临床研究人员进行，以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。国外临床试验数据的可接受性方面的类似要求和限制可能适用于其他国家。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到该候选产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。
制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何NDA或BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。类似的外国监管机构可能会对FDA的REMS计划施加类似的要求。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA或类似的外国监管机构可以实施同意法令或类似要求，或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划或类似的外国计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
▪对业务的限制或暂停，包括我们产品的营销或制造，如果获得批准，产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
▪罚款、警告函或暂停临床试验的；
▪FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或吊销许可证批准；
▪扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
▪禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和类似的外国监管机构严格管理市场上投放的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，其中包括不良宣传、警告信、纠正广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA或类似的外国监管机构批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA和类似的外国监管机构不监管医生在选择治疗时的行为。然而，FDA和类似的外国监管机构确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与产品批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。
保密协议或BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并获得对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。我们还可能被要求进行上市后临床试验，以确认我们的产品的安全性和有效性，如果获得批准，一般或特定患者亚组。如果是原创
如果通过加速审批途径获得上市批准，我们可能被要求进行成功的上市后临床试验，以确认我们的产品的临床疗效，如果获得批准。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局已经演变。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR允许试验发起人向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由进行试验的所有欧盟成员国对申请的某些要素进行联合评估，以及每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求单独进行评估，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过一个集中的欧盟门户网站--临床试验信息系统(CTIS)传达给赞助商。此外，CTR确立了一项一般原则，根据这一原则，CTI中包含的信息应向公众开放，除非出于保护个人数据或商业机密信息的理由而有理由保密，这些数据或商业机密信息是保护欧盟成员国之间与编写评估报告有关的机密通信所必需的，或者是确保有效监督欧盟成员国进行临床试验所必需的。如果披露存在压倒一切的公共利益，这一保密例外可能会被推翻。与进行临床试验有关的数据和文件的公布将按照特定的时间表进行。时间表由欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)制定，并根据文件和临床试验的分类确定。此外，临床试验的发起人目前可以在提交初步临床试验申请时申请推迟公布某些文件。推迟公布的申请应以正当理由为基础，并包括一个合理的拟议延期期限。推迟公布的申请须经有关欧盟成员国批准。CTR规定了三年的过渡期。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制各不相同。对于在2023年1月31日之前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年，直至2025年1月31日。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。我们遵守CTR要求和我们的第三方服务提供商(如CRO)的要求可能会影响我们的开发计划。
此外，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新指令和法规的提案，以修订现有的制药立法。如果以提议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修改现有欧盟或欧盟药品授权法律的提案可能会导致我们候选产品在欧盟的数据和市场独占性减少。
如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采用反应迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
如果获得批准，我们作为生物制品监管的研究产品，包括Ker-050、Ker-012和Ker-065，可能面临通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。
我们正在开发KER-050用于治疗MDS和骨髓纤维化患者的血细胞减少症，包括贫血和血小板减少症，KER-012用于治疗PAH和治疗心血管疾病，KER-065用于治疗肥胖和治疗神经肌肉疾病，我们预计每种药物都将作为生物制品进行监管。经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》（简称ACA）包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（简称BPCIA）的副标题，该法案为生物类似物或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，生物类似药产品的申请必须在FDA首次批准后四年内才能提交给FDA。此外，FDA对生物类似药的批准可能要到参比药物首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独家经营期内，如果FDA批准了竞争产品的BLA，其中包含申办者自己的临床前数据以及充分和良好对照的临床试验数据，以证明另一家公司产品的安全性，纯度和效力，另一家公司仍然可以销售参比产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA批准为生物产品的任何候选产品都应符合12年的排他性。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA的排他性条款，也一直是诉讼的主题。此外，生物类似药一旦获得许可，将在多大程度上以类似于传统仿制药的方式替代我们的任何一种参比产品。
非生物产品的替代品尚不明确，将取决于仍在发展中的一些市场和监管因素。
如果竞争对手能够获得涉及我们产品的生物仿制药的上市批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，伴随着竞争压力和后果。
欧盟为与上市许可相关的数据和市场独占提供了机会。在获得上市许可后，创新药品通常有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果授予数据独占权，欧盟的监管机构将在自创新产品授权之日起的八年内无法引用创新者的数据来评估仿制药申请或生物类似药申请，之后可以提交仿制药或生物类似药上市许可申请，并且可以引用创新者的数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物类似药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟首次上市许可后10年。如果在这十年的前八年，上市许可持有人获得了一种或多种新治疗适应症的许可，并且在其许可之前的科学评价期间，认为与现有疗法相比具有显著的临床获益，则总体十年期限偶尔可以再延长一年，最长为11年。但是，不能保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，并且产品可能不符合数据排他性。
在欧盟，对生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持上市授权申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
我们还认为，我们在欧盟的候选产品应该从这些数据和市场排他性中受益。与美国一样，但是，如果竞争对手获得其生物类似药产品的上市许可，我们的产品可能会受到这些生物类似药的竞争，并伴随着竞争压力和后果。
我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临着潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
▪如果获得批准，由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；
▪损害我们的声誉；
▪临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；
▪由监管机构发起调查；
▪为相关诉讼辩护或和解的费用；
▪转移管理层的时间和资源；
▪对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
▪产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
▪产品销售收入损失；以及
▪如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。
尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们有限的资源和获得资金的渠道，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己项目的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响。
因为我们只有有限的资源和资本来资助我们的运营，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个产品的资源量。例如，在2023年11月，我们宣布了
取消我们的小分子产品候选Ker-047，它是激活素受体样激酶-2(一种转化生长因子超家族受体)的有效和选择性抑制剂，包括我们决定暂停与这一资产相关的所有开发活动。我们关于将研究、协作、管理和财政资源分配给我们的库、候选产品或治疗领域中的特定专利分子的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出不正确的判断或误读生物制药行业的趋势，特别是对Ker-050、Ker-012和Ker-065，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为某些临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。
一般来说，在美国，如果一种被指定为孤儿药物的药物随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该药物有权获得一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一药物和适应症的另一次上市申请，除非在有限的情况下。
即使我们为我们的任何候选产品获得了孤立药物独家经营权，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会从这些称号中受益。
与我们候选产品商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们成功地获得了适用监管机构对Ker-050、Ker-012、Ker-065或任何其他候选产品的上市批准，我们从任何此类产品中创造收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：
▪单独或与他人合作开展此类产品的商业销售；
▪获得批准的标签，其声称是成功营销所必需或可取的，并且不包含会阻碍我们营销此类产品的能力的安全或其他限制；
▪通过市场营销、销售、促销活动创造市场需求；
▪雇用、培训和部署销售队伍或与第三方签订合同将此类产品在美国商业化；
▪与第三方建立战略合作关系，或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的国外市场推广和销售此类产品；
▪以足够的数量、可接受的质量和成本制造此类产品，以满足投放市场及以后的商业需求；
▪以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；
▪维护对这类产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性；
▪实现患者、医学界和第三方付款人对此类产品的市场接受；
▪为这类产品实现第三方支付方的覆盖和适当补偿；
▪在没有这种保险和第三方付款人的足够补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；
▪有效地与其他疗法竞争；以及
▪在投放市场后，保持此类产品的持续可接受的安全状况。
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到实质性的损害。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
我们在生物技术、制药和其他相关行业的领域展开竞争，这些行业开发和销售我们目标适应症的疗法。还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，已经商业化和/或正在为我们的候选产品目标相同的治疗领域开发疗法。例如，FibroGen Inc.和Astellas Pharma Inc.正在开发治疗贫血的候选产品，Acceleron Pharma Inc.(于2021年11月被默克公司收购)，或默克、百时美施贵宝公司和Disc Medicine正在开发针对与MDS和包括慢性贫血在内的骨髓纤维化相关疾病的候选产品。此外，2020年4月，默克和百时美施贵宝公司的产品Reblozyl获得FDA批准，用于治疗贫血，这些贫血无法使用促红细胞生成剂，并且在8周内需要两个或两个以上红细胞，用于患有极低到中等风险的MDS伴环状铁粒细胞或骨髓异常增生/骨髓增殖性肿瘤伴环状铁粒细胞和血小板增多症的成年患者。2020年6月，默克公司进一步宣布，欧盟委员会批准Reblozyl用于治疗成年MDS或β地中海贫血患者的输血依赖性贫血，2020年9月，默克公司宣布加拿大卫生部批准Reblozyl用于治疗与β地中海贫血相关的成年患者的红细胞输血依赖性贫血。Geron公司正在开发imetelstat作为治疗MDS和骨髓纤维化的药物。2023年8月，百时美施贵宝公司宣布，FDA批准REBLOZYL用于治疗未使用过促红细胞生成剂的贫血(ESA-NAIVE)，用于治疗可能需要定期输血的极低到中等风险MDS的成年患者。
2022年3月，CTI BioPharma Corp.(于2023年6月被瑞典孤儿Biovitrum AB收购)获得FDA加速批准其产品Pacritinib(Vonjo)，用于治疗血小板低于50×109/L的成人中高危原发性或继发性(真性红细胞增多症或原发性血小板增多症后)骨髓纤维化。2023年9月，GSK plc宣布FDA批准其产品Ojjaara用于治疗成人贫血的中高风险骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化或继发性骨髓纤维化(多发性红细胞增多症后和原发性血小板增多症后)。此外，MorPhoSys AG还在开发一种治疗骨髓纤维化的候选产品，Incell公司正在开发一种治疗骨髓纤维化的ALK2抑制剂候选产品。
其他正在开发针对转化生长因子-伯信号通路的候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。
目前批准的所有治疗PAH的药物都是血管扩张剂，这是一种扩张血管的药物。然而，Acceleron正在开发一种激活素受体配体陷阱sotatercept，用于治疗PAH。Aerovate Treateutics，Inc.和Gossamer Bio，Inc.也在开发临床阶段的候选产品，分别为治疗PAH的AV-101和seralutinib。
GLP-1受体激动剂Wegoy和GLP-1/葡萄糖依赖的双胰岛素样多肽受体激动剂Zepound都被美国批准用于治疗肥胖症。此外，学者岩石控股公司正在开发一种抗肌抑素单抗候选药物，用于评估包括肥胖在内的心脏代谢障碍。
Bioaven有限公司正在开发一种myostatin抑制剂taldegrobep alfa，作为治疗肥胖症的一种潜在方法；Versanis Bio公司(于2023年8月被礼来公司收购)正在开发一种用于治疗肥胖症的抗ActRII候选产品bImagruab；Regeneron制药公司正在开发一种用于治疗肥胖症的抗yoostatin单抗候选trevogruab和一种用于肥胖症的抗激活素A产品候选药物gartosmab。
我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度(如果有的话)，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品在我们能够收回研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们或我们的候选产品不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有销售或营销基础设施，也没有生物制药产品的销售或营销经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或进行战略合作。
如果获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们可能会决定建立自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，如果获得批准，我们也可能无法有效地推出我们的产品，或者无法有效地营销我们的产品，因为我们没有生物制药产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果获得批准，可能会阻碍我们将产品商业化的因素包括：
▪我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
▪如果获得批准，销售人员无法接触到足够数量的医生或就我们产品的益处对他们进行培训；
▪缺乏销售人员提供的互补产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；
▪与建立一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及
▪营销和促销的成本超出了我们的预期。
如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化(如果获得批准)不在我们的控制范围之内，并将使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间(如果有的话)，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。此外，如果获得批准，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效销售和营销我们的产品(如果有的话)。
如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。我们从他们的销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
▪我们的候选产品获得批准的临床适应症；
▪医生、医院和患者认为我们的产品是一种安全有效的治疗方案；
▪我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
▪任何副作用的流行率和严重程度；
▪FDA或类似的外国监管机构的产品标签或产品插入要求；
▪FDA或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
▪相对于其他潜在竞争产品，我们的候选产品进入市场的时机；
▪我们的候选产品与替代疗法相关的成本；
▪医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
▪第三方付款人和政府当局提供的保险和适当的补偿；
▪在没有第三方支付者和政府当局的全面覆盖和报销的情况下，患者愿意自付;
▪相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；
▪我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性；以及
▪潜在产品责任索赔的存在或意识到的风险。
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床计划以及获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和其他司法管辖区，已经有，我们预计将继续有，一些立法和监管变化，并建议改变医疗保健系统，可能会影响我们未来的经营业绩。特别是，在美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗保健成本和提高医疗保健质量。例如，2010年3月颁布了《医疗保险法》，大大改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。在《反腐败法》的规定中，对制药和生物技术行业最重要的规定包括：
▪制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可扣除的年度费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；
▪一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣；
▪扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；
▪后续生物制品的许可框架；
▪一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及
▪在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，司法、国会和行政部门对《反腐败法》的某些方面提出了挑战。 例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为“个人授权”已被国会废除。然而，ACA在未来可能会受到更多的司法或国会挑战。
此外，ACA还受到了各种医疗改革措施的影响。例如，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付费用和通过
新设立的制造商折扣计划。目前尚不清楚拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年预算控制法导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，包括基础设施投资和就业法案和2023年综合拨款法案，除非国会采取进一步行动，否则这些法案将一直有效到2032年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为欧盟成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，可以拒绝按制造商设定的价格偿还产品，或者转而对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。
此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。医疗产品的健康技术评估，或称HTA，正在成为定价中越来越常见的部分
在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，开展了更广泛的合作和补偿程序。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。该规定自2022年1月起施行，自2025年1月起施行。它旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该法规将允许欧盟成员国使用欧盟范围内通用的HTA工具、方法和程序，以及早确定有前景的技术，并在其他领域继续自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
如果FDA、SEC和其他政府机构或类似监管机构因资金短缺或全球健康问题而受到干扰，可能会阻碍其雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，否则会阻碍新产品和服务的及时开发、批准或商业化，或者根本无法开发、批准或商业化。或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA或类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，以及我们的业务可能依赖的其他政府机构或类似的外国监管机构的政府资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、其他机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓新药审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在2023年，美国政府处于停摆的边缘，此前已多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系可能会受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：
▪美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保险和医疗补助计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
▪美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，可由私人代表政府通过民事举报人或法定诉讼强制执行，以及民事罚款法律，除其他事项外，禁止个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
▪美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，其中规定了额外的联邦民事和刑事责任，其中包括明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
▪经2009年《经济和临床健康信息技术法》（HITECH）修订的《健康保险和责任法案》（HIPAA）及其实施条例，规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护隐私、安全和在未经受规则约束的所涵盖实体（如健康计划）适当授权的情况下传输个人可识别的健康信息，医疗信息交换所和某些医疗服务提供者及其商业伙伴，执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的受保实体的独立承包商，以及受保分包商;
▪《联邦食品、药品和化妆品法》，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
▪《美国公共卫生服务法》，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效；
▪《美国医生支付阳光法案》及其实施条例，要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可得到补偿，但具体例外，每年向CMS报告与前一年向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款和其他价值转移的信息；以及
▪类似的美国州和外国法律法规，包括：可能适用于我们的商业惯例的反回扣和虚假索赔法律，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔;要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南以及美国联邦政府或外国监管机构颁布的相关合规指南的法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项;要求药品制造商提交与药品定价和营销信息相关的报告的法律和法规，这要求跟踪向医疗保健专业人员和实体提供的礼品和其他报酬以及有价值的物品;要求药品销售代表注册的法律;以及在某些情况下管理健康信息的隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不受HIPAA的影响，因此使合规工作复杂化。
此外，我们的活动还受到某些联邦、州消费者保护和外国不正当竞争法律的约束，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，即使假设候选产品获得批准，我们的业务也可能会受到影响。
我们对潜在目标适应症内受疾病影响的人数以及这些有可能从我们的候选产品治疗中受益的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，关于新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为使用我们的产品提供科学和临床支持，如果获得批准，我们将分别向每个第三方付款人提供支持，但不保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益(如果有的话)。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
此外，由于此类药物的价格往往较高，在医生监督下管理的产品可能特别难以获得保险和适当的补偿。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的约束，我们认为欧洲、加拿大和其他国家对成本控制措施的日益重视已经并将继续对治疗药物（如我们的候选产品）的定价和使用施加压力。在许多国家，特别是欧洲联盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。一般来说，在这种制度下的产品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行确定产品价格，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够为我们的候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，如果获得批准，
与美国相比，可能会减少，并且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由美国专利商标局或USPTO提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能需要向美国专利商标局提交第三方预先发布的现有技术。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。如果获得批准，其他公司可能会在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America Invents Act)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
▪其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞；
▪我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；
▪我们或我们的许可人，视情况而定，可能无法履行我们对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，导致专利权的损失；
▪我们或我们的许可人，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
▪其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
▪我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
▪我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效；
▪其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利；
▪有可能存在未公布的申请或专利申请，这些申请或专利申请可能在以后涉及我们的产品(如果有的话)或类似于我们的技术的索赔；
▪外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利；
▪我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；
▪我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
▪我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
▪我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；
▪我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；
▪不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；
▪我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或
▪他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的其他信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中第一部分第1项中标题为“业务-协作和许可协议”的部分。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
▪根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
▪我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
▪与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
▪由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权。
此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许可协议的一方，根据该协议，我们为我们的产品候选产品提供关键专利和专利申请的许可。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制。例如，我们不能确定我们的许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护外，我们严重依赖专有技术和某种程度上的商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如
作为实物和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、当事各方之间的审查、授权后复审和在美国专利商标局的复审程序，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与我们的候选产品和计划相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。我们知道，在美国和国外，已颁发的专利涉及治疗PAH患者的方法和治疗DMD的方法。如果任何此类专利被主张不利于我们，我们相信我们有针对任何此类诉讼的抗辩，包括这些专利不会被我们的候选产品侵犯和/或这些专利无效。然而，如果针对我们主张这些专利，并且我们对此类诉讼的抗辩不成功，除非我们获得这些专利的许可，而这些专利可能无法以商业合理的条款获得，否则我们可能会承担损害赔偿责任，并被禁止在某些适应症中将Ker-012或Ker-065商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
▪侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；
▪侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
▪法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做；
▪如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可(如果有的话)；以及
▪重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果Ker-050、Ker-012、Ker-065或我们的其他候选产品获得FDA的批准，该第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种看法是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们获得了
适用专利下的许可，或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。即使有这样的许可，它也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
最后，我们可能需要赔偿我们的客户和分销商因与我们的候选产品Ker-050、Ker-012和Ker-065相关的第三方侵犯知识产权而提出的索赔。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的候选产品或服务的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务(如果获得批准)。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和现有药物化合物的产品。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供一个或多个与我们的候选产品配套的诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权
来自我们认为对我们的业务运营必要或重要的第三方。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利权利要求，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在外国专利局的专利异议程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们拥有和授权的已颁发专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或如果适用的话许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，如果获得批准，可能会在未来提交涵盖我们产品或与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就类似于由我们拥有或向我们许可的发明提交了美国专利申请，则我们或许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及美国专利申请的干涉程序的一方，该程序涉及我们拥有的发明或向我们授权的发明，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们的专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。例如，我们从总医院公司获得许可的专利系列中与新型ALK2抑制剂相关的专利预计将于2038年4月到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。当我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去将他人排除在实施这些发明之外的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2037年到2045年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。
如果获得批准，美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国或前美国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下安进诉赛诺菲，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求；在ASSOC的情况下。为分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些决定或任何未来
法院、美国国会或美国专利商标局的裁决可能会影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们通过政府资助的项目发现的一些授权内的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求和对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与外国制造商签订合同的能力。
我们于2023年11月取消优先级的KER-047候选产品的授权专利案件中，至少有一项由美国政府提供部分资金，因此须遵守1980年Bayh-Dole法案或Bayh-Dole法案的若干联邦法规。我们将来可能选择授权的其他专利申请也可能受到类似规定的约束。特别是，联邦政府为自己的利益保留了一个“非排他性的，不可转让的，不可撤销的，缴足的许可证”，用于在其财政援助下产生的发明。《贝赫-多尔法案》还规定联邦机构享有“游行权”。在特定情况下，政府可以要求承包商或专利权继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利权人拒绝这样做，政府可以自行授予许可。在政府资助的计划下发现的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或我们的许可方花费大量资源。此类知识产权也受到美国工业的优先权，这可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。此外，我们有时会与学术机构合作，以加速我们的临床前研究或开发。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与有联邦资金可能混合的风险的项目，但我们不能确定任何共同开发的知识产权将不受政府根据Bayh-Dole法案的权利。此外，我们可能会选择在未来许可知识产权，根据Bayh-Dole法案，这些知识产权可能会受到政府权利的限制。如果将来，我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，该技术是根据Bayh-Dole法案全部或部分使用联邦资金开发的，我们执行或以其他方式利用涉及此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。如果获得批准，这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利且我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止其竞争的司法管辖区与我们的产品竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会因为与专利有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，而且如果我们的产品和技术获得批准，我们可能无法保护我们的权利。
如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有或许可的专利中声称的发明，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼费用高昂，而且会消耗时间和其他资源，即使我们或他们，视情况而定，
成功地阻止了对这些专利的侵犯。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们或他们(视情况而定)无权阻止其他人使用这些发明。
还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以第三方的活动没有侵犯我们拥有的或授权内的专利为由拒绝阻止第三方。此外，美国最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有的或授权中的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或要求范围的大幅缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。
我们或我们的许可人可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为，这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利，我们或我们的许可人也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能有某些法律辩护可用，否则除了首次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。此类法律辩护可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)。
如果另一方质疑我们在我们拥有或许可的美国专利中的任何权利要求的专利性，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间回顾、单方面复试或授予后复审程序。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为外国专利局专利异议程序的一方，在那里，我们拥有的或授权的外国专利受到挑战。
未来，我们可能会卷入挑战他人专利权的类似诉讼，而此类诉讼的结果极不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的良好实验室实践或GLP以及GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在进行、记录和报告临床试验结果时执行的法规和指导方针，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。
此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们用于我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。
如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
公共卫生危机和政府采取的应对措施也会影响我们的CRO，并可能影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。
专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。
我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。
如果我们的产品获得批准，我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们的候选产品，用于进行我们的临床前研究和临床试验，或用于商业供应。我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织或CMO。任何更换我们的CMO都需要大量的努力和专业知识，因为合格的CMO可能数量有限。在我们依赖单一来源供应商的情况下，这可能特别成问题，就像目前生产Ker-050、Ker-012和Ker-065的情况一样。
与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们依赖我们的CMO来生产我们的候选产品，符合相关法规，如cGMP，其中包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行可能损害我们竞争地位的产品开发活动。
如果我们遭遇意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的需求，我们的研究或计划中的临床试验或商业化可能会出现延误。我们可能无法找到质量可接受、数量合适、成本可接受的替代供应商。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或推迟生产。监管要求、政策和指导方针的任何变化，包括对一般制造和测试要求或特别是我们的技术施加额外的监管监督，也可能限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期可能会大大推迟我们的临床研究和产品的商业化，如果获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了遵守FDA和类似的外国监管机构适用的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施将受到FDA或类似的外国监管机构的审查，审查将在我们向FDA提交我们的NDA或BLA或向类似的外国监管机构提交类似申请后进行。我们不控制药品和生物制品生产的cGMP要求，并完全依赖于我们的合同制造合作伙伴的生产过程。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或保持在这些制造设施生产的我们的候选产品获得监管部门的批准。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。尽管我们努力审核和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方制造合作伙伴可能在FDA或其他类似的外国监管机构的监管检查中发现不符合cGMP规定。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果任何监管机构在未来撤回其批准，我们和他们可能需要寻找替代制造设施，这将对开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响(如果获得批准)。如果我们的制造商未能遵守监管要求，也可能导致针对我们的执法行动，包括扣押产品和停产。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP
或其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到严重干扰。我们面临依赖单一CMO的固有风险，因为任何中断，如火灾、自然灾害或CMO的破坏都可能严重中断我们的制造能力。我们所有的CMO目前都没有替代生产计划，也没有可用的灾难恢复设施。在中断的情况下，我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金，而我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外，我们可能会经历数月的制造延误，因为CMO正在建造或寻找替代设施，并寻求并获得必要的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。
我们依赖与汉索现有的第三方合作，在大陆中国、香港和澳门的领土内将KER-050商业化，如果汉索不能在这些地区成功地将KER-050商业化，我们将失去一个重要的潜在收入来源。
我们目前与Hansoh签订了许可协议，Hansoh将在实现指定的开发和商业里程碑时向我们支付里程碑式的付款。此外，若KER-050或含有KER-050的特许产品获准在内地中国、香港及澳门地区(我们统称为地区)内销售，我们将有权收取按地区内各地区年净销售额的分级百分比计算的专利权使用费，该百分比由低至高的两位数字至十几岁不等，但须受指定的潜在许可使用费削减的规限。我们依赖Hansoh在该地区将Ker-050商业化，如果Hansoh无法在这些国家将Ker-050商业化，或决定不在这些国家开发或商业化Ker-050，我们将不会根据协议获得任何里程碑或特许权使用费付款。
我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为适当的情况下，在未来具有战略吸引力的时候进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化的能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或维持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可这些知识产权的能力。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于：
▪合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
▪合作者可能未按预期履行其义务；
▪协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；
▪合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
▪合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品竞争的产品(如果获得批准)，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化，则可以开发候选产品；
▪与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
▪合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
▪对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；
▪与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
▪合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
▪合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
▪如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会降低或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化；以及
▪协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本年度报告Form 10-K中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：
▪业务费用和现金需求增加；
▪承担额外的债务或或有负债；
▪发行我们的股权证券；
▪吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
▪将管理层的注意力从我们现有的计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
▪关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
▪与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及
▪我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
与我们的员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的运营相关的其他风险
我们高度依赖我们的关键人员，包括我们的首席执行官、首席医疗官和首席运营官。如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的
我们的管理层，特别是我们的科学人员，包括我们的首席执行官Jasbir Seehra博士、西蒙·库珀、M.B.B.S.和我们的首席运营官Christopher Rovaldi。我们认为，他们的药物发现和开发经验以及生物制药公司的整体管理经验将是难以替代的。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。失去我们的关键人员和任何其他高管、关键员工以及科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会导致我们的研发目标延迟，并损害我们的业务。
为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年12月31日，我们拥有136名全职员工，其中108名员工从事研发，28名员工从事管理或一般和行政活动。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们预计我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
▪识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
▪有效管理我们的开发工作，包括临床和FDA对Ker-050、Ker-012、Ker-065和任何未来候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
▪改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务表现以及我们将KER-050、KER-012、KER-065和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
我们目前依赖，并在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上依赖于某些独立组织，顾问和顾问提供某些服务。这些服务包括临床试验管理和制造的几乎所有方面。我们无法向您保证，在需要时，我们将继续及时获得独立组织、顾问和咨询人的服务，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得KER-050、KER-012、KER-065和我们其他候选产品的上市批准，或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够管理我们现有的顾问或以经济合理的条件找到其他有能力的外部承包商和顾问，或者根本无法找到。
如果我们不能通过雇佣合格的新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化Ker-050、Ker-012、Ker-065和我们的其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们的内部计算机系统或我们所依赖的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的计算机系统发生故障、发生安全事件、或正在或以其他方式受到危害，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享，或集体处理、专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密，或集体处理敏感信息。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些人
行为者现在从事并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能越来越难以识别为假冒的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或促成的攻击、以及其他类似的威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、提供产品和服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务，特别是由于我们的混合工作政策。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，混合工作已变得更加常见，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救信息系统中的漏洞，但我们可能无法及时检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常发生变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可能被利用并导致安全事件，但可能要在安全事件发生后才能检测到。无法补救的高风险或严重漏洞会给我们的业务带来重大风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)运营业务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。任何影响我们、我们当前和未来的CRO、合作者、承包商、顾问或其他合作伙伴或我们行业的安全事件，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。同样，我们可能依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能面临政府报告义务、罚款、招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露，从而导致不良后果。在每一种情况下，这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体诉讼索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致个人停止与我们的业务往来，或对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。例如，临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全事件时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与协作者达成的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露代价高昂，披露或未遵守此类要求可能导致负面宣传等不良后果，可能导致我们的合作者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全事件所造成的问题。
此外，任何实际或感知到的安全事件都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致欧盟、英国和美国的重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、安全事件和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件，但可能很难检测到，在确定此类违规或事件方面的任何延误可能会导致上述类型的危害和法律风险增加。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府执法行动，包括行政、民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；其他负债和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。遵守或不遵守此类法律和法规可能会增加我们产品的成本，可能会限制产品的使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。我们的数据处理活动使我们承担了许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，管理健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法、联邦和州消费者保护法(包括联邦贸易委员会法第5条)和其他类似法律(例如窃听法)，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束，该协议对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚和罚款。
此外，某些州和外国的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比美国联邦法律更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案或CPRA修订的2018年加州消费者隐私法案，统称为CCPA，适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。
其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
其他法律法规也可能适用于我们的商业模式。我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对同意施加严格的要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例、巴西的一般数据保护法(第13,709/2018号法律)、土耳其的个人数据保护法、韩国的个人信息保护法、台湾的个人数据保护法和中国的个人信息保护法对个人数据的处理提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国对向其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧盟-美国数据隐私框架和英国对欧盟-美国数据隐私框架的扩展，根据这些机制，我们已经自我认证，允许从欧洲经济区和/或英国向美国转移个人数据，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
这样的法律给我们带来了一系列日益复杂的合规义务。这些数据保护规则继续演变，可能会导致监管和公众审查的不断加强，以及执法和
制裁和增加的合规成本。我们努力尽可能地遵守这些规则和义务。这样的遵守是一个严格和耗时的过程。
我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。我们维护隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的文档。尽管我们努力遵守我们的政策和其他文件，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。如果这些政策材料、声明或文件被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全(以及个人数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加我们的法律合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府调查和/或执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦或类似的外国医疗保健计划之外，其他报告
如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们临床前研究和临床试验的时间或结果。
由于任何公共卫生危机，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
▪延迟获得当地监管部门的批准，以启动我们计划的临床试验；
▪延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；
▪临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；
▪临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；
▪作为应对公共卫生危机的一部分，地方法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
▪将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
▪由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响临床试验数据完整性的关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测；
▪参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间将感染任何传染病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
▪临床前研究中断，原因是我们的研发实验室设施受到限制或有限的操作，或延迟接收进行临床前研究所需的用品和材料；
▪由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误;
▪员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
▪FDA或类似的外国监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及
▪中断或延迟我们的原始发现和临床活动。
就公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险。
在国际上经营我们的业务存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国和其他国家进行某些研发和临床业务，未来还可能在美国以外进行某些临床试验。此外，虽然我们还没有采取任何步骤进入任何非美国市场，但我们未来可能会这样做。因此，我们在国外经营所面临的风险包括：
▪不同国家的护理标准不同，这可能会使我们的候选产品评估复杂化；
▪不同的美国和外国药品进出口规则；
▪某些国家对知识产权的保护减少；
▪关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
▪经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
▪在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；
▪遵守《反海外腐败法》及其他反腐败和反贿赂法律；
▪外国税，包括预扣工资税；
▪外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
▪在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
▪因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
▪不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格管制；
▪外国合作伙伴开展的开发工作可能产生的责任；
▪自然灾害、传染病暴发和其他公共卫生危机造成的业务中断，或包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动，或包括网络安全破坏在内的系统故障；以及
▪遵守不断变化和广泛的外国监管要求，包括数据隐私法（如欧盟GDPR）。
此外，针对俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争，美国政府和欧盟国家加强了对某些产品的出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了制裁。美国政府还表示，将考虑在不久的将来实施额外的制裁和其他类似措施。尽管我们目前没有在俄罗斯或乌克兰进行任何临床试验，但地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务或进行某些研发业务的其他市场，这可能会对我们的业务、我们候选产品的供应链、我们的合作伙伴或我们进行临床试验的能力产生不利影响。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
我们目前正在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国和其他国家进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、承诺或授权他人支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并制定和维护适当的内部会计控制制度。《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府拥有和运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。我们可能要为我们的员工、代表、承包商、业务合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。违反《反海外腐败法》和反腐败法可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。
此外，我们的产品如果获得批准，可能会受到出口管制、贸易制裁法律和法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中改变方法，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括规管实验室程序以及处理、使用、储存、处理及处置危险材料及废物的法律及法规。我们的研发活动涉及使用生物和有害材料，并产生有害废弃物。我们一般与第三方签订合约，以处理该等材料及废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发工作和业务运营中断，环境损害导致昂贵的清理费用，以及根据适用法律和法规管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的责任。尽管我们相信第三方制造商处理和处置这些材料的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们无法保证情况确实如此，也无法保证消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对任何由此造成的损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例复杂，变化频繁，而且趋于更加严格。我们无法预测这些变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会影响我们的研究、开发或生产工作。未能遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2017年颁布的立法，非正式名称为2017年减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了税法所做的某些改变。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现以及根据《CARE法案》修订的税法或未来税改立法下的费用扣除可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致本纳税年度或未来纳税年度产生重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，爱尔兰共和军的条款将影响美国联邦对公司的所得税，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守经CARE法案修订的税法或新颁布的联邦税收立法。
我们使用净经营亏损（NOL）、结转和某些税收抵免结转的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，我们有1.352亿美元的美国联邦，1.244亿美元的州和没有外国NOL结转。根据经CARES法案修订的税法，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度联邦NOL的可扣除性有限。CARES法案还规定，公司有能力将2017年之后和2021年之前开始的纳税年度产生的净经营亏损转回最多5年。我们评估了CARES法案的规定，因此，截至2020年12月31日，我们收到了约20万美元，与我们2019年NOL的结转有关，以要求退还先前的联邦税收责任，因此，我们的NOL结转将减少。
我们的NOL结转会受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，这通常被定义为其股权在三年内发生了超过50%的(按价值)变化，该公司使用变更前的NOL结转和研发，或研发，或研发，抵销变更后收入的能力可能会受到限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL或研发抵免结转金额。随后的所有权变更以及有关NOL使用和研发抵免结转的美国税收规则的变化可能会进一步影响未来几年的限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
于2023年第一季度，我们完成了一项研究，以评估自我们成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。该研究结果显示，我们于二零一六年及二零二零年经历了《守则》第382条所界定的所有权变动。这些所有权变更已经并将继续使我们的NOL结转受到年度限制，这将大大限制我们在所有权变更后的期间内使用它们来抵消应纳税收入的能力。根据研究结果，管理层已确定该等限制可能对我们利用NOL及研发抵免结转以抵销未来税务负债的能力产生重大影响。
与我们普通股相关的风险
活跃、流动和有序的交易市场可能无法为我们的普通股发展，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。
在我们2020年4月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，我们股票的活跃交易市场将会发展或持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法在不压低普通股市场价格的情况下出售其普通股，或者可能根本无法出售普通股。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价进行合作或收购其他公司或技术的能力。
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
▪与我们的候选产品以及临床前和临床开发计划的持续开发相关的费用水平的变化；
▪临床前研究和正在进行的和未来的临床试验的结果，或我们、当前或未来的合作者或许可合作伙伴添加或终止临床试验或资金支持的结果；
▪我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；
▪我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；
▪关键人员的增减；
▪我们的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
▪如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款以及市场对该等候选产品的接受和需求；
▪影响我们候选产品的监管发展；以及
▪一般经济状况，包括银行倒闭的结果，以及特别影响生物制药业的经济状况。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动和大幅波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式联系在一起。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分描述的其他因素：
▪我们或竞争对手可能开发的Ker-050、Ker-012、Ker-065和任何其他候选产品的临床前研究和临床试验结果；
▪关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
▪开始或终止我们开发项目的合作、许可或类似安排；
▪我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；
▪我们的任何开发计划失败或中断；
▪竞争对手候选产品的临床试验结果；
▪美国和其他国家的法规或法律发展；
▪与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
▪关键人员的招聘或离职；
▪与开发Ker-050、Ker-012、Ker-065和我们可能开发的任何其他候选产品相关的费用水平；
▪我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
▪宣布或预期我们将作出额外的融资努力；
▪我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
▪证券分析师对我们股票的估计或建议(如有)的推荐和变更；
▪改变医疗保健支付制度的结构；
▪制药和生物技术部门的市场状况；
▪一般经济、政治和市场状况以及美国和国外金融市场的总体波动，例如未来由于银行倒闭而可能中断银行存款或贷款承诺;以及
▪投资者对我们和我们业务的总体看法。
股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和交易量波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。此外，其他制药、生物制药和生物技术公司的普通股交易价格因公共卫生危机、地缘政治紧张局势以及由此产生的
全球经济活动放缓。这些因素对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有信心地预测。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
根据我们的2020年以股支薪奖励计划（或2020年计划），我们的管理层获授权向我们的雇员、董事及顾问授出购股权及其他以股权为基础的奖励。根据我们的2020年计划，我们保留用于发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，为期十年，从2021年1月1日持续到2030年1月1日，增加4.0%我们在上一个日历年12月31日发行在外的普通股总数，或由董事会决定的更少数量的股份。如果我们的董事会选择增加每年可供未来授予的最高金额的股份数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值，而这可能永远不会发生，因为这是实现其投资回报的唯一途径。
我们的高管、董事、股东及其关联公司实益拥有我们超过5%的普通股，他们有能力对我们的公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。
截至2023年12月31日，我们的高管、董事和股东及其关联公司实益持有我们超过5%的普通股，他们实益持有我们已发行普通股的相当大比例。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务以及提交给我们的股东批准的事项的结果施加重大影响，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
▪推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；
▪妨碍涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并；
▪阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事会成员是我们主要股东的代表。
我们的某些主要股东或其附属公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于直接或间接与我们竞争的实体。由于这些关系，大股东或其关联公司的利益与其他股东的利益之间可能会出现冲突，而作为这些大股东的代表的我们的董事会成员可能不会在这种冲突中保持中立。根据本公司经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会的主要股东或主要股东代表均无须向本公司提供他们知悉的任何交易机会，并可为他们自己或向其其他联营公司提供任何该等机会，除非该等机会仅以他们作为本公司董事会成员的身份明确提供给他们。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测这种出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。
2021年5月，我们提交了一份S-3表格的注册说明书，包括基本招股说明书和销售协议招股说明书，或注册说明书，该注册说明书在备案时自动生效，用于发行和出售最多1.5亿美元的普通股，根据证券法的定义，该普通股在销售中被视为“按市场发售”。2022年12月，我们提交了《注册说明书》的招股说明书补充文件，用于额外发行和出售高达2.5亿美元的普通股。只要我们有资格成为证券法第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”，我们还可以根据注册声明发行我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的数量不详的股票。
此外，我们已提交S-8表格的登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。以S-8表格形式登记的股份可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及证券法下第144条对我们联营公司的限制。此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量费用来维持足够的保险范围。我们正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或时间或此类成本的时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们服务的价格。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
自2023年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，这将增加我们的成本和对管理的要求。
2023年12月31日，我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司或EGC。
由于我们退出了EGC身份，我们必须遵守某些信息披露和合规要求，这些要求适用于之前因我们的EGC身份而不适用于我们的其他上市公司。这些要求包括但不限于：
•要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404条对财务报告进行的内部控制的有效性；以及
•要求我们就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，就高管薪酬进行此类咨询投票的频率，以及获得股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付。
我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和财务合规成本，并可能导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到将更多时间投入到上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时遵守不断变化的要求，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并对季度的披露控制和程序进行评估。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所还必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2023年12月31日的财年开始。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》对报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权变化，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图取代或罢免我们目前的
通过使股东更难更换我们董事会的成员来管理。除其他外，这些条款包括：
▪建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
▪经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
▪限制股东从董事会罢免董事的方式；
▪制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
▪要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
▪禁止我们的股东召开股东特别会议；
▪授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，或所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
▪要求获得所有股东有权投票的至少662/3%的股东的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
▪代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
▪任何诉讼或程序，主张我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任；
▪因或依据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；
▪解释、应用、强制执行或确定本公司的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；以及
▪任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一场所，除非我们书面同意选择替代场所。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，2020年3月18日，这一决定最终被特拉华州最高法院推翻。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与我们的候选产品、临床前研究和临床试验相关的数据和信息，我们统称为信息系统和数据。
我们的信息技术和安全，或IT、团队和风险委员会，以及我们的第三方服务提供商，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。在此过程中，他们通过使用包括使用自动化工具在内的多方面方法来监控和评估我们的威胁环境和公司的风险状况，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。 内部和外部IT审计以及IT安全、治理、风险和合规性审查，审查报告和使用识别网络安全威胁的服务，进行威胁和漏洞评估，以及评估报告的威胁和行业的风险概况。
我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：维护事件响应计划和策略、事件检测和响应、维护漏洞管理策略、维护灾难恢复和业务连续性计划、进行风险评估、实施安全标准和认证、维护网络安全控制、访问控制和物理安全措施、资产管理、系统监控、对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查、使用外部第三方工具和技术进行渗透测试以测试安全控制、进行员工培训、监测与数据保护和信息安全有关的新出现的法律和法规，并实施适当的变化并对信息系统和数据进行加密。此外，我们还维护网络安全保险。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，我们的IT团队与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。此外，我们的风险委员会根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，后者评估我们的整体企业风险。
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如包括专业服务公司，包括法律顾问、威胁情报服务提供商、网络安全顾问和软件提供商、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司和暗网络监控服务。
我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和缓解来自第三方的风险，如供应商、供应商和其他与我们使用第三方服务提供商相关的业务合作伙伴。在处理或处理我们的信息系统和数据时，将在确定选择和监督适用的第三方服务提供商时对网络安全风险进行评估。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本10-K表格年度报告中的“风险因素”，包括标题“如果我们的内部计算机系统或我们所依赖的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的计算机系统发生故障、发生安全事件、或正在或以其他方式受到危害，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。”
网络安全治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。我们的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会成员定期收到来自高级管理层的最新消息，包括我们IT和法律团队的领导人关于网络安全问题的最新消息。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何处理和/或减轻这些风险的情况、网络安全和数据隐私事件(如果有)以及关键信息安全举措的情况。
我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的IT、金融和法律团队的领导实施和维护，其中包括我们的IT主管，他拥有涉及信息技术和网络安全的各种角色的经验。这些人员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运行，了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向我们的审计委员会报告。
我们的IT主管负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席财务官负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件应对计划旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官、首席运营官、总法律顾问和人力资源主管。对事件进行评估以确定重要性以及运营和业务影响，并审查对隐私的影响。我们的IT主管与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件应对计划包括向我们的审计委员会报告某些网络安全事件。
项目2.财产
2021年9月，我们签订了一份约35,662平方英尺的办公和实验室空间租赁合同，位于马萨诸塞州列克星敦02421号华瑟姆街1050号302室，于2031年2月终止。截至2023年1月23日，我们将主要办公室搬到了这处房产。在此之前，我们的主要办公室位于马萨诸塞州列克星敦E号楼120号海登大道99号，邮编：02421，提供约15,622平方英尺的办公和实验室空间。前主要办事处的租约于2023年3月31日到期。
我们相信，这些设施将足以满足我们近期的需要。如有需要，我们相信未来将以商业上合理的条款提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。
项目3.法律程序
我们可能会不时地受到仲裁、诉讼或在正常业务过程中提出的索赔的影响。我们目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未来任何索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股于2020年4月8日在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“Kros”。在2020年4月8日之前，我们的普通股没有公开市场。
持有者
截至2024年2月22日，我们的普通股有15个登记在册的股东，其中一个是CELDE&Co.，它是存托信托公司(DTC)的提名人。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的所有普通股都存入DTC的参与者账户，并被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。
分红
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
下面的业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为就交易所法案第18节的目的向美国证券交易委员会“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用将这些信息纳入本10-K表格年度报告或Keros Treateutics，Inc.根据交易法或证券法提交的任何其他申报文件中，无论该等申报文件中的任何一般纳入语言是什么，除非我们通过引用明确将这些信息纳入其中。
下图比较了2020年4月8日(我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易的日期)至2023年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与同期(A)纳斯达克综合指数和(B)纳斯达克生物技术指数的累计总回报。此图表假设在2020年4月8日对我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的投资为100美元，并假设再投资股息(如果有的话)。图表假设我们在2020年4月8日的收盘价为每股20.08美元，作为我们普通股的初始价值，而不是每股16.00美元的首次公开募股价格。
下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的疗法，以治疗与转化生长因子-β或转化生长因子-β蛋白家族信号功能障碍有关的各种疾病患者。我们是了解转化生长因子家族蛋白质作用的领先者，该家族蛋白质是许多组织生长、修复和维持的主要调节者，包括血液、骨骼、骨骼肌、脂肪和心脏组织。通过利用这一理解，我们已经发现并正在开发有可能为患者提供有意义的和潜在的疾病改善益处的蛋白质疗法。我们的主要候选产品Ker-050(Elritercept)正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征(MDS)患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。我们的第二个候选产品Ker-012正在开发中，用于治疗肺动脉高压或PAH，以及治疗心血管疾病。我们的第三个候选产品Ker-065正在开发中，用于治疗肥胖和治疗神经肌肉疾病。
自2015年成立以来，我们将大部分精力投入到我们的候选产品的业务规划、研究和开发上，包括进行临床试验和临床前研究，筹集资金，并招聘管理和技术人员来支持这些运营。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，因为我们的候选产品都没有被批准商业化。我们历来主要通过出售可转换优先股和普通股以及从许可协议中获得的现金来为我们的运营提供资金。
2021年自动取款机销售协议
于二零二一年五月，我们与Leerink Partners LLC（或Leerink，作为销售代理）订立销售协议（我们称之为ATM销售协议），据此，我们可不时透过Leerink提呈及出售我们的普通股股份或ATM股份（我们称之为ATM发售）。2021年5月，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-3表格的注册声明（我们称之为货架注册声明），包括基本招股说明书和销售协议招股说明书，该声明于提交后立即生效，以根据ATM销售协议发行和销售最多1.5亿美元的普通股。于2022年12月，我们就根据ATM销售协议发行及销售（如有）最多额外250. 0百万美元的普通股提交了招股章程补充文件。根据ATM销售协议，Leerink可按1934年证券交易法（经修订）颁布的规则415（a）（4）所界定的“市场发售”方法出售ATM股份。本公司可根据自动柜员机销售协议的条款及条件，按本公司不时厘定的金额及时间出售自动柜员机股份，但本公司并无义务出售自动柜员机发售中的任何自动柜员机股份。截至2023年12月31日，我们根据ATM发售共出售了7，991，990股普通股，扣除销售代理佣金和估计发售费用后，所得款项净额总额约为3.233亿美元。 截至2023年12月31日，我们可能以ATM发售项下最多7150万美元的总发售价发售和出售ATM股份。
2024年1月普通股公开发行
2024年1月8日，我们完成了承销的公开发行，发行和出售了4,025,000股普通股，其中包括根据承销商充分行使认购额外股份选择权而发行和出售的525,000股普通股，公开发行价为每股40美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们从公开发售中获得的净收益总额约为1.51亿美元。
自2015年成立以来，我们出现了经常性的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和商业化。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的净亏损分别为1.53亿美元、1.047亿美元和5870万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.814亿美元。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的运营亏损和负运营现金流将继续存在。
我们不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。
因此，我们将需要大量的额外资金来支持我们的运营活动，因为我们通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并为我们的候选产品做准备，如果我们的任何候选产品获得批准，就开始商业化。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资以及与未来任何合作相关的许可和开发协议来为我们的运营活动提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。
如果我们无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
截至2023年12月31日，我们拥有3.311亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物，加上2024年1月公开发行普通股获得的约1.51亿美元的净收益，将使我们能够为2027年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。见“--流动性和资本资源”。
已知趋势、事件和不确定性
虽然近期通胀上升的趋势有所缓和，但物价继续上涨，这也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通胀因素，例如与我们的临床前研究、临床试验、利率和间接成本相关的材料和用品成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使
美国希望在未来以可接受的条件获得传统融资，如果有的话。此外，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计明年将继续存在更高的衰退风险，再加上上述因素，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，我们不认为通胀或利率上升对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、公共卫生危机和全球地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和以色列战争)、全球宏观经济状况恶化(包括银行倒闭、员工可用性和工资上涨)，我们的运营成本(包括劳动力成本和研发成本)在不久的将来可能会增加，这可能会对我们的营运资本资源造成额外的压力。
许可协议
2016与总医院公司签订的独家专利许可协议
2016年4月，我们与综合医院公司(MGH)签订了独家专利许可协议，随后于2017年5月和2018年2月进行了修订。根据与MGH的许可协议或MGH协议，我们获得了独家的全球许可，有权根据MGH的某些专利和技术信息再许可制造、制造、使用、使用、销售、出售、租赁、租赁、进口、进口或以其他方式转让许可的产品和方法，用于治疗、诊断、缓解和预防人类和动物的疾病和疾病。我们被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品和过程，并且必须达到某些必要的尽职调查里程碑。
根据MGH协议的条款，我们于2016年支付了10万美元的初始许可费，并于2017年向MGH偿还了约30万美元与许可专利相关的先前专利诉讼费用。我们还向MGH发行了总计358，674股普通股。此外，我们还需要在我们的第一个产品或工艺首次商业销售之前支付象征性的年度维护费，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售之后支付五位数的年度维护费，该费用可用于抵扣特许权使用费，前三个产品或适应症的某些临床和监管里程碑付款，以实现这些里程碑，这些里程碑付款总额为860万美元，以及为实现这些里程碑的前三种产品或适应症支付的某些商业里程碑付款总额为1800万美元。我们于2020年及2021年分别支付50，000元及300，000元，以分别实现（i）在首个国家提交IND及（ii）完成1期临床试验的临床及监管里程碑。我们也有义务支付许可产品净销售额的分级特许权使用费，范围从低个位数到中个位数。如果我们有必要获得与许可产品相关的任何第三方知识产权的许可，以及仿制药竞争，则由于缺乏有效的索赔，特许权使用费率最多可减少50%。MGH协议项下支付特许权使用费的责任按许可产品及国家于涵盖该许可产品的许可专利在有关国家的最后一次有效申索届满时及该产品在有关国家首次商业销售起计十年（以较迟者为准）届满时到期。我们还有义务支付我们从分许可证持有人处收到的非特许权使用费相关付款的一定百分比，范围在12位数以下，并支付控制费变更，该费用相当于作为任何已完成交易的一部分收到的付款的低个位数百分比，最高可达低7位数。
2021年与Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.
于二零二一年十二月十二日，我们与汉硕（上海）健康科技有限公司订立许可协议，有限公司，或是汉索 根据与Hansoh签订的许可协议或Hansoh协议的条款，我们授予Hansoh在中国大陆、香港和澳门地区（我们统称为该地区）内开发、制造和商业化KER-050及含有KER-050的许可产品的独家权利。
关于Hansoh协议，Hansoh将从我们购买Ker-050的临床试验供应，双方还将真诚谈判，以便在领土上任何预期的商业化之前达成商业供应协议。此外，Hansoh将尽商业上合理的努力，在领土内的任何地区开发、获得监管部门批准的特许产品，并将其商业化。
根据汉索协议的条款，我们于2022年1月收到净预付款1,800万美元。除预付款外，我们有权在(I)达到指定开发里程碑时获得总计2,650万美元，以及(Ii)在实现领土内所有特许产品的指定净销售额门槛时获得1.44亿美元。如果许可产品获准在领土内销售，我们将有权根据领土内每个地区年净销售额的分级百分比获得版税付款，该百分比从较低的两位数到较高的十几岁不等，具体可能会降低版税。
Hansoh有义务为区域内特定区域内的特定授权产品支付版税，从该授权产品在该区域的第一次商业销售之日开始，一直持续到(I)该授权产品在该区域的第一次商业销售之日起十年，(Ii)某些授权专利或联合专利的最后有效主张到期之日起，以及(Iii)该区域的监管排他性到期之日为止。在特许权使用费期限内，任何一方都不会直接或间接在领土上将竞争产品商业化。
自2023年6月起，我们就Hansoh协议与Hansoh订立制造技术转让协议或技术转让协议。技术转让协议规定向Hansoh转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据技术转让协议，由于在技术转让协议的期限内提供制造技术转让服务，Hansoh有义务按技术转让协议规定的费率向我们支付若干款项。技术转让协议将于2024年12月30日到期，除非根据其条款延期。截至2023年12月31日止年度，我们确认了与技术转让协议有关的20万美元服务和其他收入。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，在可预见的未来也不会产生任何收入。我们仅从研究合作或知识产权许可中获得收入。我们未来可能会从其他战略合作中获得收入。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们当前和潜在的未来候选产品的临床前和临床开发，包括：
▪从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；
▪与第三方(包括代表我们进行研究、临床前和临床活动的合同研究组织或CRO，以及生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的合同制造组织或CMO)达成的协议下发生的费用；
▪与许可协议有关的许可费；
▪研发用品和服务费；
▪与设施有关的费用，包括直接折旧费用、设施租金和维护的分摊费用以及其他业务费用；
▪从事研究和开发职能的外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的旅费；
▪与监管事务有关的费用；以及
▪与我们的科学顾问委员会有关的费用。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。外部开发活动的成本是根据对完成具体任务的进度的评估，使用我们的供应商提供给我们的信息确认的。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映。未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在相关货物交付或提供服务时支出。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为我们的候选产品进行和启动新的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研发费用将继续增加。我们预计研究和开发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间安排而在季度之间波动。如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功商业化相关的因素很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括以股票为基础的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、信息技术、审计、税务和咨询服务的专业费用，以及差旅费用和与设施有关的费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们继续研发和潜在的候选产品商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们已经并预计将继续增加与上市公司相关的费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本，董事和高管保险的成本，以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
利息支出，净额
利息支出，净额主要包括从货币市场账户赚取的利息和与租赁改善债务摊销有关的利息支出。我们的利息支出，净额到目前为止还不是很大。
研发奖励收入
研发激励收入包括根据研发税收激励或研发激励从澳大利亚政府获得的付款。研发激励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，旨在帮助企业收回在澳大利亚进行研发的部分成本。自2021年7月1日起，这项研发激励措施根据公司的总收入，为符合条件的从事研发活动的公司提供可退还或不可退还的税收抵免如下：
•每年总收入低于2000万澳元的公司的可退税税收抵免，最高可高于公司基本税率的18.5%，或
•每年总收入等于或大于2000万澳元的公司基本税率最高高达16.5%的不可退还税款抵销。
我们已经评估了我们的研发活动和支出，以确定澳大利亚的哪些活动和支出可能符合研发激励的条件。我们根据当时可获得的信息估计可退还或不可退还的税项抵销。我们的外部税务顾问每年也会审查这一估计。
股息收入
股息收入包括从我们的货币市场基金赚取的收入，这些收入在我们的综合资产负债表上作为现金等价物记录。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括未实现和已实现的外币损益。
所得税(拨备)优惠
我们没有为所发生的损失记录任何所得税优惠，因为根据我们的亏损历史和预期的未来亏损，这些好处实现的可能性并不大。截至2021年12月31日止年度的税务准备来自汉索协定所产生的应税收入。
经营成果
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021
下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年的运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 服务和其他收入 | $ | 151 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 许可证收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,100 | |
| 总收入 | 151 | | | — | | | 20,100 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | (135,258) | | | (87,265) | | | (55,143) | |
| 一般和行政 | (34,834) | | | (27,525) | | | (21,330) | |
| 总运营费用 | (170,092) | | | (114,790) | | | (76,473) | |
| 运营亏损 | (169,941) | | | (114,790) | | | (56,373) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出，净额 | — | | | (1) | | | (4) | |
| 研发奖励收入 | 2,400 | | | 7,081 | | | — | |
| | | | | |
| 股息收入 | 14,755 | | | 3,644 | | | 27 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (206) | | | (613) | | | (383) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 16,949 | | | 10,111 | | | (360) | |
| 所得税前亏损 | (152,992) | | | (104,679) | | | (56,733) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | (2,011) | |
| 净亏损 | $ | (152,992) | | | $ | (104,679) | | | $ | (58,744) | |
收入
截至2023年12月31日止年度，我们的收入包括与技术转让协议有关的服务及其他收入。我们没有确认截至2022年12月31日的年度的任何收入。我们于截至2021年12月31日止年度的收入主要包括根据Hansoh协议预付的2,000万美元费用，据此，我们授予Hansoh在该地区开发、制造及商业化Ker-050及含有Ker-050的特许产品的独家权利。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年的研发费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 | |
| KER-050 | $ | 41,249 | | | $ | 24,492 | | | $ | 16,515 | | | $ | 16,757 | | | $ | 7,977 | | | |
| KER-047 | 2,704 | | | 3,101 | | | 3,135 | | | (397) | | | (34) | | | |
| KER-012 | 20,931 | | | 12,433 | | | 13,072 | | | 8,498 | | | (639) | | | |
| KER-065 | 5,962 | | | 6,010 | | | 2,241 | | | (48) | | | 3,769 | | | |
| 临床前和开发费用 | 9,716 | | | 6,120 | | | 3,119 | | | 3,596 | | | 3,001 | | | |
| 人员费用(包括股票薪酬) | 43,408 | | | 27,683 | | | 13,275 | | | 15,725 | | | 14,408 | | | |
| 专业费用 | 3,298 | | | 3,844 | | | 2,671 | | | (546) | | | 1,173 | | | |
| 设施和用品 | 6,135 | | | 2,546 | | | 741 | | | 3,589 | | | 1,805 | | | |
| 其他费用 | 1,855 | | | 1,036 | | | 374 | | | 819 | | | 662 | | | |
| $ | 135,258 | | | $ | 87,265 | | | $ | 55,143 | | | $ | 47,993 | | | $ | 32,122 | | | |
截至2023年12月31日的一年，研发费用为1.353亿美元，而截至2022年12月31日的一年为8730万美元。增加4800万美元的主要原因是与计划相关的费用增加，包括(I)与Ker-050相关的费用净增加1680万美元，主要原因是(A)临床和临床前计划活动增加550万美元，这是由于我们的两项Ker-050第二阶段临床试验的进展，一项用于MDS患者，一项用于骨髓纤维化患者，以及与我们计划将Ker-050推进为第三阶段临床试验相关的初始费用，以及(B)制造活动增加1130万美元；(2)与KER-012有关的费用增加850万美元，原因是
支持项目临床进展的活动增加了680万美元，制造成本和临床前活动增加了170万美元；(Iii)临床前流水线和开发活动增加了360万美元；(Iv)人员成本增加了1570万美元，包括增加了590万美元的基于股票的额外补偿成本，这是由于增加了支持我们的流水线的员工人数；(V)由于我们组织的持续增长，设施和用品以及其他费用增加了440万美元。这些增长被(I)与Ker-047相关的费用净减少40万美元所部分抵消，这主要是由于我们决定取消Ker-047计划而导致的临床试验活动减少50万美元，但被制造和临床前成本增加10万美元所部分抵消；以及(Ii)专业费用减少50万美元。
截至2022年12月31日的一年，研发支出为8730万美元，而截至2021年12月31日的一年为5510万美元。增加3210万美元的主要原因是与计划相关的费用增加，包括(I)与Ker-050相关的费用净增加800万美元，这主要是由于(A)由于我们的Ker-050两个第二阶段临床试验的进展，临床和临床前计划活动增加了500万美元，一个用于MDS患者，一个用于骨髓纤维化患者，以及(B)制造活动增加了300万美元；(2)KER-065相关费用增加380万美元，主要原因是(A)制造成本和临床前活动增加360万美元，(B)临床试验活动增加20万美元；(3)临床前流水线和开发活动增加300万美元；(4)人员成本增加1,440万美元，包括增加390万美元的基于股票的额外补偿成本，这是由于增加员工以支持我们的流水线的推进；(V)增加120万美元的专业费用，以支持我们的组织的增长和我们正在筹备中的不断进步；以及(Vi)由于我们的组织的持续增长，设施和用品以及其他费用增加了250万美元。与KER-012相关的费用净减少60万美元，这是由于制造成本和临床前活动减少了230万美元，支持该计划临床进展的活动增加了160万美元，这部分抵消了这些增加。
由于Ker-065计划进入临床，我们于2023年开始单独披露与Ker-065相关的费用，并更新了2022年和2021年的研发费用表，单独披露与Ker-065相关的费用，以便提供有意义的同比费用比较。我们预计研究和开发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间安排而在季度之间波动。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为3480万美元，而截至2022年12月31日的一年为2750万美元。730万美元的增长主要是由于：(I)人事支出增加600万美元，其中包括420万美元的额外股票薪酬成本，以支持我们的组织增长和实现公司目标；(Ii)由于我们组织的增长，设施、用品和其他费用增加了150万美元；(Iii)专业费用增加了70万美元。这些增长被董事和高级职员保险费90万美元的下降部分抵消。
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为2750万美元，而截至2021年12月31日的一年为2130万美元。620万美元的增长主要是由于(I)人员费用增加了520万美元，其中包括支持我们的组织增长和实现公司目标的基于股票的额外薪酬成本增加了300万美元；(Ii)由于我们组织的发展，设施、用品和其他办公费用增加了70万美元；(Iii)专业费用、董事和官员保险费增加了30万美元。
其他收入(费用)合计，净额
截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)净额为1,690万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,010万美元。680万美元的增长主要是由于股息收入增加1110万美元，部分被澳大利亚研发激励收入减少470万美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)总额净额为1,010万美元，而截至2021年12月31日的年度净额为40万美元。增加1,050万美元是由于(I)澳大利亚研发奖励收入增加710万美元；以及(Ii)股息收入增加360万美元，但被主要与未实现汇兑损失相关的30万美元部分抵消。
所得税(拨备)优惠
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，所得税拨备为零。
截至2022年12月31日的一年，所得税拨备为零，而截至2021年12月31日的一年，所得税拨备为200万美元。所得税拨备减少200万美元是由于与《汉索协定》2021年产生的应税收入有关的预扣税。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.53亿美元、1.047亿美元和5870万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.814亿美元和2.284亿美元。到目前为止，我们已将大部分精力投入到我们的候选产品的业务规划、研究和开发上，包括进行临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些运营。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们推进我们的候选产品的临床前活动和临床试验时。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、董事和高管保险费以及其他费用。
我们没有任何获准销售的产品。我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，我们预计这将需要数年时间。自成立以来，我们主要通过股权融资和研究合作或知识产权许可为我们的业务提供资金。
2021年5月3日，我们提交了货架登记声明，允许我们不时提供数额不详的普通股、优先股、债务证券和认股权证。吾等同时与作为代理的Leerink订立自动柜员机销售协议，以规定吾等不时根据货架登记声明(我们称为自动柜员机计划)在市场上发行及出售自动柜员机股份。截至2023年12月31日，我们已根据自动柜员机发售出售了总计7,991,990股普通股，扣除销售代理佣金和估计发售费用后，净收益总额约为3.233亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据ATM发售出售了总计4,061,606股普通股，扣除销售代理佣金和估计发售费用后，净收益总额为1.758亿美元。截至2023年12月31日，我们有资格不时发行和出售我们普通股的股票，总发行额最高可达ATM计划下剩余的7150万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有3.311亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括我们在2024年1月公开发行普通股获得的约1.51亿美元的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的预期流动资金需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于与我们的候选产品和计划的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
▪我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和完成情况，以及相关成本，包括我们可能因公共卫生危机或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本；
▪根据我们与综合医院公司和Hansoh各自的许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；
▪我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；
▪除了我们计划对我们当前和未来的候选产品进行的研究之外，还需要额外或扩大的临床前研究和临床试验；
▪将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；
▪提交专利申请、维护和实施专利或对抗第三方提出的侵权或其他索赔所涉及的费用；
▪维护我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议；
▪为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
▪竞争的技术和市场发展的影响；
▪作为一家上市公司的运营成本；
▪生产Ker-050、Ker-012、Ker-065和未来临床试验候选产品以准备上市批准和商业化的成本；
▪在我们选择将我们的产品商业化的地区（如果获得批准），为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本;
▪如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及
▪任何经批准的候选产品的市场接受度。
此外，公共卫生危机、银行倒闭、地缘政治紧张局势以及由此造成的全球经济活动放缓继续迅速演变，已经对全球金融市场造成严重干扰。如果中断持续并加深，我们可能无法在需要时获得额外资本。如果我们无法获得资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。我们的发展努力没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能肯定。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前（我们可能永远不会这样做），我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们推行业务计划和战略的能力产生负面影响。
现金流
下表概述我们于各呈列期间的现金流量（以千元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 截至的年度 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 用于经营活动的现金净额 | $ | (124,508) | | | $ | (70,062) | | | $ | (62,148) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,464) | | | (1,241) | | | (1,024) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 178,956 | | | 120,309 | | | 28,550 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 51,984 | | | $ | 49,006 | | | $ | (34,622) | |
用于经营活动的现金
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1.245亿美元，主要是由于净亏损1.530亿美元及经营资产及负债所用现金净额270万美元，部分被非现金费用（包括2880万美元的股票薪酬费用）所抵销。160万美元的租赁费用和80万美元的折旧。经营资产和负债使用的270万美元现金主要包括：（i）由于我们的研发成本的费用确认时间，预付费用和其他资产增加了980万美元;（ii）应收账款增加了10万美元，这部分被（a）690万美元的应付账款和应计费用增加所抵消，以支持我们的计划的推进，以及（b）40万美元的经营租赁负债。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为7010万美元，主要由于净亏损1.047亿美元，部分被经营资产和负债以及非现金费用提供的现金净额增加1430万美元、股票薪酬费用1870万美元、90万美元的租赁费用和70万美元的折旧。用于运营资产和负债的1430万美元现金主要包括：（i）应收账款减少1800万美元;（ii）应付账款和应计费用增加490万美元，以支持我们的项目推进，这部分被以下因素抵消：（a）由于我们的研发成本的费用确认时间，预付费用和其他资产增加了490万美元，以及（b）我们的经营租赁负债发生了370万美元的变化
截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为6，210万美元，主要由于净亏损5，870万美元及经营资产及负债所用现金1，610万美元，部分被非现金费用（包括1，170万美元的股票薪酬开支及40万美元的折旧）所抵销。用于经营资产和负债的1610万美元现金主要包括（i）应收账款增加1800万美元，来自根据Hansoh协议的2000万美元预付款，扣除200万美元预扣税;及（ii）由于我们的研发成本的费用确认时间，预付费用和其他资产增加了150万美元，这部分被410万美元的应付账款和应计费用增加所抵消，以支持我们的计划的推进。
用于投资活动的现金
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额分别为250万美元、120万美元及100万美元。于各期间投资活动所用现金乃由于购买物业及设备所致。
融资活动提供的现金
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.790亿美元，主要与（i）根据ATM计划出售我们的普通股所得款项净额1.757亿美元有关，
扣除销售代理佣金和发行费用;以及（ii）与行使购买普通股的期权有关的320万美元收益。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1. 203亿美元，主要与（i）根据ATM计划出售我们的普通股所得款项净额1. 195亿美元（扣除销售代理佣金及发售开支后）有关;及（ii）与行使购买普通股的期权有关的所得款项80万美元。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2，860万美元，主要与（i）根据ATM销售协议出售我们的普通股所得款项净额2，820万美元有关，扣除销售代理佣金及扣除发售开支前;及（ii）与行使购买普通股的期权有关的40万元收益。
合同义务和承诺
我们可能会在我们实现临床、监管和商业里程碑（如适用）时产生或有付款，或我们根据MGH协议（根据该协议，我们已获得某些知识产权的许可）必须支付的特许权使用费。由于该等协议项下要求付款的事件的达成及时间存在不确定性，我们将支付的金额现时并非固定或不可厘定，并不包括在下表内。
根据MGH协议的条款，当任何特许产品达到若干发展里程碑时，我们有责任向MGH支付指定金额。于特许产品开始商业销售后，我们将于发生若干里程碑事件时支付指定金额。开发里程碑和商业里程碑从5万美元到1 000万美元不等，这取决于特定里程碑的重要性。我们亦须就所有特许产品的销售支付MGH特许权使用费，该等特许权使用费介乎销售额的低个位数至中个位数，以及分许可收入的低两位数，视乎授予分许可时相关产品或工艺的开发阶段而定。
下表概述我们于2023年12月31日的合约责任，以及该等责任预期对我们未来期间的流动资金及现金流量的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 共计 | | 少于
1年 | | 1至3
年份 | | 4至5
年份 | | 多过
5年 |
| 经营租赁承诺额 | $ | 21,361 | | | $ | 2,431 | | | $ | 7,739 | | | $ | 5,554 | | | $ | 5,637 | |
| 总计 | $ | 21,361 | | | $ | 2,431 | | | $ | 7,739 | | | $ | 5,554 | | | $ | 5,637 | |
2021年9月7日，我们与Revation Labs所有者LLC或房东签订了一份租赁契约，即1050 Waltham Lease，根据该契约，我们将租赁位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号的约35,662平方英尺的办公、实验室和隔间空间，或用于我们新的主要执行办公室。2022年12月，我们获得了31,991平方英尺的办公和实验室空间，即A期房地，这被认为是一个独特的租赁组成部分。2023年1月，我们对1050沃尔瑟姆租约或租约修正案进行了第一次修订。根据租约修订条款，吾等同意由业主分阶段将物业交付予吾等，甲期物业首先交付，而额外约3,671平方尺的可出租空间，即乙期物业将于稍后交付，并据此厘定甲期物业及乙期物业的起租日期。2023年3月，我们获准进入B期房舍。该房舍的租金于2023年11月开始。1050沃尔瑟姆租约预计将于2031年11月30日到期。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。
收入确认
到目前为止，我们的收入仅包括与研究合作和知识产权许可有关的付款。我们根据财务会计准则委员会会计准则编撰或ASC，副标题606，与客户的合同收入，或ASC 606，采用完全追溯方法，应用收入确认指南。根据ASC 606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。
为确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。所有可变对价，包括里程碑和特许权使用费，都受到限制，直到与对价有关的累计收入不再可能发生逆转。
当相关货物或服务的控制权转移时，分配给每项履约义务的对价被确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
我们根据每份合同中建立的账单时间表从客户那里获得付款。预付款和费用在收到或到期时记为递延收入，直到我们履行这些安排下的义务为止。当我们的对价权是无条件的时，金额被记录为应收账款。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的外部研发费用。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计研究和开发费用时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的努力水平。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计和预付研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股票的薪酬
我们按公允价值将授予员工和非员工的所有股票薪酬作为股票薪酬支出进行会计处理。我们的股票支付包括股票期权。奖励的计量日期为授予之日，基于股票的补偿成本以直线方式确认为必要服务期(通常为授权期)的费用。我们的布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，包括我们普通股价格的预期波动率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，这些假设要么增加要么减少，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。基于股票的补偿费用根据提供相关服务的职能在所附业务报表中进行分类。我们确认了已授予部分奖励的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
(1)
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报告10-K表的其他部分的合并财务报表的附注2中披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率敏感性的结果。
利率敏感度
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有3.311亿美元和2.79亿美元的现金和现金等价物。我们对利率敏感性的敞口受到美国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金不时投资于货币市场基金账户和计息储蓄账户。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，是以短期到期投资的保本为基础的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们没有受利率波动影响的未偿债务。因此，我们不会受到与债务相关的利率风险的影响。
项目8.财务报表和补充数据
本项目8所要求的信息以表格10-K的形式从本年度报告的F-1页开始包含，并以引用的方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条对财务报告的内部控制的定义是，由我们的主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制--综合框架(2013年框架)(COSO)。根据其评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则定义的，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管我们的某些员工继续部分远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。我们不断监测和评估内部控制的混合工作模式，以最大限度地减少对此类控制的设计和运行有效性的任何潜在影响。
控制措施有效性的固有限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论如何
其设计和运作良好，以某些判断和假设为基础，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制，其报告如下：
独立注册会计师事务所报告
致Keros治疗公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Keros治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月28日
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义.
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
我们将根据第14A条的规定，不迟于本财年结束后120天，向美国证券交易委员会提交2024年股东年会的最终委托书或2024年委托书。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些资料。只有2024年委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目10所要求的信息将包括在我们2024年委托书的标题“提案1--董事选举”、“执行人员”和“关于董事会和公司治理的信息”中，并通过引用并入本文。
我们已通过适用于我们所有员工、高管和董事的书面商业行为和道德准则或行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《行为准则》的最新版本可在我们网站的投资者部分www.kerostx.com的“公司治理”下获得。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则需要披露的对我们的行为准则的任何修改或豁免。
项目11.高管薪酬
第11条所要求的信息将包括在我们2024年委托书的标题“高管薪酬”下，并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和有关股东事项
本第12条所要求的信息将包括在我们2024年委托书的标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权”下，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
第13条所要求的信息将包括在我们2024年委托书的标题“与相关人士的交易”下，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目14所要求的信息将包括在我们2024年委托书的标题“建议2-批准选择独立注册会计师事务所”下，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)本年度报告第8项规定须以表格10-K形式提交并于本项15提交的综合财务报表如下：
| | | | | |
| 页 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
(2)综合财务报表附表已被略去，因为它们不适用，或所需资料已包括在上文(A)(1)所列的综合财务报表或附注内。
(3)以下所示的证据以引用的方式并入本文或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档
(B)展品
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展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 档案号 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.1 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.2 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 由注册人及其某些股东修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2020年3月2日。 | | S-1 | | 333-237212 | | 4.1 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股证书格式。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 4.2 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3* | | 注册人证券的描述。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.1 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2+ | | 修订后的2017年度股权激励计划。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.2 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 经修订的《2017年度股票激励计划股票期权授予通知书及期权协议》格式。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.3 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 2020年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.4 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 2020年度股权激励计划股票期权授予通知、期权协议、行权通知、限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.5 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2020年员工购股计划。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.6 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
10.7+ | | 修改和重新设定非员工董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-39264 | | 10.2 | | 2023年5月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | 注册人和Jasbir Seehra之间的邀请函协议，日期为2015年12月14日。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.7 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.9# | | 注册人与马萨诸塞州综合医院d/b/a马萨诸塞州综合医院(MGH)签订的独家专利许可协议，日期为2016年4月5日，经注册人与布里格姆妇女医院公司于2017年5月12日通过的第1号修正案以及注册人与MGH于2018年2月23日通过的第2号修正案进行了修订。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.10 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.10# | | 注册人与Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.Ltd.之间的许可协议，日期为2021年12月12日，注册人与Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.之间的第1号修正案修订，日期为2022年2月10日。 | | 10-K | | 001-39264 | | 10.10 | | 2022年3月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.11# | | 第2号修正案(日期为2022年3月11日)和第3号修正案(日期为2022年12月11日)，用于注册人与韩索(上海)医疗技术有限公司之间的许可协议。 | | 10-K | | 001-39264 | | 10.11 | | 2023年3月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.12*# | | 日期为2023年4月12日的第4号修正案，由注册人和Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.有限公司签订的许可协议。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 注册人与列克星敦春街128号之间的租赁协议，日期为2017年3月20日，经注册人与列克星敦128春街有限责任公司于2019年7月1日签署的租赁协议第一修正案以及注册人与列克星敦春街128号公司于2019年8月8日签署的租赁协议第二修正案修订。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.12 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 注册人和99 Hayden LLC之间的租赁协议第三修正案，日期为2021年8月4日。 | | 10-Q | | 001-39264 | | 10.3 | | 2021年8月5日 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | 注册人和Keith Regnante之间的邀请函协议，日期为2020年2月7日。 | | S-1 | | 333-237212 | | 10.13 | | 2020年3月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 登记人和Jasbir Seehra之间的雇佣协议，日期为2020年3月31日，自2020年4月13日起生效。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.14 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
10.17+ | | 注册人和Keith Regnante之间的雇佣协议，日期为2020年3月31日，自2020年4月13日起生效。 | | S-1/A | | 333-237212 | | 10.17 | | 2020年4月1日 |
| | | | | | | | | | |
10.18+ | | 注册人和西蒙·库珀之间的雇佣协议，日期为2021年7月30日，自2021年8月2日起生效。 | | 8-K | | 001-39264 | | 10.2 | | 2021年8月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.19+ | | 注册人和克里斯托弗·罗瓦尔迪之间的雇佣协议，日期为2022年1月28日，自2022年2月1日起生效。 | | 8-K | | 001-39264 | | 10.1 | | 2022年1月31日 |
| | | | | | | | | | |
10.20+ | | 注册人和Keith Regnante之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年1月1日。 | | 10-K | | 001-39264 | | 10.21 | | 2022年3月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.21+ | | 登记人和西蒙·库珀之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年1月1日。 | | 10-K | | 001-39264 | | 10.22 | | 2022年3月9日 |
| | | | | | | | | | |
10.22 | | 注册人和革命实验室所有者LLC之间的租赁契约，日期为2021年9月7日。 | | 10-Q | | 001-39264 | | 10.1 | | 2021年11月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 第一修正案，由注册人和革命实验室所有者LLC之间签订，日期为2023年1月6日。 | | 10-Q | | 001-39264 | | 10.1 | | 2023年5月4日 |
| | | | | | | | | | |
| 21.1* | | Keros治疗公司的子公司。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
97* | | 激励性薪酬补偿政策。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互数据文件-封面交互数据嵌入内联XBRL文档或包含在附件101中 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
*
**本表格随函提供，并不被视为已就《交易法》第18条的规定而被“存档”，且不应被视为已通过参考纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》(无论是在表格10-K的日期之前或之后作出)的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
+*表示管理合同或补偿计划。
#**本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对Keros Treateutics，Inc.造成竞争损害。
本年度报告以10-K表格形式提交的协议和其他文件作为证物，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | Keros治疗公司 |
| | | |
日期：2024年2月28日 | | 发信人： | /S/Jasbir Seehra |
| | | Jasbir Seehra博士 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
授权书和签名
请注意，以下签名的每个人构成并任命Jasbir Seehra、Ph.D.和Keith Regnante为其真正合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以其任何和所有身份以其名义替代他或她，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其及其证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，以及他们中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Jasbir Seehra | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | 2024年2月28日 |
Jasbir Seehra博士 | | |
| | | | |
| /S/基思·雷南特 | | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | | 2024年2月28日 |
基思·雷南特 | | |
| | | | |
| /s/ Nima Farzan | | 董事 | | 2024年2月28日 |
尼玛·法尔赞 | | |
| | | | |
| /发稿S/卡尔·戈登 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
卡尔·戈登，CFA博士 | | |
| | | | |
| /S/玛丽·安·格雷 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
玛丽·安·格雷博士。 | | |
| | | | |
| /S/托梅尔·卡里夫 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
托梅尔·卡里夫 | | |
| | | | |
| /S/朱利叶斯·诺尔斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
朱利叶斯·诺尔斯 | | |
| | | | |
| /发稿S/冉努斯鲍姆 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
Ran Nussbaum | | |
| | | | |
撰稿S/阿尔普娜·塞斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
阿尔普纳·塞斯 | | |
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合并财务报表索引
| | | | | |
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| 页 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
| |
独立注册会计师事务所报告
致Keros治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Keros Treateutics Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应计和预付的研发和制造费用--见财务报表附注2、4和6
关键审计事项说明
如财务报表附注2所披露，本公司根据个别合约研究及合约制造安排内完成特定任务的进度估计，记录外部临床试验成本及制造活动的应计及预付研发开支。所发生费用的估计是通过审查供应商提供给公司的信息，并通过与内部人员和供应商就安排中具体任务的状况进行讨论来确定的。发生的费用超过发票金额，记为应计费用。超过所发生费用的付款被记为预付成本。截至2023年12月31日，该公司已记录的应计外部研究、开发和制造成本为920万美元，预付外部研究、开发和制造成本为1240万美元。
我们将审计合同研究和合同制造供应商执行的特定任务的进度估计作为一项关键审计事项，原因是(I)管理层要求的判断水平和此类估计的数量，以及(Ii)审计师判断的高度主观性，以及在执行程序以评估管理层对完成进度的估计的合理性方面的努力程度增加。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与应计和预付的外部研发费用和制造成本相关的审计程序包括以下内容：
·中国：我们测试了对应计和预付研发费用以及制造成本估算的相关控制的有效性。
·除了与进行研发和制造活动的供应商签订的合同样本外，我们执行了以下工作：
◦评价管理层用来估计完成具体任务的进度的方法是否适当。
◦通过检查公司与供应商之间的合同条款和工作说明书以及测试合同项下的实际开具费用，测试进度估算中使用的基本数据的完整性和准确性。
◦向负责监督公司合同研究和合同制造供应商活动的公司人员进行了确凿的询问，其中可能包括供应商对已完成任务的估计或安排内某些任务的完成进度。
/s/ 德勤律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月28日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Keros治疗公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 331,147 | | | $ | 279,048 | |
| 应收账款 | 143 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 16,003 | | | 6,719 | |
| | | |
| | | |
| 流动资产总额 | 347,293 | | | 285,767 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 15,334 | | | 15,548 | |
| 财产和设备，净额 | 4,134 | | | 2,021 | |
| 受限现金 | 1,212 | | | 1,327 | |
| 其他长期资产 | 2,052 | | | 2,118 | |
| 总资产 | $ | 370,025 | | | $ | 306,781 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 5,450 | | | $ | 3,339 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 1,005 | | | 455 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 17,918 | | | 12,753 | |
| 流动负债总额 | 24,373 | | | 16,547 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 13,439 | | | 12,811 | |
| | | |
| | | |
| 总负债 | 37,812 | | | 29,358 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，面值为$0.0001每股；10,000,000分别于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 不是已发行及已发行股份 | — | | | — | |
普通股，面值$0.0001每股；200,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；31,841,084和27,543,453分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 3 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 713,636 | | | 505,855 | |
| 累计赤字 | (381,426) | | | (228,434) | |
| 股东权益总额 | 332,213 | | | 277,423 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 370,025 | | | $ | 306,781 | |
请参阅合并财务报表附注。
Keros治疗公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 服务和其他收入 | $ | 151 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 许可证收入 | — | | | — | | | 20,100 | |
| 总收入 | 151 | | | — | | | 20,100 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | (135,258) | | | (87,265) | | | (55,143) | |
| 一般和行政 | (34,834) | | | (27,525) | | | (21,330) | |
| 总运营费用 | (170,092) | | | (114,790) | | | (76,473) | |
| 运营亏损 | (169,941) | | | (114,790) | | | (56,373) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出，净额 | — | | | (1) | | | (4) | |
| 研发奖励收入 | 2,400 | | | 7,081 | | | — | |
| | | | | |
| 股息收入 | 14,755 | | | 3,644 | | | 27 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (206) | | | (613) | | | (383) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 16,949 | | | 10,111 | | | (360) | |
| 所得税前亏损 | (152,992) | | | (104,679) | | | (56,733) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | (2,011) | |
| 净亏损 | $ | (152,992) | | | $ | (104,679) | | | $ | (58,744) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (152,992) | | | $ | (104,679) | | | $ | (58,744) | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (5.20) | | | $ | (4.15) | | | $ | (2.52) | |
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 | 29,447,119 | | | 25,241,030 | | | 23,333,914 | |
请参阅合并财务报表附注。
Keros治疗公司
股东权益合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 普通股 $0.0001面值 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 股东权益总额 |
| |
| | 股份 | | 金额 | |
| 余额，2021年1月1日 | | 23,192,866 | | | $ | 2 | | | $ | 326,730 | | | $ | (65,011) | | | $ | 261,721 | |
根据自动柜员机协议发行普通股，扣除佣金和发售成本为#美元475 | | 520,000 | | | — | | | 28,096 | | | — | | | 28,096 | |
| 普通股期权的行使 | | 261,968 | | | — | | | 379 | | | — | | | 379 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 11,722 | | | — | | | 11,722 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (58,744) | | | (58,744) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 23,974,834 | | | $ | 2 | | | $ | 366,927 | | | $ | (123,755) | | | $ | 243,174 | |
根据自动柜员机协议发行普通股，扣除佣金和发售成本为#美元1,971 | | 3,410,384 | | | — | | | 119,428 | | | — | | | 119,428 | |
| 普通股期权的行使 | | 158,235 | | | — | | | 818 | | | — | | | 818 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 18,682 | | | — | | | 18,682 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (104,679) | | | (104,679) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 27,543,453 | | | $ | 2 | | | $ | 505,855 | | | $ | (228,434) | | | $ | 277,423 | |
根据自动柜员机协议发行普通股，扣除佣金和发售成本为#美元2,708 | | 4,061,606 | | | 1 | | | 175,793 | | | — | | | 175,794 | |
| 普通股期权的行使 | | 236,025 | | | — | | | 3,225 | | | — | | | 3,225 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 28,763 | | | — | | | 28,763 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (152,992) | | | (152,992) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 31,841,084 | | | $ | 3 | | | $ | 713,636 | | | $ | (381,426) | | | $ | 332,213 | |
请参阅合并财务报表附注。
Keros治疗公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (152,992) | | | $ | (104,679) | | | $ | (58,744) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧费用 | 815 | | | 674 | | | 378 | |
| 固定资产处置损失 | 4 | | | 12 | | | 46 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 28,763 | | | 18,682 | | | 11,722 | |
| 非现金租赁费用 | 1,552 | | | 941 | | | 520 | |
| | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (143) | | | 18,000 | | | (18,000) | |
| | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (9,284) | | | (3,321) | | | (1,548) | |
| 其他资产 | (478) | | | (1,574) | | | — | |
| 应付帐款 | 1,614 | | | (408) | | | 1,485 | |
| 使用权资产和经营租赁负债 | 384 | | | (3,711) | | | (597) | |
| | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 5,257 | | | 5,322 | | | 2,652 | |
| 其他负债 | — | | | — | | | (62) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (124,508) | | | (70,062) | | | (62,148) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (2,464) | | | (1,241) | | | (1,024) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,464) | | | (1,241) | | | (1,024) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 175,825 | | | 119,578 | | | 28,171 | |
| 发行费用的支付 | (94) | | | (87) | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 3,225 | | | 818 | | | 379 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 178,956 | | | 120,309 | | | 28,550 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 51,984 | | | 49,006 | | | (34,622) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 280,375 | | | 231,369 | | | 265,991 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 332,359 | | | $ | 280,375 | | | $ | 231,369 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| | | | | |
| 购置的财产和设备仍在应付帐款中 | $ | 599 | | | $ | 75 | | | $ | 11 | |
| 发行成本仍在应计和应付账款中 | $ | — | | | $ | 63 | | | $ | 75 | |
| 以经营性租赁义务换取的资产使用权 | $ | 1,338 | | | $ | 15,423 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
下表列出了截至上述每个期间的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 331,147 | | | $ | 279,048 | | | $ | 230,042 | |
| 受限现金 | 1,212 | | | 1,327 | | | 1,327 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 332,359 | | | $ | 280,375 | | | $ | 231,369 | |
| | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Keros治疗公司
合并财务报表附注
1. 业务性质和列报依据
Keros治疗公司(“Keros”或“公司”)于2015年注册为特拉华州的一家公司。其主要办事处位于马萨诸塞州列克星敦。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的疗法，以治疗与转化生长因子-β(“转化生长因子”)蛋白质家族信号功能障碍有关的各种疾病患者。
该公司的主要候选产品Ker-050(Elritercept)正在开发中，用于治疗低血细胞计数(“红细胞减少症”)，包括贫血和血小板减少症、骨髓增生异常综合征(“MDS”)患者和骨髓纤维化患者。该公司的第二个候选产品Ker-012正在开发中，用于治疗肺动脉高压(PAH)和治疗心血管疾病。该公司的第三种候选产品Ker-065正在开发中，用于治疗肥胖症和治疗神经肌肉疾病。
自2015年成立以来，公司将大部分资源用于业务规划、研发其候选产品，包括进行临床试验和临床前研究、筹集资金和招聘管理和技术人员来支持这些运营。到目前为止，该公司还没有从产品销售中获得任何收入，因为它的候选产品都没有被批准商业化。
2021年5月，本公司以S-3表格形式提交了登记说明书，该说明书自备案之日起自动生效(《货架登记书》)。根据货架登记声明，该公司可以发行最多$150.0销售中的普通股被视为证券法所定义的“在市场上发行”，只要公司有资格成为证券法第405条所定义的“著名的经验丰富的发行人”，以及未指明数额的公司普通股、优先股、债务证券和认股权证的股份。2022年12月，本公司提交了一份《货架登记说明书》的招股说明书补编，要求发行和出售(如果有的话)最高可达$250.0根据证券法的定义，普通股在销售中被视为“在市场上发行”。
流动性与资本资源
本公司的综合财务报表乃根据本公司在未来12个月内持续经营而编制。管理层认为，公司现有的现金和现金等价物，包括大约#美元的净收益151.0从2024年1月公开发行普通股中获得100万美元，将使公司能够在至少未来12个月内继续运营。在没有重要的经常性收入来源的情况下，公司在此之后的持续生存能力取决于其继续筹集额外资本为其运营提供资金的能力。如果公司无法获得额外资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其全资子公司Keros Treeutics Australia Pty Ltd(“Keros Australia”)和马萨诸塞州证券公司Keros Security Corporation的账目。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司、Keros Australia和Keros Security Corporation的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于分配给财产和设备的使用年限以及应计和预付的研究和开发费用。本公司持续评估估计数字，但实际结果可能与估计数字大相径庭。
公允价值计量
某些资产和负债按公允价值按经常性原则报告。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所行使的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。截至2023年12月31日，本公司没有按3级计量的金融工具。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括标准支票账户和货币市场基金。本公司将所有于购买日期原到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
该公司以与其在马萨诸塞州列克星敦的经营租赁有关的存款证形式限制现金，1.2百万美元和美元1.3于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集团分别拥有100，000，000港元及100，000，000港元。与本公司位于马萨诸塞州列克星敦海登大道99号的经营租赁有关的存款证已于2023年租赁终止时退还。
信用风险的集中度
可能使本公司承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。本公司可在金融机构维持超过政府保险限额的存款。本公司相信，由于其存款存放于管理层认为具有高信贷质素的金融机构，且本公司并无就该等存款出现任何亏损，故并无面临重大信贷风险。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的现金及现金等价物由 三金融机构本公司相信，由于该等证券多为政府支持或具有高信贷评级，故其持有该等金融工具所产生的市场风险已减轻。
财产和设备
财产和设备按成本入账。维修及保养开支于产生时支销。当资产报废或处置时，资产和相关的累计折旧从账目中注销，由此产生的任何收益或亏损计入净亏损。 折旧按相关资产之估计可使用年期以直线法计算如下：
| | | | | |
| |
| 预计使用寿命 |
| 计算机设备和软件 | 3年份 |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 办公家具 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短的 |
| |
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。到目前为止，这些资产还没有确认减值。
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842对其租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租约。租期超过12个月的租约在资产负债表上确认为使用权或ROU、资产以及流动和非流动租赁负债(如适用)。本公司已选择不在资产负债表上确认12个月或以下的租约。该公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。除非有合理确定本公司会续期，否则续订租约的选择并不包括在本公司的评估内。
经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期剩余租赁期内未来租赁付款的现值入账。营运租赁的租赁成本按直线法于租赁期内确认为营运费用。对于租赁预付款或收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司使用其递增借款利率，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。
对于其租赁的所有资产类别，本公司已选择将租赁和非租赁组成部分一起计入现有的标的资产类别。
担保和弥偿
在特拉华州法律允许的情况下，本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或事件，本公司对其高级管理人员、董事、顾问和员工进行赔偿。截至2023年12月31日，公司未经历任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有未决的索赔。该公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，而且没有确定相关的负债。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括进行研发活动所产生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、股票补偿费用、设备折旧、与代表公司进行研究、临床前和临床活动的合同研究机构的合同服务，以及生产用于公司临床前研究和临床试验的药品的合同制造机构、设施和其他外部费用。外部开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，利用供应商提供给公司的信息确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款，可能不同于已发生的成本模式，并在合并财务报表中作为预付费用或应计研究和开发费用反映。
未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在相关货物交付或提供服务时支出。
研究和开发激励
研发奖励收入包括澳大利亚政府根据研发税收奖励(“R&D奖励”)支付的款项。研发激励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，旨在帮助企业收回进行研发的部分成本。自2021年7月1日起，这项研发激励措施根据公司的总收入，为符合条件的从事研发活动的公司提供可退还或不可退还的税收抵免如下：
•每年总收入低于2000万澳元的公司的可退税税收抵免，最高可高于公司基本税率的18.5%，或
•每年总收入等于或大于2000万澳元的公司基本税率最高高达16.5%的不可退还税款抵销。
本公司已评估其研发（“研发”）活动及开支，以确定在澳洲的哪些活动及开支可能符合研发奖励的资格。本公司根据当时可获得的信息估计可退还或不可退还的税收抵消。公司的外部税务顾问每年也会对这一估计进行审查。
本公司预计将收到的与研发激励相关的现金返还计入随附的合并资产负债表中的其他资产，此类金额在经营报表中记录为研发激励收入。本公司在能够合理保证收到研发激励收入、相关支出已经发生且对价已经确定时，确认研发激励收入。
可以可靠地测量。本公司已收到研发奖励的款项并录得其他收入$2.4百万美元和美元7.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，与上述研发激励有关的研发激励费用分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。截至2021年12月31日止年度，本公司并无来自研发激励的收入。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。公司签订了ASC 606范围内的某些协议，根据这些协议，公司许可、可以许可或授予公司某些候选产品的许可权，并执行与此类安排有关的研发服务。这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付费;研发费用报销;开发、临床、监管和商业销售里程碑付款，以及许可产品净销售额的特许权使用费。
根据会计准则第606号，实体于其客户获得承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。为确定在ASC 606范围内确定的安排的适当收入金额，公司执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务;（ii）确定承诺的商品或服务是否是履约义务，包括它们是否是独特的;（iii）确定合同中承诺的商品或服务是否是履约义务。（iii）计量交易价格，包括可变代价的限制;（iv）将交易价格分配至履约责任;及（v）于本公司履行各项履约责任时确认收入。本公司仅于实体可能就其向客户转让之货品或服务收取其有权换取之代价时对合约应用五步模式。
公司安排中承诺的商品或服务通常包括公司知识产权或研发服务的许可或许可权。本公司就该等安排中的额外项目提供购股权，当客户选择行使该等购股权时，该等购股权作为独立合约入账，除非该购股权向客户提供重大权利则作别论。履约责任为合约中承诺向客户转让明确货品或服务之货品或服务，并于（i）客户可单独或连同其他可随时获得之资源自货品或服务获益及（ii）承诺货品或服务可与合约中其他承诺分开识别时被视为明确。在评估所承诺的商品或服务是否独特时，本公司会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否现成，以及商品或服务是否与合约中的其他商品或服务不可或缺或依赖。
本公司根据合同中承诺的商品或服务的转让预期收到的金额估计交易价格。代价可包括固定代价及可变代价。于包括可变代价的各项安排开始时，本公司评估潜在付款金额及收取付款的可能性。本公司采用最可能发生额法或预期价值法，根据哪种方法最能预测预期收到的金额来估计预期收到的金额。计入交易价格的可变代价金额可能受到限制，并仅在已确认累计收入金额很可能不会于未来期间发生重大拨回的情况下计入交易价格。
公司的合同通常包括开发和监管里程碑付款，这些付款根据最可能的金额方法进行评估，如果可能发生重大收入逆转，则受到限制。不受公司或被许可方控制的里程碑付款（如监管批准）在收到这些批准之前不被视为可能实现。于各报告期末，本公司重新评估该等开发及临床里程碑的实现概率及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基准记录，这将影响调整期间的收入。
对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时（以较晚者为准）确认收入。迄今为止，公司尚未确认任何来自公司合作或战略联盟安排的特许权使用费收入。
本公司根据估计的独立销售价格分配交易价格。公司必须建立假设，需要判断来确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括其他可比交易、在谈判交易中考虑的定价和估计成本。当可变对价的条款与履行义务的履行情况有关时，可变对价具体分配给合同中的一项或多项履约义务，而分配的金额与公司预期为履行每项履约义务而获得的金额一致。
分配至各履约义务的代价于相关商品或服务的控制权转移时确认为收入。就包括许可证及其他承诺的履约责任而言，本公司运用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某个时间点达成，以及（如随时间）计量进度的适当方法。本公司于各报告期间评估进度计量，并于必要时调整表现计量及相关收入确认。
本公司根据每份合同中规定的账单时间表从客户处收取款项。预付款项及费用于收到或到期时记录为递延收入，直至本公司履行其于该等安排下之责任为止。当本公司收取代价的权利为无条件时，有关款项记作应收账款。
外币交易
本公司全资拥有的外国子公司Keros Australia的功能货币为美元。所有外币交易收益及亏损于综合经营报表确认。
细分市场信息
营运分部被确认为企业的组成部分，有关该等分部的独立财务资料可供首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决定及评估业绩时作出评估。CODM是公司的首席执行官。为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司专注于发现和开发针对血液、肺和心血管疾病的突破性疗法，这些疾病具有高度未得到满足的医疗需求。
以股票为基础补偿
本公司将授予员工和非员工的所有股票奖励按公允价值作为股票薪酬支出进行会计处理。该公司的股票奖励包括股票期权。员工和非员工奖励的计量日期为授予日期，基于股票的薪酬成本在必要的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。基于股票的补偿费用在所附的综合业务报表中根据提供相关服务的职能进行分类。该公司确认已授予部分奖励的基于股票的薪酬支出。没收在发生时被记录下来。
每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该公司缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率，并预计将继续这样做，直到它拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。本公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，用于奖励符合“普通”期权资格的股票。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于公司从未对普通股支付过现金股息，并且在可预见的未来不会支付任何现金股息的事实。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，本公司根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将拨回的年度的现行税率，以厘定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营的结果。如果本公司确定其递延税项资产未来能够变现超过其记录净额，则将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条，根据美国会计准则第740条的规定，分两步记录不确定的税务仓位，即(1)本公司根据税务仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位，以及(2)对于符合较可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。
本公司在所得税拨备中计入了与不确定税务状况相关的利息和罚款。截至2023年12月31日，没有利息或罚款记录。
综合损失
综合损失被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。综合损失等于所有列报期间的净损失。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权亏损。本期间已发行普通股的平均数量，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则是普通股潜在股份的加权平均数。公司的潜在摊薄证券，包括股票期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。该公司在计算截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的普通股股东每股摊薄净亏损时不包括以下内容，因为计入它们将产生反稀释效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买普通股的期权 | 4,394,807 | | | 3,533,169 | | | 2,810,684 | |
| 总计 | 4,394,807 | | | 3,533,169 | | | 2,810,684 | |
最近采用的会计公告
该公司最近没有采用任何会计声明。
近期发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU第2023-09号”)。ASU第2023-09号要求公共企业实体每年披露使用百分比和货币金额的表格式汇率对账，并将其细分为特定类别，如果某些对账项目超过特定门槛，则按性质和管辖权进一步细分这些项目。此外，所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后的净额，以及按司法管辖区分列的已收到退款的净额，如果金额至少占所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。新标准在2024年12月15日之后的年度期间生效，并允许提前采用。一家实体可以前瞻性地应用本ASU中的修订，提供截至2025年12月31日期间的修订披露，并继续提供前几个时期的ASU前披露，或者可以通过提供所有呈报期间的修订披露，追溯应用修订。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
风险和不确定性
全球金融市场受到严重干扰，导致全球经济普遍放缓。虽然最近通胀上升的趋势有所缓和，但价格继续上涨，这可能会对公司的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如与公司的临床前研究和临床试验有关的材料和用品成本、利率和间接成本的增加，可能会对其经营业绩产生不利影响。利率上升是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使该公司在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。尽管本公司不认为通货膨胀或更高的利率到目前为止对其财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但由于供应链限制、公共卫生危机和全球地缘政治紧张局势的相关后果，如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和以色列战争、全球宏观经济状况恶化和员工可获得性以及工资上涨，公司的运营成本在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率上升得更快)，包括劳动力成本和研发成本。截至该等财务报表发出之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新其估计、假设及判断或修订其资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
此外，该公司还面临与其业务及其执行业务计划和战略的能力有关的其他挑战和风险，以及生物制药行业从事研究和开发业务的公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定因素：
这些问题包括：对其候选产品的监管审批；在获得临床供应方面的延误或问题、失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；产品开发和临床成功的内在不确定性；保护和加强其知识产权的挑战；遵守适用的监管要求的挑战；以及识别、收购或许可其他产品或候选产品。
3. 公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 描述 | 十二月三十一日，
2023 | | 报价
活跃的市场
对于相同的
资产(第1级) | | 重要的其他人
可观察到的
投入(第二级) | | 重要的其他人
可观察到的
投入(第三级) |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 325,898 | | | $ | 325,898 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融资产总额 | $ | 325,898 | | | $ | 325,898 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 描述 | 十二月三十一日，
2022 | | 报价
活跃的市场
对于相同的
资产(第1级) | | 重要的其他人
可观察到的
投入(第二级) | | 重要的其他人
可观察到的
投入(第三级) |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融资产总额 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公允价值水平之间没有转移。由于这些资产和负债的短期性质，预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
4. 预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付外部研发成本 | $ | 10,116 | | | $ | 3,303 | |
| 预付外部制造成本 | 2,303 | | | 16 | |
| | | |
| 预付销售税 | 429 | | | 872 | |
| | | |
| | | |
| 预付保险 | 638 | | | 941 | |
| 预付费订阅 | 568 | | | 470 | |
| 应收利息和股息 | 948 | | | 841 | |
| 其他 | 1,001 | | | 276 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 16,003 | | | $ | 6,719 | |
5. 财产和设备，净额
截至2022年12月31日、2023年和2022年的财产和设备净额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机设备和软件 | $ | 35 | | | $ | 35 | |
| 实验室设备 | 5,279 | | | 2,652 | |
| 办公家具 | 540 | | | 284 | |
| 租赁权改进 | — | | | 213 | |
| 总计 | 5,854 | | | 3,184 | |
| 减去：累计折旧 | (1,720) | | | (1,163) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 4,134 | | | $ | 2,021 | |
折旧费用为$0.8百万，$0.7百万美元，以及$0.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
6. 应计费用和其他流动负债
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计外部研发成本 | $ | 3,904 | | | $ | 2,429 | |
| 应计外部制造成本 | 5,288 | | | 4,240 | |
| 应计薪酬和福利 | 7,542 | | | 4,811 | |
| | | |
| 应计法律和顾问 | 519 | | | 523 | |
| 其他 | 665 | | | 750 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 17,918 | | | $ | 12,753 | |
7. 许可协议
马萨诸塞州综合医院
2016年4月5日，本公司与马萨诸塞州总医院(MGH)签订了独家专利许可协议。根据与MGH的许可协议(于2017年5月及2018年2月修订，“MGH协议”)，本公司获得独家的全球许可，并有权根据MGH的若干专利及技术资料再许可制造、制造、使用、使用、销售、出售、租赁、租赁、进口、进口或以其他方式转让许可产品及方法，以用于治疗、诊断、缓解及预防人类及动物的疾病及疾病。公司必须使用商业上合理的努力来开发和商业化授权的产品和流程，并且必须达到某些必要的尽职调查里程碑。
根据MGH协议的条款，该公司必须在其第一个产品或方法首次商业销售之前支付低五位数至中五位数的年度维护费，在其第一个产品或方法首次商业销售后支付中五位数的年度维护费，该费用可从版税中扣除，第一次支付某些临床和监管里程碑付款三达到这种里程碑的产品或适应症，其中里程碑付款为$8.6总计2,000万美元，并首次获得某些商业里程碑付款三达到这种里程碑的产品或适应症，其中里程碑付款为$18.0总计2.5亿美元。公司支付了#美元。50,000及$300,000分别于2020年和2021年实现临床和监管里程碑，分别为(I)在第一个国家提交IND和(Ii)完成第一阶段临床试验。该公司还有义务为特许产品的净销售额支付分级版税，范围从低至个位数到中位数至个位数。特许权使用费税率最高可达50在公司需要获得与许可产品相关的任何第三方知识产权的许可的情况下，由于缺乏有效索赔而减少%，以及仿制药竞争。《MGH协议》规定的支付许可使用费的义务在许可产品和国家/地区的许可产品的最后一项有效权利要求在该国或十年从这种产品在这个国家的第一次商业销售开始。该公司还有义务支付其从再被许可人那里收到的非特许权使用费相关付款的一定百分比，范围在低至两位数之间，以及相当于作为任何完成交易的一部分收到的付款的低至个位数百分比的控制权更改费，最高可达七位数的低金额。
MGH协议在许可产品或过程的最后剩余版税义务到期时到期。根据MGH协议，MGH可在本公司未治愈的重大违约或无力偿债、本公司对许可专利的挑战以及某些其他指定违反MGH协议的情况下终止协议。本公司可在事先书面通知MGH后，以任何理由终止协议。
汉索协定
2021年12月12日，本公司与Hansoh签订许可协议。有关本协议的更多信息，请参阅附注12，与客户的合同收入。
8. 普通股
自2023年12月31日起，公司修订重述的公司注册证书授权公司发行200,000,000面值为$的普通股0.0001每股。
于2021年5月3日，本公司与Leerink Partners LLC(“Leerink”)作为代理订立销售协议(“自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过Leerink发售及出售其普通股股份(“自动柜员机发售”)。于2021年5月3日，本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了《货架登记说明书》，包括基础招股说明书和销售协议招股说明书，该说明书于备案后立即生效，用于发行和销售至多$150.02,000,000股自动柜员机销售协议项下的公司普通股。2022年12月12日，本公司提交了一份《货架登记说明书》的招股说明书补编，要求发行和出售(如果有的话)高达$250.0根据自动柜员机销售协议，其普通股1,500万股。
截至2022年12月31日的年度，公司筹集的毛收入为121.4根据自动柜员机发售通过出售3,410,384普通股的加权平均价为$35.60每股。截至2022年12月31日的年度，自动柜员机发售的净收益约为$119.4扣除销售代理佣金$$后的百万美元1.8百万美元，并提供费用为$0.2百万美元。
截至2023年12月31日的年度，公司筹集的毛收入为178.5根据自动柜员机发售通过出售4,061,606普通股的加权平均价为$43.95每股。截至2023年12月31日的年度，自动柜员机发售的净收益约为$175.8扣除销售代理佣金$$后的百万美元2.7百万美元。
截至2023年12月31日，本公司有资格不时发售其普通股股份，总发售金额最高可达$71.5在自动取款机服务下可用100万美元。
2024年1月8日，本公司完成承销公开发行，其中4,025,000发行和出售普通股，包括525,000根据全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行和出售的普通股，公开发行价为$40.00每股。公开发售所得款项净额合共约为$151.0百万美元，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后。
以下是截至2023年12月31日普通股持有人的权利和特权摘要：
清算优先权：在发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
分红：在任何当时尚未发行的优先股可能适用的优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会不时从合法可用资金中宣布的股息(如有)。截至2023年12月31日，不是已宣布或已支付现金股利。
投票权：普通股的每个持有者都有权一在所有提交股东表决的事项上，包括董事选举，投票表决每股股份。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，股东将不会拥有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
权利和偏好：普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司为可能行使股票期权预留了以下普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
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| 购买普通股的期权 | 4,394,807 | | | 3,533,169 | | | 2,810,684 | |
| 总计 | 4,394,807 | | | 3,533,169 | | | 2,810,684 | |
9. 基于股票的薪酬
2017年度股票激励计划
董事会于2017年2月通过《2017年度股权激励计划》(以下简称《2017年度计划》)，股东于2017年3月通过《2017年度计划》。2017年计划最近一次修订是在2020年3月。
截至2023年12月31日，共有 507,973在2017年计划下行使未偿还期权时可发行的普通股。根据2017年计划，任何未完成的选择或奖励仍未完成和有效。
2020年股权激励计划
2020年4月，《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)正式生效，因此，2017年度计划不再给予进一步奖励。2020年计划规定向员工授予符合激励性股票期权资格的股票期权，并向员工、顾问和董事授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。2020年计划还规定向员工、顾问和董事发放绩效现金奖励。根据2017年计划，以前授予的任何奖项都将根据各自的条款继续悬而未决。
根据2020计划，从2021年1月1日到2030年1月1日，每年的1月1日都会增加，到4.0占上一历年12月31日已发行普通股总数的%，或董事会可能决定的较少数量的普通股。2022年1月1日，公司增加了2020年计划下未来可供授予的股份数量958,993股份。2023年1月1日，公司增加了2020年计划下未来可供授予的股份数量1,101,738股份。2024年1月1日，公司增加了2020年计划下未来可供授予的股份数量1,273,643股份。根据2020年计划授予的奖项通常授予超过四年制句号，并拥有一个10年期合同条款。
截至2023年12月31日，共有 3,886,834在根据2020年计划行使未偿还期权时可发行的普通股。此外，还有一批976,452根据2020计划为未来发行预留的股份，包括2017年计划没收的股份。
股票期权估值
该公司在Black-Scholes期权定价模型中用于确定截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度授予的股票期权授予日期公允价值的加权平均假设如下：
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| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
无风险利率 | 3.96 | % | | 2.24 | % | | 0.88 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.05 | | 6.06 | | 6.05 |
| 预期波动率 | 81.34 | % | | 83.03 | % | | 83.00 | % |
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| | | | | |
截至2023年12月31日的年度期权活动摘要如下(除股票和每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 数量
选项 | | 加权的-
平均值
行权价格 | | 加权平均
剩余
合同
期限(以年为单位) | | 集合体
内在价值 |
| 截至2023年1月1日的未偿还款项 | 3,533,169 | | | $ | 30.26 | | | 7.77 | | $ | 72,434 | |
| 授与 | 1,386,295 | | | 49.06 | | | | | |
| 已锻炼 | (236,025) | | | 13.66 | | | | | $ | 6,369 | |
| 取消或没收 | (258,211) | | | 44.46 | | | | | |
| 过期 | (30,421) | | | 53.97 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 4,394,807 | | | $ | 36.08 | | | 7.31 | | $ | 46,319 | |
| 截至2023年12月31日可行使的期权 | 2,375,136 | | | $ | 26.40 | | | 6.11 | | $ | 43,205 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年授出的购股权于授出日期的每股加权平均公平值为$35.24, $31.18、和$42.29，分别为。截至2023年12月31日，有1美元57.8与未授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为百万美元。未确认的以股票为基础的薪酬费用估计将在下列期间确认2.57好几年了。
基于股票的薪酬费用
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，雇员、董事及非雇员的以股份为基础的薪酬开支总额分别记录为研发及一般及行政开支如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11722 | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 14,082 | | | $ | 8,205 | | | $ | 4,258 | |
| 一般和行政 | 14,681 | | | 10,477 | | | 7,464 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 28,763 | | | $ | 18,682 | | | $ | 11,722 | |
| | | | | |
10. 所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的除所得税前亏损包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | (156,571) | | | $ | (112,240) | | | $ | (55,961) | |
| 外国 | 3,579 | | | 7,561 | | | (772) | |
所得税前亏损 | $ | (152,992) | | | $ | (104,679) | | | $ | (56,733) | |
2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日终了年度所得税准备金构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现行所得税规定： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | 11 | |
| 外国 | — | | | — | | | 2,000 | |
当期所得税拨备总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,011 | |
递延所得税准备总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
所得税拨备总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,011 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司法定所得税税率与公司实际所得税税率对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率计算的收入 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税 | 1.2 | | | 5.2 | | | 6.7 | |
| 股票薪酬 | (0.6) | | | (2.8) | | | (1.5) | |
| 其他永久性差异 | (3.0) | | | (1.4) | | | — | |
| | | | | |
| 研发学分 | 3.0 | | | 2.5 | | | 4.8 | |
| 海外业务的影响 | (0.1) | | | (0.3) | | | (0.6) | |
| 外国预提税金 | — | | | — | | | (2.8) | |
| 其他 | 3.0 | | | (3.3) | | | (0.3) | |
| 税收抵免 | 0.8 | | | 3.2 | | | — | |
| 更改估值免税额 | (25.3) | | | (24.1) | | | (30.9) | |
| 实际税率 | — | % | | — | % | | (3.5) | % |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税净资产余额涉及以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 净营业亏损结转 | $ | 36,245 | | | $ | 37,687 | |
| 研发税收抵免 | 14,134 | | | 10,459 | |
| 资本化研究与开发费用 | 36,363 | | | 10,822 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,794 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 3,457 | | | 3,602 | |
| 应计费用 | 1,774 | | | 1,275 | |
| | | |
| | | |
| 无形资产 | — | | | 115 | |
| 其他 | $ | 285 | | | $ | 908 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 103,052 | | | $ | 64,868 | |
| 估值免税额 | (99,390) | | | (60,650) | |
| 递延税项净资产 | $ | 3,662 | | | $ | 4,218 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (3,662) | | | (4,218) | |
| | | |
递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)结转为$135.2百万美元和美元124.4分别为100万美元。在美元中135.2百万联邦NOL，$0.22035年将到期，剩余的200万美元将到期。135.0亿元可以无限期地结转。国家NOL结转将于2039年到期。
截至2023年12月31日，公司拥有美国联邦和州研发税收抵免结转$10.4百万美元和美元4.8百万，分别。税收抵免将于2034年到期。
根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）的规定，NOL和税收抵免结转须接受国内税收署和州税务机关的审查和可能的调整。根据法典第382条（“第382条”），公司所有权的某些重大变化，包括公司的出售或由于出售股权而导致的所有权的重大变化，可能会限制或可能在未来限制每年可用于抵消未来应纳税收入的NOL结转或税收抵免的金额。该公司根据第382条完成了分析，直到2022年12月31日，并确定在2016年4月15日和2020年4月13日，所有权发生了变化。根据本公司的分析，本公司已确定，0.3百万美元和美元0.3其联邦和州NOL结转分别为100万美元，受到第382条的限制，并已被注销。其余未使用的结转额可供未来期间使用。由于公司股权的后续转移，公司未来也可能经历所有权变更，其中一些可能超出公司的控制范围。因此，其使用变更前NOL或税收抵免来抵消美国联邦应纳税收入的能力可能受到限制，这可能导致未来纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间，在此期间，NOL的使用被暂停或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
本公司管理层已评估影响其递延税项资产可变现性的正面及负面证据，递延税项资产主要包括NOL、研发税项抵免结转及资本化研发。根据适用的会计准则，管理层考虑了公司的亏损历史，并得出结论，公司很可能不会确认联邦和州递延所得税资产的收益。因此，于2023年、2022年及2021年12月31日维持全数估值拨备。公司的估值备抵增加了$38.7百万，$25.2百万美元和美元17.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的递延税项资产总额分别为200万美元，主要由于产生额外的NOL及相关的递延税项资产总额。
《减税和就业法》导致第174条下对研究和开发（“研发”）支出的处理发生重大变化。对于2021年12月31日之后开始的纳税年度，纳税人必须将与其贸易或业务有关的所有已支付或发生的研发支出资本化并摊销。具体而言，美国的成本-总部研发活动的成本必须在5年内摊销，国外研发活动的成本必须在15年内摊销-两者都采用年中惯例。
公司税务负债的计算涉及处理联邦税收和公司运营或开展业务的各州的复杂税收法律法规应用中的不确定性。 ASC 740指出，如果根据技术优点，不确定的税务状况更有可能在审查后维持该状况，包括任何相关上诉或诉讼程序的决议，则可以确认该状况带来的税收优惠。
本公司根据ASC 740将不确定的税务状况记录为负债，并在其判断因评估先前不可用的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致付款与公司目前对未确认的税收优惠负债的估计有重大差异。该等差额将于有新资料可供查阅之期间内反映为所得税开支之增加或减少。 于2023年、2022年及2021年12月31日，本公司并无于其综合财务报表中记录任何不确定税务状况。
本公司根据其经营所在司法权区的税法规定提交所得税申报表。在正常业务过程中，本公司须接受联邦、州及外国司法管辖区（如适用）的所得税审查。目前没有待处理的所得税检查。公司的纳税年度仍然根据法规开放，从2020年12月31日至今，由国内税务局进行所得税审查。目前没有待处理的所得税检查。如果公司有税务属性结转，则税务属性产生的纳税年度仍可在国内税务局、州和外国税务机关审查后进行调整，以用于未来期间。
11. 承付款和或有事项
经营租约
于2021年9月7日，本公司与Revise Labs Owner LLC(“业主”)订立租赁契约(“1050 Waltham Lease”)，根据该契约，本公司租赁约35,662位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号的办公、实验室和隔间空间(“办公场所”)，作为其新的主要执行办公室。2022年12月，该公司获得了大约31,991与办公和实验室空间有关的房地(“A期房地”)的面积为2平方英尺，以便为使用做好准备。因此，A期房地的1050 Waltham租赁被认为是一个单独的租赁组成部分，被确定为经营租赁，公司记录了#美元的净收益资产。15.4百万美元，租赁负债为$12.9截至2022年12月31日的综合资产负债表上有100万美元。ROU资产和租赁负债之间的差额涉及在A阶段房地租赁改进开始日期之前支付的被视为出租人拥有的款项。
于2023年1月，本公司订立对1050华豪租约(“租约修订”)的第一次修订。根据《租约修正案》的规定，房东分阶段交付房舍如下：(一)A期房舍于2023年1月交付；(二)额外的大约3,6712023年3月，可出租平方英尺的隔间空间(“B期房舍”)。
由于《租赁修正案》，对A期房地的租赁负债进行了重新计量，导致公司经营租赁负债和净收益资产非现金减少#美元。0.5截至2023年3月31日的季度，于2023年3月交付B期物业后，B期物业被厘定分类为经营租赁，而本公司录得使用权资产$1.9百万美元，包括在开始前支付的租赁款和#美元的租赁负债1.4在合并的资产负债表上有100万美元。在交付B期房舍后，房舍的起租日期确定为2023年11月开始，基本租金最初将定为#美元。0.2每月100万美元，并将以大约3年利率至1050Waltham租约于2031年11月30日到期为止。本公司有责任向业主偿还某些变动成本，包括未计入1050 Waltham Lease负债计量的按比例分摊的税项及营运费用。关于签订1050号沃尔瑟姆租约，公司已向业主提供了一份金额约为#美元的信用证。1.2百万美元，在合并后的其他资产中确认为受限现金
资产负债表。本公司有权将1050华夏租约的租期再延长一年5好几年了。截至2023年12月31日，本公司无法合理确定这一延期选择权是否会得到行使。
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的租赁成本构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,950 | | | $ | 1,089 | | | $ | 587 | |
| | | | | |
| 可变支付方式 | 1,317 | | 555 | | 295 |
| 总租赁成本 | $4,267 | | $1,644 | | $882 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的其他信息(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
为计入租赁负债的金额支付的现金
* | $1,122 | | $913 | | $587 |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $1,338 | | $15,423 | | $— |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的租约的加权平均剩余租期和贴现率如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 7.9 | | 4.0 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 10.3 | % | | 10.0 | % |
截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| |
| 租赁负债到期 | |
| 2024 | $ | 2,431 | |
| 2025 | 2,504 | |
| 2026 | 2,578 | |
| 2027 | 2,657 | |
| 2028 | 2,736 | |
| 2029 | 2,818 | |
| 2030 | 2,903 | |
| 2031 | 2,734 | |
| 租赁付款总额 | 21,361 | |
| 减去：推定利息 | (6,917) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 14,444 | |
| 包括在综合资产负债表中： | |
| 租赁负债的流动部分 | $ | 1,005 | |
| 租赁负债 | 13,439 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 14,444 | |
法律诉讼
本公司并非任何诉讼的一方，亦无就任何诉讼责任设立或有储备。
12. 与客户签订合同的收入
Hansoh许可协议
于2021年12月，本公司与Hansoh订立许可协议(“Hansoh协议”)。根据汉索协议，本公司授予汉索在内地中国、香港及澳门地区(“地区”)内开发、制造及商业化KER-050及含有KER-050的特许产品的独家权利。
关于Hansoh协议，Hansoh将从本公司购买Ker-050的临床试验供应，双方还将真诚谈判，以便在领土上任何预期的商业化之前达成商业供应协议。此外，Hansoh将尽商业上合理的努力，在领土内的任何地区开发、获得监管部门批准的特许产品，并将其商业化。
根据Hansoh协议，公司收到一笔一次性净额$18.01百万美元的预付许可证付款，还将有资格获得总计(I)美元26.5在达到指定的发展里程碑后，为100万美元和(Ii)美元144.0在领土内所有特许产品达到规定的净销售额门槛后，净销售额将达到600万美元。如果许可产品获准在领土内销售，公司将有权根据领土内每个地区年净销售额的分级百分比获得版税付款，该百分比从较低的两位数到较高的十几岁不等，但受指定的潜在版税削减的限制。
Hansoh有义务为领土内特定地区的特定许可产品支付版税，从该地区该许可产品的第一次商业销售之日开始，一直持续到(I)中最晚的一天。10自该许可产品在该地区首次商业销售之日起数年内，(Ii)某些许可专利或联合专利的最后一项有效主张到期，以及(Iii)该地区的监管排他性到期。在特许权使用费期限内，任何一方都不会直接或间接在领土上将竞争产品商业化。
《汉索协定》将按地区继续有效，直至特许权使用费期限届满。为方便起见，Hansoh可在事先通知的情况下终止本协议的全部内容。对于Hansoh或其关联公司或其分被许可人提出的专利挑战，本公司可以完全终止Hansoh协议。任何一方均可(I)如果另一方严重违反《汉索协议》且未能纠正该违约行为，或(Ii)另一方破产，则可全部终止《汉索协议》。
该公司评估了Hansoh协议，并得出结论认为它受ASC 606的约束，因为公司将Hansoh协议视为与客户的合同。因此，本公司评估了Hansoh协议的条款，并确定了本公司的单一履行义务，即向Hansoh提供独家许可，以便在该地区开发、制造和商业化Ker-050和含有Ker-050的许可产品，包括与该等许可相关的基础技术。在《汉索协定》范围内，所有其他承诺的货物/服务都被认为无关紧要。根据《汉索协定》，汉索有义务一次性支付净额#美元。18.02022年第一季度向本公司支付了100万美元。该公司确认预付毛费为#美元。20.0百万美元作为收入和美元2.0截至2021年12月31日的年度综合经营报表的预扣税为100万美元，截至2021年12月31日的综合资产负债表扣除预扣税后的应收款。
本公司将在确定可能实现发展里程碑时将发展里程碑付款确认为收入，因为所有业绩义务将在里程碑可能发生的时间点上得到履行(即，Hansoh将承担Hansoh协议下活动的所有责任)。本公司将确认特许权使用费付款和商业里程碑付款，因为授权产品的相关销售由Hansoh记录，因为它们主要与Hansoh协议授予的许可证有关。截至2023年12月31日，尚未实现任何里程碑。
关于汉索协议，本公司与汉索签订了制造技术转让协议(“技术转让协议”)，于2023年6月生效。《技术转让协议》规定公司向Hansoh转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据技术转让协议，由于制造技术转让服务是在技术转让协议期限内提供的，汉索有义务按技术转让协议规定的费率向公司支付某些款项。技术转让协议将于2024年12月30日到期，除非根据其条款延长。截至2023年12月31日，技术转让协议项下的工作已经开始。该公司确认了$0.2截至2023年12月31日的一年中，服务和其他收入为100万美元。
