多德-弗兰克补偿政策

的

GLATFELTER 公司

2023 年 10 月 2 日生效

第 1 节。目的。

Glatfelter Corporation（“公司”）采用了这项多德-弗兰克薪酬

补偿政策（本 “政策”），用于在以下地区实施强制性回扣政策

根据纽约股票的适用规则进行重报的事件

交换。

本政策中使用但未立即定义的任何大写术语均具有

含义见第 14 节。

第 2 节。行政。

本政策应由委员会全权酌情管理。这个

委员会应有权自由解释本政策并做出所有决定

就本政策而言，应符合适用法律和本政策。没有

限制前述规定，本政策的解释应符合

适用规则的要求以及对本政策的遵守不是

委员会、董事会或公司在任何方面豁免。任何解释

委员会做出的决定是最终决定，对所有受影响者均具有约束力

个人。

第 3 节。生效日期。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策适用

改为任何执行官在当天或之后获得的基于激励的薪酬

生效日期，如下文第 7 节所述。

第 4 节修正案。

委员会可以不时自行决定修改本政策，但须遵守任何

适用法律或上市标准（包括适用规则）下的限制。

在不限制上述规定的前提下，委员会可以按其认为修改本政策

为反映适用规则、法规或指南的任何修订所必需的

根据适用规则发行。

第 5 节。权利不可替代；非穷尽权利。

本政策下的任何补偿权是对任何其他权利的补充，但不能代替任何其他权利

公司根据 (a) 激励措施可能获得的补救措施或权利

计划，(b) 任何补偿政策的条款（包括但不限于

高管和主要经理薪酬回扣政策）或任何条款

雇佣协议、薪酬协议或安排或其他协议，或

(c) 公司根据适用法律可用的任何其他法律补救措施。

除了根据本政策的规定追回补偿外，公司还可以

采取其认为必要、适当和在公司内部采取任何及所有其他行动

委员会决定应适用本政策时的最大利益，

包括终止雇用某人或对该人提起法律诉讼

执行官，本政策中的任何内容均不限制公司采取任何措施的权利

这样的适当行动。

第 6 节重报后恢复。

如果公司需要准备重报，则公司应

合理地迅速向执行官追回任何错误的款项

授予该执行官获得的基于激励的薪酬

在恢复期间。错误收到的基于激励的金额

薪酬将超出该人获得的基于激励的薪酬

根据原始文件中的错误数据，执行官（无论是现金还是股票）

基于激励的薪酬的财务报表（无论是现金还是现金）

股票）如果有这样的激励措施，执行官本可以获得的-

基础薪酬基于重报的结果，不考虑任何税收

执行官产生或支付的负债。

根据本政策追回任何错误发放的补偿不依赖于此

关于任何执行官与重述有关的欺诈或不当行为。

在不限制前述规定的前提下，对于基于激励的薪酬

公司的股价或股东总回报率，其中金额错误

裁定赔偿金不需直接从数学上重新计算

重报中的信息，(a) 金额应基于公司的

合理估计重报对股价或总额的影响

获得基于激励的薪酬的股东回报以及 (b)

公司应保留有关认定合理情况的文件

估算并按适用规则的要求向监管机构提供此类估算值。

除上述情况外，如果执行官未能还款或

偿还错误裁定的有待追回的赔偿金，委员会

可能要求执行官向公司偿还所有费用

公司因错误追回而产生的合理费用（包括律师费）

根据本政策裁定了赔偿。

第 7 节。涵盖的执行官和基于激励的承保薪酬。

本政策涵盖所有在此期间随时担任执行官的人员

获得基于激励的薪酬的恢复期或恢复期内

适用于此类激励性薪酬的绩效期。基于激励的

根据本政策，不得在任何人获得的范围内追回补偿

在该人担任执行官之日之前的人。随后的变化

执行官的雇佣状况，包括退休或解雇

就业，不影响公司收回基于激励措施的权利

根据本政策进行补偿。

本政策适用于任何人获得的基于激励的薪酬

执行官在生效日当天或之后的执行官，这是由于达到

基于或源自任何财务信息的财务报告衡量标准

在生效日期或之后结束的会计期。为避免疑问，这将

包括可能已获得批准、授予或基于激励的薪酬

如果此类激励措施为基础，则在生效日当天或之前向执行官发放

补偿在生效日期当天或之后收到。

第 8 节。恢复方法；有限的例外情况。

委员会应自行决定追回任何款项的方法

受本政策约束的基于激励的薪酬，包括中规定的方法

第 10 部分。

如果满足以下任何条件，则无需追偿

委员会认为，在此基础上，追回是不切实际的：

(a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是在确定根据执法费用收回任何激励性补偿不切实际之前，公司应（i）合理地努力收回基于激励的薪酬，（ii）记录此类合理的追回尝试，以及（iii）向纽约证券交易所提供文件；

(b) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律；前提是，在确定以违反本国法律为由追回任何基于激励的薪酬是不切实际的，公司应 (i) 征求了纽约证券交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且 (ii) 向纽约证券交易所提供此类意见的副本；或

(c) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（该计划向员工广泛提供福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）（13）条或第411（a）条以及据此颁布的美国财政部条例的要求。

第 9 节报告；披露；监测。

公司应向监管机构进行所有必要的披露和申报

根据适用规则的要求遵守本政策，以及

适用于本公司的任何其他要求，包括中要求的披露

与美国证券交易委员会的文件有关。

第 10 节恢复方法。

在遵守第 8 条的前提下，如果委员会认为本政策应

在适用法律允许的范围内，适用，公司应根据以下决定

委员会可自行决定采取其认为必要的任何行动，或

适合收回基于激励的薪酬。这些操作可能包括，不包括

限制（并视情况而定）：

(a) 没收、减少或取消任何尚未分配或以其他方式结算的基于激励的薪酬（无论是既得还是未归属）；

(b) 寻求追回先前支付给执行官的任何基于激励的薪酬；

(c) 寻求追回任何基于股票的激励性薪酬的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何金额；

(d) 在适用法律（包括《守则》第409A条）另行允许的范围内，收回向考虑激励性薪酬的计划（不包括某些符合税收条件的计划，但包括递延薪酬计划、补充高管退休计划和保险计划）缴纳或延期支付的任何基于激励的薪酬的金额，以及此类激励性薪酬的应计收入；

(e) 抵消、扣留、取消或导致没收在裁定之日后可以支付或判给执行官的任何款项；以及

(f) 根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

此外，委员会可以批准对违反信托义务采取法律行动，或

其他违法行为，并采取此类其他行动来履行其义务

委员会认为适当的执行官员。

第 11 节。注意。

在公司根据本规定采取行动寻求补偿之前

针对执行官的政策，公司应采取商业上合理的政策

提前向此类个人提供此类回扣的书面通知的步骤；前提是

该通知要求不得以任何方式延迟合理迅速地恢复

任何错误发放的基于激励的薪酬。

第 12 节。没有赔偿。

公司不得向任何现任或前任执行官提供赔偿

损失错误裁定的赔偿，不得支付或补偿任何此类赔偿

个人为任何保险单支付或已支付的保费，以资助该人的保单

潜在的追回义务。

第 13 节。管辖法律。

本政策以及根据本政策作出的所有决定和采取的行动，仅限于

不受适用规则强制性规定的其他约束，应为

受联邦法律管辖，并根据联邦法律解释

宾夕法尼亚州不考虑法律选择原则。如果本政策有任何规定

应因任何原因被认定为非法或无效，此类非法性或无效性不应影响

本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应如同

本政策中从未包含非法或无效的条款。

第 14 节定义的条款。

本政策中使用的以下大写术语具有以下含义：

(a) “适用规则” 是指《交易法》第10D条和据此颁布的第10D-1条以及纽约证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所”）《上市公司手册》第303A.14条。

(b) “董事会” 指本公司的董事会。

(c) “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

(d) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(e) “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）的每位高管、负责主要业务部门、部门或职能的公司任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或根据17 CFR第229.401节为公司履行类似重要决策职能的任何其他人员（b)。

(f) “财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，（ii）公司的股票价格，（iii）公司的股东总回报率。“财务报告措施” 不必在财务报表中列报，也不必包含在向证券交易委员会提交的文件中。

(g) “激励计划” 指（i）公司经修订和重述的2022年长期激励计划，（ii）公司的管理激励计划，以及（iii）不时生效的任何其他激励计划。

(h) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基于激励的薪酬不包括仅在特定雇用期结束时授予的股权奖励，不包括任何绩效条件的股权奖励，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励奖励。

(i) “已收到” ——就本政策而言，在公司实现适用于激励性薪酬奖励的财务报告措施的财政期内，激励性薪酬被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(j) “恢复期” 是指在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度，该日期是 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下授权采取此类行动的日期、得出或合理本应得出结论，即公司需要编制重报表的日期，或 (ii) 以下日期中较早者法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重报。

(k) “监管机构” 指证券交易委员会和纽约证券交易所（视情况而定）。

(l) “重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而需要进行的任何会计重报 (i) 对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或 (ii) 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。