股票期权协议
根据关联经理集团，Inc.
2020年股权激励计划
根据不时修订和重述的《2020年关联经理人集团股权激励计划》(以下简称《计划》)，并在符合本协议(以下简称《协议》)条款的前提下，关联经理人集团公司(以下简称《公司》)特此授予本协议附件A所列受购人(受购人)于本合同附件A规定的到期日或之前购买全部或部分本公司普通股(该等股票、“股票”及该等股份)的期权(“股票期权”)，以在附件A规定的到期日或之前购买全部或部分普通股(该股票、“股票”及该等股份，按A表所列的每股期权行权价格，按A表所列条款及本计划所列的归属时间表和履约要求(如有)发行并分派给期权受让人。本股票期权的目的是在本计划第6(B)(Viii)节允许的范围内，按照1986年《国内税法》(下称《守则》)第422节的含义，将该词定义为本公司或本公司的一家附属公司，授予受购人与受购人的雇佣有关的“激励性股票期权”。
1.归属；可行使性和绩效衡量。
(A)转归。除非下文所述，并受管理人加快行权时间表的自由裁量权的限制，该股票期权应在表A所示日期根据期权股份的数量归属；但受权人的受雇时间必须达到适用的行权日期，或本股票期权符合退休资格奖励，如表A所述。此外，如果本股票期权受业绩衡量(但不受其他条件限制)，则第1(B)节适用。为免生疑问，在本文所述的某些情况下，本股票期权的归属可能会自动加速。
(B)可行使性和绩效衡量。本购股权的任何部分不得行使，除非该部分已归属。此外，如果该股票期权受业绩衡量(如本文所定义)的约束，则只有在薪酬委员会已证明就全部或部分业绩衡量已达到业绩衡量的情况下，该股票期权的既得部分才可行使，并且在该证明之后应可行使到附件A所列期权股份的数量中；不言而喻，如果根据本章程第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)条加速或终止后(视属何情况而定)本股票期权的归属，则该股票期权仍应以达到业绩衡量为条件。在薪酬委员会证明已就其全部或任何部分达到业绩衡量标准之前，不得行使该股票期权，并在证明后可按附件A所列的期权股份数目行使该业绩衡量标准。如果该业绩衡量标准仍然有效，而薪酬委员会证明并未就本股票期权的全部或任何部分(包括根据本条例第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)条归属的本股票期权的任何部分)达到该业绩衡量标准，则不得行使该股票期权。本购股权将立即终止，且对所有购股权股份或其适用部分不再具有任何效力或效力。
(C)控制权的变更。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，如果公司(I)无故终止受权人的雇用，或(Ii)受权人有充分理由终止受权人的雇用，在控制权变更后的两年内，无论是哪种情况，该股票认股权应在终止时自动完全归属；但如果受业绩衡量，则只有在(X)薪酬委员会已证明在终止之日或之前就全部或部分业绩衡量已达到的情况下，该股票期权才可根据第1(C)节行使，在这种情况下，该业绩衡量应在终止时授予，并可按附件A所列的期权股份数量行使，或(Y)截至该日期尚未确定是否达到业绩衡量，在这种情况下，在终止时应完全归属，但归属的股票期权仍受业绩衡量标准的制约，不得行使，除非薪酬委员会已证明已就全部或任何部分达到绩效衡量标准，并且在该认证之后，可按附件A中所列的期权股份数量行使。(为免生疑问，如果该股票期权(包括根据上文第(Y)款授予的任何部分)受绩效衡量标准的约束，即薪酬委员会尚未就全部或任何部分获得经认证的业绩衡量标准，则可行使。根据本协议第1(B)节，本股票期权应终止所有期权股份或其适用部分。)
2.锻炼方式。
(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向首席行政官或总法律顾问及/或主要法律事务高级人员发出书面通知，通知其选择购买部分或全部于该通知发出时可购买的既有购股权股份。该通知应当载明拟购买的期权股票数量。
可通过以下一种或多种方法支付期权股份的收购价：(1)现金或保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据；(2)交付以前获得的无限制股票，或扣留在行使时可交付的无限制股票，在任何一种情况下，这些股票的总公平市场价值等于行使价格；(Iii)期权受让人以本公司可接受的形式向本公司交付一份正式签署的行使通知，并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其迅速向本公司交付应付和本公司可接受的现金或支票，以支付期权购买价格；但如果期权受让人选择按规定支付期权购买价格，则期权受让人和经纪人应遵守管理人规定的程序，并签订赔偿协议和其他协议，作为支付程序的条件，并应遵守所有适用法律，这些法律在某些情况下可能限制这种方法的可用性；或(Iv)上述(I)、(Ii)和(Iii)项的组合。付款工具将以托收为准。
股票期权的行使和任何期权股份的出售将受本公司的内幕交易政策、股权指导方针和其他公司政策的约束，这些政策可能不时生效或由管理人以其他方式制定。
(B)发行代表购股权股份的股份将视乎本公司从购股权承购人收到上文所述购股权股份的全额付款，以及本公司及/或管理人可能要求其信纳根据本购股权的行使而购买的股份的发行及其后任何股份转售将符合所有适用法律及法规，以及符合本协议及计划的要求。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。受购人无权对受本股约束的任何股票进行表决
除下文(C)项所述，本公司并无因授出本购股权而获授购股权，或收取或记入于支付日期前就购股权股份宣派及应付的任何股息。本购股权不得解释为赋予购股权持有人本公司或任何附属公司或联营公司的任何股权或所有权，而购股权持有人不得被视为受本股票购股权规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本章程及本计划的条款行使，且购股权持有人的姓名已记入本公司的股东名册。因此，在下文(C)项的规限下，购股权持有人对该等股份拥有完全投票权、股息及其他所有权。
(C)本公司须在其账面上以购股权持有人的名义开立一份账目，反映本购股权及附表A所载的期权股份数目。本公司承认并同意，在按照本协议的条款行使本股票期权的全部或任何部分时，本公司可全权酌情决定(I)代表本购股权持有人持有所有期权股份，直至该受购权人提交交付要求，而在此情况下，本公司将在本公司代表购股权持有人持有该等购股权股份期间，就该等购股权股份行使投票权及采取所有其他企业行动，除非购股权持有人向AMG人力资源发出相反的书面通知，或(Ii)向本公司的指定经纪发放任何该等购股权股份，而该经纪可持有该等购股权股份，直至该等股份分派予该购股权持有人为止。购股权持有人还同意遵循本公司和/或其指定经纪人可能不时制定的行政程序。
(D)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股，除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权可行使的股份总数，或除非获得AMG人力资源的许可。
(E)尽管本协议或本计划另有规定，本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。为免生疑问，本购股权于到期日仍未行使的任何部分将随即终止。
3.定义。除另有明确规定外，此处使用的所有术语应具有与本计划中相同的含义，如适用，并可不时修改。就本协议而言，如适用，下列术语应具有以下含义：
(A)“因由”指下列任何一项：
受权人参与严重重罪、违反联邦或州证券法(或任何国家或其行政区的同等法律)、贪污、欺诈、非法占有或挪用财产、盗窃或任何其他涉及不诚实行为的犯罪行为；
二、受权人故意或重大过失不履行对公司或关联公司应尽的职责；
(三)受购人故意违反证券、商品法律、依据证券、商品法律发布的规章制度，或者本公司或其子公司、关联公司所属的证券、商品交易所、协会的规章制度；
受购人故意违反有关保密或专有信息的任何公司政策或其任何子公司或关联公司的任何适用政策，或实质性违反任何其他公司或适用子公司或关联公司的政策或不时生效的书面协议；以及
V.就第5(A)节和退休政策而言，“原因”还指公司确定的下列任何情况的发生：(A)受期权人以公司认为在任何方面不能令人满意和/或不符合业务需要的方式履行受权人对公司或其子公司或关联公司(视情况而定)的职责；(B)受购权人违反本协议或受权人与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他协议；或(C)受购人的不当行为，包括但不限于欺诈、违反或无视公司或其任何附属公司或关联公司的规则、政策和程序、不诚实、不服从、盗窃或其他非法或不适当的行为。
关于“原因”是否已经发生的决定应由行政长官作出。管理人还应有权免除(全部或部分)本计划规定的构成“原因”的任何事件、行为或不作为的存在或发生的后果。如果在受购权人因非因由终止雇用之后，确定受购人的雇用本来可以因此原因而终止，则受购权人的雇用应被视为已因此原因终止，追溯至导致该等原因的事件发生之日。尽管有上述规定，如果受购人是与本公司(或其任何附属公司或关联公司，视情况而定)签订的雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议的一方，且该协议包含“因由”(或相关术语)的定义，则在上述其他协议期间，该定义将取代上述“因由”定义的第3(A)(I)至(Iv)节而适用(就本协议而言)，但上述定义的第3(A)(V)节将始终适用于本协议的目的。
(B)“客户”是指所有过去的客户、现在的客户和潜在的客户，但须符合下列一般规则：
I.就每个客户而言，“客户”一词还应包括作为该客户的关联方的任何人员，并且在受权人所知的与该客户有这种联系的范围内(如果在受权人受雇于本公司或其任何子公司或关联公司(视情况而定)时，合理地期望该受权人在正常的受权人职责过程中知道该等情况，则应被视为知晓该等情况)、该客户或其任何该等子公司或关联公司的董事、高级职员或雇员，或属于该客户的直系亲属的人，或上述任何其他人或其任何关联公司的人；
Ii.就基金的任何现有客户或过去客户(视情况而定)而言，“客户”一词还应包括(X)该客户的保荐人，以及由该人或其关联公司赞助的任何其他基金，以及(Y)该客户的任何投资者(除非在该受购权人受雇于本公司或其任何附属公司或关联公司时，该受购权人知道投资者的身份，在适用的情况下(如果在本公司或其任何附属公司或关联公司(视何者适用而定)受雇于本公司时，在正常过程中合理地期望该受购权人知道该受购权人的职责，则该受购权人应被视为已知晓该等情况)，就任何基金而言，该基金的投资者不应被视为现客户或过去客户(视何者适用而定)；
对于属于信托或类似实体的任何客户，“客户”一词应包括委托人，并且在期权接受者所知的范围内，受益人就是这种受益人(并且在下列情况下，期权接受者应被视为知情
在受权人受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司(视情况而定)、任何该等客户的受益人及任何该等人士的联属公司及直系亲属期间，有理由预期受权人在正常过程中已知悉该受权人的职责；
IV.对于所谓的“WRAP计划”、“SMA计划”或类似计划，术语“客户”应包括(X)此类计划的赞助商，以及(Y)此类计划的基本参与者(除非在受权人受雇于公司或其任何子公司或附属公司时，受权人知道参与者的身份，如适用，则在本公司或其任何附属公司或联营公司(视何者适用而定)雇用受购人时，如合理地预期受购人在正常过程中已知悉受购人的职责，则该受购人应被视为已知悉该等事宜，而参与者不应被视为现客户或过去客户(视情况而定))；和
V.就每个客户而言，术语“客户”还应包括在美国零售市场充当中介的任何人，包括但不限于经纪自营商和财务顾问，以及(Y)在所有其他市场充当中介，酌情决定是否向其基础客户提供关联产品。
(C)“基金”系指任何集体投资工具(不论是开放式或封闭式)，包括但不限于投资公司(不论是否根据经修订的1940年《投资公司法》注册)、普通或有限责任合伙、信托或混合基金，在任何司法管辖区内组织(或以其他方式组成)。
(D)“充分理由”是指以下任何事件或条件在未经受购人明确书面同意的情况下发生，但受购人应在该事件或条件最初存在后90天内就该事件或条件发出通知，而本公司在收到该通知后30天内不得补救该事件或条件：
一、受权人职责或责任的性质或地位发生重大不利变化；
(二)大幅削减受购人的年度基本工资或任何目标奖金，但适用于受购人和处境相似的员工的全面减薪除外；或
被选项人的主要工作地点变更50英里或以上，但与被选项人的商务旅行义务基本一致的必要商务旅行除外。
*尽管有上述规定，如购股权持有人是与本公司(或其任何附属公司或联营公司，视情况适用)订立的雇佣、遣散费福利、控制权变更或类似协议的一方，而该等协议包含“好的理由”(或相关术语)的定义，则该定义将适用(就本协议而言的期权持有人而言)，以代替上述协议期限内所载的定义。
(E)“投资管理服务”指任何涉及：(I)管理投资账户或基金(或其部分或一组投资账户或基金)；(Ii)就资产或基金(或任何一组资产或基金)的投资及/或再投资提供意见；或(Iii)以其他方式担任经修订的1940年《投资顾问法》所指的“投资顾问”，包括但不限于在上述每一种情况下，执行与此有关或附带的活动。
(F)“过去客户”，除“客户”定义下的一般规则另有规定外，指在任何特定的确定时间，任何人(I)在确定时间之前的任何时间，直接或间接(包括但不限于，通过一个或多个中间人，如总保荐人，或作为基金的投资者，本公司或其任何附属公司或关联公司作为保荐人、顾问、分顾问或以类似身份行事)、投资管理服务的受托人或投资顾问客户或客户，或以类似身份接受投资管理服务的人，(X)本公司或其任何附属公司或联营公司，及/或(Y)代表本公司或其任何附属公司或联营公司行事的本公司或其任何附属公司或联营公司的任何拥有人、部分拥有人、股东、合伙人、成员、董事或其任何附属公司或联营公司的任何顾问、高级人员、受托人、雇员、代理人或顾问，但当时并不是本公司或其任何附属公司或联营公司(或代表他们行事的任何前述人士)的顾问或投资顾问客户或客户(或以其他方式直接或间接接受投资管理服务的人)，及(Ii)受权人或受权人部门与与哪些受权人直接互动和/或与哪些受权人接触专有或机密信息；但在受权人终止雇用后，“过去客户”一词此后应仅限于(仅就受权人而言)那些直接或间接是本公司或其任何附属公司或联营公司的顾问或投资顾问客户或客户、或从其接受投资管理服务的人，或本公司或其任何附属公司或联营公司的任何拥有人、部分拥有人、股东、合伙人、成员、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人或顾问(或以任何类似身分行事的人)，在紧接终止日期之前的两(2)年内的任何时间。
(G)“业绩衡量”系指薪酬委员会确定的适用履约期(S)的目标(S)(如附件A所列，视具体情况而定)。
(H)“人”是指任何个人、合伙(有限合伙或普通合伙)、公司、有限责任公司、有限责任合伙、协会、信托、合资企业、非法人组织或其他实体。
(I)“潜在客户”，除“客户”定义下的一般规则另有规定外，指在任何特定确定时间，(I)本公司或其任何附属公司或关联公司，和/或(Y)本公司或其任何附属或关联公司的任何所有者、部分所有者、股东、合作伙伴、成员、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人或顾问(或以任何类似身份行事的人)；在任何此类情况下，代表公司或其任何附属公司或关联公司行事的人在确定时间前一(1)年内提出(无论是以个人会议、电话、信函、书面建议或其他方式)担任投资顾问或以其他方式提供投资管理服务，但当时不是公司或其任何子公司或关联公司(或代表其行事的任何前述人士)的顾问或投资顾问客户或客户(或以其他方式直接或间接接受投资管理服务的人)，以及(Ii)受购人或受购人部门有材料，与哪些受权人直接互动和/或与哪些受权人接触专有或机密信息；但自受权人雇用终止起及终止后，“潜在客户”一词此后应仅限于(仅就受权人而言)在紧接受权人终止之日前一(1)年内的任何时间被提出提供投资管理服务的潜在客户。上一句的意思是排除通过大众媒体进行广告，如果有的话，如果有的话，向公众提供要约，例如杂志、报纸和对公共活动的赞助。
(J)除“客户”定义下的一般规则另有规定外，“在场客户”是指在任何特定的确定时间，(I)在该时间是
直接或间接(包括但不限于，通过一个或多个中介机构，如总保荐人，或作为本公司或其任何子公司或附属公司充当保荐人、顾问或次级顾问的基金的投资者，或以类似身份)，(X)本公司或其任何子公司或联属公司和/或(Y)任何所有者、部分所有者、股东、合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人，(I)代表本公司或其任何附属公司或联营公司行事的本公司或其任何附属公司或联营公司的顾问或顾问(或以任何类似身份行事的人士)；及(Ii)与本公司或其任何附属公司或联营公司有重大直接互动及/或与其有重大直接互动及/或与其有权获取专有或机密资料的公司。
(K)“符合退休资格的奖励”具有本公司不时生效的员工权益退休政策(“退休政策”)所载的涵义。
4.服务终止。如果受权人终止受雇，该股票期权可能会被提前终止、加速归属或终止后归属，如下所述。
(A)因死亡或残疾而终止工作。如果期权受让人因死亡或残疾而终止雇佣，该股票期权将在终止时自动完全归属，此后可由期权受让人或期权受让人的法定代表人或受遗赠人，或由期权受让人的许可受让人(如有)行使，期限为自终止之日起十二(12)个月，或至到期日(如果较早)；但如果受业绩衡量的约束，只有在下列情况下，该股票期权才可根据本第4条(A)行使：(I)补偿委员会已证明在终止之日或之前已就全部或任何部分获得业绩衡量，在这种情况下，该业绩衡量应在终止时授予，并可按附件A所列的期权股份数量行使，或(Ii)截至该日期尚未确定是否达到业绩衡量，在这种情况下，本股票期权将在终止时完全归属，但已授予的股票期权仍将取决于业绩衡量标准的实现，除非薪酬委员会证明已就全部或部分业绩衡量标准已达到，否则不得行使该股票期权，并且在该证明之后，可按附件A所列的期权股份数量行使(在每种情况下，由期权接受者或期权接受者的法定代表人或受遗赠人，或由期权接受者的许可受让人，如有，自认证之日起十二(12)个月内，或至有效期届满之日(如较早)。(为免生疑问，如本购股权(包括根据上文第(Ii)款归属之任何部分)受薪酬委员会证明未达至之业绩衡量标准所规限，则本购股权将根据本条例第1(B)节终止。)在因残疾而终止的情况下，受购人在本条第4(A)款规定的十二个月期间内死亡，应从死亡之日起或至期满之日(如果较早)再延长十二(12)个月。
(B)由公司无故终止，或由购股权人有充分理由终止。如果公司无故终止受权人的雇用，或受权人有充分理由终止受权人的工作(除非本股票购股权符合以下第4(C)条规定的退休资格奖励，在这种情况下，第4(C)条适用)，按比例相当于通过将附件A中显示的受本股票期权约束的期权股票数量乘以一个分数确定的金额，该分数的分子是满额的数量，在受购权人终止雇用时在本购股权期限内已满的月数(“服务期”)，其分母为本购股权期限内的总月数(“按比例计算”部分)，应在该终止时自动归属，此后可由受购股权人或受购权人的法定代表人或受遗赠人行使。
或由选择权受让人的许可受让人(如有)在一段时间内[六(6)个月][九十(90)天]自终止之日起，或至到期日为止(如果较早)；但服务期至少为十二(12)个月；此外，如果本股票期权受业绩衡量，则受本股票期权约束的按比例计算的期权股份只有在下列情况下才可根据本条第4(B)条行使：(A)薪酬委员会已证明在终止之日或之前已就全部或任何部分获得业绩衡量，在这种情况下，应在终止时授予，并可按附件A所列期权股份的数量行使，或(B)截至该日期尚未确定是否达到业绩衡量标准，在此情况下，受本股票购股权规限的购股权股份的全部或按比例部分应在终止时归属，但已归属的购股权将继续受业绩衡量标准的约束，除非和直到薪酬委员会证明业绩衡量标准已达到(且受本股票购股权约束的期权股份的按比例部分应在证明(如有)时可行使)(在每种情况下，由购股权受让人或受购股权人的法定代表人或受遗赠人，或由受购股权人的许可受让人(如有))[六(6)个月][九十(90)天]自该认证之日起或至有效期届满之日(如较早)。(为免生疑问，如服务期少于十二(12)个月，或本购股权(包括根据上文(B)分项归属的任何部分)须受薪酬委员会证明未就全部或任何部分达到的业绩衡量，则在每种情况下，本购股权将根据本细则第1(B)节终止。)
(C)退休。如果本股票期权符合退休资格奖励(如附件A所示)，并且没有按照上文第4(A)节的规定加速，则退休政策的适用条款应适用于本股票期权。
(D)因故终止。如果受权人因某种原因终止工作，本股票期权将立即终止，不再具有效力和效力。
(E)其他终止。如果受购权人因死亡或残疾、退休(退休政策中定义的退休)、原因或与第1(C)节所述控制权变更相关的终止以外的任何原因而终止，除非管理人决定一个更长的期限，否则受购权人可行使这一股票期权，但以受购股权人终止受雇之日起可行使为限，期限为[六(6)个月][九十(90)天]不言而喻，在因死亡或残疾、退休、因第1(C)节所述的控制权变更而终止，或本公司无故终止或由购股权人无正当理由终止依据本条款第1(C)(Y)、4(A)(Ii)、4(B)或4(C)条授予的本股票期权的任何部分后，本股票期权应保持未偿还状态，直至本股票期权根据第1(C)、4(A)(Ii)、4(B)条行使或终止。或4(C)(视何者适用而定)。
此外，管理人对受权人终止聘用原因的确定，对受权人和受权人的代表、法定监护人或受遗赠人具有决定性和约束力。
5.竞业禁止、知识产权和保密性。
(A)作为本协议授予之购股权的代价，购股权受权人同意在受权人受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间及其后一(1)年(或两(2)年内，如受权人违反受权人对本公司或其附属公司或联营公司的受信责任，或非法取得属于本公司或其附属公司或联营公司的实物或电子财产)
除因本公司无故终止外，受购权人：(I)不会直接或间接以业主、合伙人、股东、成员、顾问、代理人、雇员、合营公司或其他身份从事、参与或投资任何竞争业务(如下所述)(但第(I)款并不禁止受购权人在受权人受雇期间(或其他适用的服务关系)为非竞争业务担任竞争业务的代理人)；(Ii)不会直接或间接采取任何行动，与任何人或实体谈判或讨论，或向任何人或实体征求或接纳任何投资、购买、建议、要约，(A)于本公司或其任何附属公司或联营公司持有任何证券或其他投资权益的任何实体的任何投资，或(B)于本公司或其任何附属公司或联营公司于终止(如有)与本公司或其任何附属公司或联营公司的雇佣(或其他适用服务关系)终止前一(1)年内的任何时间与本公司或其任何附属公司或联营公司正在或正在讨论或谈判任何可能于其中进行投资的任何其他实体的任何投资。
就本协议而言，术语“竞争性业务”是指在世界任何地方投资或收购精品或专业投资经理或顾问，或已采取战略或制定业务计划以投资或收购多个精品或专业投资经理或顾问的业务或业务部门。尽管有上述规定，受购人最多可以拥有组成或附属于竞争对手业务的上市公司流通股的5%(5%)。
(B)在受权人受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间及其后两(2)年内，受权人不得直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式招揽、诱使或影响任何人士离开受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的工作(受权人受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间终止雇用下属雇员除外)。
(C)除(但不限于)本协议第5(A)及(B)节的规定外，为本公司及其附属公司及联营公司的利益，受权人同意在受权人与本公司或其任何附属公司或联营公司的雇佣(或其他适用的服务关系)期间及之后一(1)年内，不得直接或间接(不论个别或作为业主、部分拥有人、股东、合伙人、会员、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、顾问或以任何其他身分)，代表认购人或任何其他人士(受雇于本公司的本公司或其附属公司或联营公司除外)：
为客户(包括过去的客户、现在的客户和潜在的客户)提供投资管理服务；
II.为(不一定是唯一或主要目的)(A)导致本公司或其任何附属公司或联营公司提供投资管理服务的任何基金或账户退出该等管理或其他服务，或(B)导致任何客户(包括任何潜在客户)不聘用本公司或其任何附属公司或联营公司为任何额外的基金或账户提供投资管理服务(或以其他方式试图导致上述任何事项发生)，(不论是直接或间接地)要求或诱使任何人(该目的不一定是唯一或主要目的)；
以其他方式转移或拿走(或试图转移或带走)本公司或其任何子公司或关联公司提供投资管理服务的任何资金或投资账户；或
(四)直接或间接与过去的客户、现在的客户或潜在的客户联系或沟通，为这些人提供投资管理服务；
但第5(C)条不适用于同时是受购者直系亲属的客户(包括潜在客户)。
(D)购股权持有人明白本协议第5(A)、(B)及(C)节所载的限制旨在及必需保护本公司及其附属公司及联属公司在其专有资料(定义见下文)及已建立的员工及客户关系及商誉中的利益，并同意该等限制就此目的而言是合理及适当的。
(E)认购人同意并承认本公司及其附属公司及联营公司的任何及所有现有业务，以及由本公司、其任何附属公司或联营公司、认购人及/或本公司及其附属公司及联营公司的任何其他雇员(或其他服务提供者)发展的所有业务，包括但不限于所有客户名单、本公司的交易架构(如其已完成、尝试或实际提出的交易所代表的)、薪酬记录、协议及本公司发展或经营的任何业务的任何其他事件，以及所有商标、服务标记、(B)本公司、其附属公司、其附属公司及其联营公司开展业务所用的商标和标志，包括但不限于“联营经理人集团”及其任何组合或变体及所有相关标志，均为且将是本公司或该等附属公司或联营公司(视乎情况而定)的独有财产，且(如适用)就前述事项收取的款项须直接支付予本公司或该等附属公司或联营公司。承购人承认，在为本公司或其他方面提供服务的过程中，承购人将不时获得有关本公司、其子公司或其关联公司当前或拟议的业务、技术、业务关系、客户、人员、流程、运营、实物资产、战略、计划、方法、投资、投资建议、投资流程、投资方法、产品、保密记录、手册、数据、客户和联系人名单、商业秘密、或财务、公司、销售、营销或人事事务的信息，而公司或该等子公司或关联公司尚未向公众发布的所有备忘录、说明、文件、物品、有形媒体、电子文件和与之相关的通信(统称为“专有信息”)。承购人同意本公司或其任何附属公司或联营公司的专有信息是并将是本公司或该等附属公司或联营公司(视情况而定)的专有财产，并进一步同意始终保密，并且永远不会(在本协议期间或之后)发布、泄露、提供、使用或让任何人(在公司或其任何子公司或联营公司的正常业务过程中或应公司要求的其他情况除外)接触到该等专有信息。尽管本文包含任何相反的内容，但本第5(E)条不适用于(I)对公众或在公共领域一般已知或可获得的任何知识、信息或财产，(Y)以前已向公众披露或提供的任何知识、信息或财产，除非被选项人知道或有理由知道这种披露或可获得是违反或违反保密或不披露义务的直接或间接结果，或(Z)任何法院、机关或其他政府当局要求披露或交付，或法律要求披露，或(Ii)禁止受购人在任何调查中与任何政府程序或任何政府或执法机构合作，或与政府机构进行任何其他沟通(未通知本公司或未经本公司同意)。受权人理解，根据任何联邦或州商业秘密法律，受权人不会因以下原因而被追究刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章提交的申诉或其他文件中；然而，尽管有这种责任豁免，但如果受权人以未经授权的方式获取商业秘密，则受权人可能被追究责任。
（f）购股权承授人将向本公司全面及即时披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、程序、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密及其他著作（统称为“开发”），无论是否可获得专利或版权，都是由或在被期权人受雇期间由被期权人（单独或与他人共同）或在被期权人的指导下减少执业。 受让人承认并确认，受让人在此向公司及其继承人转让并转让，并将向公司及其继承人转让受让人在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益，这些开发项目（i）与公司、任何子公司或关联公司或公司的任何客户或供应商的业务有关，或与正在研究、开发、制造的任何产品或服务有关，由公司提供服务、许可或销售的，或可能与此类产品或服务一起使用的;或（ii）由公司、子公司或关联公司分配给期权持有人的任务产生的;或（iii）因使用处所或非土地财产而引致公司、子公司或关联公司拥有、租赁或承包的（有形或无形）（“公司相关开发”），以及所有相关专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请，以及全球所有国家和地区以及任何国际公约下的其他知识产权（“知识产权”）。
（g）在因任何原因终止与期权持有人的雇佣关系时，期权持有人应并同意将其拥有或控制的所有专有信息返还给公司，且该等专有信息仍由公司拥有。 在雇佣期间以及因任何原因终止雇佣后，期权受让人将与公司及其子公司和关联公司充分合作，以使公司及其子公司和关联公司能够执行和保护其在专有信息、公司相关开发以及公司相关开发中的知识产权方面的任何权利和利益，包括但不限于：签署所有文件、版权申请、专利申请、声明、宣誓、优先权转让以及本公司认为必要或适宜的授权书，以保护此类权利和利益。
（h）期权受让人和公司同意，如果本第5条的任何规定被任何有管辖权的法院确定为因其延伸时间过长、地理区域过大或活动范围过大而无法执行，则适用规定应被视为已被修改，以允许在法律允许的最大范围内执行。
(I)尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如附件A所载，本购股权符合退休资格奖励，则购股权持有人可受有关竞业禁止的附加条款及条件所规限，而任何此等条款及条件均为本协议所载条款及条件的补充，但不限于此等条款及条件，包括但不限于有关竞业禁止及竞业禁止的规定。
6.违反规定时的补救。如果购股权人违反本协议第5节的任何规定，包括但不限于在购股权人的雇佣终止后，既得股票期权的全部内在价值(截至购股权人的雇佣终止之日，无论本公司是否行使或支付、结算或分发)应作为违约金(“违约金”)支付给公司或由公司保留(视情况而定)。双方同意，一旦购股权持有人违约，将难以确定本公司及其附属公司和联营公司遭受的损害金额。违约金的金额是对本公司及其附属公司和关联公司因购股权人违约而预期遭受的损害的合理估计，在任何情况下，除(但不限于)本公司可能针对购股权人采取的其他补救措施外，直至全部收回违约金为止，(X)
公司应有权扣留受购人本来有权获得的任何付款(无论是根据本协议或任何其他协议、计划或政策，包括但不限于本协议下的分配)，以及(Y)在公司的要求下，受购人应退还全部或部分激励性补偿(其中应包括除基本补偿外分配或授予受购者的任何补偿)；但任何如此扣留或退还的款项，只要经(不论是通过和解、判决或仲裁决定)确定需要如此免除，则应迅速发放给原收款人，连同与该和解、判决或决定有关的议定或确定的利息。受权人同意，第6条规定的补救措施与公司和/或其任何子公司或关联公司因受权人违反此类规定将遭受的预期损失合理相关。本公司承认并同意，对于任何违反或威胁违反本协议规定的行为，公司在法律上的补救措施将是不充分的，并且对于任何违反或威胁违反本协议条款的行为，本公司除在法律或衡平法上或本协议规定可获得的其他补救措施外，有权在法律允许的范围内通过具体履行诉讼获得强制令救济和强制执行其权利(且不必提供担保)，并有权获得合理的律师费和与确保其在本协议项下的任何权利相关的费用。尽管有上述规定，购股权持有人承认并同意，如本购股权符合退休资格奖励(如附件A所载)，则在适用范围内，退休政策可在任何违反其中所载条款及条件的情况下提供替代补救措施。
7.终止通知。
(A)本公司或作为购股权持有人雇主的本公司任何附属公司或联营公司(“购股权持有人的雇主”)，或购股权持有人可随时终止受权人的雇佣关系；但受购人(但不包括本公司，或如与本公司不同，则为受购人的雇主)须至少提前六(6)个月发出有关终止的书面通知。为免生疑问，就本协议第5节而言，受权人递交终止通知后，即视为终止雇佣关系。
(B)在受购人已发出终止通知的情况下，本公司及其雇主(如有不同)无义务向受购人提供任何活动以代表本公司或其附属公司或联营公司进行，并可要求受购人(I)不出席本公司或其任何附属公司或联营公司的任何处所，(Ii)立即辞去受购人在本公司或其任何附属公司或附属公司(或其任何客户)担任的任何职位，(Iii)避免与任何客户、合作伙伴、及(Iv)根据本公司(或其任何附属公司或联营公司，视情况而定)政策而累积的任何假期时间。
(C)尽管有上述规定，若购股权持有人是与本公司或其任何附属公司或联营公司订立雇佣协议的一方，及/或如本购股权符合退休资格奖励(如附件A所载)，则该雇佣协议及/或退休政策(视何者适用而定)的任何适用条款应取代及优先于本条第7条(A)及(B)项的规定，而本条第7条(A)及(B)条不得被视为修订该雇佣协议及/或退休政策(如适用)的相关条款。
(D)与终止购股权持有人的聘用有关，购股权持有人应合理地与本公司及(如有不同)购股权持有人的雇主合作，以制订有关购股权持有人离职的沟通计划，而在未经本公司事先书面同意的情况下，期权持有人不得就其离职发表任何其他公开声明。
8.非贬低。作为对价的交换，受购人同意不对本公司或其任何附属公司、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、服务、产品和/或活动发表任何贬损、贬损、损害和/或批评性声明。
9.第三方协议和权利。
(A)承购人特此确认，承购人不受与任何先前雇主或其他人士订立的任何协议的条款所约束，该等协议以任何方式限制承购人使用或披露资料或受购人从事任何业务。在受购人为本公司或其任何子公司或关联公司所做的工作中，受购人不得披露或使用任何违反任何该等前雇主或其他方任何权利的信息。
(B)受购人的雇主(如果与本公司不同)是本协议项下的预期第三方受益人，并可执行本协议第5、6、7、8、11和12条的条款。此权利受以下条件的约束：(I)本协议各方无需任何此类子公司或关联公司同意即可撤销或更改本协议的权利，以及(Ii)本协议和本计划的其他条款和条件。
10.可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或经管理人(或其受托管理人)允许，否则不得以任何方式转让。在期权持有人在世期间，只能由期权持有人或期权持有人的法定监护人(如有)行使，此后只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。尽管有任何相反的规定，但如果管理人根据《守则》第422节确定本股票期权的全部或任何部分不符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”，则不论是否依据本计划第6(B)(Viii)节或其他规定，受让人可将本股票期权的该部分转让给受购人的直系亲属成员、为该等家庭成员的利益而设立的信托基金或以该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，但条件是受让人(且按管理人的要求，该受让人的受益人或成员)与本公司书面同意受本计划和本协议的所有条款和条件的约束。在该项准许转让后，本协议中有关购股权受让人行使本购股权的规定，应视为准许已获准许全部或部分转让本购股权的准许受让人行使。
11.股票期权的状况；某些税务事宜。
(A)虽然本购股权的全部或部分可能旨在符合守则第422条所指的“奖励购股权”的资格，但本公司并不表示或担保本购股权符合此资格，且本公司、其任何联营公司、管理人或代表本公司行事的任何人士、其任何联属公司或管理人均不会因购股权未能符合守则第422条的规定而对购股权人或购股权人的遗产或受益人或任何人士负责。认购人承认并同意，公司或管理人可以采取本计划允许的任何行动，而不考虑该行动可能对股票期权作为激励性股票期权的地位产生的影响，并且该等行动可能导致该股票期权未能被视为激励性股票期权。
(B)就根据守则第422条拟被视为“激励性股票购股权”的本购股权的任何部分而言，如购股权受让人有意在该等股份转让予购股权人后的一年内，或在本购股权授出后翌日起计的两年内，处置或确实处置(不论以出售、馈赠、转让或其他方式)本购股权相关的任何股份，则购股权持有人须于处置后十五(15)日内以书面通知本公司。
(C)在购股权持有人于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次可行使的购股权股份的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元的情况下，购股权持有人持有的购股权或其部分超过该限额(按照根据守则第422条的规定获授予的次序)，应视为非合资格购股权。
(D)就本购股权的任何部分而言，如本购股权拟根据守则第422条符合奖励股票期权的资格，则本股票期权在受购人终止雇用后九十(90)天内行使时，将继续被视为奖励股票期权。如果本股票期权是在受权人终止雇佣后九十(90)天后行使的，则该股票期权应被视为非合格股票期权。
(E)如果在行使本股票期权时，公司确定，根据适用的法律和法规，它有责任在行使时扣缴任何联邦、州或地方税或员工的社保缴费，或在处置行使时获得的任何股票方面，受权人明确承认并同意受权人根据本协议享有的权利，包括在行使时发行股票的权利，受权人须立即以现金(或管理人酌情决定可接受的其他方式，包括管理人认为可以接受的其他方式，包括通过交付根据本协议获得的以前获得的股票或期权股票，或通过从根据本协议支付的任何款项中扣缴金额)，所有此类税款的税率最高可达适用的最高预扣税率，以及在任何情况下，由署长酌情决定的雇员的社会保障缴费。在行使本股票期权的人向本公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税和员工社保缴费要求的现金，或就该等税款和员工的社保缴费作出令本公司满意的其他安排之前，不会根据本股票期权的行使转让任何股票。受购权人授权本公司及其子公司从否则欠受购权人的任何金额中扣留该金额，但本句中的任何内容均不得解释为免除受购权人履行本第11(E)条前述规定下受购权人义务的任何责任。
12.其他。
(A)本购股权可根据本计划第7节的规定进行调整。
(B)本协议项下的通知须(I)按本公司的主要营业地点向本公司发出，及(Ii)按本公司记录内存档的地址向购股权持有人发出，或于任何一种情况下按一方其后以书面向另一方提供的其他地址发出。
(C)购股权持有人在此确认并同意以下事项：(I)本公司完全酌情向购股权持有人提供本股票期权；(Ii)本计划、本股票期权及退休政策并不构成任何雇佣合约的一部分(或
(I)购股权持有人与本公司或其任何附属公司或联营公司之间的任何其他服务(包括提供其他服务)，并不赋予购股权持有人有关继续担任本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员(或其他服务提供者)的任何权利；(Iii)该购股权不会影响本公司或其任何附属公司或联营公司根据与购股权持有人订立的任何雇佣协议或根据适用法律可随时终止聘用该购股权持有人的任何权利，不论是否有理由；(Iv)本购股权并非购股权人基本工资或工资的一部分，在厘定购股权人可能拥有的任何其他雇佣相关权利时将不会被考虑在内，例如购股权人可能拥有的任何退休金或遣散费的权利；及(V)本购股权并不赋予购股权人任何隐含权利或权利，以使其可就本购股权的任何酌情条款行使以受购人为受益人的任何酌情权。
(D)购股权持有人因任何理由(不论合法或非法)终止与本公司或其任何附属公司或联营公司的雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的所有权利，只要该等权利是由或可能因该终止或该等权利或权利的损失或减值而产生或可能因该等权利或权利终止而产生或可能产生的，则购股权人特此放弃获得补偿或损害的一切权利。如果第12(D)条的条款与受购人的雇佣条款有任何冲突，应优先考虑第12(D)条(适用法律要求的除外)。
(E)根据本计划第10条，管理人可随时为当时法律许可的任何目的修订或取消本购股权的任何未偿还部分，但未经购股权持有人同意，不得采取对购股权持有人在本协议下的权利产生重大不利影响的任何行动。
(F)如果受权人居住在美国境外，在适用法律允许的范围内，受权人特此同意持有、处理和转让与受权人有关的数据(包括1998年英国数据保护法定义的敏感个人数据)：(I)本公司及其任何子公司和附属公司；(Ii)向本公司、其子公司或附属公司提供服务的任何人(包括但不限于任何第三方经纪人、登记员或管理人)；及(Iii)本公司、其附属公司或联属公司为与计划的管理或运作有关的所有目的而委任的任何受托人，包括授予、持有、归属或行使股票期权以及交付、持有或出售股票，在适用法律允许的范围内，此同意包括同意将此类数据转移到欧洲经济区以外的国家，即使相关国家没有保持足够的数据保护标准。
(G)本协定的规定以及因本协定引起或基于本协定或与本协定或本协定标的有关的所有索赔或争议，将受特拉华州国内实体法管辖并根据特拉华州的国内实体法解释，而不实施会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的任何选择或法律冲突的规定或规则。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，但如果购股权受让人在终止受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司之前，是马萨诸塞州联邦居民或受雇于马萨诸塞州联邦至少30天，则第5(A)节和所有因该条款引起或基于该条款或与其主题相关的索赔或纠纷将受马萨诸塞州国内实体法管辖和解释，而不会影响任何其他司法管辖区的国内实体法的适用。
(H)承购人特此确认，承购人(I)已详细阅读本协议，包括但不限于第5(A)节，并且如果该股票认购权符合退休资格奖励，则退休政策，(Ii)信纳承购人
完全了解本协议，并在适用的范围内遵守退休政策，以及(Iii)并同意受本协议以及在适用的范围内的退休政策的条款和条件的约束。受权人理解，受权人有权在签署本协议之前咨询律师。尽管本合同有任何相反规定，第4(C)和第5(A)条应在本合同附件A所列授予日期后十(10)个工作日内生效。
(I)即使本协议有任何相反规定，本购股权仍须受本计划的所有条款及条件规限，而购股权持有人在此确认其受本计划的所有条款及条件所规限。
[本页其余部分故意留空]
自授予之日起，双方已签署并交付本协议，特此为证。
关联制造商集团
作者：
姓名：
标题：
请签署本协议并将其返还给AMG人力资源部。
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选项接受者：
[股票期权奖励协议]