注册号码333-252344

Valkyrie 比特币基金

实益权益普通股

Valkyrie比特币基金(“信托”)是一只交易所买卖基金，发行实益权益普通股(“股份”)，代表信托的零碎实益权益和所有权单位。该信托基金的 目的是持有比特币，这是一种基于分散的、点对点的比特币计算机网络使用的加密协议的数字商品。该信托的投资目标是让股份反映以芝加哥商品交易所CF比特币参考利率-纽约变量(“指数”)表示的 比特币价值的表现，减去信托的 负债和支出。这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益和便捷的投资比特币的方式。 Valkyrie Digital Assets LLC是该信托的发起人(“发起人”)，特拉华信托公司是该信托的受托人(“受托人”)，U.S.Bancorp Fund Services，LLC是该信托的转让代理(以该身份，称为“转让代理”)和信托的管理人(以该身份，称为“管理员”)，Paralel 分销商有限责任公司是该信托的营销代理(“营销代理”)，Coinbase托管信托公司，LLC和BitGo Trust Company，Inc.是信托比特币的托管人(各自为“托管人”，统称为“托管人”)，托管人的关联公司Coinbase，Inc.是信托的主要经纪商(“Coinbase Prime Broker”)，而转让代理和管理人的关联公司U.S.Bank，N.A.是 信托的现金托管人(“现金托管人”)。

此次 是信托公司股票的首次公开发行。这些股票只能在一个或多个5,000股的块 中从信托购买(5,000股的块称为“篮子”)。按照《分配计划》中的描述，信托会持续向某些授权的 参与者(“授权的参与者”)发行股票篮子。购物篮 持续提供以换取现金。信托不发行篮子中的一小部分。每股初始价格为 $13，并被选为有利于股票二级市场交易的适当和便利的价格。信托 打算持续从授权参与者手中赎回一揽子股票。获授权参与者已确认，根据情况，他们本身的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者 ，根据适用法律的某些解释，他们可能会成为法定承销商，并 受制于1933年证券法(“证券法”)的招股说明书交付和责任条款。信托的初始授权参与者是Cantor Fitzgerald&Co.

该信托计划在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”或“交易所”)上市，代码为“brrr”。

赞助商的附属公司Valkyrie Funds LLC(“种子资本投资者”)购买了种子篮子(“种子篮子”)，由40,000股股票组成，每股价格为13.00美元。出售种子篮给信托带来的总收益为520,000美元。在股票 在联交所上市前，该信托用种子篮的收益购买了比特币。种子资本投资者将作为与其购买的种子篮子相关的法定承销商。 有关更多信息，请参阅“种子资本投资者”。如果种子资本投资者在不同时间出售，组成种子篮子的股票可能会以不同的 价格出售。

决定购买或出售信托股票的股东 将通过其经纪人下达交易订单，并可能产生惯例经纪佣金和手续费。在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。预计该股将在纳斯达克上挂牌交易，上市日期将另行通知。投资该信托基金所涉及的风险与直接投资比特币所涉及的风险和其他重大风险类似。见第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会根据《证券法》的规定，发行不确定数量的信托股份。 此次发行将是一次持续发行，预计在最初发行之日起三年内不会终止，除非《证券法》允许的适用规则予以延期。信托基金不是根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)注册的共同基金，不受1940年法案的监管。就经修订的《1936年商品交易法》(下称《商品交易法》)而言，该信托并非商品集合 ，保荐人不受商品期货交易委员会(“CFTC”)作为商品集合运营者或商品交易顾问的监管。信托的股份既不是发起人或受托人的权益，也不是其义务。

对该信托基金的投资涉及重大风险，可能不适合那些不能接受比其他不持有比特币或与比特币相关的权益的交易所交易产品更大风险的股东。 股票为投机性证券。他们的购买包含很高的风险，你可能会损失你的全部投资。您 在投资信托基金之前应考虑所有风险因素。请参阅第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

信托基金是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语被用于启动我们的业务初创企业法案(“就业 法案”)，因此，该信托公司可能会选择遵守某些降低的报告要求。

本招股说明书的日期为2024年1月10日，经修订后为2024年2月1日。

目录表

保荐人或信托均未授权任何人向阁下提供与本招股章程、 本招股章程的任何修订或补充或由我们或代表我们编制的任何自由撰写的招股章程所载资料不同的资料。除 本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由 发起人或信托或代表信托编制的任何自由撰写的招股说明书中的信息外，发起人或信托均不对任何信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。信托仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买信托的 股份。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的 日期准确，无论本招股说明书的交付时间或信托股份的任何销售时间如何。

在 本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，否则“我们”、“我们的”及“我们” 指代表信托行事的保荐人。

有关前瞻性陈述的声明

This prospectus contains “forward-looking statements” with respect to the Trust’s financial conditions, results of operations, plans, objectives, future performance and business. Statements preceded by, followed by or that include words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential” or “continue,” the negative of these terms and other similar expressions are intended to identify some of the forward-looking statements. All statements (other than statements of historical fact) included in this prospectus that address activities, events or developments that will or may occur in the future, including such matters as changes in market prices and conditions (for the bitcoin and the Shares), the Trust’s operations, the Sponsor’s plans and references to the Trust’s future success and other similar matters are forward-looking statements. These statements are only predictions. Actual events or results may differ materially. These statements are based on certain assumptions and analyses the Sponsor made based on its perception of historical trends, current conditions and expected future developments, as well as other factors appropriate in the circumstances. You should specifically consider the numerous risks outlined under “Risk Factors.” Whether or not actual results and developments will conform to the Sponsor’s expectations and predictions, however, is subject to a number of risks and uncertainties, including:

因此， 本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的限制，并且不能保证 发起人预期的实际结果或发展将实现，或者即使基本实现，它们 将导致预期的后果或对信托的运营或 股份的价值产生预期的影响。如果“风险因素”中讨论的一个或多个风险或其他不确定性成为现实，或者 基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果有很大差异。 前瞻性陈述是基于发起人在陈述日期的信念、估计和意见 做出的，如果 这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，信托基金和发起人都没有责任或义务更新前瞻性陈述，除非适用法律要求。此外， 信托基金、发起人或任何其他人均不对任何这些 前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

行业 和市场数据

虽然 我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源获得的某些市场和行业 数据。市场估计是通过使用独立的行业 出版物以及我们对比特币行业和市场的假设来计算的。虽然我们并不知悉本招股说明书所载任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述 ，但该等数据涉及风险及不确定性，并会因各种因素而 变动，包括本招股说明书标题下“有关前瞻性陈述的声明” 及“风险因素”所讨论的因素。

招股说明书 摘要

本 只是招股说明书的摘要，虽然它包含有关信托及其股份的重要信息，但不包含或汇总本招股说明书中包含的有关信托和股份的所有重要信息和/或对您可能重要的 。在作出有关股票的投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书，包括从第9页开始的“风险因素”。

信任 概述

该信托的 投资目标是让股份反映以CME CF比特币参考利率-纽约变量(“指数”)表示的比特币价值的表现，减去信托的负债和支出。 为了实现其投资目标，该信托将持有比特币，并将根据该指数反映的比特币价值 对其股票进行每日估值，该价值是基于主要比特币现货交易所的已执行交易流量的聚合而独立计算的价值。该指数目前使用与芝加哥商品交易所CF比特币参考利率 (“br”)基本相同的方法，包括使用相同的六个比特币交易所，这是确定芝加哥商品交易所比特币期货合约结算 的基础汇率，只是该指数以下午4：00计算。ET，而BRR计算截至 下午4：00。伦敦时间。不能保证信托基金将实现其投资目标。保荐人获授权 根据保荐人与受托人之间的信托协议(“信托协议”)，为信托的投资目标及估值政策的目的，以替代指数、参考利率或其他方法对比特币进行估值，并由保荐人全权酌情决定而无需股东批准。这些股票旨在为投资者提供一种经济高效、便捷的比特币投资方式。

由于股票价值与信托持有的比特币价值挂钩，因此首先了解比特币的投资属性和市场非常重要。投资股票并不能使投资者免受某些风险的影响，包括价格波动。比特币市场上的比特币价格出现了剧烈波动， 这可能会对信托基金的业绩产生负面影响。例如，在2021年11月至2022年11月期间，比特币的价格从68,789美元的历史高位跌至15,460美元。截至2023年12月28日，比特币价格已上涨 至42526美元。请参阅“风险因素”。

该信托是被动管理的，不采取主动管理投资策略，发起人也不主动管理该信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币 。这也意味着赞助商不会利用专业比特币投资者可用的任何套期保值 技术来尝试降低价格下跌造成的损失风险。

除以下标题“Coinbase Prime Broker及贸易信贷贷款人”所载的 外，信托、保荐人及信托的服务提供者不会借出或质押信托的资产，亦不会将信托的资产用作任何贷款或类似安排的抵押品，亦不会利用杠杆或类似安排来达致 其投资目标。

信托的股东不参与信托的管理或控制，对信托的运作或业务没有发言权。 除非在有限的情况下，否则根据信托协议，股东将没有投票权。

比特币 是一种基于开源协议的数字商品。比特币不是由任何政府、银行或中央组织发行的，而是存在于一个在线的点对点计算机网络(“比特币网络”)上，该网络托管着记录比特币转账的公共交易 分类账(“区块链”)。比特币网络通过软件访问，软件管理比特币的创建、移动和所有权。

除了区块链上的交易记录之外，比特币 不存在任何物理存在。区块链是比特币资金创建、托管和流动的公共记录，显示在区块链上用户的在线“数字钱包”中实现的每一笔交易，用户的比特币有效地存储在这些钱包中。可以使用属于比特币网络加密安全机制的公钥和私钥，通过用户的数字钱包 发送或接收比特币。

股票代表信托的零碎实益权益和所有权单位，预计将在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”或“交易所”)交易，代码为“brrr”。 信托持续向授权参与者发行一篮子股票以换取现金，这些现金用于购买存放于托管人保管的 比特币(定义如下)。信托将通过持续赎回授权参与者的 个篮子股票来分配现金。请参阅《股份说明-赎回股份》。

CME CF比特币参考利率-纽约变体

指数于2022年2月28日推出，其计算方法与2016年11月14日首次推出的CME CF比特币参考利率(BRR)基本相同(除计算时间外)，BRR是CME以美元现金结算的比特币期货合约的利率。该指数是根据IOSCO财务基准的原则设计的。该指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“基准管理人”)。指数 按日计算，汇总了主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值。

赞助商认为，指数的使用反映了对比特币现货平均价格的合理估值，并且 防止操纵是其设计方法的优先目标。方法：(I)取一个观察期 并将其划分为相等的时间分区；(Ii)然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中位数；以及(Iii)根据成交量加权中值的算术平均值确定数值。 通过采用上述步骤，指数旨在确保以离岸价格进行的比特币交易不会对特定分区的价值产生不适当的影响，在短时间内进行的大额交易或交易集群不会对指数水平产生不适当的影响，并减轻以偏离现行价格的价格进行的大额交易对基准水平的过度影响 。

此外，发起人还指出，基准管理人实施了一项监督职能，以确保 通过编制的指数完整性政策来管理指数。

指数 数据和指数说明基于基准管理人在其网站https://www.cfbenchmarks.com.上公开提供的信息Benchmark管理员网站上的任何信息均未通过引用并入本招股说明书。

托管信托资产

Coinbase托管信托公司，LLC(“Coinbase托管人”)和BitGo Trust Company，Inc.(“BitGo”和统称为“Coinbase托管人”)将托管该信托的所有比特币，但不包括可以在Coinbase，Inc.(“Coinbase Prime Broker”，是Coinbase托管人的附属公司)的交易账户(“交易账户”)中维护的比特币。在需要与托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产(“金库账户”)分开的账户中。托管人将把托管人在保管库账户中持有的与信托比特币相关联的所有私钥 保存在“冷存储”中， 指的是一种保护方法，即使用未连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与信托比特币相对应的私钥 ，这旨在使它们更耐黑客攻击 。

信托的比特币持有量和现金持有量的一部分可在Coinbase Prime Broker的交易账户中持有 ，用于支付保荐人的费用，以及与与创造和赎回 篮子有关的比特币买卖以及并非由保荐人承担的信托费用有关的费用。在该信托的交易账户内，Coinbase Prime Broker协议 规定，该信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易帐户 代表有权获得按比例Coinbase Prime Broker代表与Coinbase Prime Broker持有类似权利的客户 持有的比特币(和现金)份额。通过这种方式，信托的交易账户代表了对Coinbase Prime Broker代表Coinbase Prime Broker的客户持有的比特币(和现金)的综合索赔。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易场所(包括第三方交易场所和Coinbase Prime Broker自己的执行场所)中的综合账户中持有与客户权利相关的比特币，包括综合冷 钱包、综合“热钱包”(指其私钥在线生成并存储在互联网连接的计算机或设备中)，Coinbase Prime经纪人在交易场所代表其客户执行买卖比特币的订单。在这种综合性的热钱包和冷钱包和账户中，Coinbase Prime Broker向赞助商 表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额则保存在热钱包中，以便于快速取款。然而，保荐人无法控制，出于安全原因，Coinbase Prime Broker不会向保荐人披露Coinbase Prime Broker为持有与信托相似的权利的客户持有的比特币百分比，这些客户保存在综合冷钱包中，而不是Coinbase Prime Broker名下在交易场所的综合热钱包或综合账户 。Coinbase Prime Broker已向保荐人表示，冷存储与热存储中资产的百分比由持续的风险分析和市场动态决定，其中Coinbase Prime Broker试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期的冷存储更高安全性之间进行权衡。

除了Coinbase Prime Broker在交易账户中持有的比特币之外，赞助商将在Coinbase托管机构和BitGo的电子仓库账户之间分配信托的比特币 。在确定分配给每个保管人账户的信托比特币的金额和百分比时，保荐人将考虑(I)每个保管人的信托比特币的集中度，(Ii)保荐人对每个保管人的安全和安保政策和程序的评估，(Iii)每个保管人的保险政策，(Iv)每个保管人存储信托比特币的费用和支出，(V)每个保管人与保管库账户之间的转账和支出，以及(Vi)发起人认为与作出分配决定有关的任何其他因素。保荐人不打算披露Coinbase托管人或BitGo持有的信托比特币的金额或百分比 ，保荐人可以随时更改托管人之间的分配，而无需通知股东。与每个托管人的电子仓库账户之间的比特币转移相关的费用和开支将由保荐人承担，而不是由信托或股东承担。在每个托管人的电子仓库账户之间进行的任何比特币 转移都将通过比特币网络进行。链上交易 受制于比特币网络的所有风险，包括交易将被错误地进行并且通常是不可逆转的风险。

比特币的购买和销售

由于 信托将进行股票的创建和赎回以获得现金，因此它将负责购买和出售与这些创建和赎回订单相关的比特币 。信托基金还可能被要求出售比特币以支付赞助商不承担的某些特殊的非经常性费用。

保荐人代表信托基金负责从经保荐人批准的比特币交易对手(每个比特币交易对手均为比特币交易对手)处获取比特币。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是该信托的初始比特币交易对手。发起人将与 进行比特币交易的比特币交易对手是独立的第三方，所有交易都将在独立的基础上进行。

根据信托的创建和赎回程序，授权参与者和信托在下单后第二天才结算用于创建或赎回订单的现金，而信托在订单当天购买和出售与创建和赎回订单有关的比特币。为促进创造及赎回订单的结算，本信托将根据Coinbase后贸易融资协议 (“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase的联属公司Coinbase Credit，Inc.(“交易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为贸易信贷(“交易信贷”)，以应付信托的短期交易需求。根据授权参与者协议，信托不承担贸易信贷或贸易融资协议的最终成本，因为这些费用 由授权参与者在订购过程中承担。由于信托的创建和赎回程序的时间安排，保荐人预计与后续比特币交易对手达成的任何协议都将需要类似的贸易融资安排，以便在下单之日结算比特币和现金交易。保荐人可以代表该信托随时聘请更多的比特币交易对手。目前的比特币交易对手名单 将包括在信托的10-K表格年度报告中。

风险因素摘要

对信托基金的投资涉及以下“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所述的风险。下面总结了其中的一些风险。

与比特币和比特币网络相关的风险

与传统商品和货币相比，比特币网络的历史有限。无法保证比特币的使用或接受度 将继续增长。比特币使用或采用的收缩可能会导致比特币价格波动增加或下跌 ，这可能会对股票价值产生不利影响。销售新创建或“开采”的比特币可能会导致比特币价格下跌，这可能会对股票投资产生负面影响。比特币交易价格经历了高水平的波动，在某些情况下，这种波动是突然和极端的。由于这种波动性，股份实益权益的所有者(“股东”)可能会在很短的时间内(甚至在一天之内)损失他们在信托基金的全部或几乎所有投资。投资信托基金的股东应积极管理和监督自己的投资。

比特币网络可能不再是开发者活动的焦点，而且不能保证参与监控和升级比特币网络所基于的软件协议的最活跃的开发者 将来会继续这样做 ，这可能会损坏网络或降低比特币相对于竞争数字资产或区块链协议的竞争力 。

比特币交易的现货市场相对较新，基本上不受监管，因此可能比其他金融资产或工具的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这可能会对信托的业绩产生负面影响 。比特币现货市场、期货市场和场外交易(“OTC”)市场的中断可能会对比特币的可用性和授权参与者(定义见下文)购买或出售比特币或比特币衍生品(或提供相关现金)的能力产生不利影响，从而影响他们创造和赎回信托的 股票的能力。某些“私钥”的丢失或破坏，包括托管人，可能会阻止信托基金访问其比特币。这些私钥的丢失可能是不可逆转的，并可能导致信托投资的全部或基本上全部损失。私钥的丢失也可能阻碍信托的运营能力，包括限制信托在面临赎回请求时转移比特币的能力，并迫使信托考虑清算。

与信托投资相关的风险 。

股东 可以选择使用该信托基金作为间接投资比特币的手段。如上所述，比特币市场固有的重大风险和危险可能导致比特币价格大幅波动。考虑购买信托股份的股东应仔细考虑其总资产的多少比例应暴露于比特币市场，并应 充分了解、愿意承担并拥有必要的财务资源，以抵御信托投资策略中涉及的风险，并能够承担其在信托的全部投资的潜在损失。由于比特币的价值以及股票的价值可能会非常不稳定，因此股东需要经常监控他们的投资。

不能保证信托基金将为投资者带来利润。此外，信托与托管人之间的账户的实际或预期违约可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失， 损害信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响，所有这些 都可能反过来减少对股票的需求，导致股票价格下跌。信托也可能停止运作， 发生这种情况可能同样会导致股票价格下降。在信托基金中进行的任何投资都可能导致投资的全部损失。

信托的回报将与指数的表现不符，因为信托会产生运营费用。此外，信托的资产净值(“NAV”)可能会因多种原因而偏离其股份的市价，包括价格波动、交易活动、信托的正常交易时间、资产净值的计算方法及/或比特币交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭。

由于 信托的比特币转移用于支付保荐人的费用和其他债务，因此在信托有效期内，股票所代表的比特币金额将继续减少。

信任 结构

信托是特拉华州的法定信托，于2021年1月20日成立，根据信托协议运营。该信托已 与Coinbase托管人签订了主要经纪和托管协议（“Coinbase托管协议”） 以及与BitGo的单独托管服务协议（以下简称“BitGo托管协议”，与Coinbase 托管协议统称“托管协议”），根据该协议，托管人将托管信托的所有 比特币，除了可能不时在Coinbase Prime Broker的交易账户中维护的信息。Coinbase 公司Coinbase是一个独立的实体，但它是Coinbase托管人的附属机构，也是信托的Coinbase主要经纪人。根据 托管协议，托管人建立了账户，以代表信托将比特币存放在各自的托管人 处。

信托的发起人是Valkyrie Digital Assets LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是Valkyrie Investments Inc.的全资子公司。根据《特拉华州有限责任公司法》和发起人Valkyrie Investments Inc.的管理文件，作为申办者的唯一成员，不因 作为申办者的唯一成员而对申办者的债务、义务和责任负责。

发起人安排了信托的创建，并正在安排股份的登记，以便在 美国公开发行并在纳斯达克上市。发起人有义务承担和支付 信托的下列费用和开支：根据信托协议应付的受托人费用、托管费（定义见本协议），现金托管费 （定义见本协议），转让代理费（如本文所定义），营销费（定义见本协议）、适用的许可费， 包括与索引许可协议相关的许可费（如本文所定义），Coinbase Prime Broker的费用 （如本协议所定义），管理费（定义见本协议），与纳斯达克股票交易相关的费用和支出（包括 营销、法律和审计费用和开支）、法律费用、审计费用、监管费用，包括与 向SEC登记股份有关的任何费用，印刷和邮寄费用以及维护信托网站的费用。赞助人 还支付信托组织的费用。

The Sponsor and the Administrator are generally responsible for the administration of the Trust under the provisions of the Trust Agreement. The responsibilities of the Sponsor include (i) selecting and monitoring the Trust’s Service Providers (as defined herein) and from time to time engaging additional, successor or replacement Service Providers and (ii) upon dissolution of the Trust, distributing the Trust’s remaining bitcoins or the cash proceeds of the sale of the Trust’s remaining bitcoins (determined at the sole discretion of the Sponsor) to the owners of record of the Shares. The responsibilities of the Administrator include (i) preparing and providing periodic reports on behalf of the Trust to investors, (ii) processing orders to create and redeem Baskets and coordinating the processing of such orders with the Cash Custodian, the Transfer Agent and the Depository Trust Company (“DTC”), (iii) publishing the Trust’s Bitcoin Holdings and Bitcoin Holdings per Share (each as defined herein) each business day at 4:00 p.m. ET, or as soon thereafter as practicable and (iv) instructing the Custodians and the Coinbase Prime Broker to transfer the Trust’s bitcoins, as needed to pay the Sponsor’s Fee and any Additional Trust Expenses (each as defined herein).

虽然 信托的比特币没有以物理意义存储，但信托的比特币记录可以通过托管人建立的数字地址在 比特币区块链上识别。这些数字地址包含在交易账户 和保险库账户（每个账户都在本文中定义）中，它们共同构成“比特币账户”。比特币账户 由多重签名数字地址组成，需要几个不同的“私钥”来验证从比特币账户 访问和转移信托的比特币。尽管比特币应支付给赞助商作为其 管理费，或者比特币分别与创建 或赎回篮子相关的销售和购买相关地存入信托或从信托中取出，但赞助商努力指示托管人将信托的所有 比特币保存在保险库账户中。托管人负责保管用于 访问比特币账户的信托私钥，并根据赞助商的指示促进比特币的转移。

发起人、受托人、管理人和托管人的 一般角色、职责和监管分别在“ 发起人”、“受托人”、“管理人”和“托管人”中进一步描述。发起人、受托人、管理人和托管人的某些特定权利和义务的详细 说明分别在“信托文件说明 -信托协议说明”和“-托管协议说明" 中列出。信托协议和托管协议在此统称为“信托文件”。

比特币 历史

比特币网络是最近的一项技术创新，由实体和个人 创建、转移、使用和存储的比特币具有与多种资产类型相关的某些特征，尤其是商品和货币。许多美国监管机构，包括美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)、CFTC、美国国税局(IRS)和州监管机构，包括纽约金融服务部(NYDFS)，已经就比特币和其他数字货币的处理发表了官方声明或发布了指导或规则。然而，其他美国和州机构，如美国证券交易委员会，还没有就比特币的处理发表官方声明，也没有发布指导意见或规则。同样，在其他国家，比特币和其他数字货币的待遇往往是不确定或相互矛盾的。围绕比特币处理方式的监管不确定性给该信托基金及其股票带来了风险。见“风险因素--与信托和股份监管有关的风险因素”。

信托及其股票的一些显著特点包括在信托自己的账户中持有比特币，保荐人管理团队在比特币行业的经验，以及使用托管人保护信托的私钥。请参阅“信托的活动”。

新兴的 成长型公司状态

The Trust是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)中定义的一家“新兴成长型公司”。只要信托是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，它就不会被要求， 等：

信托将在下列情况中最早不再是“新兴成长型公司”：(I)其年收入达10亿美元或以上，(Ii)非关联公司持有的股票市值至少为7亿美元，(Iii)在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)首次公开募股五周年后财政年度的最后一天 。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之，新兴成长型公司可延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于非新兴成长型公司为止；然而，信托基金选择“选择退出”延长的过渡期，因此，信托基金将在非新兴成长型公司须采用新会计准则或经修订会计准则的相关日期遵守该等准则 。JOBS法案第107条规定，信托基金为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

主要办公室

受托人的主要办公室位于邮编：DE 19808的威尔明顿小瀑布大道251号。赞助商的主要办事处位于田纳西州布伦特伍德37027号七泉路320号Suite250，邮编：(202)854-1343。

产品

风险因素

在做出投资决定之前，您 应仔细考虑下面介绍的风险。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括信托的财务报表及其相关说明。

与比特币网络和比特币相关的风险因素

比特币等数字资产是在过去十年中才推出的，股票的中长期价值受到与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特性有关的许多因素的影响。

比特币等数字资产是在过去十年内才推出的，股票的中长期价值受到与比特币网络和其他数字资产网络的能力和发展有关的许多因素的影响，例如它们发展的初期、对互联网和其他技术的依赖、对矿工和开发商所扮演角色的依赖 以及潜在的恶意活动。例如，实现以下一个或多个 风险可能对股票价值产生重大不利影响：

此外， 由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短，而且还在继续发展，未来可能会有截至本招股说明书发布之日无法预测的额外风险。

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失 ，围绕数字资产的广泛负面宣传以及整个市场的流动性下降 。

比特币 历史上相对于更传统的资产类别表现出较高的价格波动性。例如，在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升。在这些增长之后，整个2022年都出现了急剧的下降。在比特币的整个历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次，例如，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。在2023年的过程中，比特币价格继续表现出极大的波动性。

极端波动可能会持续，未来股价可能会大幅下跌，而不会复苏。数字资产市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。例如，2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分别宣布破产，稳定的TerraU.S.崩溃，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传 。2022年11月，当时成交量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序， 美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和商品欺诈指控，包括其前首席执行官。 此外，数字资产行业的其他几个实体在FTX申请破产后申请破产。 如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。

作为对这些事件(统称为“2022事件”)的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响 ，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些或类似事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动或价格下跌，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到影响。

此外，还加强了对数字资产的监管和执法审查，包括司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会，以及州监管机构和当局。数字资产监管 的发展正在进行中。例如，2023年7月，美国纽约南区地区法院就美国证券交易委员会对Ripple Labs，Inc.的诉讼做出裁决。该法院裁定，向机构和老练的个人 提供和销售数字令牌XRP构成证券交易，但向员工和其他第三方开发商提供和销售密码交换和分发 的XRP不属于证券交易。最近，哥伦比亚特区巡回法院发现，鉴于美国证券交易委员会批准了两种类似的比特币期货交易所交易产品， 根据《行政程序法》，美国证券交易委员会拒绝灰度比特币信托公司上市的决定是“武断和任性的”。在这一法院裁决之后，比特币的价格从近26,000美元上涨到28,100美元以上。目前无法预测监管发展可能给信托、其服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。该信托并非主动管理， 不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续 。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续 。例如，包括比特币在内的某些数字资产的价值在2017年期间大幅上升，随后在整个2018年数字资产交易价格大幅下降，包括比特币。尽管出现了这些下跌，但包括比特币在内的数字资产价格在2019年再次大幅上涨，在2020年第一季度由于新型冠状病毒爆发导致更广泛的市场下跌而再次大幅下跌，并在2020年剩余时间和2021年第一季度再次大幅上涨 。包括比特币在内的数字资产价格在2021年全年继续经历重大 和突然变化，随后在2021年第四季度和整个2022年大幅下跌，数字资产价格在2023年迄今继续波动。特别是，自2022年11月FTX停止客户提款以来，数字资产价格经历了极端波动 。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。此外，缺乏监管透明度 可能会降低人们对数字资产经济的信心，并可能导致比特币和其他数字资产价格出现更大波动，包括价值贬值。该信托不是主动管理的，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

比特币网络和其他数字资产系统代表着一个新的快速变化的行业， 它们的进一步发展和接受度受到各种难以评估的因素的影响。比特币网络的开发或接受速度放缓或停止 可能会对股票投资产生不利影响。

比特币等数字资产可用于用户买卖商品和服务或转移和存储价值。 比特币网络和其他数字资产网络是一个快速发展的新兴行业，比特币网络是其中一个重要但并非独一无二的组成部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币网络的增长， 受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及比特币网络进一步发展的因素包括：

该信托不是主动管理的，不会有任何与比特币网络发展相关的策略。此外， 赞助商无法确定信托基金及其比特币持有量的扩大对数字资产行业和比特币网络的影响。比特币网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会损害其股价。 不能保证比特币网络或容纳它所需的服务提供商将继续存在或 增长。此外，不能保证数字资产服务提供商的可用性和访问权限不会受到政府监管或比特币供求的负面影响。

比特币网络开发的 开源和去中心化特性降低了比特币网络协议和软件开发的确定性。此外，缺乏对核心开发者的直接补偿，以及围绕协议升级达成去中心化 共识的普遍困难，可能会阻碍比特币网络有益升级的发展。发展的不确定性 以及在改进或建议修复比特币网络方面缺乏灵活性可能会对信托的业绩产生负面影响 。

比特币网络是一个开源的分散项目，没有软件开发的控制发行者或管理员。 因此，核心开发人员贡献他们的时间，对比特币网络协议及其各种软件实现提出升级和改进建议， 通常在Github网站上的比特币存储库上。核心开发人员的角色 随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。核心开发者通常不会因他们在比特币网络上的工作而获得补偿 ，这些开发者可能会停止提供服务或迁移到替代数字资产网络。此外， 缺乏资源可能导致比特币网络社区无法解决新的技术问题或就解决方案达成 共识。

与其他数字资产网络 一样，比特币网络面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链 通常面临安全性和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着没有中介负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高 通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着 给定数字资产网络上的每个节点负责通过处理每笔交易和维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可以处理的交易数量可能受到每个完全参与节点的能力的限制。比特币网络社区未能 就扩展比特币网络以增加交易吞吐量和减少区块链膨胀达成共识。 2017年，扩展辩论导致了一场重大的、有争议的硬叉(如下所述)，以及 升级比特币网络协议以实现更高效交易记录的各种建议。为解决扩展问题而进行的硬叉和软件升级 都可能会造成混乱，或者可能不会带来所需的改进，其中的每一项都可能对股票投资的价值产生负面影响。

此外， 过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括使用户无法使用某些功能的缺陷 ，暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。比特币背后的密码学 可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步 可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何情况下，恶意行为者都可能拿走信托的比特币，这将对股票的价值造成不利影响 。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响，使其对用户不再具有吸引力，从而抑制对比特币的需求。即使比特币以外的数字资产受到类似情况的影响， 对数字资产背后的源代码或加密的任何信心的降低通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

最后， 由于没有集中的一方控制比特币网络的发展，不能保证整个社区 不会对比特币网络协议进行更改，从而对信托或对股票的投资产生不利影响 。

计划的新开采比特币的创建和随后的销售可能会导致比特币价格下跌，这可能会对信托基金的投资产生负面 影响。

新创造的比特币(“新开采的比特币”)是通过被称为“挖掘”的过程产生的，该过程涉及 收集新比特币的奖励(也称为“Coinbase”)。截至本招股说明书发布之日，比特币网络创建6.25比特币，每个区块添加到区块链中；这些新开采的比特币将奖励给将区块添加到区块链中的比特币矿商 ，平均大约每10分钟发生一次。当接收方将新开采的比特币用于销售时，随着新的供应被引入比特币市场，比特币的价格可能会面临下行压力。比特币开采业务可能更有可能出售其新创建的比特币的更高比例，如果以低利润率运营， 可能会更快地出售，从而降低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致矿商的利润率进一步收紧，盈利能力下降，从而可能造成进一步的抛售压力 。利润率下降和新开采的比特币销量增加可能会导致比特币价格下降， 这可能会对股票投资产生不利影响。

此外，比特币开采对能源价格和比特币市场价格高度敏感。为了开采比特币，比特币矿工需要购买消耗大量能源的专用计算机。随着能源价格的波动，比特币开采的边际成本 有升有降。如果比特币开采的边际成本超过预期利润，矿商可能会停止花费能源开采比特币。如果大量矿工关闭其挖掘硬件，比特币网络上的交易处理速度可能会暂时减慢， 比特币网络抵御51%攻击的整体安全性可能会降低(如下所述)。

目前的交易手续费水平可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

除了Coinbase之外，比特币矿工还会为他们确认的每笔交易收取费用。挖掘者通过将以前未确认的交易添加到区块链中的新数据块来验证未确认的交易 。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。矿商历来接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低 。此外，挖掘软件的大多数迭代将根据(I)用户选择的阈值、(Ii)与交易一起支付的交易费、(Iii)交易所附的价值和(Iv)挖掘软件接收交易的时间来确定记录的交易的优先级。

如果 矿工以反竞争的方式串通，不记录支付低交易费的交易，那么比特币用户将被要求 等待矿工将他们的交易包括在区块中，而矿工不需要这样的交易费。这种情况 将要求用户支付更高的费用，以确保他们的交易被及时记录，从而降低了比特币网络的吸引力 。比特币开采发生在全球，当局可能很难跨多个司法管辖区应用反垄断法规 。矿商之间的任何勾结都可能对股票投资或信托的运营能力产生不利影响。

如果 区块链中尚未记录的未完成交易数量(通常称为“内存池中的交易”)大大超过任何单个区块中可以记录的容量，则矿工可能会优先处理 需要支付大量交易费用的记录交易。这将导致费用较低或没有费用的交易在成员池中保留较长时间 。这种情况将要求用户支付更高的费用，以确保他们的交易被迅速记录下来，从而降低比特币网络的吸引力。内存池中大量交易的持续时间延长 可能是由于比特币网络的高使用率或恶意垃圾邮件攻击意图增加内存池中的交易 。成员池中有大量交易的任何延长的期限都可能对股票投资或信托的运作能力产生不利影响。

此外，成功挖掘交易的Coinbase奖励(称为“大宗奖励”或“Coinbase”)将随着时间的推移而 减少。2020年5月，大宗奖励从12.5%降至6.25%，大约每四年将进一步减半 (例如，2024年降至3.125比特币)。随着区块奖励随着时间的推移继续减少，挖掘 激励结构可能会过渡到更依赖交易确认费，以激励矿工继续 将处理能力专用于区块链。如果交易确认费太高，市场可能不愿 使用比特币。相反，如果区块奖励和交易费用的组合过低，采矿者可能得不到激励 花费处理能力来解决区块，区块链上的交易确认可能会暂时放缓。 矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加恶意攻击者或僵尸网络获得控制权的可能性。基础设施安全的任何降低都可能降低人们对比特币网络的信心，或者使比特币网络暴露在恶意攻击者或僵尸网络面前，从而获得比特币网络上的大部分处理能力，从而降低对区块链的信心和安全性。比特币需求下降或比特币网络安全性降低可能会对股票投资产生不利影响。

访问比特币所需的私钥的 丢失或销毁可能是不可逆转的。托管人无法访问与信托的比特币相关的私人 密钥可能会对股票投资产生不利影响。

用户之间的比特币转移 是通过比特币交易完成的（即，将比特币从一个用户发送到另一个用户）。创建 比特币交易需要使用称为“私钥”的唯一数字代码。如果没有与持有者的特定比特币相对应的 正确私钥，则无法访问比特币。信托的 比特币的保管由保管人处理。如果托管人的内部程序和控制不足以保护 信托的比特币持有量，并且信托的私钥丢失、销毁或以其他方式受损，并且无法访问私钥的备份，则信托将无法访问其比特币，这可能对股票投资 产生不利影响。此外，如果信托的私钥被盗用，信托的比特币资产被盗， 信托可能会失去部分或全部比特币资产，这可能会对股票投资产生不利影响。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何不正确执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。

比特币 如果没有交易接受者的同意和积极参与，交易通常是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或失窃通常将无法恢复，信托可能无法就任何此类转移或失窃寻求赔偿。虽然 信托的比特币转账会定期进出比特币账户，但通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，信托的比特币可能会以错误的金额从比特币账户转账，或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

对于 信托无法寻求与未经授权或不正确交易的第三方收件人进行纠正交易的程度，或者无法识别因错误或被盗而收到信托比特币的第三方，信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。该信托基金也将无法转换或追回转移到不受控制账户的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

区块链的临时或永久“分支”可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币 软件是开源的。任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币用户和矿工采用 修改。比特币软件更新是用户驱动的，这意味着当软件用户选择更新其软件时采用比特币软件更新，这与集中式软件解决方案不同，在集中式软件解决方案中，开发公司可能会将强制软件 更新推送到用户社区。当提议修改比特币网络的操作并且大多数用户和矿工同意修改时，实施该变更并且比特币网络保持不中断。 然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意所提议的修改，并且修改仍由一些用户和矿工实施，并且修改在其修改之前与软件不兼容或不能完全互操作，则后果将是比特币网络(和区块链)的所谓“分叉”(即，“分裂”)，一个版本运行修改前的软件，另一个版本运行修改后的软件。 这种分叉的效果是存在两个(或更多)并行运行的比特币网络版本，但每个版本的比特币令牌在各自的网络中缺乏互换性。在分叉时拥有比特币的一方将同时持有等额的比特币和另一种分叉数字资产(“IR虚拟货币”)。

比特币网络已经发生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，该分叉与如何提高比特币网络可以处理的交易速率有关，争论了几年之久。这个分支导致了“比特币现金” 网络的创建和一种新的IR虚拟货币(比特币现金)。如果此类数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对股票价值产生不利影响。

分支 也可能作为网络社区对重大安全漏洞的回应而发生。例如，2016年6月，一名匿名的 黑客利用在以太网络上运行的智能合同，将分布式自治组织DAO持有的ETH虹吸到一个独立的帐户中。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转了黑客攻击的“叉子” 。然而，少数用户继续使用和开发最初的区块链，现在将其称为“以太经典”，该区块链上的数字资产现在称为以太经典，等等。以太和以太经典都在交易平台上交易，而以太和以太经典网络以独立开发的社区为特色。

分叉也可能是由于用户运行的其他兼容的 软件的各种版本中存在无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而， 大量用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时 抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像Ether and Ether Classic那样。

信托协议规定，发起人已通知每个托管人，信托不承担附带权利(定义如下)和IR虚拟货币的所有权利。通常，比特币持有者在硬叉上没有自由裁量权；它只是 有权在按比例同时继续持有相同数量的比特币。 信托协议规定，如果尽管有这种免责声明，但仍拥有IR虚拟货币，则(I)保荐人将 立即善意地确定哪个数字资产网络被社区视为比特币网络 ，哪个是“分支”网络，(Ii)信托将在合理可行的情况下尽快将新的IR虚拟货币分发给保荐人，作为股东的代理，以及(Iii)赞助商将出售新的IR虚拟货币，并将收益分配给股东。尽管如此，信托没有义务认领IR虚拟货币 。

任何类型的分支都可能对信托的投资或信托的运营能力产生不利影响，信托的 程序可能不足以解决分支的影响。

在 比特币网络出现硬分叉的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将使用其酌情决定权 确定哪个网络应被视为适合信托目的的网络，这样做可能会对股票价值产生不利的 影响。

在 比特币网络出现硬分支的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将使用其酌情决定权 真诚地确定在一组不兼容的比特币网络分支中，哪个数字资产网络通常被接受为比特币网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商将根据当时的各种相关因素做出决定，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的 信念，以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定 可能会因此对股票价值产生不利影响。保荐人还可能与股东、托管人和证券供应商就什么是被普遍接受的比特币存在分歧，因此应被视为信托 目的的“比特币”，这也可能因此对股票价值产生不利影响。

在 比特币网络出现硬叉的情况下，托管人的操作可能会中断或面临额外的安全风险 这些风险可能会扰乱信托处理股票创建和赎回的能力，或以其他方式威胁到信托所持比特币的安全 。

在 比特币网络出现硬叉的情况下，托管人可以暂时停止客户(包括信托)在托管人平台上存取比特币或转移比特币的能力。这样的延迟可能旨在允许此类托管 评估比特币网络的最终版本，确定如何最好地将比特币从IR虚拟货币中安全地“拆分”出来，并防止恶意用户进行“重放攻击”(即，在分叉网络的两个版本上广播交易 以将托管资产置于风险之中)。因此，在托管人的一项或两项业务暂停期间，信托基金可能会暂停创作和赎回。

此外，托管人因硬叉而遭受的任何损失，包括重放攻击或评估叉子时的技术错误，可能会超过托管人承保的保险。在这种情况下，托管信托财产的损失可能会对股票投资产生重大不利影响。

Coinbase 担任多个相互竞争的交易所交易比特币产品的托管人和Coinbase主经纪商，这可能会对信托的运营乃至最终股票价值产生不利影响。

Coinbase Prime Broker和Coinbase保管人都是Coinbase Global的附属公司。截至本文发布之日，Coinbase Global是全球市值最大的公开交易加密资产公司，也是全球托管资产规模最大的加密资产托管人 。凭借其领先的市场地位和能力，以及相对有限的加密资产经纪和托管服务机构能力提供商，Coinbase充当了几种竞争对手交易所交易比特币产品的托管人和Coinbase 主要经纪商。因此，Coinbase在支持美国现货比特币交易所交易的产品生态系统方面发挥着关键作用，其规模和市场份额可能导致Coinbase无法适当地 为其运营提供资源，以充分支持使用其服务的所有此类产品，从而可能损害信托、股东和股票价值。如果Coinbase偏袒某些产品的利益而不是其他产品，可能会导致对不太偏爱的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能对信托的 运营和最终股票价值产生不利影响。

股东 可能不会获得任何分叉或“空投”的好处。

除了分叉，包括比特币在内的数字资产可能会发生类似的空投事件。 在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权 基于他们持有此类其他数字资产的事实，免费认领一定数量的新数字资产。此类空投 在以太网络上很常见，但在比特币网络上也曾发生(并可能继续发生)。空投可以通过向设定数量的比特币持有者或比特币网络上的特定公共地址发送令牌来进行， 或者空投可能涉及用户有权在分散的应用程序、第二层网络或完全独立的数字资产网络上认领令牌。因此，有权接收空投的用户可能需要采取很少或很重要的 操作来接收此类空投令牌。股东不应指望获得任何分叉或空投的好处。

获得叉子或空投的任何此类利益的权利被称为“附带权利”，通过附带权利获得的任何数字资产 被称为“IR虚拟货币”。信托协议规定，保荐人已通知每位托管人，信托不享有附带权利和IR虚拟货币的所有权利。

如果 尽管有此免责声明，信托仍拥有IR虚拟货币，则它应与适用的托管人合作，将IR虚拟货币的权利分离并转让给作为信托代理人的赞助商，直到该托管人可以发起“区块链”交易，将IR虚拟货币转让给赞助商。 收到IR虚拟货币后，赞助商应采取商业上合理的努力，迅速以市场价格出售该IR虚拟货币，并在该附带权利的记录日期将任何此类出售的收益分配给登记在册的股东。

如果信托没有成功放弃附带权利，任何附带权利都可能导致对信托及其股东的纳税责任。 附带权利可能导致对信托根据本准则接受授予人信托待遇的能力的不利解释 。

如果 恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得了对比特币网络的控制，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链上数据的记录方式，从而对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了比特币网络上专门用于挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止 及时完成或根本无法完成 比特币交易所依赖的区块链。恶意攻击者或僵尸网络还可以控制、排除或修改 交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络无法使用这种控制来生成新的比特币或交易，但 只要它保持控制，它就可以“重复使用”自己的令牌(即，在多个交易中花费相同的令牌)，并阻止 确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者 或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创建大量交易，以减缓比特币网络的速度或导致用户支付的交易确认费用增加 。

虽然目前尚无恶意方控制比特币网络的已知报告，但人们相信某些矿池 可能暂时超过了比特币网络50%的门槛。可能超过50%的门槛表明 单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府机构的管辖范围，这种风险就会加剧 。例如， 据信，比特币网络上超过50%的处理能力位于中国。由于中国政府最近对数字资产进行了更严格的审查，据报道迫使几家数字资产交易所 关闭，因此中国政府还有可能控制 比特币网络50%以上的处理能力。如果网络参与者，包括核心开发者和矿池管理员，不采取行动 确保比特币挖掘处理能力更大的去中心化，恶意行为者获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加 ，这可能会对股票价值产生不利影响。

通过直接控制核心开发人员或其他有影响力的程序员， 恶意行为者还可能通过其对核心开发人员的影响力获得对比特币网络的控制。如果比特币生态系统不增长， 恶意行为者通过这种方式获得比特币网络处理能力或开发控制权的可能性仍将增加。

采用适用于比特币的新法律法规或修改现有法律法规可能会对比特币的价值产生负面影响。

随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和许多美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产现货市场的运营。 这些州和联邦机构中的许多机构都采取了执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。针对一般数字资产或任何单一数字资产的持续和未来监管行动 可能会改变对股票的投资性质和/或信托继续运作的能力，这可能会产生重大不利影响。

FinCEN是美国财政部下属的一个局，它要求任何可转换数字资产的管理人或交易所 在FinCEN注册为货币转账机构，并遵守根据《银行保密法》适用于货币转账机构的反洗钱(AML)法规。自最初就联邦货币服务 业务监管制度对比特币等数字资产的适用性提供指导以来，FinCEN已采取执法行动，发布风险警报，并就数字资产和数字资产网络的处理向金融市场参与者提供指导。

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)将数字货币地址 添加到资产被冻结、美国人通常被禁止与其进行交易的“特别指定国民”名单中。OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址关联的比特币是否可以轻松出售。这种“受污染”的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币低很多。比特币市场的互换性降低可能会降低比特币的流动性 ，从而对其价格产生不利影响。

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的一个“关键领域”。姆努钦部长宣布，美国财政部 正在准备管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对 可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，FinCEN提出了一项规则，要求金融机构提交报告，保存记录，并验证客户在所谓的 “非托管”钱包(通常也称为“自托管钱包”)之间进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制其用于恶意和非法活动。”2021年5月，美国财政部提出了新的规则，可能要求企业记录价值超过10,000美元的数字资产交易。

2021年8月，美国证券交易委员会理事长表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护 ，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法，提出了保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定的一些 问题。主席表示，美国证券交易委员会需要拥有更多权力，以防止交易、产品和平台“在监管漏洞之间坠落”，并需要更多资源，以保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。 主席呼吁联邦立法以数字资产交易、借贷和分散的金融平台为中心，寻求 “额外的全体授权”来制定数字资产交易和借贷的规则。无法预测 国会是否会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予额外的授权，此类额外授权的性质可能是什么，它们可能如何影响加密货币市场的运作能力，或者此类授权可能产生的任何新法规可能如何影响数字资产的总体价值，特别是信托持有的比特币。

2022年3月9日，总裁·拜登签署了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述了解决数字资产风险和收益的统一联邦监管方法。行政命令阐明了与数字资产相关的各种政策目标，包括保护投资者、金融和国家安全风险以及负责任地开发和使用数字资产。行政命令指示联邦政府部门和机构向拜登政府提交各种报告、框架、分析以及监管和立法建议。行政命令的政策和目标非常广泛，目前还不清楚它可能对比特币和其他数字资产的监管产生什么影响。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生重大不利影响。

根据纽约金融服务局的规定，涉及在纽约或涉及纽约的第三方的数字资产业务活动的企业， 商家和消费者除外，必须向纽约金融服务局申请许可证，通常称为“位许可证”， 必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以根据纽约州法律申请成为有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州已经考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则， 例如通过了一些法规或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输 。

在对某些企业应用转账许可要求时， 不一致可能会使这些 企业更难提供服务，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，其中在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前仍不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

区块链的透明度在过去为执法机构的调查提供了便利。但是，一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能，这些功能可能会使执法机构对交易历史的可见性降低。尽管尚未采取任何监管措施以不同方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况在未来可能会改变。

尽管美国证券交易委员会和商品期货交易委员会都没有对比特币或比特币交易市场行使直接权力，但美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在监管证券(包括数字资产证券)和商品权益(包括使用或引用数字资产的衍生品工具)方面拥有广泛的 权力。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会与数字资产行业的合作对与比特币交织在一起的数字资产市场的发展产生了实质性影响，包括首次发行比特币、融资融券、受监管和不受监管的衍生品市场以及分散的金融市场。例如，自2017年以来，美国证券交易委员会参与了多次监管行动，并发布了与首次公开发行硬币相关的指导意见。同样，商品期货交易委员会与司法部 一起，对与违反行为有关的数字资产交易平台采取了执法行动。

2021年6月，萨尔瓦多政府宣布并通过立法，将比特币确定为萨尔瓦多的法定货币。 其他南美洲和中美洲政治领导人也表示希望探讨与比特币法定货币地位有关的问题。2022年4月，中非共和国政府宣布在中非共和国采用比特币作为法定货币。目前尚不清楚萨尔瓦多、中非共和国或任何其他国家将比特币指定为法定货币是否会影响美国对比特币的监管待遇，也不清楚其他国家是否会采用类似的立法。

2022年2月15日，众议员沃伦·戴维森介绍了《保留你的硬币法案》，该法案旨在[t]O 禁止联邦机构限制个人使用可兑换虚拟货币购买商品或服务，以供个人自用或用于其他目的。同一天，国会议员乔希·戈特海默还宣布了一项讨论 《稳定币创新和保护法》草案，该草案旨在定义“合格稳定币” ，将其与“更具波动性的加密货币”区分开来。

2022年3月17日，参议员伊丽莎白·沃伦、杰克·里德、马克·华纳和乔恩·泰斯特提出了《加强数字资产制裁法案》，以确保列入黑名单的俄罗斯个人和企业不会使用加密货币逃避经济制裁。然而，该法案并非没有争议，因为它“将对建立、运营和使用加密货币网络的人施加全面限制，即使他们不知道或无意帮助任何人逃避制裁，”政策组织Coin Center表示。

2022年3月28日，众议员斯蒂芬·林奇与共同发起人杰苏·S·G·加西亚、拉希达·特莱布、阿亚娜·普雷斯利和阿尔玛·亚当斯一起提出了H.R.7231《电子货币和安全硬件法案》(ECASH Act)，该法案将指示美国财政部(而不是美联储)部长开发和发行美元的数字模拟货币，或称 电子现金，其目的是“复制和保护隐私、尊重匿名、以及最大程度地在技术上和实际上可能的最大程度上生成硬币和纸币等实物货币工具的最低限度的交易 数据生成属性，“所有这些都不需要银行账户。电子现金将是法定货币，支付给持有者，在功能上与美国实物硬币和纸币相同，“能够使用安全的 硬件设备进行即时、最终、直接、点对点、离线交易，不涉及或不需要在公共或分布式分类账上或通过公共或分布式分类账进行后续或最终结算，或获得美国政府或任何其他第三方支付处理中介机构的任何其他额外批准或验证，” 包括完全匿名交易。以及“与所有现有金融机构和支付提供商 系统以及公认的支付标准和网络协议以及其他公共支付计划的互操作性。”

2022年4月6日，参议员帕特·图米公布了他的稳定储备透明度和统一安全交易法案草案，即稳定信托法案。该法案草案设想了一种“支付稳定币种”，可由发行方直接兑换成法定货币。只有投保的存托机构、转账业务(由其各自的州当局授权)或新的“国家有限支付稳定凭证发行商”才有资格发行支付稳定凭证。此外，支付稳定债券将不受联邦证券要求的约束，包括证券法、1934年证券交易法(“交易法”)和1940年法。

2022年6月7日，参议员基尔斯滕·吉利布兰德和辛西娅·卢米斯提出了《负责任金融创新法案》，起草该法案的目的是“为数字资产创建一个完整的监管框架，鼓励负责任的金融创新、灵活性、透明度和强有力的消费者保护，同时将数字资产纳入现有法律。”重要的是，该立法将把数字资产现货市场的监管权力分配给CFTC，并将符合商品定义的数字资产(如比特币和以太)纳入CFTC的法规。

在 2023年，国会继续审议了几项独立的数字资产法案，包括确定数字资产 何时将被视为受美国证券交易委员会监管的证券或商品交易委员会职权范围内的商品，将对支付稳定机制存在什么类型的联邦/州监管制度，以及《银行保密法》将如何适用于加密货币提供商。《面向21世纪的金融创新和技术法案》(Fit for the 21世纪 Act)在众议院两党一致的投票中获得通过。适合21世纪法案将要求美国证券交易委员会 和商品期货交易委员会联合发布规则或指导意见，概述他们认为与CEA、联邦证券法和适合21世纪法案不一致的数字资产退市的流程。该法案还将在一定程度上为区块链被承认为去中心化提供认证 流程，这将允许美国证券交易委员会质疑代币发行者关于满足概述标准的声明 。

立法工作还侧重于为稳定支付发行人设定标准，以及将制定哪些规则来管理可赎回性和抵押品。 众议院金融委员会主席帕特里克·麦克亨利提出的《2023年支付稳定支付明确法案》将规定，除允许支付稳定发行人以外的任何实体发行支付稳定代币都是非法的。 麦克亨利法案将为联邦合格的非银行支付稳定发行人建立类似银行的监管和监管。这些要求包括资本、流动性和风险管理要求，适用《银行保密法》和《格拉姆-利奇-布莱利法案》的客户隐私要求、某些活动限制以及广泛的监管和执法权力。麦克亨利法案将授予州监管机构对州稳定债券发行人的主要监督、审查和执行权， 联邦储备委员会在“紧急”情况下拥有次要的后备执行权。麦克亨利法案还将修订1940年的《投资顾问法案》、1940年的《证券法案》、《证券法案》、《交易所法案》和1970年的《证券投资者保护法》，以明确规定，就这些联邦证券法而言，支付稳定债券不是证券。

国会还通过了其他几项法案，以遏制加密货币作为非法活动和洗钱的支付门户。 《区块链监管清晰法》将澄清数字资产的监管分类， 为创新者提供市场确定性，并为监管机构明确管辖边界，确认区块链开发商和其他相关服务提供商不是资金传输者。“金融技术保护法案”是另一项两党合作的措施，它将成立一个独立的金融技术工作组，打击恐怖主义和加密货币的非法融资。《区块链监管确定性法案》旨在保护 某些区块链平台不被指定为货币服务企业。这两项法案都在众议院获得了两党的支持。

在防止洗钱和制止由加密货币促成的犯罪和违反制裁行为的类似努力中，引入了两党立法 ，要求分散的金融(“Defi”)服务履行与其他金融公司相同的反洗钱和经济制裁遵守义务 。Defi通常指的是促进记录在区块链上的点对点金融交易的应用程序。Defi通过设计提供匿名性，从而允许恶意和犯罪行为者规避传统的金融监管工具 。注意到透明度和合理的规则对于保护金融系统免遭犯罪至关重要， 出台了《加密-资产国家安全加强和执法(CANSEE)法》。CANSEE法案将通过适用适用于银行和证券经纪商、赌场和典当行以及中央交易平台等其他加密货币公司的相同国家安全法，结束对Defi的特殊待遇。Defi服务将被迫履行基本的 义务，最主要的是维护AML计划，对客户进行尽职调查，并向FinCEN报告可疑交易 。

整个加密货币行业在2022年经历了大幅缩水，特别是在下半年。 与2022年初相比，加密货币行业的市值下降了近1.5万亿美元。下降的原因很多，包括宏观经济环境放缓、利率上升、大流行金融援助即将到期，以及几家主要行业参与者的公开破产，包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX和Genesis。加密货币行业在2022年的动荡缩水预计将在2023年及以后引起美国国会、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会更严格的监管审查。

联邦、州和外国政府监管机构和政策制定者的持续演变将继续影响数字资产市场的生存能力和成功，尤其是比特币。

比特币 开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，对环境造成负面影响 ，从而影响比特币的价格。

比特币 采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占总采矿成本的很大一部分 。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本 可能会激励矿工将其资源重定向到其他验证协议，如证明区块链，或者完全放弃其验证活动。用于比特币网络验证协议的计算资源的显著减少可能会降低网络的安全性，这可能会削弱比特币作为价值存储或交易手段的可行性。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动 或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。任何此类事态的发展都可能降低比特币的需求，并对比特币的价格产生实质性的不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年12月28日，比特币网络上与挖掘相关的每秒超过4.5亿太哈希值。虽然很难测量此过程的耗电量，因为这些操作是由不同效率级别的机器执行的，但该过程会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

出于对能源消耗和对公用事业公司影响的担忧，许多州和城市已经实施或正在考虑实施其管辖范围内的采矿活动暂停。例如，2022年11月，纽约 对该州化石燃料工厂的新工作量证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。由于此类行为导致的采矿活动的显著减少 可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易 操纵比特币网络，从而对比特币网络的安全性产生不利影响。如果监管机构或公用事业采取行动限制 或以其他方式影响采矿活动，则此类行动可能导致数字资产网络（包括 比特币网络）的安全性降低，从而对股票的价值产生不利影响。

此外，由于比特币开采所需的能源使用量很高，比特币可能会因能源使用量和/或气候问题而受到监管。例如，截至2022年12月31日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒钟约有2.45亿次太哈希值。虽然测量此过程的耗电量很困难 ，因为这些操作由不同的机器执行，效率各不相同，但此过程会消耗大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源 。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本 。许多州和国家已经或正在考虑采用监管框架，以 阻碍比特币开采和/或比特币的更广泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暂时禁止比特币开采，试图减少能源消耗，帮助缓解停电。纽约州最近未能通过一项法案，该法案将暂停比特币等可证明工作的区块链的挖掘操作。根据期货法规的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币的价格产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。加强监管以及这些监管规定的相应合规成本可能还会导致比特币矿工进入门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度，从而可能对比特币价格产生负面影响 。

随着技术的进步，矿工可能无法获得开发和启动其业务所需的数字资产采矿硬件。 A比特币挖矿人口的下降可能会对比特币网络产生不利影响。

由于对数字资产采矿硬件的需求不断增加，矿工可能无法获得适当的采矿设备或适当数量的设备，以继续其运营或开发和启动其运营。此外，由于使用“工作量证明”验证的数字资产的成功 挖掘需要相对于其他验证器保持或超过一定水平的 计算能力，因此矿工需要定期升级他们的采矿硬件以跟上他们的 竞争。计算能力不成比例的超级计算机的发展可能会通过集中采矿能力来威胁比特币市场的完整性，这将使其他矿工无法盈利。购买或 升级新设备的费用可能很大，并大大减少了矿工的回报。矿工数量的下降可能会导致比特币价值和Trust价值的 下降。

匿名 和非法融资风险。

Although transaction details of peer-to-peer transactions are recorded on the Bitcoin Blockchain, a buyer or seller of digital assets on a peer-to-peer basis directly on the Bitcoin Network may never know to whom the public key belongs or the true identity of the party with whom it is transacting. Public key addresses are randomized sequences of alphanumeric characters that, standing alone, do not provide sufficient information to identify users. In addition, certain technologies may obscure the origin or chain of custody of digital assets. The opaque nature of the market poses asset verification challenges for market participants, regulators and auditors and gives rise to an increased risk of manipulation and fraud, including the potential for Ponzi schemes, bucket shops and pump-and-dump schemes. Digital assets have in the past been used to facilitate illicit activities. If a digital asset were used to facilitate illicit activities, businesses that facilitate transactions in such digital assets could be at increased risk of potential criminal or civil liability or lawsuits, or of having banking or other services cut off, and such digital asset could be removed from digital asset platforms. Any of the aforementioned occurrences could adversely affect the price of the relevant digital asset, the attractiveness of the respective Blockchain network and an investment in the Shares. If the Trust or the Sponsor were to transact with a sanctioned entity, the Trust or the Sponsor would be at risk of potential criminal or civil lawsuits or liability.

信托采取措施，目的是减少与信托活动有关的非法融资风险。然而，数字资产市场存在非法融资风险，包括比特币市场。不能保证 信托所采用的措施在降低非法融资风险方面将被证明是成功的，并且信托受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果最终发生此类风险，信托或保荐人或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚，受到 调查，其资产被冻结，无法使用其他服务提供商提供的银行服务或服务，或其运营受到 中断，任何这些情况都可能对信托的运营能力产生负面影响，或造成 股票价值的损失。

虽然保荐人和信托并不是《银行保密法》实施条例所指的“金融机构”，因此不需要实施反洗钱计划，但保荐人和信托只会与保荐人或其附属公司已进行彻底尽职调查程序和/或全面了解客户(“KYC”)程序的已知 第三方服务提供商互动，例如授权参与者、比特币交易对手、 Coinbase Prime Broker和托管人。Coinbase Prime经纪人和托管人必须接受保荐人的交易对手尽职调查。每个授权参与者在向信托下达创建或赎回订单之前，必须经过保荐人的入职培训。比特币交易对手方必须在Coinbase Prime Broker上建立一个帐户，并通过该帐户转账或接收比特币。比特币交易对手必须在Coinbase Prime Broker建立一个帐户，并通过该帐户转账或接收比特币。因此，保荐人和信托制定了合理设计的程序，以确保不会出现信托与保荐人和信托不知道其身份的交易对手进行交易的情况。

此外， 授权参与者(作为经纪自营商)、Coinbase Prime Broker和Coinbase Custodian(分别作为实体获得纽约金融服务部许可进行虚拟货币业务活动)和一家受纽约银行法约束的有限目的信托公司，以及BitGo(根据南达科他州银行法组织和特许经营的南达科他州信托公司)是受《银行保密法》和美国经济制裁法律约束的“金融机构”。该信托 将只接受来自授权参与者的创建和赎回请求，并与 已向该信托表示他们已实施旨在确保遵守适用的 制裁和反洗钱法律的比特币交易对手进行交易。此外，对于比特币交易对手方交付的所有比特币，比特币交易对手方必须向信托表示，他们将形成一种合理的信念，即(I)他们将对任何交易对手的身份形成合理的信念，并对其进行必要的 调查；(Ii)由该交易对手方转移给信托的比特币 不是来自非法或犯罪活动，也不与非法或犯罪活动有关。信托 不会持有任何比特币，但比特币交易对手方或通过Coinbase执行的比特币交易对手将不持有任何比特币。此外，Coinbase Prime Broker已向信托基金表示，它已经实施并将维持并遵循旨在遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划，并对每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的 交易监控，旨在识别和报告通过客户账户进行的可疑活动，包括 授权参与者或其代理/合作伙伴开立的账户，目的是按照法律的要求促进向信托交易账户存入比特币和从信托交易账户提取比特币。

Coinbase Prime经纪人和托管人采用并实施了反洗钱和制裁合规计划，这些计划提供了额外的 保护，以确保保荐人和信托不与受制裁的一方进行交易。值得注意的是，每个比特币交易对手方 必须在Coinbase Prime Broker建立一个帐户，比特币交易对手方通过该帐户在购买订单期间将比特币转移到 信托，或从信托接收与赎回订单相关的比特币。Coinbase Prime Broker 使用区块链分析进行筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据Coinbase Prime Broker的区块链分析筛选计划，任何交付到信托账户的比特币都将经过筛选，以评估该比特币的来源是否非法。

Coinbase Prime Broker协议除其他外规定，如果Coinbase Prime Broker对授权参与者存入的比特币交易进行区块链分析筛选，并且此类筛选导致比特币交易被怀疑 或被确定为违反了某些适用的制裁法律，Coinbase Prime Broker及其附属公司，包括Coinbase托管人，将(A)阻止或拒绝将此类比特币存入信托的交易账户，根据适用制裁法律的要求 。以及(B)同意在Coinbase Prime Broker的授权参与者的 帐户与信托的帐户(S)之间的任何资金转移涉及此类比特币时，只要适用的 法律允许，立即通知信托。

但是， 不能保证此类程序始终有效，也不能保证Coinbase Prime Broker及其附属公司将始终履行其义务 。此类筛选还可能导致通过此类筛选确定的比特币被Coinbase Prime Broker阻止 或冻结，从而使信托无法使用。此外，Coinbase Prime Broker协议和Coinbase托管协议要求信托证明其已对与其签约采购比特币的授权参与者进行了自己的尽职调查，并已确认授权参与者和比特币交易对手(视情况而定)已实施旨在遵守适用的反洗钱和适用制裁法律的政策、程序和控制措施 。尽管信托安排进行此类调查，包括由信托的服务提供商进行调查，包括保荐人及其附属公司，但不能保证此类调查在识别所有可能的非法融资风险来源方面被证明是有效的。比特币交易对手向信托表示，他们对自己的交易对手进行尽职调查，他们从交易对手那里获得他们存放在信托基金的比特币创造篮子中的比特币，并且他们已经形成了 合理的信念，即比特币交易对手转移到信托基金的比特币不是来自非法或犯罪活动，也不是与非法或犯罪活动有关。然而，比特币交易对手可能没有对其比特币的来源进行充分的尽职调查，或者他们向信托机构的陈述可能被证明是不准确的，这可能导致信托基金蒙受损失。如果授权参与者或比特币交易对手 没有足够的政策、程序和控制措施来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或者信托的程序或尽职调查被证明无效，则违反此类法律可能会导致信托或保荐人或其关联公司根据此类法律承担监管责任，包括政府罚款、处罚和其他惩罚， 以及根据Coinbase Prime Broker协议和Coinbase托管协议，Coinbase Prime Broker及其关联公司(包括Coinbase 托管人)可能对Coinbase Prime Broker及其关联公司的服务承担责任或停止服务。上述任何一项都可能给股东造成损失 或对信托的运作能力造成负面影响。

美国、外国政府或半政府机构未来 和当前的法规可能会对对信托基金的投资产生不利影响。

对比特币及相关产品和服务的监管在继续发展，可能会采取多种不同的形式，因此， 将以各种方式影响比特币及其使用。不一致、不可预测、有时甚至相互冲突的监管格局可能会使比特币企业更难提供服务，这可能会阻碍比特币经济的增长，并对消费者采用比特币产生不利影响。未来的监管变化可能会在很大程度上改变信托投资的性质或信托继续运营的能力。此外， 当前对比特币不是证券的地位的监管确定的变化，有关比特币期货或相关产品的法规的变化，或者美国或外国政府或半政府机构对比特币、比特币网络、比特币交易或影响数字资产市场其他部分的相关活动实施监管权力的行动，都可能对比特币产生不利影响，因此可能对信托投资的价值产生不利影响。

比特币和其他数字资产目前在许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局，如欧盟、中国、英国、澳大利亚、日本、俄罗斯、以色列、波兰、印度、香港、加拿大和新加坡。国家行为者的网络安全攻击，特别是为了逃避国际经济制裁，可能会吸引监管机构对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用进行额外的监管 审查。任何现有法规或未来法规变化对信托基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能对信托基金和股票价值产生重大不利影响 。

各个外国司法管辖区已经采用，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是针对这些司法管辖区监管范围内的比特币现货市场、交易场所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响，进而影响股票的价值。

未来的法规可能要求信托或保荐人注册，这可能会导致信托清盘。

当前和未来的立法、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会的规则制定以及其他监管发展可能会影响对待比特币的方式。 虽然美国证券交易委员会尚未正式确认比特币不是美国联邦证券法下的证券，但美国证券交易委员会高级官员的公开声明 包括美国证券交易委员会公司财务部门董事2018年6月的一次演讲 表明这些官员不相信比特币是证券。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力。如果比特币 被美国证券交易委员会或任何其他机构认定为联邦或州证券法规定的“证券”，或在法院的诉讼中或以其他方式被认定为“证券”，它可能会对比特币作为交换手段的效用以及继续采用比特币产生重大不利后果。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会 给信托带来非常的、非经常性的费用。具体地说，信托和保荐人可能受到包括1940年法案在内的额外监管要求的约束，保荐人可能被要求根据投资顾问法案注册为投资顾问。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，则保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算 。或者，遵守这些要求可能会导致信托的额外费用 或显著限制信托实现其投资目标的能力。这些额外要求 可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性费用，从而对 股票造成重大不利影响。如果保荐人和/或信托确定不遵守此类额外的监管和注册要求，则保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算 。

美国证券交易委员会没有主张对比特币或比特币的交易或所有权拥有监管权限，也没有表示 比特币应该被归类或视为美国联邦证券法所指的证券。事实上，美国证券交易委员会的高级成员 工作人员已经表达了这样的观点，即比特币不是联邦证券法下的证券。然而，美国证券交易委员会对比特币及与比特币相关的市场发展 发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。 例如，在最近一封关于美国证券交易委员会对某些与比特币相关的投资工具的股票在公开市场上市和交易的规则修改建议进行审查的信中，美国证券交易委员会的工作人员表示，它对数字资产市场的投资者保护 非常担忧，包括可能的市场操纵和欺诈。2018年3月，有消息称，美国证券交易委员会正在审核多达百只投资基金，其策略聚焦于数字资产。据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法以及遵守旨在防止投资者资金被盗的规则，以及收集信息以便美国证券交易委员会更好地了解 新技术和投资产品。另有报道称，其中一些基金收到了美国证券交易委员会执法部门的传票。美国证券交易委员会还认定，根据美国证券法，某些数字资产是证券。 在这些裁定中，美国证券交易委员会认为，在某些情况下，未经登记的数字资产的提供和销售，包括首次公开发行硬币(“ICO”)，可被视为非法公开发行证券。数字资产初创企业的大量资金 来自ICO，如果ICO停产或面临障碍，或者依赖ICO的公司面临法律诉讼或调查，可能会对包括比特币在内的数字资产的价值产生负面影响。最后，美国证券交易委员会考试处表示，数字资产是考试的优先事项。 考试特别表示将重点关注数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制，以及对员工在业务活动之外的监督。

CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于CFTC已根据CEA及其规则确定比特币是 一种“商品”，它有权起诉比特币现货市场的欺诈和操纵行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不会监督不使用抵押品、杠杆或融资的现金或现货市场交易或涉及比特币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自律机构，因此它对比特币期货拥有管辖权。然而，NFA对比特币交易的现货或现货市场没有监管权力。

比特币 也可能受到外国司法管辖区的监管，任何此类监管的影响尚不清楚。

比特币和其他数字资产目前在欧盟、中国、英国、澳大利亚、俄罗斯、以色列、波兰、印度和加拿大等许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局。国家行为者的网络安全攻击，特别是为逃避国际经济制裁而进行的网络安全攻击，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用进行额外的监管审查。任何现有法规或未来法规变化对信托或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，并对信托和股票价值不利 。多个外国司法管辖区已经采纳，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是在这些司法管辖区监管范围内的比特币交易所、交易场所和服务提供商。2021年5月21日，中国国务院副总理刘鹤和国务院发布了旨在打击中国比特币开采的 声明。在接下来的几周里，多个地区开始关闭采矿作业 ，其中包括估计是中国最大的三个矿区新疆、四川和内蒙古。 这导致全球比特币哈希率大幅下降。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值以及股票的价值产生负面影响。

比特币交易市场相关风险

由于信托集中在单一资产：比特币，因此会受到风险的影响。由于 比特币价值下降或比特币交易市场中断而遭受的任何损失，通常都会导致股票价值下降 ，如果信托投资于其他资产，将不会被其他收益所抵消。

与可能投资于多元化资产的某些基金不同，该信托基金的投资策略集中在单一资产： 比特币。这种集中度最大程度地提高了信托基金对与比特币和比特币交易市场相关的各种市场风险的敞口。通过将其投资策略完全集中在比特币上， 由于单个比特币价值下降或比特币交易市场中断而遭受的任何损失，通常可以预期会导致股票价值下降，如果信托投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益抵消。

股份价值与信托持有的比特币价值直接相关，而比特币价格的波动可能会对股份投资产生重大不利影响。

信托的 投资目标是提供信托持有的比特币价值的风险敞口，减去信托的 负债(包括估计的应计费用)。比特币的价格波动很大，可能会继续经历重大的价格波动。

有几个因素可能会影响比特币的价格，包括：

如果 比特币市场继续剧烈波动，当您需要在比特币价格低于您之前投资时的价格时出售您的股票时，您可能会遭受损失。即使您能够长期持有股票，您的股票也可能永远不会产生利润，因为比特币市场在历史上除了大幅波动外，还会经历较长时间的持平或价格下跌。

此外，投资者应该意识到，就未来的购买力而言，不能保证比特币将保持其长期价值。如果比特币价格下跌，赞助商预计股票投资的价值将会下降 。

用户交易比特币的平台相对较新，在某些情况下基本上不受监管，因此可能比其他金融资产或工具的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这 可能会对信托的业绩产生负面影响。

在过去几年中，由于欺诈、故障、安全漏洞或政府法规，许多比特币交易平台被关闭或面临问题。尤其是对于美国以外的运营商，比特币交易平台不受 类似于国家证券交易所和其他高度监管的交易环境的监管。因此，资本要求、清算基础设施以及技术和运营安全要求可能会有所不同。比特币交易平台持有的资产的性质使它们成为黑客的吸引力目标，许多比特币交易平台都是网络犯罪的受害者 。在许多情况下，此类比特币交易平台的客户在此类交易平台上的账户余额因部分或全部损失而得不到赔偿或全部赔偿 。没有一个比特币交易平台能幸免于这些风险。

虽然信托本身不在比特币交易平台上买卖比特币，但比特币交易市场的确定性可能会影响信托的运作和股票的价值。负面看法、比特币交易市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易平台，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格出现更大波动。此外， 用于计算指数的比特币交易平台关闭或暂时关闭可能会导致投资者对信托机构每天确定其资产净值(“NAV”)的能力失去信心。这种比特币交易平台失败的这些潜在后果 可能会对股票价值产生不利影响。此外，比特币市场、主要比特币交易平台或整个比特币生态系统的任何其他主要组成部分的失败可能会对比特币的流动性和价格产生直接的 不利影响，因此可能对信托的业绩产生负面影响。

比特币的 价值可能会受到动量定价的影响，因此当前比特币价格可能会解释有关未来价值升值的猜测。动量定价可能导致更大的波动性，并对股份投资产生不利影响。

动量 定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资大众确定， 考虑到预期的未来价值增值。主办方认为，比特币的动量定价已经导致并可能继续 导致对比特币未来升值的猜测，从而使比特币价格 膨胀并更加波动。因此，由于投资者对比特币价格未来升值 （或贬值）的信心不断变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能对股份投资产生不利影响。

风险 因素与比特币交易市场

股份的 价值与信托持有的比特币价值直接相关，比特币价格的波动 可能对股份投资产生重大不利影响。

股份旨在尽可能反映指数衡量的比特币价格表现， 股份价值与信托持有的比特币价值直接相关，减去信托的负债（包括 估计应计但未付的费用和支出）。该指数是基于主要比特币现货交易所（“比特币交易所”和比特币交易所的总体市场环境， “比特币交易市场”）的执行交易流的汇总而独立计算的价值。比特币的价格在过去几年中波动很大，并可能继续 经历重大的价格波动。有几个因素可能会影响比特币指数价格，包括但不限于：

如果比特币市场继续受到剧烈波动的影响，当您需要在比特币价格低于您之前投资时的价格时出售您的股票时，您可能会蒙受损失。即使您能够长期持有股票，您的股票也可能永远不会产生利润，因为比特币市场在历史上经历了较长时间的持平或价格下跌，以及剧烈波动。

此外，投资者应该意识到，不能保证比特币在未来购买力方面将保持长期价值，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度将继续增长 。如果比特币价格下跌，赞助商预计股票投资的价值将按比例下降 。

由于比特币交易所的运作不受监管且缺乏透明度，市场可能会对信托所依赖的比特币交易所失去信心。

比特币 交易所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，虽然许多著名的比特币交易所向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多比特币交易所并不提供这些信息。因此，市场可能会对比特币 交易所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

例如，2019年有报告称，比特币交易所80%-95%的比特币交易量是虚假的或非经济的 ，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。此类报告可能表明， 比特币交易市场的规模明显小于预期，而美国在比特币交易市场中所占的比例比人们通常所理解的要大得多。尽管如此，比特币交易市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或 对市场对比特币的看法产生负面影响。

此外，在过去几年中，一些比特币交易所因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额部分或全部损失时，不会得到赔偿或赔偿。虽然较小的比特币交易所 不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的比特币交易所 更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标 。例如，山体的坍塌。Gox于2014年2月底在日本申请破产保护，它证明了 即使是最大的比特币交易所也可能突然倒闭，对比特币交易所的用户和整个比特币行业都会造成影响。特别是，在2014年2月7日比特币停止从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易所的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。

2015年1月，Bitstamp宣布，大约19,000枚比特币从其运营或“热门”钱包中被盗。 此外，2016年8月，据报道，在大型比特币交易所Bitfinex，近12万枚比特币被盗，价值约7,800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上，股票 也遭受了相应的价值下跌。2017年7月，FinCEN对比特币交易所BTC-E处以1.1亿美元的罚款，原因是该交易所为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供了便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所Youbit的运营商Yapian暂停了数字资产交易，并申请破产，此前一次黑客攻击导致Yapian的资产损失了17%。黑客攻击后，Youbit用户被允许从他们的交易所账户中提取大约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian 等待破产程序之后进行。2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的比特币交易所之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。此外，2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易所之一FTX停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产 ，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序， 美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和商品欺诈指控，包括其前首席执行官。 大约在同一时间，有报道称大约3-6亿美元的数字资产从FTX撤出，完整的 事实尚不清楚。包括这种删除是否是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。 与FTX相关的各种索赔和问题尚未解决。

受监管的比特币 交易场所通常必须遵守最低净值、网络安全和反洗钱要求，但通常不要求 像受监管的证券交易所或期货交易所那样保护客户。

一些学者和市场观察家提出了证据，支持某些比特币交易所存在操纵交易活动的说法。例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为“比特币生态系统中的价格操纵”的论文中，一组研究人员使用了公开可用的交易数据 以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞，以识别和分析“可疑交易活动”对Mt.根据作者的说法，2013年2月至11月期间，比特币价格在两个月内从150美元左右上涨到1,000美元以上。2017年8月，有报道称，有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单，但实际上并没有执行这些订单，想必是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。 2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公开的交易数据 来支持他或她的说法，即一个绰号为“Picasso”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金来实施画面文章式的操纵 ，目的是制造大量交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。

此外， 许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产设置的某些保障措施，以提高交易所交易的稳定性，防止诸如跌停熔断等“闪崩”。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，交易场所的比特币价格 可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。缺乏某些保障措施也可能允许“抢先”(其他人在信托之前进行交易，目的是获得比信托更好的结果)。此类交易可能发生在与交易场所有关联的个人利用信托的交易活动信息损害信托的情况下。此外， 缺乏交易保障措施可能会允许“清洗交易”(信托以亏损方式出售比特币，然后回购比特币 ，根据美国国税局的规定，这可能会阻止信托在出售比特币时索赔税收损失)。

比特币交易场所的运营问题或故障以及比特币价格的波动可能会降低人们对这些场所或一般比特币的信心，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。

负面印象、比特币交易市场不稳定，以及比特币交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币网络的信心 ，并导致比特币价格更大的波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算比特币指数价格的比特币交易所 可能会导致对信托机构每天确定其比特币持有量的能力或信托的授权参与者有效套利信托股份的能力失去信心。 此类比特币交易所失败的这些潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。

由于信托基金可获得的比特币数量没有限制，因此随着信托基金的发展，信托基金本身可能会对比特币的供求产生影响，最终可能会以一种与影响全球比特币市场的其他因素无关的方式影响股票价格。

信托协议对信托可以持有的比特币数量没有限制。此外，根据注册要求，信托可以发行不限数量的股票 ，因此可以在任何时间点 获取不限数量的比特币。全球比特币市场的特点是供需紧张，而大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场通常不存在这种限制。比特币网络的数学协议允许比特币的创建数量不超过2100万枚，比特币是根据该协议创建或“开采”比特币的。此外，比特币的创造或发行速度不能提前于协议的时间表提高。 截至2017年4月28日，大约创造了1630万枚比特币。

如果信托获得的比特币数量相对于全球比特币供需而言足够大，则进一步的股票创造和赎回可能会以与影响全球比特币市场的其他因素无关的方式对比特币的供应和需求产生影响。这种影响可能会影响比特币指数价格，这将直接影响纳斯达克上交易的股票的价格，或者信托创建或赎回的未来篮子的价格。

由于纳斯达克和比特币交易市场之间的非同步交易时间， 股票的交易价格相对于信托比特币持有量的每股交易价格可能有折让或溢价。

股票的 价值可能会受到纳斯达克和各种比特币交易所之间非同步交易时间的影响，包括指数方法中包含的那些 。虽然纳斯达克每天在有限的时间内开放交易比特币，但比特币交易市场是一个24小时开放的市场；然而，比特币交易市场的交易量和流动性并非一整天都是一致的 ，众所周知，比特币交易所，包括交易量较大的市场，出于安全考虑、分布式拒绝服务(DDoS)攻击和其他原因，会暂时或永久关闭 。 因此，在纳斯达克开放但大型比特币交易所(或大量较小的比特币交易所)交易清淡或关闭期间，交易价差和由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大，因此， 增加股票价格与信托比特币持有量之间的差额。如果股东分别在折扣期或溢价期内出售或收购其股票，溢价或折扣 可能会对股票投资产生不利影响。

如果比特币交易市场上的比特币价格在纳斯达克关闭时间内出现负值，那么纳斯达克上的交易价格可能会在开盘时下跌。

纳斯达克和各种比特币交易所(包括代表指数成分股的交易所)之间的非同步交易时间可能会影响股票的 价值。虽然纳斯达克每天对比特币股票的交易开放时间有限，但比特币交易市场是一个24小时开放的市场。在纳斯达克关闭但比特币交易所开放期间，比特币在交易所市场上的价格发生重大变化 可能会导致该指数衡量的比特币价值与最新的比特币每股持有量或收盘价之间的表现存在差异。如果比特币在交易所市场的价格和以指数衡量的比特币价值在纳斯达克 收盘后大幅负向移动，那么当 纳斯达克重新开盘时，股票的交易价格可能会出现最大程度的负向价格变动。由于交易市场上的比特币价格在纳斯达克收盘时间内大幅下跌， 投资者可能要等到“缺口”完全实现后才能出售他们的股票，这导致 在一个快速下跌的市场中无法减轻损失。

比特币 交易所面临欺诈和操纵风险。

全球和美国的比特币市场不像受监管的证券市场那样受到类似的监管保护。 此外，许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产 设置的某些保障措施，以提高交易所交易的稳定性并防止“闪崩”，例如跌停熔断。 因此，交易场所的比特币价格可能会比在更传统的交易所交易的资产 遭受更大和/或更频繁的突然下跌。检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、先行交易和清洗交易，数字资产交易所可能无法使用或使用，或者根本不存在。美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括：(Br)(1)洗钱交易；(2)操纵比特币定价的主导者；(3)侵入比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息 (例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币新的需求来源)或基于传播虚假和误导性信息的交易；(6)涉及所谓的“稳定币”的操纵活动，包括系绳、稳定币发行人的活动及其监管待遇；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先交易、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易行为的影响可能会夸大密码市场中实际存在的交易量和/或导致价格扭曲 ，这可能会对信托造成不利影响或给股东造成损失。

比特币 交易所可能面临领跑风险。

比特币 在其上进行比特币交易的交易所可能容易受到“抢跑”的影响，这是指某人 利用技术或市场优势预先了解即将进行的交易的过程。在集中式 和分散式交易所上，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买一大块代币，然后以更高的价格出售，同时退出 头寸。领先是通过操纵汽油价格或时间戳来进行的，也被称为慢匹配。如果出现抢跑，投资者可能会对数字资产交易所和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

比特币 交易所可能会面临洗钱交易的风险。

比特币 在其上进行比特币交易的交易所可能容易受到洗钱交易的影响。当出于非善意的原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行抵消交易时，就会发生冲销交易。WASH交易的动机可能是非经济的 原因，例如希望提高监控数字资产市场的流行网站的可见度，以提高其对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者它可能是因为能够吸引代币发行者的上市费用 这些发行人寻求流动性最好、交易量最大的交易所将其硬币上市。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。

对于在比特币交易的比特币交易所中发生或似乎发生的清洗交易的程度，投资者可能会 对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格 以及股票价格产生不利影响。清洗交易也可能使更多合法的数字资产交易所处于相对竞争的劣势 。

由于股票需求的突然增加而大大超过供应，可能会导致股票价格波动 。

投资者 可以购买股票来对冲现有比特币或其他数字货币、商品或货币敞口，或者投机比特币的 价格。对比特币价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计超过可供购买的股票数量(例如，如果授权的 参与者提出的大量赎回请求极大地影响了股票流动性)，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购股票 以交付给股票贷款人。这些回购可能会进而大幅提高股票价格，直到通过创建过程创建额外的 股票。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能 导致与比特币价格没有直接关联的股票价格波动。

在比特币交易市场购买 与创建或赎回比特币篮子相关的活动可能会影响比特币指数价格和股票交易价格，从而对股票投资产生不利影响。

购买 使用信托在创建篮子时收到的收益购买比特币的活动可能会 提高比特币在比特币交易市场上的市场价格，从而导致股票价格上涨。其他市场参与者的购买活动也可能导致比特币市场价格上涨。其他市场参与者可能试图从比特币市场价格上涨中获益，这可能是由于与篮子发行相关的比特币购买活动增加 。因此，在创建篮子之后，比特币的市场价格可能会立即下降 。

出售与赎回篮子相关的从信托基金撤回的比特币的活动可能会降低比特币在比特币交易所市场的市场价格，这将导致比特币股票的价格下降。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币的市场价格下降。如果比特币指数 价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

投资股票可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。

信托与比特币和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由比特币和与信托类似的数字货币金融工具支持或链接的证券。市场和财务状况，以及保荐人无法控制的其他 条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于比特币更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低股票的流动性。

比特币指数价格可能会受到出售其他投资和跟踪比特币价格的数字货币金融工具的影响 。

对于 跟踪比特币价格的信托以外的数字货币金融工具的形成程度并占比特币需求的很大比例，这些数字货币金融工具或持有比特币的私人基金的证券的大规模赎回可能会对比特币指数价格、信托的比特币持有量和股票价格 产生负面影响。

地缘政治或经济事件对比特币供需的影响尚不确定，但可能会刺激比特币的大规模销售 ，这可能会导致比特币指数价格下跌，并对股票投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖方式的可取性 ，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模出售比特币将导致比特币指数价格下降，并可能对股票投资产生不利影响。

对比特币的需求 在一定程度上是由其作为最突出和最安全的数字资产的地位推动的。比特币以外的数字资产 可能具有使其更适合数字资产用户群的重要部分的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票投资产生不利影响 。

比特币 是第一个获得全球采用和临界质量的数字资产，因此与其他数字资产相比，它具有“率先投放市场” 优势。截至2019年12月31日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的组合挖矿能力。尽管有这种率先上市的优势，但截至2019年12月31日，coinmarket cap.com追踪的替代数字资产超过5,000种，总市值约为1,909亿美元(包括约1,304亿美元的比特币市值)，这是根据市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算的。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。来自 替代数字资产的出现或增长的竞争可能对比特币和 的需求和价格产生负面影响，从而对股票投资产生不利影响。

投资者 可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他潜在的金融工具，可能包括比特币支持或链接到比特币的证券和类似信托的数字资产金融工具 。市场和金融状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并减少其流动性 。此外，如果跟踪比特币价格的信托以外的数字资产金融工具 形成并占比特币需求的很大比例，这些数字资产金融工具的证券或持有比特币的私人基金的大规模购买或赎回可能会对比特币指数价格、比特币持有量、股票价格、每股资产净值和每股资产净值产生负面影响。

与信托和股份相关的风险因素

由于发起人及其管理层没有运营信托这样的投资工具的有意义的历史，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

保荐人是信托的保荐人，在管理信托这样的投资工具方面没有任何有意义的历史记录。保荐人管理层过去在其他投资工具中的表现，包括他们在比特币和风险投资行业的经验 ，并不表明他们有能力管理 The Trust这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托这样的投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。

如果出现意想不到的运营或交易问题，股票价值可能会缩水。

管理比特币股票和存储的创建、赎回和发售的机制和程序是专门为该产品制定的。信托业务的运作机制和股票交易可能会出现意想不到的问题或问题，可能会对股票投资产生不利影响。此外，虽然信托并非由传统方法主动“管理”，但若出现意想不到的营运或交易问题或问题，保荐人过往的经验和资历可能不适合解决这些问题 。

股票的交易价格可能为或高于或低于信托比特币持有量每股，交易价格相对于信托比特币持有量的任何折让或溢价可能会因非同时交易时间而扩大 。

这些股票可能在纳斯达克上以、高于或低于信托的比特币持有量进行交易。该信托基金的每股比特币持有量 将随着该信托基金资产市值的变化而波动。股票的交易价格将根据信托每股比特币持有量的变化以及市场供求情况而波动。价格差异 可能在很大程度上是因为股票公开交易市场的供求力量与影响比特币指数价格的相同力量密切相关，但并不完全相同。因此，授权参与者可能 能够以每股公开交易价格的折扣价或溢价创建或赎回一篮子股票。

授权参与者或他们的客户或客户可能有机会直接参与现货市场，如果他们能够以低于股票公开交易价的价格创建一篮子股票，或者能够以高于股票公开交易价的溢价赎回一篮子股票，他们可能在这些情况下 获利。保荐人预计，授权参与者及其客户和客户对此类套利机会的利用将导致公开交易价格随着时间的推移密切跟踪比特币每股持有量 。这样的套利机会将不会提供给非授权参与者的股东。

信托基金是一种被动投资工具。该信托不是主动管理的，将受到比特币价格普遍下跌的影响 。

保荐人并不积极管理信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格较高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着保荐人 没有利用专业比特币投资者可以使用的任何对冲技术来试图降低因价格下跌而造成损失的风险 。信托基金蒙受的任何损失都将对股份价值造成不利影响。

如果 授权参与者能够在公开市场上以不同于比特币指数价格的价格购买或出售大量比特币，则旨在保持股票价格与比特币指数价格密切相关的套利机制可能无法正常运行，股票可能会以每股比特币持有量的折让或溢价进行交易。

如果授权参与者能够在公开市场上以大大高于或低于比特币指数价格的价格购买或出售大量比特币，则信托所依赖的将股票价格与比特币指数价格紧密挂钩的 套利机制可能无法 正常运作。授权参与者可以在不包括在指数中的比特币交易所的公开或非公开市场上购买或出售比特币 ，此类交易可能以远高于或低于比特币指数价格的价格进行 。此外，虽然该指数通过确定比特币在任何给定时间的主要交易所来提供比特币价格的参考汇率，但每个单独比特币交易所的价格不一定等于该指数所代表的比特币的价值。

虽然 比特币指数价格与比特币交易所比特币价格之间的平均价格差异，无论是单独的还是作为一个整体，在历史上都是不重要的，但单个比特币交易所的比特币价格在历史上一直是， ，未来可能会大幅高于或低于比特币指数价格。在任何一种情况下，套利 机制将发挥作用，将股票价格与授权参与者能够购买或 出售大量比特币的价格联系起来。如果此类价格与比特币指数价格有实质性差异， 股票的价格可能不再跟踪比特币指数价格，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格和 比特币指数价格的信心，从而对信托投资产生不利影响。

套利 如果购买和赎回篮子的过程遇到困难，则旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的交易可能会出现问题，这可能会对股票投资产生不利影响。

或者，在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下，比特币网络上的交易处理可能会中断， 这可能会阻止比特币交易对手在Coinbase Prime Broker的帐户中存入或提取比特币，这反过来可能会影响篮子的创建或兑换。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，可能会下跌或以其他方式偏离资产净值 。此外，如果比特币市场变得相对缺乏流动性，从而实质性地限制了通过提供比特币来换取一篮子比特币进行套利的机会，股票价格可能会偏离比特币的价值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会对授权参与者旨在保持股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会导致交易执行的延迟 ，因为实施现金创造和赎回模式可能会出现操作问题，涉及比最初设想的实物创造和赎回模型更多的操作 步骤(因此涉及更大的执行风险)，或者可能 无法获得或耗尽交易积分，信托将无法将其用于实物创造和赎回 。此类延迟可能导致与此类交易相关的执行价格大幅偏离用于确定资产净值的指数 价格。即使获授权参与者须为上述价格差异的美元成本负责 ，但获授权参与者可能会拖欠其对信托基金的责任，或该等潜在风险及成本可能导致 获授权参与者选择不参与信托的股份创造及赎回过程，否则他们会愿意购买或赎回篮子以利用因股份价格与相关比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会。这可能会对旨在保持股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或 偏离资产净值。如果套利机制无效，可能会在二级市场上以高于资产净值或低于资产净值的价格购买或出售股票，这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格购买股票，或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，从而损害股东利益，导致股东蒙受损失。

授权参与者和做市商无法对冲其比特币敞口，可能会对股票的流动性和股票投资的价值产生不利影响。

授权参与者和做市商通常希望对冲与篮子创建和赎回指令相关的风险。 如果授权参与者和做市商因市场状况(例如，市场上比特币流动性不足、无法找到合适的对冲交易对手、比特币价格极度波动、不同比特币交易平台报价之间的巨大价差等)而无法对冲风险敞口，则此类情况可能会使创建或赎回篮子变得困难，或者导致他们无法创建或赎回篮子。此外，授权参与者和做市商用来对冲其比特币敞口的对冲机制可能无法发挥预期作用，这可能会增加他们 进行此类交易的难度。此类事件可能会对股票的市场价格和股票在公开市场上的价差产生负面影响。就授权参与者希望使用期货来对冲其风险敞口而言，请注意，虽然近年来比特币期货市场不断增长，但交易所交易的比特币期货市场的交易历史和操作经验有限，与更成熟的期货市场相比，其流动性更差、更不稳定，更容易受到经济、市场和行业变化的影响。 市场的流动性将取决于比特币的采用情况以及市场的商业和投机兴趣 。

授权参与者以这种身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务，这可能会对股票市场产生不利影响 。

只有 授权参与者可以直接与信托进行创作或赎回交易。信托的部分或全部授权参与者预计将担任与信托竞争的一个或多个交易所交易比特币 产品的授权参与者或做市商。这可能会增加聘请或留住信托的授权参与者的难度。 此外，由于授权参与者没有义务参与信托股票的创建和赎回或 做市活动，因此授权参与者不参与信托或其股票的决定可能会导致股票的流动性下降，股票价格可能会独立于信托的比特币价格波动(即，相对于信托的资产净值有更大的溢价或折扣)。

延期、暂停或拒绝设立或赎回令可能会对股票投资产生不利影响。

根据信托协议，在某些情况下，保荐人可以基于各种允许的 原因暂停或拒绝创建或赎回命令(视情况适用)。如果此类订单被暂停或拒绝，则由 授权参与者直接与信托创建和赎回股票的过程产生的套利机制可能无法将股票的价格与使用比特币指数价格衡量的基础比特币的价值紧密挂钩。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币指数价格波动，并可能 下跌。

此外，与实物创建和赎回订单相比， 现金创建和赎回订单的下达需要额外的行政步骤，这可能会阻碍现金创建和赎回订单的套利机会。保荐人、管理员或营销代理未能快速执行此类管理步骤可能会导致授权参与者的订单延迟执行，这可能会阻碍授权参与者对比特币指数价格与股票价格之间的差价进行套利的能力，从而影响授权参与者保持股票价格 与比特币指数价格紧密挂钩的能力。请参阅“股份的创建和赎回说明”。

信托基金在操作和维护其技术基础设施的关键要素方面可能会遇到无法预见的困难。

比特币帐户是专门为信托资产提供安全保障而设计的，可能会不时扩展、更新和 更改。任何扩展、更新或更改安全系统的努力都可能是复杂的，这些项目的意外延误可能会导致意外的项目成本、运营效率低下或安全漏洞 。此外，比特币帐户的设计或实施、扩展或升级可能存在问题，这些问题在设计和实施的测试阶段并不明显，只有在信托利用了基础设施之后才会显现。

托管人实施的安全程序是技术性和复杂性的，信托依靠安全程序 来保护与比特币和信托存放比特币的数字钱包有关的数据的存储、接受和分发。安全程序可能无法针对所有错误、软件缺陷(即错误)或漏洞提供保护。 只有在托管人保管和存储信托比特币失败后，才能发现安全程序中的缺陷。

比特币领域的企业由于欺诈和安全系统漏洞而遭受巨额损失的情况并不少见。 例如，2015年9月，全球比特币支付代理BitPay因黑客冒充BitPay首席财务官 欺诈冒充BitPay首席财务官而损失了约180万美元的比特币，黑客得以访问首席财务官的电子邮件账户并成功 请求BitPay托管人转账。

此外， 转移信托比特币所需的信托私钥存储在世界各地的金库中，包括但不限于美国、欧洲(包括瑞士)和南美，这些金库可能会受到(I) 对比特币的敌意监管待遇，(Ii)意外的社会、经济或政治动荡，以及(Iii)自然或人为灾难。 例如，托管人的金库之一位于南美国家，可能被认为具有较高的敌意监管待遇和社会风险，经济或政治动荡，包括高通货膨胀率和普遍的经济管理不善。如果保管库遭到破坏，可能会导致操作延迟长达72小时，这可能会对股票价值产生负面影响。

信托和托管人采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对信托比特币的安全保管提出了挑战 。

比特币 交易所和比特币的大持有者必须适应技术变革，以保护客户帐户的安全。虽然发起人认为已制定的安全程序经过合理设计，以保护信托比特币免受 与黑客和技术攻击有关的盗窃、丢失、破坏或其他问题，但此类评估基于已知技术和威胁。随着技术变革的发生，信托比特币面临的安全威胁可能会适应，可能会出现以前未知的威胁。此外，发起人认为，随着信托资产规模的扩大，信托可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。在信托或托管人无法识别和缓解 或阻止新的安全威胁的情况下，信托的比特币可能会受到盗窃、丢失、销毁或其他攻击，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失。

比特币账户的安全威胁可能导致信托业务停止、赎回暂停和信托资产损失或信托声誉受损，每一种情况都可能导致股票价格下跌。

自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图在未经授权的情况下访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害信托的业务运营或导致信托资产的损失。任何违反信托基础设施的行为都可能损害信托的声誉，并 减少对股票的需求，导致股票价格下跌。此外，发起人认为，随着信托基金资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

保荐人相信保荐人和托管人使用的安全程序是合理设计的，以保护信托的比特币不会被盗、丢失、销毁或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，如果保证人、托管人或其代理人没有重大疏忽、故意不当行为或失信行为，则安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的任何损失。

安全程序和运营基础设施可能会由于外部人员的行为、赞助商或托管人的员工的错误或违规行为或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问 比特币帐户、私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使托管人或保荐人的员工披露敏感信息，以便访问信托的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此赞助商 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

如果比特币账户出现安全漏洞，信托可能会停止运营、暂停赎回或遭受资产减少 ，每次发生这些情况都可能导致股票价格下降。

失去信心或违反信托的安全和技术政策可能会对信托和股票投资的价值造成不利影响。

信托、保荐人、托管人及其每个代理人将采取措施保护信托及其比特币免受未经授权的访问、损坏或盗窃。然而，现有的安全程序可能无法防止不正当获取、损坏或盗窃信托比特币。安全漏洞可能会损害信托的声誉或导致信托的部分或全部比特币损失 ，这些比特币是信托的唯一资产。由此产生的认为安全程序不足以保护信托比特币的看法可能会导致现有或潜在股东的损失，从而降低对股票的需求和价格。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何不正确执行的比特币交易都可能对股票投资产生不利影响。

未经交易接受方同意和积极参与，比特币 交易不可撤销。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将是不可逆转的 ，信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然本信托的比特币转账将定期进行，但也有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，将本信托的比特币从Coinbase Prime经纪人或托管人以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

例如，2014年9月，中国比特币交易所火币宣布，它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8,000升比特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)，尽管它声称 许多客户退回了比特币和比特币。如果信托无法寻求与该第三方的纠正交易 或无法识别通过错误 或盗窃收到信托比特币的第三方，信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的信托比特币。信托还将 无法转换或恢复转移到不受控制帐户的信任比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票投资造成不利影响。

信托的比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

信托的部分或全部比特币可能会丢失、被盗或销毁。发起人认为，对于试图销毁、损坏或窃取信托比特币的黑客或恶意软件分销商来说，该信托基金持有的 比特币将成为一个有吸引力的目标。尽管托管人使用各种要素的安全程序，但托管人和保荐人都不能保证防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意、意外还是由天意造成的。使用信托基金的比特币也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对信托的运作产生不利影响，从而影响对股票的投资。

股东对信托、受托人、保荐人、管理人、转让代理、现金托管人、Coinbase主要经纪人和托管人的法律追索权有限，信托缺乏直接保险保障，使信托及其股东面临信托比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

该信托不是一家银行机构，也不是FDIC或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员 ，因此，对该信托的投资不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。 同样，托管人不是存款机构，也不是FDIC或SIPC的成员，因此，该信托存放在托管人处的资产不受FDIC或SIPC保险的约束。此外，信托和赞助商都不为信托的比特币提供保险。

虽然托管人已告知保管人，保管人已向保荐人提供保险，Coinbase保管人的保险金额高达3.2亿美元，BitGo保管人的保险金额高达2.5亿美元，涵盖其代表客户托管的数字资产的损失，包括信托比特币因被盗而造成的损失，但不能向股东保证托管人将保持足够的保险， 此类保险将覆盖信托比特币的损失，或者将有足够的保险收入 全额覆盖信托的损失。托管人的保险可能不包括信托经历的损失类型 。或者，信托可能被迫与其他客户或该托管人的客户分享此类保险收益，这可能会减少信托可获得的此类收益的金额。此外，比特币保险 市场有限，托管人维护的保险水平可能大大低于该托管人所持有的信托资产 。虽然托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求， 此类资本储备可能提供额外的手段来弥补客户资产损失，但无法保证托管人 将保持足够的资本储备，以弥补信托数字资产的实际或潜在损失。

此外， 根据每个托管协议，各自托管人的责任是有限的。关于Coinbase托管协议，Coinbase托管的责任限于以下各项：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失外，Coinbase托管协议下Coinbase托管人的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月内向Coinbase托管人支付的总费用，以及(B)引起Coinbase托管人责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)硬币保管人就每个冷藏地址所承担的法律责任合计不得超过1亿元；(Iii)就Coinbase托管人因Coinbase托管人的重大疏忽、违反其保密、数据保护和/或信息安全义务或违反关于其服务的任何法律、规则或规定(“相互封顶的法律责任”)而引起或与之有关的第三方索赔和损失的责任而言，Coinbase托管人有义务赔偿信托及其关联公司的索赔和损失。Coinbase托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月内向Coinbase托管人支付的费用总额 ，两者中较大者；以及(Iv)对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，Coinbase保管人不承担任何责任，即使Coinbase保管人已被告知或知道或应该知道可能发生这种情况。一般来说，Coinbase托管人不承担Coinbase托管协议下的责任 ，除非其疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意 不当行为。Coinbase托管人不对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断 直接由Coinbase托管人无法合理控制的原因或条件造成的情况负责。在 由于Coinbase托管人失去对信托的 比特币的控制或未能代表信托正确执行指令而导致信托发生潜在损失的情况下，Coinbase托管人对信托的责任将受到某些限制，这可能使其能够避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使Coinbase托管人直接造成了此类损失。此外，Coinbase托管人的保险 可能不足以支付其对信托的负债。

根据BitGo托管协议，BitGo及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，不对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害承担责任。这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律原因而引起的损害，即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。然而，这种免除责任的情况不包括BitGo的欺诈、故意不当行为或重大疏忽。在发生重大疏忽的情况下，BitGo的赔偿责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外，BitGo对直接损害的总责任以根据相关协议在紧接导致责任的 第一次事件之前的三个月期间内向其支付或应支付的费用为上限。

同样， 根据Coinbase Prime Broker协议，Coinbase Prime Broker的责任限制如下(I) 除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为或PB相互封顶的负债(定义如下)而产生的索赔和损失外，Coinbase Prime Broker的总负债不得超过(A) (X)500万美元和(Y)信托在导致Coinbase Prime Broker负债的事件发生前12个月内向Coinbase Prime Broker支付的总费用和(B)导致Coinbase Prime Broker负债的现金或受影响比特币的价值，两者中较大者 和(Y)信托向Coinbase Prime Broker支付的费用总额；(Ii)就Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker的重大疏忽、违反其保密、数据保护和/或信息安全义务、违反与其服务相关的任何法律、规则或法规而引起或与之相关的第三方索赔和损失而承担的赔偿义务 信托及其关联公司，或因关联交易场所的破产或证券事件(定义见下文)而损失的全部信托资产(“PB 相互封顶的负债”)，Coinbase Prime Broker的负债不得超过(A)$500万 和(B)信托在导致Coinbase Prime Broker负债的事件发生前12个月内向Coinbase Prime Broker支付的总费用，两者中的较大者不得超过(A)$500万 ；及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或 类似损失，Coinbase Prime Broker不承担任何责任，即使Coinbase Prime Broker已被告知或知道或应该 知道可能发生这种情况。一般来说，除了有限的例外(例如未能执行订单)，Coinbase Prime Broker根据Coinbase Prime Broker协议不承担责任，除非发生重大疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。Coinbase Prime Broker对延迟、暂停运营、 性能故障或服务中断不承担任何责任，只要是由于Coinbase Prime Broker无法合理 控制的原因或状况直接造成的。Coinbase Prime Broker责任的这些和其他限制可能允许其避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使Coinbase Prime Broker直接造成此类损失。在某些情况下，信托和Coinbase Prime Broker及其关联公司(包括Coinbase 托管人)都需要相互赔偿。

此外，如果Coinbase Prime经纪人(在交易账户的情况下)或托管人 (在电子仓库账户的情况下)未来破产或破产，鉴于客户对由第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业中的实体(如托管人 或Coinbase Prime Broker的破产)中相对未经考验，客户的资产--包括信托的资产--可能被视为Coinbase Prime Broker(在交易账户的情况下为 )或托管人(在电子仓库账户的情况下)的破产财产，客户--包括信托--可能面临被视为此类实体的一般无担保债权人的风险，并面临全损或此类资产价值被减记的风险 。

Coinbase托管协议包含各方达成的一项协议，根据纽约统一商法典第8条(“第8条”)，Coinbase托管人将记入Coinbase保管人金库账户的比特币视为金融资产，此外，该协议还规定Coinbase托管人将代表信托公司担任受托人和托管人。Coinbase托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公开证券备案文件中表示，鉴于Coinbase托管人 协议中包含了与第8条有关的条款，它认为，如果Coinbase托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其 一般财产的一部分。但是，由于数字资产托管安排的新颖性 法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下法院将如何裁决。如果任何托管人进入破产程序，法院将裁定托管比特币是该托管人一般财产的一部分，而不是该信托的财产，则该信托将在各自托管人的破产程序中被视为一般无担保债权人 ，该信托可能遭受其全部或大部分资产的损失。此外，如果托管人破产 ，自动暂缓执行可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回托管人持有的资产 ，所有这些都可能对信托的运营和 股份的价值造成重大负面影响。

关于Coinbase Prime Broker协议，Coinbase Prime Broker协议中的交易账户存在风险，即Coinbase Prime Broker在综合账户中持有信托的比特币和 现金(在后一种情况下，如下所述：-Coinbase Prime Broker的关键银行关系的损失，或Coinbase Prime Broker使用的银行倒闭可能对信托的 创建或赎回篮子的能力产生不利影响，或可能导致信托损失)，在Coinbase Prime经纪人破产的情况下，可被视为Coinbase Prime经纪人破产财产的一部分。Coinbase Prime Broker协议 包含关于信托在交易账户中持有的资产的第8条选择加入条款。

Coinbase Prime Broker不需要单独持有信托交易账户中的任何比特币或现金。 在交易账户中，Coinbase Prime Broker协议规定信托对 任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易账户代表着一种权利，即按比例Coinbase Prime Broker分配给Coinbase Prime Broker持有的综合钱包的比特币(和现金)的份额 ，以及Coinbase Prime Broker名下Coinbase Prime Broker在关联交易场所(“关联交易场所”)维护的账户 (通常是综合持有，而不是分开持有)。如果Coinbase主要经纪商发生破产事件，则该信托在交易账户中持有的资产可能被视为Coinbase主要经纪商破产财产的一部分，而该信托可能被视为Coinbase主要经纪商的一般无担保债权人，这可能会导致信托和股东蒙受损失。此外，如果Coinbase Prime Broker破产 ，自动中止可能生效，并可能需要旷日持久的诉讼才能追回Coinbase Prime Broker持有的资产，所有这些都可能对信托的运营 和股票价值造成重大负面影响。

根据 信托协议，赞助商将不承担任何责任或费用，包括但不限于托管人或Coinbase主要经纪人的任何比特币损失，赞助商不存在欺诈，重大疏忽，恶意或故意不当行为。因此，信托或股东对发起人的追索权，包括 托管人或Coinbase主要经纪人丢失比特币的情况，都是有限的。

The Shareholders’ recourse against the Sponsor and the Trust’s other service providers for the services they provide to the Trust, including, without limitation, those relating to the holding of bitcoin or the provision of instructions relating to the movement of bitcoin, is limited. For the avoidance of doubt, neither the Sponsor, the Trustee, any of their affiliates, nor any other party has guaranteed the assets or liabilities, or otherwise assumed the liabilities, of the Trust, or the obligations or liabilities of any service provider to the Trust, including, without limitation, the Custodians and Coinbase Prime Broker. In particular, the Coinbase Prime Broker Agreement and Coinbase Custody Agreement provide that neither the Sponsor nor its affiliates shall have any obligation of any kind or nature whatsoever, by guaranty, enforcement or otherwise, with respect to the performance of any of the Trust’s obligations, agreements, representations or warranties under the Coinbase Prime Broker Agreement or Coinbase Custody Agreement or any transaction thereunder. Consequently, a loss may be suffered with respect to the Trust’s bitcoin that is not covered by a Custodian’s insurance and for which no person is liable in damages. As a result, the recourse of the Trust or the Shareholders, under applicable law, is limited.

如果无法获得或耗尽贸易信用，信托可能在买卖比特币方面面临延误，这可能对股东造成不利影响 ；如果信托不按时偿还贸易信用，其资产可能会被贸易信用贷款人及其附属公司清算。

为避免因比特币的现金创造、赎回和销售而预先为比特币的购买或销售提供资金 以支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用，在适用的范围内，信托可根据Coinbase交易后融资协议(“贸易融资协议”)， 从Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”) 借入比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。贸易信用贷款人只需在比特币或现金实际可供贸易信用贷款人使用的范围内向信托提供贸易信用。在交易信用不可用或耗尽的情况下，(1)与现金创造和赎回相关的比特币的买卖或与支付保荐人的 费用和任何其他信托费用相关的比特币销售可能会出现延误，(2)信托资产可能在交易账户中持有的时间比交易信用的情况下更长 ，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定信托资产净值的指数价格。如果与支付保荐人费用及任何其他信托开支有关的比特币买卖的执行价格与用于确定信托资产净值的指数价格有重大偏离，股东 可能会受到负面影响，因为此类价格偏离的额外成本将由授权参与者产生，并且 可能会在二级市场转嫁给股东。

信托通常必须在贸易信用证由贸易信用证代理人向信托提供贸易信用证之日的第二个日历日 （或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日 ）东部时间下午6：00（“结算截止日期”）之前偿还贸易信用证。根据贸易融资协议，信托已授予担保权益、留置权以及 抵消信托根据Coinbase主要经纪人协议和Coinbase托管协议建立的交易账户和金库账户中的所有信托权利、所有权和权益的权利，以确保 信托向贸易信贷银行偿还贸易信贷和融资费用。如果信托未能按时全额向 贸易信贷管理人偿还贸易信贷，贸易信贷管理人可以控制信托在 Coinbase托管人或Coinbase主要经纪人处持有的资产，并将其清算，以偿还信托欠贸易信贷管理人的贸易信贷债务。

Coinbase Prime Broker的关键银行关系的损失 或其使用的银行倒闭可能会对信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托蒙受损失。

Coinbase Prime Broker为信托买卖或结算比特币提供便利，涉及信托与授权参与者之间的现金创造和赎回，以及出售比特币以支付非保荐人承担的信托费用。Coinbase Prime Broker依靠银行账户提供交易平台服务，包括暂时持有与客户购买或销售比特币相关的任何现金。特别是，Coinbase Prime Broker已披露 Coinbase Prime Broker持有的客户现金，包括与信托交易账户相关的现金， 为Coinbase Prime Broker的客户的利益而持有在一个或多个银行账户中，或 根据1940年投资公司法第2a-7条规则在货币市场基金中持有，并被S评级为“Aaa”(或任何合格评级服务机构的同等评级)。只要此类投资以Coinbase的名义为客户的利益而持有，并根据国家货币传递法(“货币市场基金”)允许和持有。Coinbase Prime Broker已向保荐人表示，它已针对与信托交易账户相关的现金实施了以下政策。首先，与信托买卖比特币有关的任何现金将被存放在Coinbase Prime Broker名下的一个综合账户中，用于(“FBO”)其客户在 多家FDIC保险银行中的每一家银行(“FBO账户”)，或货币市场基金。每个FBO 账户中持有的信托现金金额应为每家银行的金额，以(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Coinbase Prime Broker为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者为准。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Coinbase Prime Broker已同意以一种旨在使FDIC 在适用的情况下以直通方式获得存款保险的方式来命名帐户，但不保证直通保险将适用，因为 此类保险取决于银行的合规性。其次，如果信托在交易账户中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行保存的金额，Coinbase Prime Broker就表示 它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。保荐人尚未独立 核实Coinbase Prime Broker的陈述。如果Coinbase Prime Broker在建立或维持银行关系方面遇到困难，Coinbase Prime Broker的银行合作伙伴的损失或这些银行合作伙伴施加的运营限制，以及Coinbase Prime Broker无法利用其他金融机构 ，可能会导致信托的创建和赎回活动中断，或导致其他运营中断或对信托产生不利的 影响。未来，Coinbase Prime Broker可能无法与新的银行合作伙伴 建立帐户或建立新的银行关系，或者Coinbase Prime Broker能够与其建立关系的银行可能不像 现有提供商那样大或资本充足或受到相同程度的审慎监管。

如果Coinbase Prime Broker持有客户现金的银行倒闭、 破产、进入破产程序、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境或因其他原因对其财务状况或经营状况产生不利影响 ，该信托也可能蒙受损失。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行(Silvergate Bank)已进入自动清算程序，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被DFPI关闭，DFPI 任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以使用超过保险金额的所有资金，包括存款账户中持有的资金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。在投标过程之后，FDIC与摩根大通银行签订了购买和承担协议，以收购First Republic Bank的大部分资产，并从FDIC手中承担某些债务。

The Coinbase Prime Broker has historically maintained banking relationships with Silvergate Bank and Signature Bank. While the Sponsor does not believe there is a direct risk to the Trust’s assets from the failures of Silvergate Bank or Signature Bank, in the future, changing circumstances and market conditions, some of which may be beyond the Trust’s or the Sponsor’s control, could impair the Trust’s ability to access the Trust’s cash held with the Coinbase Prime Broker in the Trust’s Trading Account or associated with the Trust’s orders to sell bitcoin in connection with payment of Trust expenses not assumed by the Sponsor. If the Coinbase Prime Broker were to experience financial distress or its financial condition is otherwise affected by the failure of its banking partners, the Coinbase Prime Broker’s ability to provide services to the Trust could be affected. Moreover, the future failure of a bank at which the Coinbase Prime Broker maintains customer cash, in the Trust’s Trading Account associated with the Trust’s orders to sell bitcoin in connection with payment of Trust expenses not assumed by the Sponsor, could result in losses to the Trust, to the extent the balances are not subject to deposit insurance, notwithstanding the regulatory requirements to which the Coinbase Prime Broker is subject or other potential protections. Although the Coinbase Prime Broker has made certain representations to the Sponsor regarding the Coinbase Prime Broker’s maintenance of records in a manner reasonably designed to qualify for FDIC insurance on a pass-through basis in connection with the accounts in which the Coinbase Prime Broker maintains cash on behalf of its customers (including the Trust), there can be no assurance that such pass-through insurance will ultimately be made available. In addition, the Trust may maintain cash balances with the Coinbase Prime Broker that are not insured or are in excess of the FDIC’s insurance limits, or which are maintained by the Coinbase Prime Broker at Money Market Funds and subject to the attendant risks (e.g., “breaking the buck”). As a result, the Trust could suffer losses.

信托持有的比特币 不受FDIC或SIPC保护。

信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司（“FDIC”）或 证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员，因此，信托持有的存款或资产 不受FDIC或SIPC成员机构存款人享有的保护。 信托中的股份所代表的信托比特币的不可分割权益不由受托人或发起人直接保险。

托管人在托管协议下的有限责任可能会损害信托收回与其比特币相关的损失的能力，即使在欺诈的情况下，任何收回也可能限于发现欺诈时比特币的市场价值。

根据 Coinbase托管协议，Coinbase托管人的责任限于以下两项中的较大者：（i）导致责任的事件发生时 保管库账户的市场价值，以及（ii）托管人书面通知发起人或受托人时 保管库账户的公平市场价值，或发起人或受托人以其他方式实际 了解导致责任的事件。

此外，Coinbase托管人不对因超出其合理控制范围的任何原因（包括天灾、战争或恐怖主义）而延迟履行或不履行其在信托协议或任何授权参与者协议下的任何托管义务承担责任。Coinbase托管人也不对比特币账户的任何系统故障或第三方渗透负责，除非此类系统故障或第三方渗透是托管人的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的。因此，根据纽约法律，信托或股东的追索权是有限的。

根据 BitGo托管协议，BitGo及其关联公司，包括其高级职员、董事、代理人和员工，对因授权或未经授权 使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特殊、附带、间接、无形或后果性损害不承担责任。这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律理由而造成的损害，即使BitGo先前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。但是，此责任排除不适用于BitGo的欺诈、故意不当行为或重大 疏忽。在重大过失的情况下，BitGo的责任特别限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。此外，BitGo对直接损害的总责任上限为 在导致责任的第一次 事件发生前三个月内根据相关协议向其支付或应付的费用。

此外，对于超出BitGo合理控制范围的任何原因或条件直接或间接导致的延迟、暂时或永久运营暂停、性能失败、 或服务中断， 包括但不限于天灾、自然灾害、民事或军事当局行为、恐怖分子行为，包括但不限于与网络有关的恐怖行为、黑客攻击、政府限制、交易所或市场裁决、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、电信或互联网服务或网络提供商服务中断、设备和/或软件故障、其他灾难或超出BitGo合理控制范围的任何其他事件。

如果比特币丢失、被盗或销毁， 信托可能没有足够的恢复来源。

如果信托的比特币丢失、被盗或被毁，导致一方对信托负有责任，则责任方可能没有足够的财力满足信托的索赔要求。例如，对于特定的损失事件 ，信托的唯一追回来源可能仅限于托管人，或者在可识别的范围内，其他负有责任的 第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财政资源(包括责任保险 保险)来满足信托的有效索赔。

如果托管协议终止或托管人未能按要求提供服务，保荐人可能需要寻找并任命一名替代托管人，这可能会对信托比特币的保管构成挑战，并可能对信托继续运营的能力造成不利影响。

信托依赖托管人和Coinbase Prime Broker来运作。托管人履行基本职能，将信托基金的比特币保管在保管库账户中。此外，Coinbase托管人的关联公司Coinbase Inc.以Coinbase Prime Broker的身份为信托买卖或结算比特币提供便利，涉及信托与授权参与者之间的现金创造和赎回、出售比特币以支付保荐人的 费用、任何其他适用的信托费用，以及在特殊情况下清算信托的比特币。 如果托管人或Coinbase Prime Broker未能履行其为信托履行的职能，信托可能无法 运营、创建或赎回创建单元，这可能会迫使信托公司清算或对股票价格产生不利影响。

2023年3月22日，Coinbase Inc.和Coinbase托管人的母公司Coinbase Global Inc.(统称为Coinbase Global Inc.)收到了美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会工作人员做出了“初步决定”，建议美国证券交易委员会对违反联邦证券法(包括交易法和证券法)的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会员工的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、押注服务Coinbase收益和Coinbase钱包，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、返还和民事 处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，其中指控：(I)Coinbase未能在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所、经纪交易商和清算机构，涉及美国证券交易委员会指控的 识别为证券的某些数字资产的活动，违反了《交易法》；(Ii)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会注册其下注计划的提供和销售，从而违反了证券法。以及(Iii)Coinbase Global作为交易法下的控制人，对Coinbase违反交易法的行为负有与Coinbase相同程度的连带责任。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状并未声称比特币是一种证券，也没有指控Coinbase涉及比特币的活动导致了所称的登记违规行为，Coinbase托管人 也未被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关Coinbase实体发布永久禁令，以 防止它们违反《交易法》或《证券法》、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。作为司法裁决的结果，Coinbase可能被要求 限制或削减其提供的服务，或者其财务状况和向信托提供服务的能力可能会受到影响 。如果由于监管行动(例如，包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择Coinbase来限制或削减其提供的服务，可能会对信托 运营或处理篮子的创建或赎回的能力产生负面影响，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响 。虽然起诉书中没有提到Coinbase托管人的名字，但如果Coinbase Global作为Coinbase托管人的母公司，由于司法裁决而需要 ，或者可以选择限制或削减其子公司向信托提供的服务 ，或者其财务状况受到负面影响，可能会对信托的运营能力产生负面影响。

或者，根据托管协议，保荐人可以决定以托管信托比特币的方式取代任何一位托管人。同样，托管人或Coinbase Prime Broker可以终止其适用的协议。Coinbase托管人或Coinbase Inc.可在向该信托提供适用通知后，因任何原因或立即因任何原因终止Coinbase托管协议或Coinbase Prime Broker协议下的服务(Coinbase托管协议中的“因由终止”定义为：(I)信托严重违反Coinbase托管协议的任何规定；(Ii)信托破产或无力偿债；或(Iii)信托未能支付及清偿其对Coinbase托管人的联营公司、贸易信贷贷款人(定义见下文)的债务，而后者可不时以贸易信贷形式向信托提供 融资)。此外，BitGo可在向信托和保荐人提供至少三十(30)天的书面通知后，或在BitGo认为 与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险等情况下，立即终止比特币托管协议。将托管人的保管库帐户的维护责任转移给另一个托管人可能很复杂，并且可能会使 信托的比特币在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票的表现产生负面影响 或导致信托资产的损失。

作为Coinbase Prime Broker，Coinbase Inc.不保证作为Coinbase Prime Broker的信托不间断访问交易平台或其提供的服务。在某些情况下，Coinbase Inc.被允许暂停或暂停其交易平台上的交易，或对信托的订单的金额或规模施加限制，或拒绝信托的订单，其中包括：(A)直接由于Coinbase Inc.无法合理控制的原因或情况而导致的延迟、暂停运营、履约失败或服务中断，(B)信托从事非法或滥用活动或欺诈， (C)接受信托的订单将导致发放的贸易信贷金额超过信托与贸易信贷贷款人的协议允许在任何时间内未偿还的最大贸易信贷金额(定义如下)，或(D)发生并继续发生安全或技术问题，导致Coinbase Inc.在每种情况下都无法提供交易服务或接受信托的订单，但均受信托的某些保护。

此外， 如果托管人或Coinbase Inc.破产、业务失败、停止业务运营、违约或未能履行其与信托基金的合同协议规定的义务，或因任何原因突然终止其向信托基金提供的服务，信托基金的运营将受到不利影响。

保荐人可能找不到愿意按照与当前托管协议或Coinbase Prime Broker协议相同的条款或根本不愿意担任信托比特币托管人或Coinbase Prime Broker的一方。在保荐人无法找到合适的一方愿意担任托管人或主经纪人的情况下，保荐人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果保荐人认为 是合适的一方，但必须签订对信托不利的修改后的托管协议或主要经纪协议， 股票价值可能会受到不利影响。如果信托无法找到替代的大宗经纪商，其运营 可能会受到不利影响。

发起人可能需要迅速找到并任命一名替代托管人，这可能会对信托 比特币的托管构成挑战。

发起人可以决定替换其中一名或两名托管人作为信托比特币的托管人。将信托账户在托管人处的维护责任转移给另一方可能会很复杂，并可能使信托的 比特币在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票的表现产生负面影响，或导致信托资产的损失。保荐人可能找不到愿意在与当前托管协议相同的 条款下担任托管人的一方。如果保荐人找不到愿意作为托管人的合适一方，保荐人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。

托管人和现金托管人可能会破产。

如果托管人或现金托管人破产或受到破产或破产程序的影响，信托的运作可能会受到不利影响，托管人的破产、接管或破产可能会导致信托的全部或大部分资产损失，或导致信托获得这些资产的时间大大延迟。信托基金的资产将存放在托管人为信托基金开设的一个或多个账户中。此外，托管人同意为信托作为权利持有人的利益持有信托资产，虽然信托资产 将与托管人的其他客户的资产混合在一个综合账户中，但此类资产不会与任一托管人的专有资产混合。虽然根据各种监管制度，以类似隔离方式持有的其他类型的资产被视为不属于托管人破产财产的一部分，但破产法院尚未 充分处理托管数字资产所持资产的适当处理，任何此类确定都可能高度 具体事实。

鉴于 客户对第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在托管人等实体的破产或接管程序中相对未经检验 如果托管人发生破产、接管或破产程序，则信托公司的资产可能被视为该托管人破产财产的财产，该托管人的客户--包括信托公司--可能面临被视为该托管人的一般无担保债权人的风险，并面临该等资产的全部损失或价值被减记的风险。此外，即使信托的资产最终不被视为托管人破产财产的一部分，自动中止也可以适用，直到破产法院做出这样的裁决，而裁决的有限先例 和事实依赖的性质可能会推迟或排除将此类资产返还给信托。此外，破产法院可以允许托管人保留对客户资产的占有或保管，直到财产对客户(包括信托)的任何索赔得到解决。

实际或预期的业务失败或中断、违约、未能执行安全漏洞或影响 托管人、现金托管人或Coinbase Prime Broker的其他问题可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失 ，损害信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响 ，所有这些都可能反过来减少对股票的需求，导致股票价格下跌。

如果授权参与者停止履行其在授权参与者 协议项下的义务，则股份的 流通性可能受到影响。

如果 一个或多个在股份中拥有重大权益或以其他方式负责纳斯达克每日股份交易量的重要 部分的授权参与者终止其授权参与者协议，则 股份的流动性可能会降低，这可能会对股份的市场价格和投资产生不利影响。

不保证股票的活跃交易市场将继续发展。

不能保证纳斯达克将发展活跃的股票交易市场。发起人可选择终止信托 ，如果其自行决定，信托不是一个经济上可行的规模，即，如果信托未能筹集 足够的收入来支付与启动和维护信托相关的成本，这可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。

如果纳斯达克暂时或永久停止股票交易，投资者可能无法 购买或出售股票，从而对股票投资产生不利影响。如果股份的活跃交易市场不存在 或继续存在，则股份的市场价格和流动性可能受到不利影响。

信托可能需要在对股东不利的时间终止和清算。

如果要求信托终止和清算，这种终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如，当比特币指数价格低于股东购买其股票时的价格。 在这种情况下，当信托的比特币作为信托清算的一部分出售时，分配给股东的收益 将少于在出售时比特币指数价格较高的情况。有关终止信托的更多信息，请参阅“信托协议说明-受托人-信托终止”，包括 当信托终止可能由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发时。

信托协议包括一项条款，限制法定信托的实益所有人提起衍生品诉讼的权利。

根据 特拉华州法律，法定信托的受益所有人（如信托的股东）提起衍生 诉讼的权利（即，以法定信托的名义提起诉讼，以向法定信托的受托人或第三方主张属于法定 信托的权利主张（当法定信托的管理层拒绝这样做时），可以受到法定信托管理文书条款的限制。信托协议规定， 除适用法律的任何其他要求外，任何股东均无权提起或维持 衍生诉讼，代表信托的诉讼或其他程序，除非两个或两个以上的股东（i）彼此不是关联公司，（ii）共同持有至少10%参与提起或维持此类诉讼、 起诉或其他程序。因此，信托协议限制了股东成功提起 衍生诉讼的可能性。

管理员单独负责确定比特币的价值，此类 估值计算中的任何错误、中断或更改都可能对股票价值产生不利影响。

管理人将在每个工作日美国东部时间下午4：00后 尽快确定信托的比特币持有量和每股比特币持有量。管理员的决定是利用托管人的 操作数据和比特币指数价格（在当天东部时间下午4：00计算）做出的。如果信托的比特币持有量 或每股比特币持有量计算错误，管理人可能不对任何错误承担责任，并且此类估值数据的误报 可能会对股票投资产生不利影响。

因意外事件而产生的非常费用可能由信托支付，对股票投资产生不利影响。

作为保荐人费用的对价，保荐人根据合同承担了保荐人承担的费用，这些费用是信托基金的某些运营费用和定期费用。请参阅“信托活动--信托费用”。信托的非常费用(例如与诉讼有关的费用)并非由发起人承担，而是由信托承担，并通过出售信托的比特币支付。由于信托不产生任何收入，因此每次向赞助商交付 比特币以收取赞助商费用或出售比特币以支付额外的信托费用时，每一份额代表的比特币数量将随着时间的推移而逐渐减少。此外，保荐人可以自行决定增加保荐人的费用或减少保荐人支付的费用，这可能导致 信托持有的比特币数量大幅下降。如果信托的费用 大幅增加，保荐人的费用可能会增加或减少保荐人支付的费用。或者，赞助商可以选择降低赞助商的费用，以应对来自类似信托基金的其他数字货币金融工具的竞争压力。保荐人在确定保荐人的费用时，将权衡这种竞争压力和作为信托保荐人所产生的成本。保荐人目前无意增加或降低保荐人的费用或修改信托协议中与保荐人支付的费用有关的条款，也不存在保荐人在特定情况下决定这样做的情况。

信托交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务可能导致股东在没有信托相关分销的情况下承担 税务责任。

假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，信托每次交付比特币以支付赞助商的费用或其他费用，以及信托每次出售比特币以支付额外的信托费用，都将是股东应纳税的 事件。因此，信托支付的费用可能导致股东在没有信托相关分配的情况下承担税务责任 。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。 请参阅《美国联邦所得税后果》。

如果信托基金产生以美元计价的特别费用，信托基金将出售比特币来支付这些费用。在比特币价格较低的时候出售信托的 比特币来支付费用，可能会对股票的价值产生不利影响。

赞助商将根据需要出售信托持有的比特币，以支付未由赞助商承担的信托费用，而不考虑当时比特币交易市场上的比特币价格。该信托不是主动管理的，不会尝试 保护或利用比特币价格的波动。因此，如果信托产生以美元计的费用，信托的比特币可能会在比特币交易市场比特币价格较低的时候出售，导致 对股票价值的负面影响。

如果根据信托文件要求信托对发起人、受托人、转让代理、 管理人或托管人进行赔偿，则股份的 价值将受到不利影响。

根据 信托文件，发起人、受托人、转让代理人、管理人、托管人和Coinbase Prime 经纪人中的每一个都有权就其在没有重大疏忽、 恶意或故意不当行为的情况下产生的某些责任或费用向信托索赔。因此，发起人、受托人、转让代理人、管理人、托管人或 Coinbase主要经纪人可能要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何 此类出售都会减少信托的比特币持有量和股票价值。

知识产权索赔可能会对信托和对股票的投资产生不利影响。

发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止信托基金运营和持有比特币； 然而，第三方可能会主张与信托基金的运营以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权主张。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直如何，任何抗辩的法律费用或为解决此类索赔而支付的款项都将是额外的信托费用，并由信托通过出售信托的比特币承担。此外，有理有据的知识产权索赔可能会 阻止信托的运作，并迫使发起人终止信托并清算信托的比特币。因此，针对信托的知识产权索赔可能会对股票投资产生不利影响。

与信托和股份监管有关的风险因素

股东 不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使其受益，损害公众投资者的利益，例如发行具有不公平或歧视性规定的证券； 不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司避免 过度杠杆化。为实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆率，并将治理要求作为对基金管理的检查 。

该信托并非根据《投资公司法》注册为投资公司，发起人认为该信托不需要根据《投资公司法》注册。因此，股东没有为投资公司的投资者提供监管保护。

该信托不会持有或交易由商品期货交易委员会管理的、受中国商品期货协会监管的商品期货合约。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人都不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问的监管，与信托的运作 有关。因此，股东将不会在受CEA监管的工具或大宗商品池中获得向投资者提供的监管保护。

监管变更或行动可能会改变股票投资的性质，或限制比特币的使用或比特币网络或比特币交易市场的运营，从而对股票投资产生不利影响。

随着比特币的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场。特别关注比特币可以在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有比特币的交易所或其他服务提供商的安全性和健全性。这些州和联邦机构中的许多机构都发布了关于比特币给投资者带来的风险的消费者建议。持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力，可能会产生重大不利影响。

在 2013年的指导中，FinCEN规定，任何可兑换数字货币(包括比特币)的管理员或交易所 必须向FinCEN注册为货币转发器，并且必须遵守适用于货币转发器的反洗钱法规。FinCEN 随后发布了几封解释性信函，澄清哪些实体将被视为管理人或交易所，以及 哪些实体将被视为不受登记限制的单纯“用户”。要求在美国开展业务的比特币交易所在FinCEN注册并遵守AML法规可能会增加购买和销售比特币的成本 ，因此可能会对其价格产生不利影响。

2015年，NYDFS敲定了一项规则，要求参与纽约境内或涉及数字货币业务活动的大多数企业(不包括商家和消费者)向NYDFS申请许可证，通常称为BitLicense，并遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为纽约BitLicense的替代方案，公司可以申请成为有资格从事数字货币业务活动的有限目的信托公司。其他州也考虑过类似于BitLicense的制度(例如，加利福尼亚州的法案 将实施类似的制度，尽管该法案被搁置)，或者要求数字货币企业在华盛顿州和佐治亚州等州注册 作为货币转发器，这导致数字货币企业 受到与NYDFS的BitLicense制度类似的要求。某些州监管机构，如德克萨斯州银行部、堪萨斯州银行专员办公室和伊利诺伊州金融和专业监管部门， 发现，仅传输比特币，而不涉及传输法定货币的活动，并不构成需要许可证的传输 。北卡罗来纳州银行专员发布了指导意见，规定北卡罗来纳州的货币传输法规仅适用于数字货币的传输，而不适用于数字货币的使用。对某些比特币业务适用 转账许可要求的不一致可能会增加比特币业务提供 服务的难度，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。

截至 日期，美国证券交易委员会尚未对比特币网络或比特币交易或所有权主张监管权限，也未 表示 应根据美国联邦证券法将包括比特币在内的数字货币归类为证券或将其视为证券。然而，美国证券交易委员会对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，美国证券交易委员会最近对某些与比特币相关的投资工具的股票在公开市场上市和交易的拟议规则修改进行审查时表示，比特币市场没有受到适当的 监管。美国证券交易委员会声称，这导致公开市场无法达成有助于解决人们对欺诈或操纵行为和做法的担忧的监控共享协议 。

如果美国证券交易委员会确定比特币是一种证券，根据美国联邦证券法，信托和保荐人将受到额外的监管和 合规要求，包括《投资公司法》和关于保荐人的 投资顾问法。

CFTC根据CEA将比特币和其他数字货币视为“大宗商品”，从而对引用数字货币的期货、掉期和其他CFTC监管的衍生品拥有管辖权。到目前为止，CFTC还没有 认为比特币是一种“商品权益”，根据CEA的定义，它包括基于大宗商品的期货、掉期和其他衍生品 。商品权益受CFTC监管，因此，如果比特币被CFTC视为商品权益，信托和保荐人将受到CEA和CFTC法规的额外监管和合规要求。

由于未来的监管行动或政策限制了比特币的兑换或用于支付，因此对比特币的需求将会减少，授权参与者可能不会寻求赎回比特币篮子以换取比特币收益。此外，监管行动可能会限制最终用户将比特币转换为法定货币(例如美元)或使用比特币支付商品和服务的能力。这样的监管行动或政策将导致需求减少，进而导致比特币指数价格和股票价格下降。

各个外国司法管辖区可能在不久的将来通过影响比特币网络、比特币交易市场及其用户的法律、法规或指令，特别是这些司法管辖区 监管范围内的比特币交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球比特币经济的增长或可持续性，否则 会对比特币的价值产生负面影响。

此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对虚拟货币业务采取行动，或制定了 限制性制度，以应对黑客攻击、损害消费者或虚拟货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。因此，比特币的价值可能会受到这种负面宣传的影响。

如果 法规变更或对授权参与者活动的解释要求根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规将授权参与者作为货币服务业务进行监管，或根据州政府对此类业务的许可制度将其作为货币服务业务或虚拟货币业务进行监管，则授权参与者可能被要求注册并遵守此类法规，这可能会导致授权参与者的非常、经常性和/或 非经常性费用，或增加授权参与者客户的佣金，从而 减少信托的流动性。

对于 授权参与者的活动导致其被视为 FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规的“货币服务业务”的程度，授权参与者可能被要求 遵守FinCEN法规，包括强制授权参与者实施AML计划、向FinCEN提交特定报告和维护特定记录的法规。同样，授权参与者的活动可能需要 作为货币转发器或虚拟货币企业获得许可，例如根据NYDFS的BitLicense计划。

此类 额外的监管义务可能会导致授权参与者产生非常费用，可能会以重大和不利的方式增加授权参与者向其客户收取的佣金水平。如果授权参与者确定不遵守此类附加法规和注册要求，则授权参与者 可以终止其作为信托授权参与者的角色。这样的终止可能会减少信托的流动性。

此外， 如果被授权的参与者被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会 损害信托或其发起人的声誉，降低信托的流动性，并对股票价格产生重大不利影响。

银行 可能不会向提供比特币相关服务或接受比特币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断银行服务，这可能会损害公众对比特币的看法和比特币作为支付系统的效用 ，并可能降低比特币的价格，并对股票投资产生不利影响。

许多提供比特币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。同样，许多此类公司已被其 银行关闭其现有银行账户。银行可能会出于多种原因拒绝向与比特币相关的公司或接受比特币的公司提供银行账户和其他银行服务，例如认为存在合规风险或成本。许多提供比特币相关服务的企业在寻找愿意为其提供银行账户和其他银行服务的银行方面存在困难，这一点目前可能正在降低比特币作为支付系统的有用性，并损害公众对比特币或 的看法，这可能会降低其有用性，并损害其未来的公众看法。同样，如果银行关闭许多或几个提供比特币相关服务的关键企业的账户，比特币作为一种支付系统的有用性和公众对比特币的看法可能会受到损害。这可能会降低比特币的价格，从而对股票投资产生不利影响。

数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能对此类数字资产的市场价格产生不利的 影响。

比特币的很大一部分由少数持有者持有，有时被称为“大户”。这些持有者 有能力操纵比特币价格。与股权证券和期货合约等更传统资产的交易所不同，比特币和比特币交易场所基本上不受监管。由于缺乏监管，个人或团体可能从事欺诈或市场操纵(包括利用社交媒体宣传比特币，人为地 提高比特币价格)。此外，据信最大的比特币钱包总共持有流通中的比特币的很大比例。此外，其他人或实体可能控制着多个钱包，这些钱包共同持有大量比特币，即使它们各自只持有少量比特币，并且这些 钱包中的一些可能由同一个人或实体控制。由于所有权的集中，这些持有者的大量销售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区购买、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的，而拥有、持有或交易股票也可能被视为非法并受到制裁。

美国、中国、俄罗斯或其他司法管辖区未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用比特币或将比特币兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致对股份所有权、持有或交易的限制。此类限制可能导致信托或其发起人面临调查、民事或刑事罚款和处罚，这可能损害信托或其发起人的声誉，并可能导致信托在对股东不利的时间终止和清算，或可能对股票投资产生不利影响。

如果监管变更或对信托或保荐人活动的解释要求根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的规定注册为货币服务业务，或根据国家此类业务许可制度注册为资金转账机构或数字货币业务，则信托和/或保荐人可能遭受 声誉损害，以及非常、经常性和/或非经常性费用，这将对对股票的投资产生不利影响。

如果监管变更或对信托或保荐人活动的解释要求信托或保荐人根据美国银行保密法 颁布的法规将信托或保荐人注册为货币服务业务，则信托或保荐人可能被要求注册并遵守此类规定。如果对信托或保荐人活动的监管变更或解释 要求在信托或保荐人所在的任何州根据州法律 获得许可或以其他方式注册为从事数字货币活动(例如，根据纽约州比特币许可制度)(或同等称号)的企业，则信托或保荐人可能被要求寻求许可或以其他方式注册 并遵守州法律。在任何此类要求的情况下，如果保荐人决定继续信托， 所需的注册、许可和监管合规步骤可能会导致信托产生非常的、非经常性费用。监管合规将包括实施反洗钱和消费者保护计划等。发起人 也可以决定终止信托。任何因监管环境变化而终止信托的行为，可能会在对股东不利的时候发生。

对于 信托或其保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会 损害信托或其保荐人的声誉，降低信托的流动性，并对股票价格产生重大不利影响。如果保荐人决定遵守此类额外的联邦或州监管义务并继续 信托，则所需的注册、许可和监管合规步骤可能会导致信托的非常、非经常性费用 ，可能会对股票投资产生重大和不利的影响。此外，信托及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务 企业的货币转发器和参与数字货币业务活动的企业的某些联邦或州监管义务。如果保荐人确定 不符合这些要求，保荐人将采取行动解散和清算信托。任何此类终止都可能导致 在对股东不利的时候清算信托的比特币。

监管 更改或解释可能会导致信托和保荐人注册并遵守新法规，从而可能导致信托产生非常且非经常性的开支。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响为分类和清算目的而 处理比特币的方式。特别是，根据《商品期货交易委员会》，比特币可能被商品期货交易委员会归类为“商品权益” ，或者根据美国联邦证券法，比特币可能被美国证券交易委员会归类为“证券”。截至 本招股说明书的日期，保荐人不知道有任何规则建议将比特币作为商品权益或证券进行监管。尽管美国几个联邦地区法院最近出于某些目的裁定比特币是货币或货币的一种形式，但这些裁决并不是最终的，赞助商和信托无法确定未来监管的发展将如何影响法律对比特币的处理。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。如果发起人因监管情况的变化而决定终止信托，信托可能会在对股东不利的时间解散或清算。

在比特币被视为符合《商品权益法》所定义的“商品权益”的范围内，信托和保荐人可能会受到《商品权益法》和《商品交易法》的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为国家期货协会的成员 ，并可能受到有关信托的额外监管要求，包括披露和报告要求。 这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性费用，从而对股票造成重大影响 。如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，则保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的 时间进行清算。

根据美国联邦证券法，在比特币被视为符合证券定义的范围内，信托机构和保荐人可能需要遵守《投资公司法》和《投资顾问法》的额外要求。保荐人 可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。此类额外注册可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性费用，从而对股票造成重大和不利影响。 如果保荐人确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托 。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算。

信托基金在美国联邦所得税方面的 处理方式不确定。

发起人 打算采取这样的立场，即该信托将被视为美国联邦所得税的授予人信托。假设该信托为授予人信托，则该信托不需要缴纳美国联邦所得税。相反，一个按比例信托收益、收益、损失和扣减的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。

如果美国国税局成功地认定该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，尽管由于美国联邦所得税的不确定处理 税收目的(如下文“美国联邦所得税后果-关于美国联邦收入的不确定性 比特币的税收处理”所述)，在这方面不能有任何保证。如果出于美国联邦所得税的目的将信托归类为合伙企业，则持有股票的税收后果通常不会与此处描述的税收后果有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认损益的时间方面。此外，向股东提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果信托 不属于授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为 公司。在这种情况下，信托将对其应纳税所得额缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前为最高边际税率21%)，信托向股东进行的某些分配将 作为股息征税，以信托的当前和累计收益和利润为限(对于非美国股东，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或 适用所得税条约规定的较低税率))。

出于美国联邦所得税的目的，比特币的 待遇是不确定的。

正如下面题为“美国联邦所得税后果-有关美国联邦收入的不确定性 比特币的税收处理”一节中讨论的那样，信托打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，每个受益的股票所有者 将被视为信托中持有的比特币的不可分割权益的所有者。 美国联邦所得税对待比特币的许多重要方面都是不确定的，发起人不打算 要求美国国税局就这些问题做出裁决。2014年3月25日，美国国税局发布了一份通知(“通知”)，讨论了比特币等虚拟货币在美国联邦所得税方面的某些待遇。在 通知中，美国国税局表示，出于美国联邦所得税的目的，(I)比特币是“财产”，不是货币 ；(Ii)比特币可以作为资本资产持有。然而，不能保证美国国税局未来不会改变其对比特币的立场，也不能保证法院会维持通知中规定的待遇。此外，还出台了立法 ，如果通过，比特币将被视为美国联邦所得税的货币。如果从美国联邦所得税的角度而言， 比特币被适当地视为货币，则在处置比特币时确认的收益将构成普通收入，而在处置比特币时确认的损失可能受到适用于“可报告交易”的特殊报告要求 。

通知没有涉及美国联邦所得税对待比特币的其他重要方面，包括：(I)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“商品”；(Ii)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“收藏品”；(Iii)确定持有者在不同时间或不同价格获得的比特币的持有期和纳税基础的适当方法；以及(Iv)在不同时间或不同价格获得的比特币的持有者 是否以及如何出于美国联邦所得税的目的指定在随后的销售、交换或其他处置中转让哪种比特币。后来，美国国税局发布了一项收入裁决和一套 提供一些额外指导的“常见问题”(“2019裁决和常见问题”)， 包括如下指导：在某些情况下，数字资产的硬分叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字资产计税基础的指导。最近，美国国税局发布了 额外的指引，确认以数字资产支付的赌注收入包括在毛收入中。(《2023年裁决》 2019年裁决和2023年裁决，《裁决》)然而，通知和裁决及常见问题解答并未涉及美国联邦所得税处理数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题 涉及硬叉的处理，但关于收入纳入的时间和金额仍然存在重大不确定性。虽然裁决和常见问题没有涉及大多数发生空投的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看到，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。

建议潜在投资者就投资比特币的税收后果存在重大不确定性的问题咨询他们的税务顾问 。

未来比特币税务处理方面的发展可能会对比特币股票的投资产生不利影响。

纽约州税务和财政部(“NYDTF”)发布了纽约州税法适用于比特币等虚拟货币的指导意见。NYDTF裁定，纽约州将遵循关于 为州所得税目的处理比特币等虚拟货币的通知。此外，NYDTF的立场是，比特币等虚拟货币是一种“无形财产”，因此，以法定货币购买和销售比特币不需缴纳纽约州销售税(尽管根据易货交易处理，比特币交换其他商品和 服务可能要缴纳销售税)。新泽西州税务部门也发布了类似的 指导意见，而纽约州和新泽西州以外的各州的税务当局也发布了指导意见，免除了 购买和/或处置比特币的销售税。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于处理比特币用于国家税收目的的进一步指导意见。如果一个州不遵循通知，该州对比特币的处理可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或对比特币的收购和处置征收更大的成本。任何此类处理都可能对比特币在比特币交易市场上的价格产生负面影响，并可能对比特币股票的价值产生不利影响。

非美国司法管辖区对虚拟货币(如比特币)的处理方式可能与美国国税局或NYDTF对虚拟货币的处理方式不同。如果一个在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对比特币用户施加了沉重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的比特币征收销售税或增值税， 此类行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格和股票价值产生不利影响。

与指数相关的风险因素

指数、二级指数、BRR和BRTI各有一个有限的历史。

The Index, which was introduced on February 28, 2022, is based on materially the same methodology (except calculation time) as the BRR, which was first introduced on November 14, 2016, and is the rate on which bitcoin futures contracts are cash-settled in U.S. dollars at the CME. The Secondary Index was launched in January 2020, and the Secondary Index has been back-populated to January 2014. The Index, Secondary Index, and the BRR have a limited history and their value is an average composite reference rate calculated using volume-weighted trading price data from the Constituent Platforms. A longer history of actual performance through various economic and market conditions would provide greater and more reliable information for an investor to assess the Index’s performance. The Benchmark Administrator has substantial discretion at any time to change the methodology used to calculate the Index, including the Constituent Platforms that contribute prices to the Trust’s NAV. The Benchmark Administrator does not have any obligation to take the needs of the Trust, the Shareholders, or anyone else into consideration in connection with such changes. There is no guarantee that the methodology currently used in calculating the Index will appropriately track the price of bitcoin in the future. Neither the CME Group nor the Benchmark Administrator has any obligation to take the needs of the Trust or the Shareholders into consideration in determining, composing, or calculating the Index or in the selection of the Constituent Platforms used. The Constituent Platforms are chosen by the Benchmark Provider, under the oversight of the CME CF Cryptocurrency Pricing Products Oversight Committee.

指数使用的 定价来源(成分股平台)是促进比特币和其他数字资产买卖的数字资产交易场所。尽管许多定价来源称自己为“交易所”，但它们并非在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册或监管，也不符合全国性证券交易所或指定合约市场的监管标准。由于这些原因，比特币的买卖可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性和政府监管和干预。 这些情况可能会影响指数计算中使用的比特币价格，因此可能会对指数所反映的比特币价格产生不利影响。

构成平台随着时间的推移而发生变化。例如，自2017年4月起，由于交易限制，Bitfinex和OKCoin被从BRR 中移除。2019年8月30日，双子座加入BRR。基准提供商在CME CF加密货币定价产品监督委员会的监督下，未来可自行决定删除或添加构成平台。有关指数中成分股 平台的纳入标准的更多信息，请参阅“使用CME CF比特币参考利率-纽约变体”。

指数基于各种输入，其中可能包括来自各种第三方数字资产交易平台的价格数据。CME集团和Benchmark管理员均不保证这些输入的有效性，这些输入可能会受到技术错误、操纵活动或最初来源的欺诈性报告的影响。

信托利用该指数来确定其资产净值和每股资产净值。如果指数计算错误、计算不及时或未来改变其计算方法，这种情况可能会对股票投资或信托的运营造成不利影响。

BRTI的历史也有限，具有与该指数相同的一些结构和方法特征和风险。 信托利用BRTI建立其ITV。虽然投资者能够评估股票价格和比特币的比特币市场价格的日内变动，但股东可以使用ITV作为他们评估股票价值的数据点 。如果未来BRTI计算错误、计算不及时或改变其计算方法，可能会对独立电视对股东的效用产生不利影响。

尽管该指数和BRTI旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数和BRTI组成平台的公开或非公开市场上买卖比特币，并且此类交易的价格可能大大高于或低于用于建立资产净值的指数水平。如果此类 价格与用于建立资产净值的指数水平存在实质性差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票投资产生不利影响。

基准管理员可能会遇到系统故障或错误。

如果 基准提供商、数据提供商和/或相关证券交易所的计算机或其他设施因任何原因发生故障，指数的计算和发布可能会延迟。指数数据、指数计算和/或构建中的错误 可能会不时发生，并且可能在一段时间内无法识别和/或更正，或根本无法识别和纠正，这可能会对信托和股东产生不利的 影响。上述任何一项都可能导致指数出现错误，这可能会导致信托及其股东的投资结果与此类事件没有发生时的情况不同。该指数是计算信托资产净值的参考价格。因此，与指数错误或上述其他风险相关的损失或成本一般将由信托和股东承担，保荐人或其附属公司或代理人均不会就上述事项作出任何陈述或保证。

如果此类价格与比特币的市场价格存在实质性差异， 投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响 。赞助商并不认为需要对比特币进行“公允价值”评估将会是家常便饭。

该指数可能无法跟踪全球比特币价格，而该指数的失败可能会对股票价值产生不利影响.

虽然该指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在构成平台之外的公开或非公开市场上买卖比特币 ，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格 进行。此外，不同构成平台的比特币价格可能存在差异，包括不同构成平台的费用结构或行政程序的差异。虽然该指数根据比特币在某些构成平台上的成交量加权价格提供了以美元计价的综合价格，但在任何给定时间，每个此类构成平台或定价来源上的价格可能不等于该指数所代表的比特币的价值。成分平台上的比特币价格可能大幅高于或低于指数价格 。如果指数价格与组成平台上的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。如果此类价格与指数价格存在重大差异 ，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

赞助商可以停止使用该指数，转而使用不同的定价或估值方法。

如果投资条件发生变化，或者保荐人认为另一个指数、基准或标准更符合信托的投资目标和战略，保荐人可随时根据指数以外的指数、基准或标准为其投资组合定价，并事先通知股东。赞助商做出这一决定的原因有很多，包括但不限于，确定比特币的指数价格与全球比特币的市场价格存在实质性差异，和/或第三方能够在构成平台以外的公开或私人市场买卖比特币，此类交易的价格可能比指数价格高出或低出很多。然而，赞助商在任何情况下都没有任何义务做出这样的改变。如果保荐人打算参考指数以外的指数、基准或标准来建立信托的资产净值，保荐人将在招股说明书附录中和/或通过8-K表格的当前报告或信托的 年度或季度报告向股东发出通知。

用于计算信托比特币价值的指数价格可能会波动，对股票价值产生不利影响。

比特币在公共数字资产交易平台上的价格只有一个有限的历史，在这段历史中，更广泛的数字资产市场上的比特币价格以及个别数字资产交易平台上的比特币价格一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括运营中断。虽然指数旨在限制个别数字资产交易平台中断的风险，但指数价格和一般比特币价格仍然受到数字资产交易所 经历的波动的影响，这种波动可能对股票价值产生不利影响。

此外，由于流动性强、公信力强的数字资产交易平台数量有限，该指数必然由数量有限的数字资产交易平台组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，基准管理人从指数中移除此类数字资产交易平台的能力将受到限制，这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能会对股票价值产生不利的 影响。

用于确定信托资产净值的指数价格可能与公认会计原则不一致。在信托的 财务报表使用与公认会计原则一致的不同定价来源确定的范围内，信托的 定期财务报表中报告的资产净值在某些情况下可能与使用指数定价确定的信托资产净值存在显著差异。

信托将根据指数所反映的比特币价值确定信托在每个工作日的资产净值。创建和赎回篮子， 保荐人费用和信托承担的其他费用将根据指数每天确定的信托资产净值确定。使用指数价格确定的信托资产净值在某些情况下可能与信托定期财务报表中报告的资产净值 显著不同。

该指数受到其方法和比特币市场的限制。

尽管该指数旨在代表比特币市场或以其他方式与其声明的目标保持一致，但它可能不是在所有情况下都具有代表性 或在所有情况下都实现其声明的目标。指数的设计和计算严格遵循其方法的规则 ，任何指数价格或其他输出对此类设计和计算的用处有限。此外，该指数必然由数量有限的潜在主要市场组成，因此该指数可能不会反映 该指数中未考虑的密码交易所的比特币价值。此外，Benchmark管理员在任何给定时间都不公布其方法，这可能会限制投资者评估确定指数 价值的比特币价格的能力。

比特币市场可能不稳定，包括该指数打算衡量的或该指数为实现其所述目标而依赖的市场利益。例如，流动性不足可能会影响Benchmark管理员可用于计算的数据的质量或数量 ，并可能导致指数产生不可预测或意外的结果。 此外，市场趋势和市场结构的变化可能会使指数的目标无法实现或导致指数 变得不切实际地无法复制。

与定价相关的风险

信托的投资组合将根据指数进行定价，包括确定资产净值。美元或其他数据来源提供的其他货币的比特币 的价格可能不等于用于计算 资产净值的价格。

信托的资产净值将随着信托所持比特币的市场价格发生波动而变化，这反映在 指数中。股东应该意识到，每股公开交易价格可能由于多种原因而与资产净值不同，包括价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭 ，以及股票二级交易市场的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量有关，但并非完全相同。

股东 还应该注意到，随着时间的推移和篮子的创建和赎回，信托基金的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

如果信托的比特币持有量或每股比特币持有量的价值计算错误，保荐人和管理人都不会对任何错误承担责任，这种对估值数据的错误报告可能会对股票的价值产生不利影响。

跟踪风险的索引 。

尽管信托基金将尝试构建其投资组合，以使投资跟踪指数，但信托基金可能无法实现其业绩与指数业绩之间所需程度的相关性，因此可能无法实现其投资目标。业绩差异 可能是由于费用、交易成本、股票赎回和认购、定价差异 或信托遵守各种新的或现有法规要求的成本等因素造成的。

由于对未来价值升值的猜测，指数反映的比特币 价值可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票投资产生不利影响。

动量 定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资大众决定， 考虑到预期的未来增值。该指数是使用来自各个比特币交易所的数据确定的。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的猜测，从而使比特币价格膨胀，使指数更加不稳定。因此，由于投资者对指数未来升值或贬值的信心发生变化，比特币可能更有可能出现价值波动 ，这可能会对股票投资产生不利影响 。

与潜在利益冲突有关的风险 因素

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东没有信托责任，这可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

发起人将管理信托的业务和事务。赞助商及其附属公司之间可能会出现利益冲突，其中一方面包括Benchmark管理员和授权参与者，另一方面则是信托及其股东。由于这些冲突，发起人可能会偏向自身及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

通过投资股票，投资者同意并同意信托协议中所载的规定。请参阅“信托协议说明 ”。

有关保荐人、授权参与者、基准管理人、托管人、现金托管人、信托和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参阅“利益冲突”。

赞助商的关联公司可以投资或交易比特币，而不考虑信托或其股东的利益。

赞助商的附属公司 对比特币进行了大量直接投资。允许保荐人的这些关联公司管理此类投资，同时考虑其自身利益，而不考虑信托或其股东的利益。保荐人 的关联公司可以通过投资股票获得比特币风险敞口。

对于 启动、大幅增加或大幅减少对比特币的任何重大投资的程度，此类投资 可能会影响比特币指数价格。启动或大幅增加对比特币的投资可能会导致比特币指数价格上涨。大量投资的大幅减少可能会导致比特币 指数价格下跌，对股票价值产生负面影响。参见“利益冲突-自营交易/其他 客户。”

股东 不能保证保荐人继续提供服务，而保荐人停止服务可能会对信托造成损害。

股东 不能保证保荐人愿意或有能力在任何时间内继续担任信托的保荐人。 如果保荐人停止代表信托的活动，并且没有指定替代保荐人，信托将终止 并清算信托持有的比特币。

指定替代保荐人并不能保证信托继续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字货币金融工具的经验，因此替代保荐人可能没有确保信托成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托或对股份的投资有利，信托可能终止。见“利益冲突--赞助商”。

信托基金的发展和商业化受到竞争压力的影响。

信托和赞助商在创造相互竞争的产品方面面临竞争。赞助商的竞争对手可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。此外，信托进入市场的时间和信托相对于类似产品的收费结构可能会对信托的规模和可持续性产生不利的 影响。因此，保荐人的竞争对手可能会比保荐人更快或更有效地将涉及比特币的产品商业化，这可能会对保荐人的竞争地位、信托获得初步市场认可的可能性以及保荐人从信托中产生有意义的 收入的能力产生不利影响，进而可能导致保荐人解散和终止信托。

此外，如果信托产生与创建和赎回过程相关的交易费用、诉讼费用、信托服务提供商协议项下的赔偿义务以及其他非保荐人承担的非常费用，该等费用将由信托承担。在信托未能吸引足够多的投资者的情况下，此类支出对股票价值的影响可能比信托吸引更多资产的情况下的影响要大得多。

托管人不对信托或股东负有受托责任，不需要以其最大利益行事，并可辞职或被保荐人免职，这可能会导致信托提前终止。

这两位托管人均不是信托或股东的受托人，也不对信托或股东负有受托责任。此外，托管人 没有义务继续担任信托的托管人。托管人可在相关托管协议规定的通知期内，以任何理由终止其托管人角色。托管人也可以被终止。如果 托管人辞职或被免职而未更换，导致该信托没有可用于其比特币的托管解决方案，则该信托将根据信托协议的条款解散。

托管人采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对信托比特币的安全保管 构成了挑战。

比特币交易所市场的历史表明，比特币交易所和比特币的大持有者必须适应技术 变化，以保护客户账户的安全。虽然托管人在各自的协议中要求保管人保护保管库帐户免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题，但他们的能力 基于已知的技术和威胁。随着技术变革的发生，保管库帐户面临的安全威胁可能会适应，可能会出现以前未知的威胁。此外，发起人认为，随着信托资产规模的扩大，信托可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管人无法 识别和缓解或阻止新的安全威胁的情况下，保管库账户可能会受到盗窃、丢失、销毁或其他 攻击，这可能会对股票表现产生负面影响或导致信托资产的损失。

发起人及其附属公司或其他实体(即种子投资者)可以投资于该信托。

发起人、其关联公司或种子投资者可以在信托成立时或临近设立时投资于信托，这可能有助于信托达到规定的规模或规模。种子投资者可以贡献信托基金的全部或大部分资产。 这类种子投资者可能会赎回他们在该信托基金的投资。此类赎回可能会对信托基金产生重大负面影响，包括对其流动性的影响。

股东 可能会因为缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。

发起人已就信托的成立和运作与律师、会计师和其他顾问进行了磋商。尚未指定律师 代表投资者参与股票发行。因此，投资者应咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问，了解投资股票的可取性。缺乏此类 咨询可能会导致在股票投资方面做出不可取的投资决定。

股东 可能会因为缺少定期股东大会和没有投票权而受到不利影响。

根据 信托协议，股东的投票权有限，信托不会定期召开股东大会，也不会 参与信托的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、任命 服务提供商或采取其他行动，而其他信托或公司的股东可能会采取这些行动，而这些公司的股票带有此类权利。 但是，股东可以通过大多数已发行股份的赞成票罢免和更换发起人。然而， 股东有限的投票权将信托协议下的几乎所有控制权赋予发起人和受托人。 发起人可在信托运作中采取可能对股东利益不利的行动。发起人对信托的 运作可能对股份投资产生不利影响。

使用收益的

信托基金从发行和销售篮子中获得的收益 将包括现金。现金保管人 代表信托持有现金保管金，直至(I)与购买比特币相关的转账，随后交存给托管人，(Ii)与赎回篮子相关的转账，或(Iii)转账以支付应付保荐人的费用，以及 非保荐人承担的信托费用和债务。

当 信托使用创建交易的现金收益购买比特币时，信托将从非授权参与者的第三方 接收比特币。信托--而不是任何授权代理人--负责选择第三方 来交付比特币。此外，第三方不会作为任何授权参与者的代理人 向信托交付比特币，也不会按照任何授权参与者的指示向信托交付比特币。信托将通过向非授权参与者的第三方交付比特币来赎回股份。 信托机构（而非任何授权代理人）负责选择接收比特币的第三方。此外， 第三方不会作为任何授权参与者的代理人从 信托接收比特币，也不会按照任何授权参与者的指示从信托接收比特币。

比特币行业和市场概述

招股说明书的这 部分对比特币进行了更详细的描述，包括比特币的历史发展 、个人如何持有比特币、如何在交易中使用比特币、如何交易比特币、可以购买、持有和出售比特币的“交易所”市场 、比特币场外交易市场和比特币挖矿等信息。在本招股说明书中，带有大写字母“B”的比特币用于描述整个系统，该系统涉及维护比特币所有权的分类账并促进各方之间的比特币转移。当提到比特币网络中的数字资产时，比特币 是用小写字母“b”写的（当然，在句子或段落部分的开头除外，如下所示）。

比特币

比特币 是点对点比特币网络的本地数字资产，并通过其操作创建和传输。点对点比特币网络是一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由分散的用户群集体维护。比特币网络允许人们交换被称为比特币的 个有价值的代币，这些代币记录在一个被称为区块链的公共交易分类账上。比特币可以 用于支付商品和服务，也可以按比特币交易平台确定的汇率或在易货系统下的单个最终用户对最终用户交易中转换为法定货币，如美元。虽然比特币的使用才刚刚起步，但它可能会被用作交换媒介、记账单位或储值手段。

比特币网络是去中心化的，不需要政府当局或金融机构中介机构创造、 传输或确定比特币的价值。此外，任何一方都不能轻易审查比特币网络上的交易。因此，比特币网络经常被称为去中心化和抵制审查。

比特币的价值由比特币的供求决定。新比特币被创建并奖励给提供比特币网络基础设施的各方(“矿工”)，以换取他们花费计算能力来验证交易并将其添加到区块链中。区块链实际上是一个去中心化的数据库，其中包括 所有已由矿工解决的区块，并在解决新区块时进行更新以包括新区块。每笔比特币交易 都会被广播到比特币网络，当包含在区块中时，会记录在区块链中。由于每个新区块都记录了未完成的比特币交易 ，并且未完成的交易通过此类记录进行结算和验证，区块链代表了 比特币网络所有交易的完整、透明和完整的历史。

比特币 网络

比特币 最早是在2008年发布的一份白皮书中被描述的，并以笔名“中本聪”发表。比特币背后的协议 随后于2009年作为开源软件发布，目前在全球范围内的 计算机网络上运行。

直接使用比特币网络进行交易的第一步是下载称为“比特币钱包”的专用软件。用户的比特币钱包可以在计算机或智能手机上运行，并可用于发送和接收比特币。 在比特币钱包中，用户可以生成一个或多个唯一的“比特币地址”，这些地址在概念上与银行帐号相似 。建立比特币地址后，用户可以将比特币从其比特币地址 发送或接收到其他用户的地址。将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址在概念上类似于将银行电汇从一个人的银行账户发送到另一个人的银行账户；然而，前提是此类交易不是由中间人管理的，并且错误交易通常一旦发送就不能被撤销或补救。

与每个比特币地址相关联的 比特币金额，以及进出该地址的每笔比特币交易，都会透明地反映在区块链中，并可由以“区块链探索者”身份运营的网站查看。区块链的副本 存在于比特币网络的数千台计算机上。用户的比特币钱包将包含区块链的副本 ，或者能够与持有区块链副本的另一台计算机连接。比特币网络协议的创新设计让每个比特币用户相信，他们的区块链副本通常会按照彼此的副本进行更新 用户的副本。

当比特币用户希望将比特币转移给另一个用户时，发送者必须首先拥有接收者的比特币地址。然后，发送者使用他或她的比特币钱包软件创建要添加到区块链的建议交易。提案 将减少分配给发送者地址的比特币数量，并增加分配给接收者的 地址的数量，在这两种情况下，都会增加希望转移的比特币数量。该提案本质上是完全数字化的，类似于计算机上的文件，可以发送到参与比特币网络的其他计算机；然而，使用经过加密验证的“未用 交易输出”防止复制或伪造比特币的能力。

比特币 协议

比特币协议是开源软件，这意味着任何开发人员都可以审查底层代码并提出修改建议。没有任何官方公司或组织负责对比特币进行修改。然而，有一些个人 开发人员定期为比特币软件的特定分发做出贡献，该软件被称为“比特币核心”， 在Github网站上的开源存储库中进行维护。比特币软件还有许多其他兼容版本， 但比特币核心为比特币协议提供了事实上的标准，也被称为“参考软件”。 比特币核心的核心开发者是在志愿者的基础上运作的，没有严格的等级管理。

比特币协议的重大更改 通常通过所谓的“比特币改进建议”或BIP完成。 此类建议通常发布在网站上，这些建议还解释了协议更改的技术要求 以及应接受更改的原因。在包含在最新版本的比特币核心中后，新的BIP将成为参考软件的比特币协议的 部分。自2011年开始实施了多个BIP，并提供了各种 新功能和扩展改进。

由于比特币没有中央权威机构，因此更新参考软件的比特币协议不会立即改变比特币网络的运行。相反，更改的实施是通过用户和矿工下载并运行更新版本的比特币核心或遵守新比特币协议的其他比特币软件来实现的。用户和矿工必须通过下载他们的比特币软件版本接受对比特币源代码所做的任何更改 ，该版本包含比特币网络源代码的拟议修改 。对比特币网络源代码的修改只有在尊重下载它的比特币用户和矿工的情况下才有效。如果不兼容的修改只被一定百分比的用户和 矿工接受，则比特币网络将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分在比特币网络中被称为“叉子”。

比特币网络中的这种分歧发生在2017年8月1日，当时一群开发人员和矿工接受了对比特币网络软件的某些修改，以增加交易能力。该网络上挖掘的块现在与比特币网络上挖掘的块 不同，这导致了一个新的区块链的创建，其数字资产被称为“比特币 现金”。比特币和比特币现金现在作为独立的、独立的网络运行，并拥有不同的相关资产(比特币和比特币现金)。在比特币现金叉之后，还有其他分支，包括比特币黄金和比特币SegWit2X， 在比特币现金创建后的几个月里。未来可能会出现更多“分叉”。 有关“硬分叉”的进一步讨论，请参阅“风险因素-区块链的临时或永久”分叉 可能会对信托投资产生不利影响。

比特币 交易

比特币交易包含发送方的比特币地址、接收方的比特币地址、要发送的比特币金额、交易费和发送方的数字签名。比特币交易通过称为公钥-私钥密码术的加密技术进行保护，由交易数据文件中的比特币地址和数字签名表示。 每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联， 这两个都是长字母数字代码，一起派生并具有唯一的关系。

公钥 对公众可见，类似于比特币网络地址。私钥是秘密的，可以使用 以某种方式对交易进行数字签名，以证明交易已由公钥-私钥对的持有者签名， 而不必泄露私钥。必须按照适当的控制和程序保存用户的私钥，以确保其仅用于合法和预期的交易。如果未经授权的第三人获知用户的 私钥，该第三人可以伪造用户的数字签名，并将用户的比特币发送到任意的 比特币地址，从而窃取用户的比特币。类似地，如果用户丢失了他的私钥并且无法恢复这种 访问(例如，通过备份)，则该用户可能永久失去对关联地址中包含的比特币的访问。

比特币网络包含一个防止单一比特币重复支出的系统。为了防止单个比特币重复支出的可能性，每一笔经过验证的交易都会被记录下来，打上时间戳，并在区块链中公开显示在区块链中，而区块链是公开提供的。因此，比特币网络通过纪念区块链中的每一笔交易来确认不会重复支出，区块链中的每一笔交易都可以公开访问，并由比特币网络软件程序的所有用户进行部分或全部下载。任何用户都可以通过他们的比特币钱包或区块链浏览器验证比特币网络中的每笔交易 是否由适用私钥的持有者授权，而符合参考软件要求的比特币网络挖掘软件通常会在将每笔此类交易包括在区块链中之前对其进行验证。这种加密的 安全性确保比特币交易通常不会被伪造，尽管它不能保护比特币用户的私钥不会被“真实的世界”窃取或强制使用，包括比特币用户的计算机或服务提供商的系统遭到黑客攻击。

双方之间的 比特币交易在记录在添加到区块链的区块中时结算。通过确认区块解决方案中包含的加密哈希值以及将区块添加到 比特币网络上最长的确认区块链中， 可以实现区块的验证。对于一笔交易，包含在区块链上的区块中构成 对比特币交易的“确认”。由于每个区块都包含对前一个区块的引用，因此 附加到区块链上并合并到区块链中的额外区块构成了对 此类先前区块中交易的额外确认，并且首次包含在区块中的交易被确认一次以防止双重支出。分层的 确认过程使得改变历史区块（和逆转交易）变得更加困难，越往后 越难以进入区块链。

为了 撤销区块链上记录的区块中的过去交易，恶意行为者将不得不使用巨大的计算机能力 来重新解决区块链中从目标区块开始和之后的每个区块，并将所有这些区块广播到比特币网络 。比特币网络通常被编程为将包含已解决和有效区块的最长区块链视为最准确的区块链。为了撤销多层确认并改变区块链，恶意行为者 必须重新解决所有试图重新生成的旧区块，并能够以超过比特币网络上所有其他矿工的速度不断向区块链添加新区块，这些矿工将不断解决 并向区块链添加新区块。

比特币 挖矿-创建新的比特币

挖掘 流程

创建比特币和验证比特币交易的过程称为挖矿。要开始挖矿，用户或“矿工" 可以下载并运行挖矿客户端，该客户端与常规的比特币网络软件一样，将用户的计算机变成比特币网络上的“节点” ，以验证区块。每次交易被验证并捆绑到添加到区块链的新区块中时， 比特币网络会向解决这些区块的矿工奖励新发行的比特币和比特币交易支付的任何交易费用 。这个奖励系统是新比特币进入公众流通的方法。随着时间的推移，新比特币的 固定奖励的大小会减少，矿工越来越依赖交易费来补偿他们在解决区块时发挥的计算能力。

每个 区块都包含一些或所有最近交易的详细信息，这些交易没有记录在以前的区块中，以及 记录了解决新区块的矿工的比特币奖励。为了向区块链添加区块，矿工必须 映射输入数据集（即，区块链，加上最近的比特币网络交易的块和称为“随机数”的任意数（br}），使用 SHA-256加密散列算法生成预定长度的期望输出数据集（“散列值”）。每个独特的区块只能由一个矿工解决并添加到区块链中;因此，比特币网络上的 所有矿工和矿池都参与了一个竞争过程，不断提高他们的 计算能力，以提高他们解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络，比特币网络的处理能力 会不断提高，比特币网络会调整区块求解方程的复杂度，以保持大约每十分钟 向区块链添加一个新区块的预定速度。

数学控制的供应

创建新比特币的 方法是以数学方式控制的，使得比特币的供应按照预设的时间表以有限的速度 增长。解决一个新区块所获得的比特币数量每210，000个区块自动减半。 因此，目前解决新区块的固定奖励是每个区块6.25比特币;奖励从2016年7月的25比特币 减少到2020年5月的12.5比特币。据估计，到2024年初，这一数字将再次减半。这种刻意控制的比特币生成速度 意味着比特币的数量永远不会超过2100万，而且比特币不会因为过度生产而贬值 ，除非比特币网络的源代码（以及比特币发行的底层协议） 被改变。截至2023年12月29日，已开采约1958万比特币。

针对比特币网络的攻击形式

所有 联网系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络包含某些缺陷。例如，比特币网络目前容易受到“51%攻击”，如果矿池获得数字资产超过50%的哈希率的控制权，恶意行为者将能够完全控制网络并能够操纵区块链。

此外，许多数字资产网络遭受了多次拒绝服务攻击，这导致区块创建和比特币转移出现临时 延迟。对比特币网络的任何类似攻击都会影响 转移比特币的能力，可能会对比特币的价格和股票的价值产生重大不利影响。

比特币市场和比特币交易平台

除了使用比特币进行交易外，投资者还可以购买和出售比特币，以推测比特币市场中比特币的价值， 或者作为一项长期投资，以分散其投资组合。比特币在市场上的价值 部分取决于比特币市场对比特币的供求、市场对个人采用比特币的预期、接受比特币作为支付形式的商家数量以及私人最终用户对最终用户的交易量。

确定参考值的最常见方法是调查存在比特币二级市场的交易平台。 最著名的比特币交易平台通常被称为“交易所”，尽管它们不受监管 ，也不像国家证券交易所那样报告交易信息。因此，比特币交易平台的交易数据在形式、透明度和可靠性方面存在一些差异。一般来说，比特币数据可从这些交易平台获得，并公开披露每笔已执行交易的估值，由一种或多种法定货币（如美元或欧元）或其他数字资产（如以太币或系绳）衡量。场外交易商或做市商通常不 披露其交易数据。

目前， 有几个数字资产交易平台在全球范围内运营，交易平台占比特币买卖活动的很大比例 ，并提供有关比特币当前估值的最多数据。比特币交易平台为投资者提供了一种购买和出售比特币的方式，类似于纽约证券交易所或纳斯达克等证券交易所，为投资者提供了在所谓的“二级市场”购买股票和债券的方式。与受监管以监控证券交易活动的股票交易所不同，比特币交易平台在很大程度上被监管为货币服务业务（或外国监管机构），以监控洗钱和其他非法融资。比特币交易 平台运营的网站旨在允许投资者在交易平台开立账户，然后购买和出售 比特币。

虽然比特币是第一种加密货币，但自2009年以来，该领域的数字资产、市场参与者和公司的数量急剧增加。除了比特币，其他知名的数字资产还包括以太币、XRP、比特币现金和莱特币。 数字资产市场仍在定义和发展中，包括交易所的做法、投资者的行为， 以及特定数字资产的协议和突出性。在2017年之前，比特币约占所有数字资产总市值的85%或更多。到2021年4月，随着其他数字资产的推出和/或增长速度超过比特币，这一数字已降至50%左右。

授权的 参与者可以选择在 比特币交易平台、场外交易市场或直接双边交易中购买和出售用于与信托进行的创建单位交易的比特币。比特币的场外交易和直接交易 通常通过委托人对委托人的双边协议完成。与信用度 相关的所有风险和问题都发生在直接参与交易的各方之间。

市场参与者

矿工

矿工 的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业采矿运营商，包括 采矿池，这是一群矿工，他们团结一致，结合他们的处理来解决区块。当池解决 一个新区块时，池运营商收到比特币，并在收取象征性费用后，根据每个参与者为解决该区块所贡献的处理能力在池参与者之间分配所得奖励。矿池为参与者 提供了更小、但更便宜、更频繁的比特币支出。

投资和投机部门

该 部门包括私人和专业投资者以及投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道， 大型金融服务机构对数字资产的投资和交易参与有限，尽管参与格局开始发生变化，大型公司，金融机构和投资 公司正在采取措施，提供比特币和其他数字资产的敞口。

零售业

零售部门包括通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业企业或服务企业购买商品或服务的交易。

服务 部门

此 部门包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。Coinbase、Bitstamp、Gemini、Kraken、LMAX Digital和itBit是交易量最大的交易平台。 Coinbase托管信托公司、LLC和BitGo Trust Company，Inc.是该信托的托管人，是数字资产托管人 ，为用户提供存储比特币的托管账户。随着比特币网络的接受度不断提高，预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务领域 。

竞争

自比特币问世以来，已经开发了超过5,000种其他数字资产。比特币是目前发展最快的数字资产，因为它存在的时间很长，对支持它的基础设施的投资，以及使用比特币的个人和实体的网络 。一些行业组织还在创建私人的、允许的区块链， 可能以加密货币或其他数字资产为特色，也可能不以此为特色。此外，私营企业和政府正在探索使用稳定货币，包括央行支持的数字货币。

比特币法规

比特币和其他数字资产越来越受到美国和外国监管机构的关注。这种监管关注包括对违反证券和大宗商品法律的行为采取执法行动，以及发布监管指南 解释现有监管制度如何适用于数字资产，以及批准某些与数字资产相关的产品的命令。 在较有限的情况下，已提出或通过新的立法或法规来管理数字资产及其网络的使用。

美国 联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易平台的运营，特别关注数字资产可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有数字资产的交易平台或其他服务提供商的安全和稳健 。这些州和联邦机构中的许多机构都发布了关于数字资产对投资者构成的风险的消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家和地区已就数字资产交易的处理或从事数字资产活动的企业的要求发布了规则或指导 。

此外，美国证券交易委员会、美国各州证券监管机构和几个外国政府已发出警告，首次发行硬币(ICO)中出售的数字资产 可能被归类为证券，这些数字资产和ICO可能 都受到证券监管。一般来说，ICO是在以太网络或类似的“智能合同”平台上提供和进行的，而不是在比特币网络上；然而，比特币已经在多个 网络上的ICO中进行考虑，ICO可以使用比特币网络进行。

正在进行的 和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运作的能力，可能会产生重大不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构 已对数字资产企业采取行动或制定限制性制度，以应对因黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动引发的犯罪活动而产生的不利宣传。

美国各个联邦、州和外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用影响比特币网络、比特币市场及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商。关于美国和外国政府以及准政府在数字资产和数字资产交易所方面的监管行动，仍然存在很大的不确定性。 外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令冲突，并可能对用户、商家和服务提供商接受比特币 产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、韩国、印度和美国以及全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

任何未来监管变化对信托或比特币的影响都是无法预测的，但这种变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。

比特币 价值

比特币的价值由不同的市场参与者通过其交易对比特币的价值决定。确定比特币价值的最常见方法是调查一个或多个公开和透明交易比特币的比特币交易所(例如Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)。

在 交易所，比特币以公开披露的每笔已执行交易的估值进行交易，以美元或欧元等一种或多种法定货币 衡量。场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

目前，全球有许多交易所在运营，占比特币买卖活动的相当大比例，并且提供了有关比特币当前估值的最多数据。从历史上看，全球比特币交易量的很大一部分发生在位于中国的自我报告、不受监管的比特币交易所。因此，中国交易所报告的比特币交易量 现在大幅下降，在全球交易量中所占份额微乎其微。

比特币交易所之间可能会时不时地出现日内价格波动。然而，它们一般都是相对微不足道的。 例如，交易量最高的比特币交易所的平均价格差异低于2%。这些 差异通常源于不同比特币交易所的费用结构的微小变化，或者用于兑换比特币的法定货币存取款所需的行政程序的差异。差异最大的是(I)交易量相对较低的较小交易所，其中即使是较小的交易也可能比交易所的交易量大，从而影响这些交易所的交易价格，以及(Ii)由于不符合信托的监管要求而无法进入信托的交易所，因此被占领的 市场或没有监管或合规要求的各方访问和使用。

信托的活动

信托的活动将限于(1)发行和赎回篮子以换取授权参与者存放的现金，(2)根据需要转移实际比特币以支付保荐人的费用，并在必要时出售比特币以支付额外的信托费用，(3)促使保荐人出售比特币并转移现金收益以换取由授权参与者交出赎回的篮子 ，(4)促使保荐人在信托终止时出售比特币；及(5)根据信托协议的规定，履行完成该等活动所需的一切行政及保管程序。信托基金将不会受到积极管理。它不会从事任何旨在从比特币市场价格变化中获利或减轻因其造成的损失的活动。

信任 目标

信托的投资目标是让股份反映指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益且 便捷的比特币投资方式。对比特币的大量直接投资可能需要与比特币的获取、安全和保管相关的昂贵、有时甚至复杂的 安排，并可能涉及通过现金支付美元从第三方服务商那里购买此类比特币的巨额 费用。虽然这些股票不会完全等同于直接投资比特币，但它们为投资者提供了一种通过证券市场参与比特币市场的相对 经济高效的方式。由于股票的价值与信托持有的比特币的价值挂钩，因此了解比特币的投资属性和市场非常重要。

股票背后的战略

这些股票旨在为投资者提供通过投资证券参与比特币市场的机会。在股票发行的第一天，初始篮子中的每股股票定价为每股13美元。接受、转让和保管比特币的物流由保荐人、管理人和托管人处理，相关费用 计入股票价格。因此，除了与投资任何其他公开交易证券相关的任务或成本外，股东不需要承担额外的任务或成本。

股票旨在为机构和散户投资者提供一种简单且具有成本效益的方式，获得与直接持有比特币类似的投资收益，并将信贷风险降至最低。这些股票提供的投资是：

信托有别于竞争对手的数字货币金融工具，因为此类数字货币金融工具可能会在以下方面发展：

二级市场交易

虽然信托的投资目标是让股票反映指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支，但股票在二级市场的交易价格可能低于或高于每股比特币持有量。交易价格相对于每股持有的比特币 的折让或溢价可能受到二级市场和比特币交易市场中较大的比特币 交易所之间非并发交易时间和流动性的影响。而这些股票将从上午9：30起在纳斯达克上市交易。在东部时间下午4：00之前，比特币交易市场的流动性可能会随更大的比特币交易所的数量和可获得性而波动。 因此，在比特币交易市场流动性有限或主要比特币交易所离线的期间，交易价差和由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大。

托管费

信托的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。保荐人的费用将通过对保荐人或其代表计算和发布的信托比特币持有量应用0.25%的年利率来确定 ，并每天按比特币指数价格将产生的美元金额转换为比特币。赞助商的费用比例由赞助商自行决定。赞助商的费用将每周拖欠一次。为了支付赞助商的费用，托管人将在保荐人的指示下，(I)从比特币账户中提取与如上所述确定的应计但未支付的赞助商费用相等的 比特币数量，以及(Ii)将此类比特币转移到由保管人为赞助商开设的账户。

赞助商可随时酌情在规定的时间内免除赞助商的全部或部分费用 。自信托股份首次在联交所上市之日起计的3个月内，保荐人 拟豁免保荐人的全部费用。如果保荐人决定进一步免除保荐人的全部或部分费用，股东将在招股说明书附录和/或8-K表格的当前报告中或在其年度或季度报告中得到通知。作为收取保荐人费用的对价，保荐人承担了支付保荐人支付的费用的义务。

此外，保荐人可全权酌情同意退还保荐人应占某些机构投资者所持股份的全部或部分费用，但须遵守保荐人为促进信托资产水平稳定而厘定的最低持股量及锁定要求。任何此类回扣将由赞助商和投资者根据具体情况进行协商并达成书面协议。赞助商没有义务提供赞助商费用的任何回扣。信托和受托人均不会参与保荐人协商的任何保荐人费用退还安排。 截至本招股说明书日期，保荐人尚未达成任何此类保荐人费用退还安排。

发起人未承担支付额外信托费用的义务。如果产生额外的信托费用，保荐人或其代表将促使信托方(或其代表)按Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服务提供的价格(减去适用的交易费用)通过保荐人 能够通过商业合理努力获得的交易平台将比特币转换为美元。每次信托通过转让或出售比特币来支付额外的信托费用时，份额所代表的比特币数量都会减少。请参阅“费用”。

信托费用对信托持有的比特币的影响

信托将以比特币向赞助商支付赞助商费用。此外，信托将出售比特币以筹集支付任何额外信托费用所需的资金 。作为此类出售的对价而收到的购买价格将是信托支付额外信托费用的唯一资金来源。该信托不会从事任何旨在从比特币价格变化中获利的活动。该信托有责任在实际可行的情况下尽快将任何 现金兑换成比特币，但支付费用所需的除外。由于当比特币被用于支付保荐人的费用或出售比特币以允许支付额外的信托费用时，信托持有的比特币数量将减少 ，因此在信托的有效期内，每股代表的比特币数量将减少。因此，股东将承担发起人费用和额外的信托费用。信托购买的与信托发行的额外新篮子相关的比特币向比特币账户的新存款不会扭转 这一趋势。

假设的 费用示例

下表说明了信托费用的支付对三年内每个未偿还份额所代表的比特币小数 的预期影响。它假设比特币的唯一转移将是支付 赞助商费用所需的比特币，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间 保持不变。该表未显示任何额外信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生， 将加速每个份额所代表的比特币数量的减少。此外，该表未显示 可能不时生效的任何赞助商费用豁免的影响。

购买和销售比特币

由于 信托将进行股票的创建和赎回以获得现金，因此它将负责购买和出售与这些创建和赎回订单相关的比特币 。信托基金还可能被要求出售比特币以支付赞助商不承担的某些特殊的非经常性费用。

赞助商通常会代表信托基金寻求以尽可能接近指数的价格买卖比特币。 在潜在交易对手之间进行选择时，赞助商可能会考虑最优惠价格以外的其他因素。然而， 最优惠的价格将是确定发起人与其达成预期交易的交易对手的主要因素。发起人可能考虑的其他因素包括拟议订单的规模，以及交易对手的执行能力、可靠性和响应性。

授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，参与创建或赎回订单的授权 参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币 作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为该订单创建或赎回过程的一部分。此外，信托将通过从非订单中涉及的授权参与者的第三方接收比特币来创建 股票，保荐人 代表信托(而不是授权参与者)负责选择第三方交付比特币。此外，第三方将不会在向信托交付比特币方面作为授权参与者的代理，也不会就向信托交付比特币 而按照授权参与者的指示行事。此外，信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票 ，发起人代表信托-而不是授权参与者-负责选择第三方 接收比特币。此外，第三方不会就 从信托收到比特币一事作为授权参与者的代理，也不会就从信托收到比特币 而按照授权参与者的指示行事。

比特币 交易对手

保荐人代表信托基金负责从经保荐人(每个比特币交易对手)批准的比特币交易对手那里获得比特币。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是该信托基金的初始比特币交易对手。保荐人将与之进行比特币交易的比特币交易对手 是独立的第三方，所有交易都将在独立的基础上进行。比特币交易对手方 不需要在托管人处拥有账户，但需要在Coinbase Prime Broker处拥有账户。

当 寻求代表信托购买或出售比特币时，保荐人通常会寻求从任何经批准的比特币交易对手处以接近指数的实际价格 买卖比特币。在接到信托需要 购买或出售比特币的通知后，保荐人将联系各个比特币交易对手，要求他们提供有关他们愿意执行预期交易的条款的报价。然后，保荐人确定希望与其进行交易的比特币交易对手，并记录该确定的理由。一旦达成协议，交易 通常将在“场外”的基础上进行。对于通过Coinbase Prime Broker进行的比特币购买和销售，比特币的转移将在Coinbase Prime Broker的账簿和记录中作为账簿分录进行离链记录。如果信托与其他比特币交易对手方接洽，比特币的转移可以作为比特币区块链上代表的“链上”交易进行 。

保荐人维护一个审批和监控比特币交易对手方的流程。所有比特币交易对手方在信托与实体进行交易之前，必须 获得保荐人的批准。保荐人持续审查所有已批准的比特币交易对手，如果出现有关实体的新信息，使该实体作为已批准的比特币交易对手的适当性受到质疑，保荐人将拒绝任何先前已批准的比特币交易对手的批准。在考虑批准哪些比特币交易对手时，赞助商制定了政策和程序，包括但不限于风险因素-与比特币网络和比特币有关的风险因素-匿名和非法融资风险。

贸易信用

根据信托的创建和赎回程序，授权参与者和信托在下单后第二天才结算用于创建或赎回订单的现金，而信托在订单当天购买和出售与创建和赎回订单有关的比特币。为促进创设和赎回订单的结算，信托将根据贸易融资协议从贸易信贷贷款人以短期方式借入比特币或现金作为贸易信贷 以满足信托的短期交易需求。根据授权参与者协议，信托不承担贸易信贷或贸易融资协议的最终成本，因为该等费用由授权参与者在订购过程中承担。由于信托的设立和赎回程序的时间安排， 保荐人预计与后续比特币交易对手达成的任何协议都将需要类似的贸易融资安排 在下单当日结算比特币和现金交易。

在购买比特币的情况下，交易信用的延长允许信托在信托希望完成交易的日期(例如，在收到创建 股票的订单的当天晚上)通过Coinbase Prime 经纪人购买比特币，并将此类比特币存入信托的交易账户。在交易的第二天，当交易信用已被使用时，信托使用现金(例如，来自提交创建 订单的授权参与者)来偿还从交易信用贷款人借来的交易信用。然后，信托购买的比特币将按照常规的收尾清理流程，从信托在Coinbase Prime Broker的交易账户中清扫到Coinbase托管人的信托金库账户中。将比特币转移到信托的交易账户是离链交易 ，从信托的交易账户转移到金库账户是区块链上表示的“链上”交易 。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并包含在与授权参与者进行的每笔交易的交易价格中。在正常市场条件下，保荐人的政策是 在电子仓库账户中保留至少95%的信托比特币，在 交易账户中保留不超过5%的信托比特币，以满足信托合理预期的短期交易需求。

在 出售比特币的情况下，信托通过Coinbase Prime Broker进行交易，以换取现金。 信托希望 完成交易的日期(例如，在收到赎回股票订单的当天晚上)，信托在Coinbase Prime Broker的交易账户可能不会以比特币提供资金，因为比特币 仍保留在托管机构的电子仓库账户中。在这种情况下，信托可从贸易信贷贷款人借入比特币形式的交易信用 ，允许信托在所需时间通过Coinbase Prime Broker出售比特币，并将现金收益存入信托在Coinbase Prime Broker的交易账户中。在交易后的第二个工作日，信托将使用从托管人的电子仓库账户转移到Coinbase Prime Broker的交易账户的比特币来偿还从交易信用贷款人借来的交易信用。将比特币从电子仓库 账户转移到交易账户是比特币区块链上表示的“链上”交易。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用 都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到与授权参与者进行的每笔交易的交易价格中。

使用 中的CME CF比特币参考利率-纽约变体

信托将根据指数所反映的比特币价值确定比特币指数价格并每日对其股票进行估值。 该指数按日计算，并汇总主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值。 该指数目前使用与CME CF比特币参考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括 使用相同的比特币交易所组成的比特币交易所，这是决定CME比特币期货合约结算的基础汇率 ，只是指数计算的截止时间为下午4：00。美国东部时间，而BRR是截至下午4：00计算的。伦敦时间。 该指数是根据IOSCO财务基准原则设计的。该指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“Benchmark管理员”)。该信托基金还使用比特币指数价格来计算其“比特币 持有量”，即根据比特币指数价格计算信托基金中比特币的美元总价值，减去其负债和支出。“每股比特币持有量”的计算方法是将比特币持有量除以目前流通的 股。比特币持有量和每股比特币持有量不是按照公认会计原则计算的。 比特币持有量并不打算取代按照公认会计原则计算的信托每股资产净值，比特币 每股持有的比特币也不打算取代按照公认会计原则计算的信托每股资产净值。

创建 指数是为了促进基于比特币的金融产品。它是比特币(BTC-美元)美元价格的每日一次基准汇率，截至下午4点计算。Et.该指数自2022年2月28日起计算并发布，汇总了几家比特币交易所在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和下午4：00ET 在下午4：00将一枚比特币的美元价格Et.具体地说，该指数是根据其所有组成比特币交易所(目前为Coinbase、Bitstamp、Kraken、 itBit、LMAX Digital和Gemini)的“相关 交易”(定义如下)计算得出的，具体如下：

该指数在其方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是指在下午3：00之间的观察窗口内发生的任何加密货币与美元现货交易。和下午4：00由构成平台通过其公开提供的API报告和传播的构成平台上的构成平台上的 ，并由基准管理员观察 。Benchmark管理员执行监督职能，以确保通过Benchmark管理员的索引完整性编码化政策管理索引。

延迟的 数据和丢失的数据将按照以下规则处理：

截至 2023年12月28日，指数中包含的构成平台是Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

由Benchmark管理员实施监督功能，以确保通过Benchmark提供商的索引完整性编码政策来管理指数。指数通过基准提供商针对指数完整性的 编码策略进行管理，包括利益冲突策略、控制框架、责任框架和输入数据策略。它还受英国BMR法规的约束，自2022年9月12日起，该法规的合规性一直受到ISAE 3000标准下的有限保证审计的约束，该审计是公开提供的。

该指数受芝加哥商品交易所CF监督委员会的监督。芝加哥商品交易所CF监督委员会应至少由五名成员组成，其中至少包括：(I)两名CME代表(“CME成员”)；(Ii)一名CFBenchmark Ltd.的代表；以及(Iii)两名带来与基准确定、发行和运营有关的专业知识和行业知识的人。芝加哥商品交易所现金流转监督委员会每季度召开一次会议。芝加哥商品交易所CF监督委员会的成立章程和季度会议纪要已公开提供。

自该指数创建以来，构成该指数的成分平台发生了多次变化，最近一次是在2022年5月 。

如果交易场所提供了一个促进相关加密货币基础资产与相应报价资产的现货交易的市场，包括 报价资产可与被接受资产(“相关对”)互换的市场，并通过具有足够可靠性、详细程度和及时性的自动编程接口(“API”)提供交易数据和订单数据，则该交易场所有资格成为任何CME CF加密货币定价产品的“构成平台”。 CME CF监督委员会认为一个交易场所能够提供足够可靠的、在以下情况下，通过API提供详细和及时的交易数据和订单：(I)“成分平台”的API没有下降或不可用到影响指数完整性的程度(br}给定计算频率)；(Ii)公布的数据符合所需的分辨率 ，以便能够以所需的频率和传播精度计算基准；以及(Iii)数据以所需的频率广播并可供检索(且不受延迟的负面影响)，以便按预期应用方法。

此外， 根据CME CF监督委员会的意见，它必须满足以下标准：

此外，公众、交易所或监督委员会的任何成员都可以提名一个交易场所，将其添加到构成平台名单中。

指数 数据和指数说明基于基准管理人在其网站https://www.cfbenchmarks.com.上公开提供的信息基准提供商网站上的任何信息均未通过引用并入本招股说明书中。

下表列出了为该指数贡献交易数据的六个成分股平台及其各自BTC-美元市场在前四个日历季度的总成交量：

比特币交易平台运营的12*成交量最高的比特币-美元市场在前四个日历季度的总交易量如以下 表所示：

*平台 包括所有六个构成平台和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

下表显示了过去四个日历季度六个成分股平台的比特币兑美元交易的市场份额：

基准管理人已对比特币网络分叉或空投比特币持有者的事件采取了某些政策。 通常，在比特币网络分叉的情况下，基准管理人将确定在分叉中收到的 新资产是否“重大”。如果分叉资产被认为是重要的，基准管理人 将启动对分叉资产的指数的计算和传播。如果分支资产不被视为重要资产， 此步骤由基准管理员自行决定。在任何一种情况下，分支资产都不会包括在 索引中。同样，在计算指数时不考虑空投。

Cf 基准有限公司数据在许可下用作信托产品的信息来源。Cf Benchmark Ltd.及其 代理和许可人与信托的产品和服务没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广信托的任何产品或服务。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人对信托的产品和服务不承担任何义务或责任 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可方不保证授权给信托的任何索引的准确性和/或完整性，也不对其中的任何错误、遗漏、 或中断承担任何责任。

指数供应商可随时更改指数方法和成分股数字资产交易平台，而无需股东批准。例如，如果指数提供商确定存在操纵组成数字资产交易平台上的比特币价格的重大努力，或者来自该交易平台的数据馈送 不可靠，则指数提供商可以将该交易平台移除以用于指数方法。如果该方法的此类变更 导致成分股数码资产交易平台的数量更加有限，则会增加 Trust计算资产净值时使用的比特币价格偏离未包括在指数方法内的数码资产交易平台上的报价的风险。仅当保荐人 确定指数方法的变化对有关股票的投资决策具有重大影响时，才会通知股东。一旦实际了解指数方法的重大变化，信托将在招股说明书附录和/或8-K表格的当前报告中或在年度或季度报告中通知股东。

资产净值计算

一般信息

这些 股票按每天下午4：00计价。Et.信托持有的比特币价值是根据基准管理人确定的比特币的公平市场价格确定的。

信托的资产净值通过以下方式计算：

信托的每股资产净值是通过将信托的资产净值除以已发行股份的总金额来计算的。

信托持有的 比特币通常将根据比特币指数价格进行估值。管理员每个工作日计算一次 信托的资产净值。截至下午4点，比特币的收盘价格是使用比特币指数价格计算的。Et.然而，直到当天晚些时候(通常是下午5：30)，NAV才正式罢工。东部时间，几乎总是在晚上8：00之前。ET)。在 下午4：00之后暂停ET为保荐人提供了发现、标记、调查和纠正异常定价的机会。 如果保荐人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则保荐人将指示 基准管理人采用替代方法来确定信托资产的公允价值。CME CF 比特币参考利率-纽约变量将构成该指数，但如果该指数不可用或保荐人根据其 单独判断确定该指数不可靠(统称为“公允价值事件”)，则信托所持资产可能会根据保荐人批准的公允价值政策进行公允价值评估。

公允价值事件价值的确定将基于发起人在 确定时认为相关的所有可用因素，并可能基于发起人使用第三方估值模型确定的分析价值。

发起人批准的公允价值政策 将寻求确定信托基金在资产或负债被估值之日 在公平交易中 从该资产或负债的当前销售中合理预期收到的公允价值价格。在公允价值事件的情况下，信托和发起人已许可使用Lukka最优惠参考 利率作为初始二级指数（“二级指数”）。如果二级指数不可用，或保荐人 自行决定二级指数不可靠，则将采用信托基金主要市场在估值日美国东部时间下午 4：00设定的价格。如果无法获得主要市场价格，或发起人 自行决定确定主要市场估值不可靠，则发起人将使用其最佳判断来确定 公平价值的善意估计。

比特币市场通常在美国市场关闭的日子开放，这意味着 信托所拥有的比特币的价值可能会在股票无法买卖的日子发生变化。

二级索引

二级指数旨在提供比特币的估计公平市场价值，其方式与美国公认会计原则(“GAAP”)和国际财务报告准则(“IFRS”)有关公平市场价值计量的准则保持一致。在这方面，二级指数的指数提供商试图通过评估符合条件的比特币交易所，通过各种不同的标准，包括交易所的监管和治理框架、微观结构效率、交易量、数据透明度 和数据完整性，来确定 比特币的“主要市场”。截至2023年12月，以下交易平台被二级指数认定为合格的交易平台：Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。 二级指数的指数提供商每季度审查符合纳入该指数的交易平台。在确定要包括哪些交易平台时，二级指数的指数提供商使用专有评级标准评估每个交易平台。二级指数的指数提供商定期重新评估二级指数使用的合格交易平台，并根据需要进行调整。二级指数于2020年1月推出，二级指数已回填至2014年1月。

在 确定比特币的价值时，二级指数的指数提供商应用五步加权过程来确定 比特币的主要交易所和该交易所的最后价格。为每个指数定价源分配一个考虑了上述标准的基本交易所得分(“BES”)，以便选择最合适的初级交易所，然后在下午4：00确定执行的交易所价格。Et.

第 1步：为每个比特币和美元交易所分配一个反映监管、微观结构和技术等静态交易所特征的BES。

步骤 2：根据每个交易所服务的月相对业务量调整BES。这个新分数是音量调整分数(“VAS”)。

步骤 3：根据交易所上一次交易以来的时间衰减调整后的分数，通过考虑交易频率(交易量)来评估市场的活跃程度。衰减系数反映了该交易所自上次交易以来的时间。此 是最终的衰减量调整分数(DVAS)，它通过跟踪最近的交易来反映数据的新鲜度。DVA 是根据市场上一次交易以来的时间通过算法确定的。

步骤 4：根据DVA得分对交易所进行排名，并将排名最高的交易所指定为该时间点的主要市场 -主要市场是具有最高DVA的交易所。

第 5步：指定截至下午4：00主板市场上最后一笔交易的价格。执行交换价格用于表示下午4：00的公平市场价值。Et.

每个交易所的 特征针对其BE加权如下：

监管 (35%)：此分数反映了为保护和允许投资者访问而制定的规则，并且是各种因素的函数。 为交易所监管分配的分数将取决于司法管辖权、法规、“了解您的客户 和反洗钱合规性”(KYC/AML)等参数。如果交易所受到更严格的监管，包括全面的KYC/AML筛查，以及其本国 司法管辖区的货币监督和监管水平，则会获得更高的分数。

微结构 效率(30%)：第二个交换特征是微结构效率。二级指数将有效买卖价差 作为效率的替代指标。对于每个交易所和货币对，二级指数都会估算出“有效价差”，这是衡量交易执行成本的常用方法。

数据 完整性(25%)：数据完整性提供了一个衡量交易所交易活动与其基础市场微观结构一致性程度的指标。这是通过将给定产品的交易所交易数据与与同一市场有关的报价数据对齐来实现的。交易价格偏离报价数据显示的价差的交易所将受到惩罚。这 可能会暴露出洗钱交易或其他潜在的数据操纵等恶意行为。该指标是通过按交易平台、产品和时间将交易样本与报价相结合来计算的。在此基础上，二级指数计算在滚动窗口内观察到的最大要价和最低出价。这用于根据报价数据定义可能的交易价格范围 。然后，二级指数通过交易所聚合此数据集，计算交易价格在上一步计算的预期范围内的交易比例。此分数 乘以100即可得出数据完整性分数。

数据 透明度(10%)：透明度是指由交易所提供的数据的详细程度确定的质量分数。与管辖权等级类似，透明度等级中最高级别的级别1被分配100分，随后的每个较低级别都被减少20分。最透明的(级别1)交易所提供订单级别 数据，其次是订单(级别2)、交易级别(级别3)、蜡烛(级别4)，然后是无数据(级别5)。

如果 二级索引的索引提供商更改了二级索引的方法，则二级索引的索引提供商将通知赞助商更改的性质和实施的时间表。保荐人将通过新闻稿、网站披露、8-K表格当前报告或招股说明书附录的某种组合，以及根据适用的上市规则要求向上市交易所发出的任何通知， 通知股东二级指数的重大变化。

盘中 指示值

为了提供与信托有关的最新信息，供股东和市场专业人士使用，保荐人将在每个营业日的核心交易时段计算和传播最新的盘中指示值(IIV)。 计算IIV的方法是以信托的前一天收盘每股资产净值为基础，并在整个交易日更新该值，以反映CME CF比特币实时指数(BRTI)的最新报告价格水平的变化，据CME Group，Inc.，Bloomberg，L.P.或其他报告服务机构。BRTI是一个比特币美元价格的实时指数 ，每秒发布一次，每天24小时，每周7天，每年365天。 BRTI是根据所有构成平台的相关订单实时计算的。“相关订单” 是由基准管理员报告和传播的当前无法匹配的比特币兑美元的买入或卖出限价订单的总称。

在交易所核心交易时段发布的资产净值指数不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值仅在每个交易日结束时根据信托比特币的相关日终价值计算一次。IIV将在上午9：30的常规交易所核心交易时段 以每股15秒为基础进行传播。东部时间至下午4：00Et.赞助商将通过相关信息处理器和CQS高速线路的设施传播IIV值。此外，IIV将在交易所网站上公布，并将通过彭博社和路透社等在线信息服务获得。由于用于计算每个价格的交易时间窗口的不同，截至某一特定日期计算资产净值的IIV可能与该日的NAV不同(NAV使用60分钟的窗口，而IIV从每个交易所的最后一笔交易中提取价格，以努力产生相关的实时 价格)。

BRTI方法的所有方面都可在Benchmark管理员的网站上公开获取。BRTI是利用所有成分交易所运营的比特币-美元交易对的订单，每秒实时计算一次 。BRTI计算代理将相关订单汇总到一个合并的订单中。中间价 成交量曲线，它是竞价价格-成交量曲线(它将交易量映射到卖方为将该成交量出售给合并订单所需接受的每加密货币单位的边际价格 )和要价-成交量曲线 (它将交易量映射到买方从合并订单中购买 该成交量所需支付的每加密货币单位的边际价格)的平均值。中间价-成交量曲线由指数分布的归一化概率密度加权，直到利用深度(利用深度被计算为中间价差曲线不超过一定百分比偏差的最大累计成交量)。然后，BRTI由上一步中获得的加权中间价-成交量曲线的 和给出。

当今市场上有许多情况，无论是由于计算方法、市场时间重叠或其他因素，截至某一特定日期计算资产净值的IIV与该日的ETF的资产净值都有微妙的差异。在这种情况下，保荐人对交易所交易基金的交易、流动性或其他因素的负面影响有限或没有。 保荐人相信，IIV将密切跟踪成分平台上反映的全球整合比特币价格。

IIV的传播 提供了公众无法以其他方式获得的额外信息，并且对股东和市场专业人士在联交所的股票交易中 有用。股东和市场专业人士将能够 在整个交易日内比较股票和IIV的市场价格。如果股票的市场价格与投资参考指数显著背离，市场专业人士将有动力进行套利交易。例如，如果信托基金的交易价格似乎低于投资参考指数，市场专业人士可以在交易所买入股票并卖空期货合约。 这种套利交易可以加强股票市场价格和投资参考指数之间的跟踪，因此对所有市场参与者都是有利的。

股票 拆分

保荐人保留未来调整信托股票价格的权利，以保持股东在二级市场上方便的交易区间 。任何调整都将通过股票拆分或反向股票拆分来完成。此类拆分将 减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)比例资产净值，但不会对信托的净资产或股东的比例投票权或任何股东投资的价值产生影响。

其他 资产

信托主要以现金形式持有的任何流动资产的公允价值计入资产净值的确定。

负债

信托负债的公允价值计入资产净值的确定。这些负债通常 仅包括赞助商的费用，尽管负债有时也可能包括非常费用。见 《信托-信托的费用和开支》。

信托费用对信托资产净值的影响

由于转让信托的 比特币以支付保荐人的费用以及支付任何非常费用，因此股票所代表的比特币的金额将在信托有效期内减少。无论信托资产的价值或股票的交易价格是上升还是下降，这种动态都会发生。

信托公司的财务报表

信托定期财务报表不得使用参考指数确定的信托资产净值 ，但计算该指数的方法被视为与公认会计准则不一致。信托的 定期财务报表将根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编撰专题820“公允价值计量和披露”(“ASC专题820”) 编制，并使用信托财务报表计量日信托主要市场比特币的交易所交易价格 。保荐人将根据公认会计原则自行决定用于编制信托 财务报表的估值来源和政策。信托打算聘请第三方供应商从主要 市场获取比特币的价格，价格将由该第三方供应商根据其考虑的几个 交易特征(包括监管)以及交易量和频率每天确定和指定。根据公认会计原则，这样的价格预计将被视为根据ASC主题820的1级投入，因为它预计是活跃市场上相同资产或负债的报价 。

为了确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场时，确定最有利的市场) 为了计算信托的财务报表，信托遵循ASC 820-10，其中概述了公允价值会计的应用 。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格， 假设市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假设 比特币在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。信托可以通过数字资产经纪人或交易商在多个市场进行交易，其ASC 820-10的应用反映了这一事实。信托预计，虽然保荐人从其购买或处置信托的 比特币的数字资产经纪商或交易商将有多种场所和类型的市场可用，但每种情况下的主要市场都是通过观察基于市场的交易量和比特币交易 活动来确定的。数字资产经纪人或交易商可以在经纪市场、交易商市场、委托人对委托人市场和交易所市场(每个市场都在FASB ASC主术语表中定义)进行交易。根据信托可合理获得的信息，交易所市场的资产交易量和活跃度最高。因此，信托着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪人市场、交易商市场和委托人对委托人市场来确定其主要市场。 由于上述分析的结果，交易所市场已被选为信托的主要市场。信托 每季度确定其主要市场(或在没有主要市场的情况下为最有利的市场)，以确定哪个市场为其主要市场，以便为编制季度和年度财务报表计算公允价值。

发起人为确定主要市场而开发的流程，如ASC 820-10所规定，该流程概述了公允价值会计的应用。该过程首先确定公开可用的、久负盛名的比特币交易场所(FASB ASC主词汇表中定义的交易所市场)，由赞助商及其附属公司自行选择 。这些市场包括Binance、Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和Lmax。然后，赞助商 通过服务提供商计算每个评估期，即比特币在美国东部时间 4：00之前60分钟内成交量最高的场馆。赞助商随后将该市场确定为该期间比特币的主要市场，并使用 该地点在东部时间4：00的比特币价格作为主要市场价格。

信托的说明

信托是特拉华州法定信托，于2021年1月20日根据《特拉华州法定信托法》(DSTA)的规定向特拉华州国务卿提交信托证书而成立。信托根据信托协议运作。

该信托基金只持有比特币和现金。信托预计会不时发行篮子以换取现金，并在赎回篮子时分发 现金。信托的投资目标是让股份反映指数所代表的比特币价值的表现，减去信托的负债和开支。发起人认为，与直接、直接投资比特币相比， 对于许多投资者来说，这些股票将是一种具有成本效益的便捷投资 。

股份代表信托中零碎的不分割实益权益和所有权单位。该信托是被动的，不像公司或主动投资工具那样进行管理。托管人代表信托持有的比特币仅在以下情况下才会从比特币账户中转移：转移支付保荐人的费用、转移 在赎回篮子时出售、根据需要转移出售以支付额外的信托费用 在信托终止和清算其资产时代表信托出售，或 法律或法规另有要求。假设出于美国联邦所得税的目的，该信托被视为授予人信托，则为支付保荐人费用或任何额外的信托费用而交付或销售比特币的每一次交易都将是股东的应税事项。见 《美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果》。

该信托并非根据《投资公司法》注册为投资公司，且发起人认为该信托不需要根据《投资公司法》进行注册。该信托不会持有或交易商品期货合约或由商品期货交易委员会管理的受CEA监管的其他 衍生合约。保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品池，保荐人和受托人都不受与该信托运作相关的商品池经营者或商品交易顾问的监管。

信托希望不时创建和赎回股票，但仅限于以篮子形式。一篮子股票相当于5000股。由于篮子的创建和赎回，流通股数量预计会不时增加和减少 。创建和赎回篮子需要向信托交付或由信托分配正在创建或赎回的篮子所代表的比特币的 现金价值(扣除应计费用和负债)。 信托有义务在实际可行的情况下尽快兑换任何用于支付费用的现金。 创建和赎回一篮子现金的条件是，向信托交付现金，或由信托进行分配，现金等于当日每股资产净值乘以5,000(或当时构成一篮子的其他股份数量)，并根据任何适用的执行费用进行调整。初始篮子中的每股将定价为每股13美元。由于转让或出售信托比特币以支付保荐人的费用和任何额外的信托费用，创建货币篮子或赎回货币篮子所需的 现金将随着时间的推移逐渐减少。信托基金将不接受或分发比特币以换取篮子。保荐人认识到篮子的大小可能会影响信托创建和赎回过程的套利机制的有效性 ，因此可以调整篮子的大小 以加强授权参与者在信托股票二级市场的活动。请参阅“分销计划 ”。

管理人将确定信托比特币持有量(基于比特币指数价格，信托比特币减去其债务的美元总价值)，即截至下午4：00在纳斯达克交易的股票。ET或 之后在可行的情况下尽快。管理人还将确定每股比特币持有量，即信托的比特币持有量除以流通股数量。在管理人确定信托的比特币持有量和每股比特币持有量后，保荐人将在可行的情况下尽快在信托网站www.valkyrieInvest.com/brrr上公布信托的比特币持有量和每股比特币持有量。请参阅“使用CME CF比特币参考利率-纽约变体”。

该信托基金的资产将完全由比特币和现金组成。每股股份将根据信托持有的比特币中已发行的股份总数，减去信托的负债(包括应计的 但未支付的费用和开支)，按比例计入权益。保荐人预计，股票的市场交易价格将随着时间的推移而波动，以回应比特币的市场价格 。此外，保荐人预计股票的交易价格将反映信托估计的应计但未支付的费用。

投资者 可以从各种金融信息服务提供商或比特币网络 信息网站(如Tradelock.com或bitcoincharts.com)获得24小时比特币定价信息。目前的比特币指数价格也通常直接从比特币交易所获得 买卖价差。截至本招股说明书日期，指数 的组成比特币交易所为Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini。股票的市场价格将从各种来源 获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。此外，在每个交易日，信托的网站将提供股票的定价信息。

信托没有固定的终止日期。

赞助商

信托的发起人是Valkyrie Digital Assets LLC，这是一家成立于2020年12月7日的特拉华州有限责任公司，也是Valkyrie Investments Inc.的全资子公司。申办方的主要营业地点为320 Seven Springs Way，Brentwood， Tennessee 37027，电话号码为（218）255-9743。根据《特拉华州有限责任公司法》和发起人Valkyrie Investments Inc.的管理文件，申办者的唯一成员，不因其是申办者的唯一成员而对申办者的债务、义务 和责任负责。

Valkyrie 投资公司及其子公司拥有丰富的交易所交易基金保荐经验，保荐人拥有丰富的数字资产策略投资基金管理经验。发起人在 信托之前未发起过交易所交易工具。

赞助商的角色

发起人安排了信托的创建，并将安排在 美国公开发行股票并在纳斯达克上市的登记。作为从信托基金收取保荐人费用的对价， 保荐人有义务支付保荐人费用。发起人还支付了信托组织的费用，并将 支付首次出售股票的费用。

发起人一般负责根据信托协议的规定管理信托。这包括 （i）选择和监控信托的服务提供商，并不时聘请额外的、继任的或替代的 服务提供商，以及（ii）在信托解散时，将信托的剩余比特币或出售信托的剩余比特币的现金收益 分配给股份记录的所有者。

发起人可将其全部或绝大部分资产转让给开展发起人业务的实体，前提是在转让时，继承人承担了发起人在《信托协议》项下的所有义务。在这种情况下， 发起人将免除信托协议项下的所有进一步责任。

发起人费用由信托支付给发起人，作为对根据信托协议提供的服务以及 发起人同意支付发起人支付费用的补偿。见“信托活动-信托费用”。

市场营销 代理协议

发起人已与独立第三方签订营销代理协议，以协助发起人分销 股份、为信托制定持续的营销计划、准备有关股份的营销材料（包括信托网站www.valkyrieinvest.com/BRRR上的 内容）、执行信托的营销计划以及提供全球比特币市场的战略和战术研究。有关共享分配的详细信息，请参阅“分配计划 ”。

索引 许可协议

Benchmark管理员和发起人已经签订了一份指数许可协议（“指数许可协议”） ，以管理发起人使用指数计算比特币指数价格。基准管理人可调整 指数的计算方法，而无需通知信托基金或其股东或征得其同意。根据指数许可 协议，发起人向基准管理人 支付月费和基于信托的比特币持有量的费用，以考虑其对指数相关知识产权的许可。

赞助商的管理

根据信托协议，信托的所有管理职能已委托给保荐人、其代理人及其关联公司，包括但不限于托管人及其代理人，并由其执行。作为保荐人的高级管理人员，保荐人首席执行官Leah Wald和保荐人首席投资官Steven McClurg可以以保荐人主要管理人员的身份为信托采取某些行动并执行某些协议和认证。自2020年12月保荐人成立以来，Wald女士和McClurg先生都以各自的身份任职，并无限期任职。沃尔德和麦克卢格是赞助商母公司Valkyrie Investments Inc.的高级管理人员和董事。

首席执行官Leah Wald

Leah Wald是一位经济学家，在资产管理方面拥有专注于价值投资的专业知识。此前，她是Lucid Investment Strategy的合伙人，这是一家专门从事加密货币投资的资产管理公司。沃尔德曾在世界银行集团工作，并与人共同创立了Veterati，这是一个指导平台，帮助失业者和正在转型的美国退伍军人获得有意义的工作。 沃尔德与人合著了《超级浪潮理论：金融市场的无赖浪潮》(HyperWave They：The Rogue Waves of Financial Markets)一书。Wald女士拥有IE商学院国际政治经济学学士学位和国际商业管理硕士学位。沃尔德女士曾在多所大学学习政治经济学，并担任剑桥大学劳特帕赫特国际法中心董事的研究助理，在那里她研究并编写了一个数据集的算法，该数据集考察了仲裁员背景对国际投资仲裁结果的作用。沃尔德是赛佛朋克控股公司的董事会成员。

首席投资官史蒂文·麦克卢格

史蒂文·麦克卢格拥有丰富的金融和金融科技经验。最近，McClurg先生创建了Theseus Capital，这是一个基于区块链的资产管理平台，随后加入了专注于区块链的商业银行银河数据，在那里他继续管理 董事，建立他们的资产管理和公共基金业务。最重要的是，麦克卢格先生是古根海姆合伙公司董事的董事总经理，在那里他是投资组合经理，负责固定收益和私募股权投资组合的构建和战略 。他还拥有在艺电等科技公司担任领导职务的经验。McClurg先生拥有Pepperdine大学的理学硕士和MBA学位，并曾在该大学担任兼职教授。

与CoinShare的关系

2024年1月12日，CoinShares International Limited(“CoinShares”)行使了购买赞助商母公司Valkyrie Investments Inc.的某些权利和资产的选择权。信托和保荐人都不是期权协议的一方。 由于期权计划进行的交易，CoinShares可能成为保荐人的附属公司。CoinShares是否、何时以及如何成为赞助商的附属公司将通过Valkyrie投资公司和CoinShares的最终协议谈判来确定。此外，购股权拟进行的交易须令人满意地完成CoinShare的尽职调查，并取得CoinShares董事会的批准。不能保证 期权计划的任何交易将会完成，也不能保证此类交易是否会导致保荐人成为CoinShares的关联公司。保荐人将以招股说明书副刊或8-K表格的当前报告的方式，通知股东期权拟进行的交易已完成。

受托人

特拉华州信托公司是特拉华州的一家公司，根据信托协议，该信托公司是特拉华州信托的受托人。受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与保荐人无关。信托协议副本 可在上述受托人主要办事处查阅。

受托人的角色

受托人被任命为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足《特拉华州税法》第3807(A)条关于信托至少有一名受托人且主要营业地点在特拉华州的要求。 受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii) 执行根据《特拉华州税务局条例》规定须向特拉华州州务卿提交的任何证书的签立。在法律或衡平法上，受托人对信托或股东负有与之相关的责任(包括受托责任)和责任，该等责任和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任 取代。托管人没有义务监督保荐人、转让代理、管理人、托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。

受托人无论是以受托人身份还是以个人身份，或受托人的任何董事、高级职员或控制人 均不是股份发行人、董事高级职员或控制人，也不承担任何责任。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于信托协议中规定的受托人的明示义务。

受托人没有准备或核实本招股说明书或与出售或转让股份有关而发出或交付的任何资料、披露或其他声明 ，亦不会对此负责或承担责任。信托 协议规定，受托人对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、 充分性、位置或存在概不负责。请参阅“信托协议说明”。

在向信托机构发出至少180天的通知后，受托人可以辞职。受托人将由保荐人 赔偿，并由保荐人和信托赔偿与信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责有关或产生的任何费用，但因受托人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的费用除外。保荐人有权更换受托人。

信托协议项下受托人的费用和开支将由保荐人支付。

转移代理

美国Bancorp Fund Services，LLC将根据信托协议，并根据转让代理和服务协议的条款和条款，担任信托的转让代理。转移代理的主要办公室位于威斯康星州密尔沃基市密歇根街615号，邮编：53202。

传输代理的角色

转让代理以簿记形式持有股份。管理员指示转移代理将篮子数量 贷记或借记给适用的授权参与者。转会代理将根据情况签发或取消每位授权参与者的 篮子。转让代理还将协助准备股东帐目和税务报表。

保荐人将赔偿转让代理并使其不受损害，转让代理将不会因 出于善意拒绝其认为不适当或未经授权的转让而承担任何责任。

转会代理费是赞助商支付的费用，由赞助商承担并支付。

转让代理和服务协议的初始期限为三年，并将自动续订连续一年的 期限，除非根据协议条款终止。转让代理可以因某些材料 违反转让代理和服务协议以及法律要求或引起的终止而终止其服务。任何一方 均可提前90天书面通知另一方终止转让代理和服务协议。

管理员

美国Bancorp Fund Services，LLC将根据信托协议并根据信托管理和会计协议的条款和条款担任信托的管理人。行政长官的主要办公室位于威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202。

管理员的角色

根据 信托管理和会计协议，管理人一般负责信托的日常管理 。管理人的职责包括：（i）代表 信托准备并向投资者提供定期报告;（ii）处理创建和赎回篮子的订单，并与 托管人、转账代理和DTC协调此类订单的处理;（iii）在每个 工作日下午4点发布信托的比特币持有量和每股比特币持有量。美国东部时间下午10：00或之后尽快，以及（iv）指示托管人根据需要转移信托的 比特币，以支付赞助商费用和任何额外的信托费用。

信托将对管理人进行赔偿，管理人不会因其依赖以下各项而承担责任：(I)任何法律、法令、法规或解释，即使此后可能被更改、更改、修订或废除， (Ii)信托的发售材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)任何指示 或(Iv)信托或管理人的法律顾问的任何意见，或因信托的交易或其他活动而产生的，在信托管理和会计协议生效之前发生的。

根据《信托管理和会计协议》，除非根据《信托管理和会计协议》提前终止，否则管理人同意提供的服务初始期限为 三年，并可自动续签连续一年的服务。管理人可以因信托管理和会计协议的某些重大违反以及法律可能要求或引起的终止而终止其服务。任何一方可以提前90天书面通知另一方终止信托管理和会计协议。

授权的 参与者

授权参与者必须与赞助商和信托签订《授权参与者协议》，以管理 创建和赎回篮子的订单。授权参与者协议规定了创建和赎回篮子以及交付创建和赎回所需比特币的程序。授权参与者协议还授权赞助商和管理员在赞助商或管理员确定授权参与者不遵守FinCEN或其他州当局颁布的法规和注册要求的情况下终止与授权参与者的关系。

每名 授权参与者必须(I)是注册经纪交易商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，且不需要注册为经纪交易商即可从事证券交易，以及(Ii)与保荐人签订授权参与者协议。

当前授权参与者的 列表可从申办者处获得。截至本招股说明书日期，信托已 聘请简街资本有限责任公司，康托菲茨杰拉德公司，Marex资本市场公司。和麦格理资本（美国）公司。作为授权 参与者。根据申办者的决定，可随时增加其他授权参与者。

托管人

Coinbase保管人

根据Coinbase托管协议，Coinbase托管人负责(1)保管保荐人分配给它的信托 拥有的所有比特币，(2)开设一个或多个持有信托比特币的账户，以及(3)按保荐人的指示促进信托运作所需的比特币转移。托管人被NYDFS特许为有限用途的信托公司，并被NYDFS授权提供数字资产托管服务。保管人是Coinbase Global，Inc.的全资子公司。

根据《Coinbase托管协议》，Coinbase托管人的责任包括：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，Coinbase托管人在托管协议下的总责任不得超过(A)(X)$500万 和(Y)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月内向Coinbase托管人支付的总费用，两者中较大者，以及(B)引起Coinbase托管人责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)硬币保管人就每个冷藏地址所承担的法律责任合计不得超过1亿元；(Iii)就Coinbase托管人就信托及其联属公司因第三方 索偿及损失而引致或与之有关的第三方索偿及损失的责任而言，Coinbase托管人的法律责任不得超过(A)$500万及(B)在导致Coinbase托管人法律责任的事件发生前12个月内，信托向Coinbase托管人支付的费用总额；对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、 相应的或类似的损失，即使Coinbase托管人已被告知或知道 或应该知道可能发生这种情况，Coinbase托管人也不承担任何责任。Coinbase托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任，只要是由于超出Coinbase托管人合理控制范围的原因或条件造成的。根据Coinbase托管协议，除其疏忽、欺诈、实质性违反适用法律或故意不当行为外，Coinbase托管人不承担任何责任、义务或责任 任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件可能影响信托公司的计算机或其他设备的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击，除非Coinbase托管人 未能制定商业合理的政策、程序和技术控制来防止此类损害或中断。

Coinbase托管人可在向信托提供适用的通知后，以任何理由终止Coinbase托管协议， 或立即终止Coinbase托管协议(定义见托管协议)，其中包括如果信托严重违反Coinbase Prime Broker协议，且此类违规仍未纠正、经历破产事件或未能偿还交易信用。 Coinbase托管人可在向 信托提供30天通知后以任何理由终止Coinbase托管协议，或立即终止Coinbase托管协议(定义如下)。Coinbase托管协议构成Coinbase Prime Broker协议的一部分 ，并受Coinbase Prime Broker协议中的终止条款约束。

BitGo保管人

BitGo 还被授权保护该信托基金持有的比特币。根据BitGo托管协议的条款，BitGo在其账簿上维护一个或多个托管账户，用于接收、保管和维护比特币。

BitGo 及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特别的、 附带的、间接的、无形的或后果性损害概不负责。这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律理由而产生的损害， 即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。但是，这种责任免除并不适用于BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在存在重大疏忽的情况下，BitGo的责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。 此外，BitGo对直接损害的总责任上限为根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件之前的三个月期间向其支付或应付的费用 。

BitGo 冷钱包由伦敦劳合社出具的2.5亿美元保单支持。该保单的具体内容包括 网络保险、电子交易和普通保险。任何复制和盗窃私钥、BitGo 员工或高管的内部盗窃或不诚实行为，以及与BitGo保管密钥直接相关的密钥丢失，都将包括在此金额中。本保险单由BitGo的所有客户共享，并不特定于该信托或持有比特币的客户，因此可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。保荐人 可以通过BitGo的承保人购买额外的保险，尽管保荐人截至本招股说明书之日尚未购买此类额外的 保险。BitGo不是FDIC保险的。BitGo制定了业务连续性计划 ，该计划将支持其在发生重大业务中断时开展业务的能力。该计划每年都会进行审查和更新，如果认为有必要，BitGo可以自行决定更频繁地进行更新。如果BitGo受到重大业务中断的影响，BitGo的目标是尽可能快速高效地将业务中断降至最低。

BitGo托管协议自协议详细说明的生效日期开始生效，并将持续一(1)年， 除非根据BitGo托管协议的条款提前终止。在初始期限之后，BitGo托管协议将根据协议中确定的后续续订条款自动续订，除非任何一方事先通知 另一方其不打算续订。BitGo可在 向信托和保荐人提供至少三十(30)天的书面通知后，或在BitGo发现与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险等情况下，立即终止BitGo托管协议。保荐人 可随时终止BitGo托管协议，但需向BitGo发出至少三十(30)天的书面通知，并支付未清偿金额和提前终止费。

Coinbase Prime经纪人和贸易信贷贷款人

Coinbase Prime Broker

根据Coinbase托管协议，该信托不时持有的部分比特币及现金可由Coinbase托管人的联营公司Coinbase Inc.及Coinbase Prime Broker在交易账户中持有，与创建及赎回篮子及出售比特币以支付保荐人手续费及未由保荐人承担的信托开支有关。保荐人可随时自行决定增加或终止散户经纪商，但保荐人并无责任这样做或向其他此类散户经纪商寻求信托的任何特定条款。

在Coinbase Prime Broker的交易账户中持有的这些 定期持有量代表对Coinbase Prime 经纪人代表客户持有的比特币的综合性债权；这些持有量存在于Coinbase Prime Broker名下的交易场所(包括第三方场所和Coinbase Prime经纪人自己的执行场所)的组合中，其中Coinbase Prime经纪人代表 客户执行买卖比特币的订单(每个此类场所均为“连接交易场所”)。保荐人不会指示Coinbase Prime Broker在任何特定的关联交易场所交换信托资产。Coinbase Prime Broker无需将信托交易账户中的任何比特币冷藏或隔离持有，而且信托和保荐人都无法控制Coinbase Prime Broker持有记入信托交易账户的比特币的方法。在交易账户内，Coinbase托管协议规定，该信托对任何特定比特币没有可识别的债权 。相反，信托的交易账户代表着一种权利，即按比例Coinbase Prime Broker分配给Coinbase Prime Broker在互联交易场所维护的Coinbase Prime Broker名称中的帐户的比特币份额 Coinbase Prime Broker名称中的帐户(通常是综合持有，而不是分开持有)。

根据Coinbase托管协议，信托可以通过向Coinbase Prime经纪人下单来从事比特币的购买或销售。Coinbase Prime Broker将通过Coinbase Prime Broker的执行 平台(“交易平台”)将保荐人下的订单发送到将执行订单的联网交易场所。赞助商下的每一笔订单都将在其发送至的每个连接交易场所进行发送、处理和结算。Coinbase托管协议 规定Coinbase Prime Broker受到某些利益冲突的约束，包括：(I)信托的 订单可能被发送到Coinbase Prime Broker自己的执行地点，在那里可以针对Coinbase Prime Broker的其他客户或以Coinbase Prime Broker为委托人执行信托的订单；(Ii)交易对手购买者或卖家相对于信托的订单的受益身份可能未知，因此可能无意中 成为Coinbase Prime Broker的另一个客户，(Iii)Coinbase Prime Broker并不从事前期运作，但知悉信托的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下就其本身的存货(或联属公司的账户)进行交易 及(Iv)Coinbase Prime Broker可就某些 订单以主要身分行事。由于这些和其他冲突，Coinbase Prime Broker在担任委托人时，可能会有动机 偏袒自己及其附属公司的利益，而不是信托的利益。

在符合上述规定，以及Coinbase托管协议要求Coinbase Prime Broker 在执行信托订单时应具备缓解利益冲突的某些政策和程序的情况下，Coinbase托管协议规定Coinbase Prime Broker不承担任何选择或履行任何相关交易场所的责任、义务或责任 ，并且Coinbase Prime Broker未使用的其他相关交易场所和/或交易场所可提供比用于执行信托订单的关联交易场所更优惠的价格和/或更低的成本。

如果信托基金通过Coinbase主要经纪商销售比特币，信托基金的订单将在已根据Coinbase主要经纪商的尽职调查和风险评估 流程批准的关联 交易场所执行。Coinbase Prime Broker表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律，合规，安全，隐私和财务以及信用风险团队进行的审查，关联交易场所可能会不时发生变化，目前包括Bitstamp，LMAX，Kraken，Coinbase Prime Broker运营的交易所，以及另外四家非银行做市商（“NBSP”）。Coinbase主要经纪商已向信托表示，由于保密限制，它无法命名NBBTC。

一旦保荐人在交易平台上下单购买或出售比特币，用于筹集资金或 完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，并且通常没有资格用于其他用途或从信托的 交易账户中提取。信托基金的保险库账户可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联的交易场所，Coinbase Prime Broker应以Coinbase Prime Broker的名义或以其名义为客户的利益建立账户，以代表其客户(包括信托)进行交易，并且信托将不会因为该信托与Coinbase Prime Broker之间的交易账户而与任何关联的交易场所有直接的法律关系或账户。 Coinbase托管人的金库账户受留置权的约束，以获得以下讨论的以贸易信用为受益人的未偿还贸易信用。

在某些情况下，Coinbase Prime Broker可以暂停或终止Coinbase Prime Broker协议。Coinbase Prime Broker本身或作为Coinbase托管人和贸易信贷贷款人的代理，不得在不到30天的通知内终止Coinbase Prime Broker协议(包括Coinbase托管协议)或暂停、限制、终止或修改Coinbase Prime 经纪服务(定义如下)，除非发生(I)法律变更(定义如下) 或(Ii)原因事件(定义如下)。Coinbase Prime Broker协议将“Coinbase Prime Broker Services”定义为(I)托管信托的比特币于其电子仓库账户、处理存取款及其他托管交易，(Ii)进入Coinbase Prime Broker的交易平台及执行及结算信托提交的所有销售比特币的订单 ，及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议 向信托提供信贷。

Coinbase Prime Broker协议将“法律变更”定义为Coinbase Prime Broker律师合理地认为任何适用法律、规则、规则或法规的任何更改或采纳会禁止或严重阻碍Coinbase Prime Broker协议预期的部分或全部安排。一旦发生法律变更，订约方 将协商同意修订Coinbase Prime Broker协议或Coinbase Prime Broker服务，以 遵守该等法律变更，或在出现重大障碍的情况下，减少该等法律变更对各方的影响 ，Coinbase实体应继续提供Coinbase Prime Broker服务，除非法律变更禁止 。如果双方在接到Coinbase Prime Broker的通知后三十(30)天内无法就修改达成一致，或者如果法律变更要求Coinbase Prime Broker立即停止提供任何Coinbase Prime Broker服务 ，Coinbase Prime Broker可在书面通知后仅在法律变更所需的范围内暂停、限制或终止Coinbase Prime Broker服务 ，只要任何此类暂停、限制、终止或 修改是狭隘地量身定做的。

在 原因事件发生和继续，以及在任何可能适用的通知要求和补救期限生效后，Coinbase Prime Broker可以其合理的酌情决定权终止Coinbase Prime Broker协议，加速 信托的义务，和/或采取某些其他行动。Coinbase Prime Broker协议将“原因” 定义为：(I)重大违反Coinbase Prime Broker协议(Coinbase托管协议除外)10天未治愈；(Ii)重大违约Coinbase托管协议30天未治愈；(Iii)破产事件(定义见下文 )；以及(Iv)信托未能在《贸易融资协议》规定的适用期限前偿还贸易信贷，如果仅因行政或操作性质的错误或遗漏而导致失败，则在一个工作日内仍未得到补救。

Coinbase Prime Broker协议中对“破产事件”的定义是指一方(I)解散(不是根据合并、合并或合并)；(Ii)破产或无力偿还债务，或无法或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Iii)与债权人或为其债权人的利益进行一般转让、安排或债务重整；(Iv)根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，提起或已经对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出要求其清盘或清算的请愿书，而在针对其提起或提交的任何此类法律程序或请愿书的情况下，该程序或请愿书(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令，或(Ii)不被驳回、解除，或(Ii)不被驳回、解除，在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内滞留或限制；(V)其清盘、正式管理或清盘的决议已获通过 (依据合并、合并或合并除外)；。(Vi)寻求或须委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似的官员代其或代其全部或基本上 所有资产；。(7)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产或对其征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且此类有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序不被撤销、解除、搁置或限制。(Viii)导致或受到任何事件的影响，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与第(I)至(Vii)(包括首尾两节)中指定的任何事件类似的效果；或(Ix)采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

信托可在向Coinbase Prime Broker发出30天通知后，自行或作为Coinbase托管人或贸易信贷贷款人的代理人，或在Coinbase终止事件发生时，以任何 理由全部或部分终止Coinbase Prime Broker协议，包括Coinbase托管协议。Coinbase Prime Broker协议定义“Coinbase终止事件”是指(I)任何Coinbase实体的破产事件的发生和继续，(Ii)任何Coinbase实体未能在Coinbase Prime Broker协议规定的时间段内按照信托的指示出售、提取或转移信托比特币 ，并且此类失败在信托向相关Coinbase实体发出书面通知(“CB Return Cure”)后两(2)个业务 天内未得到纠正；然而， 如果(A)在CB Return Cure到期之前，Coinbase Prime Broker根据基准估值(定义为CME CF比特币参考利率纽约) 在信托最初提出出售、转让或提取请求的时间(“比特币现金价值”) ，向信托基金转移了相当于比特币价值的现金 ，或者如果Coinbase Prime Broker向信托指定的且信托已完善的账户提供现金抵押品， 优先担保权益和相当于比特币现金价值的金额，直到相关比特币被出售、提取或转让，或信托选择接受该金额的现金，以代替Coinbase Prime Broker出售、提取或转让相关比特币的义务，在每一笔现金中，此类失败将被视为治愈；此外，信托 有权选择是接受比特币现金价值以代替相关比特币，还是接受比特币现金价值 作为现金抵押品，或(B)如果该失败是由于技术或安全问题，在Coinbase Prime Broker的商业合理意见 中，退还相关比特币将导致信托或Coinbase Prime经纪人面临重大风险，或可能导致相关比特币丢失或无法成功退还，Coinbase Prime Broker在客户通知此类失败后立即 通知信托。(1)信托可要求Coinbase Prime Broker 继续出售、撤回或转让比特币，但Coinbase Prime Broker将不对任何此类出售、提取或转让承担任何责任(除非Coinbase Prime Broker或任何Coinbase实体的行为与该 技术或安全问题无关)，如果 信托没有收到撤回或转让的比特币或任何此类销售的收益，则未能提取或转让不会导致Coinbase终止事件。或(2)如果信托没有选择让Coinbase Prime Broker继续进行出售、提取或转移，则Coinbase 终止事件不应在相关证券或技术事件正在发生和继续期间发生，(Iii)任何Coinbase实体未能在Coinbase Prime Broker协议规定的 时间段内按照Coinbase Prime Broker协议规定的 时间段内按照信托的指示提取现金或向信托转移现金，并且此类故障未在信托向相关Coinbase实体提供书面通知后的一个(1)工作日内得到纠正，(br}信托故意或故意， 严重违反Coinbase Prime Broker协议的任何条款(Coinbase托管协议的条款除外)，并且在信托向Coinbase Prime Broker发出违反通知后10个历日内，此类违规行为仍未得到纠正。 或(V)Coinbase实体故意或故意严重违反Coinbase托管协议的任何条款，且在信托向Coinbase主经纪人发出违反通知后30个历日内，此类违规行为仍未得到纠正。

Coinbase Prime Broker不保证不间断地访问交易平台或其向信托提供的服务。 在某些情况下，Coinbase Prime Broker被允许暂停或暂停交易平台上的交易，或对信托订单的金额或规模施加 限制，或拒绝信托的订单，包括(A)直接由于Coinbase Prime Broker合理的 控制范围以外的原因或条件造成的延迟、暂停运营、业绩故障或服务中断，(B)信托曾从事非法或滥用活动或欺诈行为，或(C)发生并持续出现安全或技术问题，导致Coinbase Prime Broker无法提供交易服务或接受信托的订单，但在每种情况下，均须受信托的某些保护。

未经信托同意，Coinbase Prime Broker或任何其他Coinbase实体均不得从信托的 金库账户中提取信托的比特币，或贷款、抵押、质押或以其他方式阻碍信托的比特币。 交易账户受留置权的约束，以确保以下文讨论的贸易信用贷款人为受益人的未偿还贸易信用。

以及(B)引起Coinbase Prime Broker责任的现金或受影响比特币的价值；及(Iii)对于任何附带、间接、 特别、惩罚性、后果性或类似损失，Coinbase Prime Broker概不负责，即使Coinbase Prime Broker 已被告知或知道或应该知道可能发生这种情况。Coinbase Prime Broker不对直接由于Coinbase Prime Broker无法合理控制的原因或状况造成的延误、 暂停运营、性能故障或服务中断承担任何责任。在某些情况下，信托和Coinbase Prime Broker及其关联公司(包括Coinbase托管人)都需要相互赔偿。Coinbase Prime Broker协议 受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议须接受仲裁。

The Coinbase Prime Broker Agreement provides that the Coinbase Entities may have actual or potential conflicts of interest in connection with providing the Coinbase Prime Broker Services including that (i) orders to buy or sell bitcoin may be routed to the Coinbase Prime Broker’s platform (“Coinbase Platform”) where such orders may be executed against other Coinbase customers or with the Coinbase Prime Broker acting as principal, (ii) the beneficial identity of the purchaser or seller with respect to an order is unknown and therefore may inadvertently be another Coinbase customer, (iii) the Coinbase Prime Broker does not engage in front-running, but is aware of orders or imminent orders and may execute a trade for its own inventory (or the account of an affiliate) while in possession of that knowledge and (iv) the Coinbase Prime Broker may act in a principal capacity with respect to certain orders (e.g., to fill residual order size when a portion of an order may be below the minimum size accepted by the Connected Trading Venues). As a result of these and other conflicts, when acting as principal, the Coinbase Entities may have an incentive to favor their own interests and the interests of their affiliates over the Trust’s interests and have in place certain policies and procedures that are designed to mitigate such conflicts. The Coinbase Prime Broker will maintain appropriate and effective arrangements to eliminate or manage conflicts of interest, including segregation of duties, information barriers and training. The Coinbase Prime Broker will notify the Trust of changes to its business that have a material adverse effect on the Coinbase Prime Broker’s ability to manage its conflicts of interest. The Coinbase Entities shall execute trades pursuant to such policies and procedures; provided that the Coinbase Entities (a) shall execute in a commercially reasonable amount of time (i) any marketable orders appropriately entered by the Trust and (ii) any other pending orders by the Trust received by the Coinbase Entities that become marketable, (b) for any order that the Coinbase Prime Broker receives from the Trust, the Coinbase Prime Broker will make commercially reasonable efforts to route orders for execution to the Connected Trading Venue offering the most favorable price for the Trust’s bitcoin sale orders, including consideration of any gas fees or similar fees related to a particular Blockchain at the time that such orders are routed for execution, and (c) shall not knowingly enter into a transaction for the benefit of (x) the Coinbase Entities, or (y) any other client received after the Trust’s order, ahead of any order received from the Trust. For purposes of the foregoing, a marketable order is a sell order equivalent to or better than the best bid price on any Connected Trading Venue (or any venue that a Coinbase Entity may use) at a given moment. The Coinbase Prime Broker agrees to direct the Trust’s orders in a manner that does not systematically favor the Coinbase Platform or Connected Trading Venues that provide financial incentives to the Coinbase Prime Broker; provided, however, that under certain circumstances the Coinbase Prime Broker may choose to intentionally route to the Coinbase Platform due to temporary conditions affecting Connected Trading Venues (e.g., connectivity problems of the Connected Trading Venue or funding constraints).

贸易信贷贷款人

保荐人不打算向Coinbase Prime Broker的交易账户提供足够的比特币来支付费用和支出 ，而是打算利用《贸易融资协议》支付该等费用和支出。为避免因现金创造、赎回和销售比特币而预先为购买或销售比特币提供资金，以支付保荐人的费用和 保荐人未承担的任何其他信托费用，在适用的范围内，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷 。这允许信托通过Coinbase Prime Broker 买卖比特币，其金额超过在将订单提交给Coinbase Prime Broker时 存入Coinbase Prime Broker的信托交易账户的现金或比特币，预计这将在适用的范围内促进信托处理 现金创造和赎回以及支付保荐人费用和任何其他非保荐人承担的信托费用的能力，通过寻求在创建和赎回的交易日期锁定比特币价格 或支付保荐人费用或任何其他未由保荐人承担的信托费用的支付日期，而不是等待现金托管人在购买比特币之前 将与创建相关的资金转移到Coinbase Prime Broker，或者等待电子仓库账户中持有的比特币在出售 之前转移到交易账户。根据Coinbase信贷承诺贸易融资协议(Coinbase Prime Broker协议的一部分)的条款，该信托必须在下午6：00之前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。美国东部时间在贸易信贷扩展到信托的次日的营业日。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供交易信用。例如，如果贸易信贷贷款人无法借入比特币作为贸易信贷借给信托基金，或者出现重大市场混乱(由贸易信贷贷款人善意自行决定)，则贸易信贷贷款人没有义务 向信托基金提供贸易信贷。为确保贸易信用的偿还，信托已授予贸易信用贷款人对其在Coinbase托管人的交易账户和保险库账户中的资产的优先留置权。如果信托未能在规定的期限内偿还贸易信贷，贸易信贷贷款人将被允许控制在Coinbase托管人的信托交易账户和电子仓库账户中贷记的比特币或现金 (尽管在控制此类电子仓库账户中的资产之前需要耗尽交易账户)，并将其清算以偿还未偿还的贸易信贷。 贸易信贷产生利息。

贸易信贷利率(“融资费”)计算如下：如果贸易信贷的结算发生在执行日期后的第二个营业日，适用的规定利率除以365(例如，11%+联邦基金目标)/365) 将按信托借入的贸易信贷总额支付。作为说明融资费用如何计算的假设示例，2023年12月28日，联邦基金目标利率为5.50%，因此，根据适用的 声明利率11%+联邦基金目标，截至该日期，假设融资费用为11%+5.5%除以借入资金的365。

信托的比特币持有量由托管人而不是Coinbase Prime Broker维护，除非在适用的范围内，比特币在交易账户中临时持有，用于购买和销售与现金创造和现金赎回篮子结算有关的比特币，或支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用。对于赎回订单或支付保荐人的费用和非保荐人承担的费用，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入比特币， 然后出售该比特币。对于购买订单，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人 借入现金，然后购买比特币。借入与现金创造和赎回有关的比特币或现金，或从贸易信贷贷款人支付这些费用和支出，目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创造相关的资金 转移到Coinbase Prime Broker，或者等待电子仓库账户中持有的比特币在出售比特币之前转移到交易账户 (这一过程可能需要长达24小时，或更长时间(如果比特币区块链在交易确认方面遇到延迟，或如果存在其他延迟)。

在 交易信用贷款人无法提供交易信用或交易信用耗尽的情况下，赞助商将要求授权的 参与者在交易日期交付现金，以便及时结算采购订单。当比特币在计划执行比特币销售时保留在Coinbase托管人的电子仓库账户中时，信托可以使用融资 。 在这种情况下，如果交易积分不可用或耗尽，保荐人将指示托管人将比特币从电子仓库账户转移到交易账户中，以便可以响应赎回命令直接出售比特币 或支付费用和费用。在这种情况下，信托可能无法锁定交易日期或支付日期(视情况而定)的比特币价格，而是必须等待从电子仓库帐户向交易帐户的转账完成后才能出售比特币。

这 可能导致完成转让后与此类交易相关的执行价格大幅偏离原交易或付款日期的执行价格 ，这可能对股东造成负面影响。

此外，如果买卖比特币的执行价格与比特币的创造和赎回有关，以及与支付保荐人费用和任何其他信托费用有关的销售 ，在适用的范围内，与用于确定信托资产净值的指数价格显著偏离 ，股东可能会受到负面影响。

就购买订单而言，就信托与获授权参与者之间而言，获授权参与者(或如获授权 参与者担任非AP套利机构的代理人，则非AP套利机构)须负责信托管理人就适用的信托每股资产净值计算的比特币价值与信托收购比特币的价格 之间的差额的美元成本，而购买比特币所得的价格高于资产净值所使用的比特币价格 。如果购买比特币所实现的价格低于资产净值所使用的价格，则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。就信托 与获授权参与者之间的赎回订单而言，获授权参与者(或如获授权参与者担任非AP 套利者的代理人，则为非AP套利者)负责信托管理人为信托的适用每股资产净值计算的比特币价值与信托出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间的差额的美元成本，而出售比特币所得的价格低于资产净值所使用的比特币价格 。如果出售比特币所实现的价格高于资产净值中使用的价格，则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

现金托管人

美国北卡罗来纳州银行是该信托基金的现金托管人。现金托管人负责保管信托的所有非比特币资产 。

信托将赔偿现金托管人，使其免受任何 任何 的任何索赔、要求、损失、费用和债务，以及任何人可能承受或招致的或任何针对现金托管人的任何性质的索赔、要求、损失、费用和债务， 直接或间接引起(I)相关证券是以任何上述代名人的名义登记的， (Ii)现金托管人真诚地(A)应信托或保荐人的请求或指示或依赖 建议而采取或不采取的任何行动，或(B)收到书面指示，或(Iii)根据现金托管协议履行其义务 。

根据现金托管协议，现金托管人已同意提供初始期限为三年的服务，并自动 续订连续一年的期限，除非根据现金托管协议提前终止。托管人可因 法律可能要求或引起的某些重大违反现金托管协议和终止服务而终止其服务。任何一方均可提前90天书面通知另一方终止现金托管协议。

利益冲突

一般信息

主办方尚未建立解决所有潜在利益冲突的正式程序。因此，投资者可能依赖于受到此类冲突影响的各方的诚意来公平地解决这些冲突。虽然发起人尝试 监控这些冲突，但发起人要确保这些冲突实际上不会对信托造成不利后果，即使不是不可能，也是极其困难的。

潜在投资者应该知道，保荐人目前打算声明，股东通过认购 信托的股份，同意在任何诉讼指控此类冲突违反保荐人对投资者的任何责任的情况下发生以下利益冲突。

赞助商

申办者及其关联公司及其各自的管理人员、董事、员工和其他相关方从事广泛的活动，并可能随着时间的推移扩大其提供的服务范围。申办者及其相关方的业务范围或任何此类服务的履行（无论是现在提供的还是将来承担的）通常 不受限制，即使此类活动可能导致利益冲突，也无论此类冲突是否在本文 中描述。发起人及其关联方在日常业务活动中，可能从事 发起人及其关联方或其客户的利益与本信托利益相冲突的活动。 申办者的某些员工还负责一个或多个关联方的业务。这些员工 在分配给申办者相关方的业务活动的时间上不受限制， 并且申办者与其相关方之间此类员工的时间分配可能会随着时间的推移而改变。

发起人及其关联方负责管理其向 信托提供的服务之外的其他账户，包括发起人或其关联公司的其他账户。其他账户可能包括但不限于私人或SEC注册的 基金、单独管理的账户、离岸基金或账户，或由发起人或其关联公司拥有的投资。除了向信托提供服务之外，管理 其他账户可能会产生某些利益冲突。其他账户 可能具有与信托相似或不同的投资目标或策略，或持有、购买或出售符合信托持有、购买或出售条件的投资 ，或可能持有与信托 持有方向相反的头寸。

主办方可能会在不同账户的管理上投入不平等的时间和精力。因此，发起人可能无法 履行其对信托的义务，因为如果发起人将更多的注意力投入到单个账户的管理 中，则可能会出现这种情况。如果发起人监管的账户具有 不同的投资策略，则这种潜在冲突的影响可能更为明显。

如果申办者或其关联方可获得的财务或其他利益在其管理的 账户之间存在差异，则会产生 利益冲突。如果发起人或其关联方的费用结构在不同账户之间存在差异 （例如，某些账户支付更高的管理费或绩效或激励费），则发起人可能有动机 帮助某些账户而不是其他账户。此外，发起人可能会倾向于其拥有利益 和/或其关联方拥有利益的账户。同样，保持或增加所管理资产或提高 保荐人或其关联方业绩记录或获得其他财务或其他奖励的愿望，可能会影响 保荐人对那些可能使保荐人受益最大的账户给予优惠待遇。

信托的服务提供商（包括其管理人、审计师和法律顾问）可能向具有类似投资策略和目标的其他集合 投资工具提供服务，因此可能存在利益冲突。信托的 发起人和其他服务提供商及其负责人、员工或附属机构可以为自己的账户投资或交易数字资产，这些活动可能与信托发生冲突或竞争。

发起人或其关联公司可不时从信托购买股份，并可在信托中持有重要头寸。 本信托不会收到发起人或其关联公司转售这些股份的任何收益，并且出售这些股份 可能会影响您出售股份的价格。发起人及其关联公司保留权利， 在遵守适用法律的前提下，在任何时候通过授权参与者向市场出售或赎回为其自身账户购买的部分 或全部信托股份。发起人或其关联公司在 决定是否、何时以及以何种金额出售或赎回信托股份时面临利益冲突。发起人及其关联公司在决定是否出售或赎回 其股份时，没有 义务考虑出售或赎回对信托和其他股东的影响。

发起人负责选择和聘用信托的服务提供商，包括基准提供商。如果 申办者与服务提供商有其他商业安排，则申办者可能会在其对服务提供商的监督和监管方面面临利益冲突 。此外，如果发起人投资 比特币和/或股票，并且由于发起人的费用是根据股票的价值支付的， 发起人可能会面临基准提供商对股票估值的潜在利益冲突。

专有 交易/其他客户

由于保荐人的高级职员可以在管理信托账户的同时为他们自己的个人交易账户交易比特币(受某些内部交易政策和程序的约束)，潜在投资者应该意识到，保荐人高级职员的活动可能会不时导致他们在个人交易账户中持有与信托的头寸相反的头寸 。保荐人管理人员的个人交易账户记录将不会供股东查阅。

共享的描述

一般信息

根据信托协议，该信托有权创建和发行不限数量的股票。股票将仅在 个篮子(一个篮子相当于5,000股)中发行，并且仅在授权参与者的订单下发行。该等股份代表信托的零碎实益权益及所有权单位，并无面值。在招股说明书所属的登记说明书上登记的任何股份的设立和发行都将需要登记 该额外股份。

有限权限说明

股份不代表传统投资，不应被视为类似于经营有管理层和董事会的商业企业的公司的“股份”。股东将不会拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份均可转让、已缴足股款及无须评估，并使持有人有权就信托协议下股东可表决的有限事项投票。例如，股东 没有选举董事的权利，也不会获得股息。该等股份并不赋予其持有人任何转换或优先购买权，或任何赎回权或分派权(以下规定除外)。

投票 和批准

信托的股东不参与信托的管理或控制，对信托的运作或业务没有发言权。 信托协议规定，股东的投票权非常有限。然而，某些行动，如修改 或指定新保荐人的修改(在保荐人退出、撤职或裁决或承认破产或无力偿债时)，需要获得拥有信托多数(超过50%)流通股(不包括保荐人或其关联公司持有的 股)的股东的同意。

保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，条件是股东只有在特拉华州或联邦法律或交易所规则或法规明确要求时，或者保荐人自行决定将其提交给股东的情况下，才有权投票。除非经受托人以指示函形式同意，否则影响受托人的任何修订将对受托人具有约束力或对受托人有效。

分配

如果信托被终止和清算，发起人将在清偿信托的所有未偿债务并为 适用的税收、其他政府收费和或有或未来债务建立准备金后，将清算所得的任何现金收益分配给股东，由发起人决定。因此，在清算时登记在册的股东可以获得比特币或现金。见“信托协议说明-信托的受托人-终止信托”。在转让代理为分配指定的记录日期登记的股东将有权获得他们的按比例任何分发的一部分。

赎回股份

股票只能由授权参与者赎回或通过授权参与者赎回，并且只能整篮子赎回。请参阅《创建和赎回股份说明》。

账簿分录 表单

不会为这些股票颁发单独的 证书。相反，转移代理 已将一个或多个全局证书存放在DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的提名人。全球证书将随时证明所有已发行股票 。这些股份只能通过DTC的簿记系统进行转让。不是DTC参与者的股东 可以通过DTC指示持有其股份的DTC参与者(或通过指示间接参与者或通过其持有其股票的其他实体)转让其股份。转账 将按照标准的证券行业惯例进行。

共享 拆分

如果保荐人认为股票在公开市场上的每股价格上涨或下跌超出了理想的交易价格范围，保荐人可以指示转让代理宣布拆分或反向拆分流通股数量 ，并对组成一篮子股票的数量进行相应的改变。

托管信托基金的比特币

比特币 托管一般

该信托已签订托管协议，根据该协议，托管人将托管该信托的所有比特币， 除了可能在Coinbase Prime经纪人(Coinbase保管人的附属公司)持有的交易账户(交易账户)中维护的比特币以外的所有比特币，该经纪人是Coinbase保管人的附属机构，并不时在单独的账户(“保管库账户”)中保存与该信托比特币相关的所有私钥。 托管人将把托管人持有的与信托比特币相关的所有私钥保存在“冷藏”中。“这是指一种保护方法，通过该方法，使用未连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与信托的 比特币相对应的私钥，这 旨在使它们更容易被黑客攻击。相比之下，在热存储中，私钥是在线保存的，在那里它们更容易被访问，从而导致更高效的传输，尽管它们可能更容易被黑客攻击。虽然托管人通常会持续将信托比特币的很大一部分冷藏，但有时会将信托的部分比特币暂时存放在Coinbase Prime Broker维护的交易账户中的冷藏之外 ，作为与创建和赎回篮子有关的贸易便利的一部分，或出售 比特币，包括支付信托费用。托管人在保险库账户中持有的信托比特币放在单独的 钱包中，因此不会与托管人或其他客户资产混为一谈。

信托不时持有的比特币和现金的一部分可由Coinbase Prime Broker在交易账户中持有，用于创建和赎回篮子以及出售比特币，以支付保荐人的 费用和未由保荐人承担的信托费用。在该信托的交易账户内，Coinbase Prime Broker协议 规定，该信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易帐户 代表有权获得专业人士rata share of the bitcoin (and cash) the Coinbase Prime Broker holds on behalf of customers who hold similar entitlements against the Coinbase Prime Broker. In this way, the Trust’s Trading Account represents an omnibus claim on the Coinbase Prime Broker’s bitcoins (and cash) held on behalf of the Coinbase Prime Broker’s customers. The Coinbase Prime Broker holds the bitcoin associated with customer entitlements across a combination of omnibus cold wallets, omnibus “hot wallets” (meaning wallets whose private keys are generated and stored online, in Internet-connected computers or devices) or in omnibus accounts in the Coinbase Prime Broker’s name on a trading venue (including third-party venues and the Coinbase Prime Broker’s own execution venue) where the Coinbase Prime Broker executes orders to buy and sell bitcoin on behalf of its clients. Within such omnibus hot and cold wallets and accounts, the Coinbase Prime Broker has represented to the Sponsor that it keeps the majority of assets in cold wallets, to promote security, while the balance of assets are kept in hot wallets to facilitate rapid withdrawals. However, the Sponsor has no control over, and for security reasons the Coinbase Prime Broker does not disclose to the Sponsor, the percentage of bitcoin that the Coinbase Prime Broker holds for customers holding similar entitlements as the Trust which are kept in omnibus cold wallets, as compared to omnibus hot wallets or omnibus accounts in the Coinbase Prime Broker’s name on a trading venue. The Coinbase Prime Broker has represented to the Sponsor that the percentage of assets maintained in cold versus hot storage is determined by ongoing risk analysis and market dynamics, in which the Coinbase Prime Broker attempts to balance anticipated liquidity needs for its customers as a class against the anticipated greater security of cold storage. Generally, the Trust will only hold bitcoin in the Trading Account to the extent the Sponsor reasonably expects is necessary in connection with the redemption of Shares by Authorized Participants or necessary to pay the Trust’s expenses.

除了Coinbase Prime Broker在交易账户中持有的比特币之外，赞助商将在Coinbase托管机构和BitGo的电子仓库账户之间分配信托的比特币 。在确定分配给每个保管人账户的信托比特币的金额和百分比时，保荐人将考虑(I)每个保管人的信托比特币的集中度，(Ii)保荐人对每个保管人的安全和安保政策和程序的评估，(Iii)每个保管人的保险政策，(Iv)每个保管人存储信托比特币的费用和支出，(V)每个保管人与保管库账户之间的转账和支出，以及(Vi)发起人认为与作出分配决定有关的任何其他因素。保荐人不打算披露Coinbase托管人或BitGo持有的信托比特币的金额或百分比 ，保荐人可以随时更改托管人之间的分配，而无需通知股东。与每个托管人的电子仓库账户之间的比特币转移相关的费用和开支将由保荐人承担，而不是由信托或股东承担。在每个托管人的电子仓库账户之间进行的任何比特币 转移都将通过比特币网络进行。链上交易 受制于比特币网络的所有风险，包括交易将被错误地进行并且通常是不可逆转的风险。

比特币托管 通常涉及私钥的生成、存储和使用。这些私钥用于实现转移 交易(即，将比特币从与私钥关联的地址转移到另一个地址)。冷存储是一种多层防护、多协议的安全保障方式，通过冷存储方式生成信托的 比特币对应的私钥(S)，并离线存储。私钥是在未连接到Internet的脱机计算机中生成的，因此它们可以抵抗黑客攻击。私钥的冷存储可能涉及将此类密钥保存在未联网的计算机或电子设备上，或者将私钥存储在存储设备或打印介质上并从所有 计算机中删除密钥。此类私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中，出于安全原因，这些设施的确切位置未予披露。托管人中只有有限数量的员工参与私钥管理操作，托管人表示，没有任何个人可以访问完整的私钥。虽然托管人 通常会持续将信托比特币的很大一部分保存在冷存储中，但也会不时将信托比特币的一部分临时保存在冷存储之外的交易账户中，作为创建和赎回篮子或出售比特币以支付信托费用的交易便利的一部分。决定将信托比特币的哪个部分存储在交易帐户中，以及保荐人将在多长时间内自行决定 。有关托管风险的讨论，请参阅“与比特币相关的网络安全风险”、“与比特币的市场和服务生态系统相关的风险”和“与信托和股票相关的风险”。

即使 比特币只是在与 信托购买和销售比特币有关的情况下才被转移到交易账户中，并且此类比特币在每个交易日根据定期的收尾清理过程从信托的交易账户转移到Coinbase的托管机构的电子仓库账户，但没有任何政策限制Coinbase Prime Broker维护的交易账户中可以临时持有的比特币数量。这可能会造成更大的 信托比特币损失风险，这可能会导致股东蒙受损失。在正常市场条件下，保荐人的政策是将至少95%的信托比特币保留在电子仓库账户中，并将不超过5%的信托比特币保留在交易账户中，以满足信托合理预期的短期交易需求。

托管人可以接收比特币的保证金，但在没有使用相应私钥的情况下不能发送比特币。为了使 在私钥保存在冷库时发送比特币，必须将未签名的交易物理传输到离线 冷库设施，并使用软件/硬件实用程序和相应的离线密钥进行签名。在这一点上，托管人可以将完全签名的交易上传到在线网络并转移比特币。由于托管人可能需要在发起交易之前从离线存储中检索私钥，因此提款或其他交易的发起或贷记可能会延迟 。

托管人仔细考虑用于安全存储信托 私钥的物理、操作和加密系统的设计，以努力降低丢失或被盗的风险。没有这样的系统是完全安全的，由于操作或其他故障而导致的丢失或被盗始终是可能的。见“风险因素-利益冲突--托管人 采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对信托的比特币的安全保管提出了挑战。”

除托管人和现金托管人外， 信托可以聘请第三方托管人或供应商为其全部或部分比特币和/或现金提供托管和安全服务，保荐人将支付托管费和与 任何此类第三方托管人或供应商相关的任何其他费用。保荐人负责监管托管人和信托的其他 服务提供商。保荐人可随时自行决定增加或终止托管人。保荐人可以自行决定更换信托比特币持有量的托管人，但保荐人没有任何义务这样做，也没有义务向其他此类托管人寻求信托的任何特定条款。然而，保荐人将只与符合保荐人标准的托管人进行比特币托管 安排，包括同意将信托资产保存在单独的 帐户中、维护保险并将信托的私钥存储在冷藏仓库中或保荐人 认为可为信托资产提供合理保护以防止其丢失或被盗的其他方式。信托可以临时持有现金和现金等价物 ，以支付费用或促进创建和赎回交易。信托基金已与Cash Custodian签订现金托管协议，根据该协议，Cash Custodian将担任信托基金现金的托管人。

由Coinbase保管人保管

根据Coinbase托管协议的条款，保荐人拥有在金库账户和交易账户之间分配比特币的全权决定权。托管人在保管库账户中托管的比特币不与托管人或其各自关联公司的资产或保管人的其他客户的资产混为一谈。Coinbase托管人还在托管协议中同意，它不会直接或间接出借、质押、质押或再质押信托的任何比特币， 并且该信托的比特币资产不被视为Coinbase托管人的一般资产，而是被视为 仍然是信托财产的托管资产。此外，Coinbase托管人同意向信托 或其授权的独立公共会计师提供确认或访问足够的信息，以确认Coinbase托管人为信托持有的比特币 ，并且信托的比特币以信托的名义在单独的单独账户中持有。

Coinbase托管人的内部审计团队定期对托管操作进行内部审计，Coinbase托管人 表示，涵盖私钥管理控制的系统和组织控制(SOC)证明也由外部提供商对Coinbase托管人进行。

Coinbase保管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)维护着一份金额高达3.2亿美元的商业犯罪保险 ，该保单旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Coinbase保管人和Coinbase Prime Broker(统称为Coinbase Global及其子公司，统称为“Coinbase Insureds”)持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃在内的物理损失、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase保险人维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于Coinbase信托或向Coinbase托管人或Coinbase Prime Broker持有比特币的客户，可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或 损失来源。

在发生比特币区块链分支的情况下，Coinbase托管人和Coinbase Prime经纪人可自行决定是否完全支持(或停止支持)比特币区块链的任何一个分支，前提是他们 应采取商业上合理的努力避免停止支持此类分支协议的两个分支，并至少支持原始数字资产。只要Coinbase托管人和Coinbase Prime经纪人在商业上作出 合理的努力以协助信托，并采取必要步骤使信托能够取回和/或获得与叉子、空投或类似事件有关的任何资产，Coinbase托管人和Coinbase Prime经纪人均不承担因在叉子事件中运营无支持的比特币区块链分支而产生或与之相关的任何责任、义务或责任。Coinbase托管人和Coinbase Prime经纪人都没有任何责任支持空投。 信托协议规定，保荐人已通知托管人，信托不承担附带权利和IR虚拟货币的所有权利。

根据《Coinbase托管协议》，Coinbase托管人的责任受以下限制，其中包括： (I)除因欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，Coinbase托管人在托管协议下的总负债不得超过(A)信托在导致Coinbase托管人责任的事件发生前12个月向Coinbase托管人支付的费用总额，以及(B)引起Coinbase托管人责任的受影响比特币的价值 ；(Ii)Coinbase托管人对每个冷藏地址的责任总额不得超过1亿美元；及(Iii)对于任何附带、间接、 特殊、惩罚性、后果性或类似损失，Coinbase托管人不承担责任，即使Coinbase托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。Coinbase托管人对直接由于超出Coinbase托管人合理控制范围的原因或状况造成的延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。

此外，根据Coinbase托管协议，Coinbase Prime Broker(托管人的联属公司)可应保荐人的要求不时提供优质经纪商服务，包括比特币交易执行。信托可通过向Coinbase Prime经纪人下单进行比特币的购买 或销售。

使用BitGo托管

BitGo 还被授权保护由赞助商分配给它的信托比特币持有量。根据BitGo托管协议的条款，BitGo在其账簿上维护一个或多个 托管账户，用于接收、保管和维护比特币 。

BitGo 及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、代理和员工，对因授权或未经授权使用信托或赞助商的网站或服务而造成的任何利润损失、特别的、 附带的、间接的、无形的或后果性损害概不负责。这包括因任何合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他法律理由而产生的损害， 即使BitGo以前被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。但是，这种责任免除并不适用于BitGo的欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在存在重大疏忽的情况下，BitGo的责任仅限于受疏忽影响的数字资产或法定货币的价值。 此外，BitGo对直接损害的总责任上限为根据相关协议在紧接导致责任的第一起事件之前的三个月期间向其支付或应付的费用 。

作为受监管的托管人，BitGo受到详细的法律和监管框架的约束，包括代表客户在 个独立的客户账户中持有客户资产。BitGo保管的100%信托资产和私钥将存放在单独账户的冷库中，绝不能与BitGo或其他客户资产混为一谈。BitGo应用加密货币安全标准(CCSS)、SOC1和SOC2等行业标准，同时还与业内最受信赖的品牌合作 ，为客户提供全面的保险解决方案。

用于私钥管理的BitGo生态系统和架构包括BitGo平台、硬件安全模块(HSM) 和模块化服务。BitGo冷托管解决方案构建在BitGo的安全性之上，以代表客户管理密钥。 BitGo仅对已由赞助商授权的交易进行签名，并遵循帐户管理员设置的策略。

在 安全仪式期间，使用气隙笔记本电脑上的脱机保险存储控制台(OVC)离线创建主密钥和备份密钥，以创建支持BitGo解决方案的强化加密种子。这是为了确保只有无法访问互联网且处于原始状态的计算机才能查看私钥材料。

未披露的 BitGo人员掌握着切分的密钥。当他们被重组时，他们能够签署在公共区块链中移动资金的交易。为了减少合谋，拥有分片密钥的个人与那些有权访问签名发生的保险库的人是不同的。

私钥在OVC中重构，但仅在内部存储器中重构。它在任何时候都不会向任何用户显示或显示。完成 签名后，内存中将不再提供该密钥。OVC在只读磁盘中运行，因此一旦笔记本电脑断电， 就没有任何类型的非易失性存储设备可以写回磁盘。OVC使用RAM磁盘运行，其中它模拟真实的 硬盘，但它完全是短暂的，只要机器重新通电或重新启动，它就会被擦除，从而擦除重新构建的 私钥，防止其被复制或泄露。

BitGo 是南达科他州的一家信托公司，私钥战略性地分布在美国境内的不同地理位置。为了加强安全措施，BitGo避免透露这些密钥的确切位置。

在创建钱包时，BitGo在其HSM中创建唯一的密钥对，以便为每个客户端提供唯一的链上钱包。 这些在线密钥由BitGo HSM包装并存储在BitGo的数据库中，用于 签署交易的BitGo平台密钥。

由于所有托管钱包都是分开的，因此，保荐人或任何 其他授权方可以在链上验证信托持有的比特币的存在。

BitGo 冷钱包由伦敦劳合社出具的2.5亿美元保单支持。该保单的具体内容包括： 网络保险、电子交易、普通保险。任何复制和盗窃私钥、BitGo员工或管理人员的内部盗窃或不诚实行为，以及与BitGo保管密钥直接相关的密钥丢失，都将包括这一金额。 本保单由BitGo的所有客户共享，并不特定于信托基金或持有比特币的客户 ，可能无法或不足以保护信托基金免受所有可能的损失或损失来源。保荐人可以通过BitGo的承保人购买 额外的保险，但保荐人截至本招股说明书之日尚未购买此类额外的保险。BitGo不是FDIC保险的。BitGo已经建立了业务连续性计划，该计划将支持其在发生重大业务中断时开展业务的能力。该计划每年审查和更新一次， 如果认为有必要，BitGo可以自行决定更频繁地更新。如果BitGo受到重大业务中断的影响，BitGo的目标是尽可能快速高效地将业务中断降至最低。

BitGo的 分支政策决定，如果比特币网络即将进行修改，可能导致数字资产 网络分支或空投，BitGo将尽最大商业努力提供分支数字资产的价值。除了BitGo的分叉政策外，BitGo还遵守芝加哥商品交易所制定的分叉政策。BitGo可能不支持空投、侧链、 或其他衍生、增强或派生的协议、令牌或硬币，以补充BitGo 支持的资产或与其交互，并且对新协议完全不承担任何责任。信托协议规定，保荐人已通知托管人，信托不享有附带权利和IR虚拟货币的所有权利。

BitGo托管协议自协议详细说明的生效日期开始生效，并将持续一(1)年， 除非根据BitGo托管协议的条款提前终止。在初始期限之后，BitGo托管协议将根据协议中确定的后续续订条款自动续订，除非任何一方事先通知 另一方其不打算续订。BitGo可在 向信托和保荐人提供至少三十(30)天的书面通知后，或在BitGo发现与信托托管账户活动相关的法律或监管不合规风险等情况下，立即终止BitGo托管协议。保荐人 可随时终止BitGo托管协议，但需向BitGo发出至少三十(30)天的书面通知，并支付未清偿金额和提前终止费。

创建和赎回股份的说明

信托基金不时创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子。篮子仅用于交换交付 给信托或由信托分配所创建或赎回的篮子所代表的现金金额（ “篮子存款”）。篮子存款（“篮子现金存款”）中所需的现金金额 基于创建或赎回的每一份信托（扣除应计但未支付的发起人费用和任何应计但未支付的额外费用）的比特币和现金的数量或价值（如适用），该数量或价值在正确收到创建或赎回篮子的订单之日美国东部时间下午 4：00确定。

篮子 仅用于向信托交付或信托分配由创建或赎回的 股份所代表的现金金额，其金额基于可归属于信托每个股份的比特币价值 （扣除应计但未付的保荐人费用和任何应计但未付的费用或负债）， 于4：在正确接收创建或兑换篮子的订单当天下午00点。信托将参与 比特币交易，将现金转换为比特币（与购买订单相关），并将比特币转换为现金（与赎回订单相关）。信托将按照上文 “信托活动-比特币买卖”标题下所述进行比特币买卖交易。

授权的 参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册的 经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，他们不需要 注册为经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易；(2)DTC参与者。要成为授权参与者，个人必须签订授权参与者协议。《授权参与者协议》规定了设立和赎回股份以及交付设立和赎回股份所需现金的程序。信托和保荐人可以修改《授权参与者协议》及其所附的相关程序，而无需任何股东或授权参与者的同意。授权参与者为他们创建或兑换一个或多个篮子而下的每个订单向转账代理支付一笔费用(“转账代理费”)。此外，授权参与者还负责 因满足任何创建或赎回订单而产生的任何运营处理和经纪费用、转账费用、融资费、网络费用和印花税(“执行费用”，并与转账 代理费、“交易费用”共同承担)。保荐人可以减少、增加或以其他方式改变交易手续费。 向信托支付现金以换取股份的授权参与者(或其指定人)不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，也不会 对保荐人或信托承担任何出售或转售股份的义务或责任。授权参与者 将只提供现金来创建股票，并且在赎回股票时将仅获得现金。此外，授权参与者不得在创建或赎回过程中直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分 。

某些 授权参与者预计能够直接参与现货比特币市场。一些授权参与者 或其附属公司可能会不时买卖比特币，并可能在这些情况下获利。如果授权参与者的活动 对比特币市场产生重大影响，它可能会影响比特币的价格，并影响授权参与者有效套利股票交易价格与信托资产净值之间的差额的能力。虽然保荐人目前预期获授权参与者在 比特币或证券市场与信托的创造和赎回活动有关的直接活动不会对比特币或股票的价格 产生重大影响，但信托及其获授权参与者的活动对比特币或证券市场的影响是未知的，超出保荐人的控制。

每名 授权参与者将被要求根据《交易法》注册为经纪交易商，并在FINRA注册为信誉良好的会员 ，或免除或不被要求获得经纪交易商或FINRA成员许可证，并将 有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受联邦和州银行法律法规的监管。每个授权参与者 都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是合适的。

以下对创建和赎回篮子的程序的说明仅为摘要，股东应 参考信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式了解更多详细信息。 信托协议和授权参与者协议表格作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。

授权的 参与者将通过转移代理下单。转让代理将与信托的现金托管人 进行协调，以促进股份和现金的结算，具体内容请参阅以下“-创建程序”和“-赎回程序”部分。

创建 步骤

在 任何工作日，授权参与者可以向转移代理下单以创建一个或多个篮子。购买 订单必须在下午1：00之前下达美国东部时间或交易所常规交易结束时，以较早者为准。转移代理收到有效订单的那一天被视为“采购订单日期”。

创作的方式由授权参与者协议的条款规定。创建订单可以以 计价并以现金结算(“现金创建订单”)。通过下达现金创建订单，授权参与者同意 向现金托管人进行现金存款。在任何一种情况下，如果授权参与者未能完成上述规定，订单将被取消或推迟，直到收到全额现金定金。未经赞助商事先同意，授权参与者不得自行撤回创作订单。

在 授权参与者的现金创造订单之后，信托的现金托管人账户(“现金账户”) 必须在购买订单日期结束时贷记所需的现金。现金托管人收到现金账户中的现金存款后，将通知转账代理、授权参与者和保荐人现金已存入 。然后，转让代理将指示DTC将创建的股份数量记入授权参与者的DTC帐户。

为达到未持有以方便赎回订单或支付信托开支的程度，保荐人将使用与现金创造订单有关而收到的现金收益 购买比特币，并将其存入保管人的金库账户。电子仓库账户中持有的比特币 是信托的财产，只能转移到电子仓库账户之外，或与创造和赎回交易一起出售，或用于支付信托的费用和债务。信托的比特币将不会出租、出借或用作任何贷款、保证金、再抵押或类似活动的抵押品。与 与创建订单相关的比特币收购以及将收购的比特币转移到电子仓库账户的相关费用将不会由信托公司负责。

确定所需押金

创建每个篮子存款所需的现金数量每天都在变化。在交易所开放进行常规交易的每一天，管理人都会适当调整构成篮子存款的现金数量，以反映信托的比特币和现金减去应计费用后的价值。管理员在下午4：00之后尽可能迅速地进行计算。ET或《授权参与者协议》规定的较晚时间，或在下单之日以其他方式提供给所有授权 参与者，以便根据在收到订单后以适当形式确定的该日期下一次确定的股票资产净值来创建篮子。

在一定程度上，信托在创建 过程中为获得篮子价值的比特币而实际支付的价格与篮子的现金价值之间存在差异（即，如果信托为购买 必要数量的比特币而支付的金额与作为信托NAV计算的一部分的比特币估值之间存在差异，则该差异也将 向创建授权参与者收取。

篮子现金保证金是指与信托总资产（扣除应计费用 和其他负债）的比例相同的现金金额，因为构成篮子的股份数量与购买订单日期发行在外的股份总数 成比例，加上任何交易费用的金额。授权参与者 负责与创建订单相关的比特币获取相关的所有费用。有关 信托基金如何确定比特币价值的讨论，请参阅上文的“NAV的计算”。 通过电子邮件消息将如此确定的篮子现金存款传达给所有授权参与者。

交付所需保证金

下采购订单的授权参与者必须遵循本招股说明书“创建程序” 部分中概述的程序。现金托管人收到保证金金额后，转让代理将指示DTC在下一个营业日或授权参与者与保荐人商定的较晚时间(购买订单日期后)将订购的股票数量记入授权参与者的DTC账户。在采购订单在下午4：00之前到期的情况下ET，授权参与者在提交购物篮采购订单时不会知道购物篮存款总额。信托的资产净值和一篮子存款的价格在提交购买订单和确定与之相关的购买价格之间可能大幅上升或下降 ，价格变动的风险将由授权参与者独自承担。

拒绝采购订单

如果保荐人确定以下情况，保荐人或其指定人有绝对权利拒绝任何采购订单或购物篮保证金，但没有任何义务：

任何 发起人、转账代理、Coinbase主要经纪商、托管人或现金托管人都不对任何购买订单或篮子存款的拒绝承担责任。

赎回程序

授权参与者可以兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。 在任何工作日，授权参与者都可以向转账代理下单兑换一个或多个篮子。赎回 必须在交易所正常交易时间结束前或保荐人及其代理确定并传达的较早时间下达订单。兑换单将于转账代理收到兑换单之日起生效(“兑换单日期”)。

在 现金赎回订单(“现金赎回订单”)的情况下，信托的赎回分配包括于赎回订单日期向获授权参与者转移一笔与信托总资产(扣除应计开支及其他负债)成相同比例的现金，因为根据购买订单须赎回的股份数目与赎回订单日期的已发行股份总数成比例。对于 比特币赎回订单或现金赎回订单，在 转让代理通知现金托管人、市场营销代理和保荐人授权参与者已将篮子代表的股票交付至转让代理的DTC账户后，将交付信托到期的赎回分配。如果转让代理的 DTC账户尚未存入要赎回的篮子中的所有股份，则赎回分配将被取消 或推迟到转让代理确认收到所有此类股份的时间。

通过 下赎回订单，授权参与者同意在下一个工作日结束前或在赎回订单日期之后由授权参与者和保荐人商定的较晚时间之前，将通过DTC的记账系统赎回的篮子交付给信托基金。未经保荐人事先同意，授权参与者不得自行撤回赎回令。

在某种程度上，信托基金在赎回过程中出售一篮子比特币的实际价格与篮子的现金价值之间存在差异（即，如果信托出售 所需数量的比特币收到的金额与信托的NAV计算之间存在差异，则该差异也将由 赎回授权参与者负责。与赎回订单相关的比特币销售费用以及从保管库账户转移 比特币的费用不属于信托的责任。

确定赎回分配

信托的赎回分配将包括向赎回授权参与者或其指定人转移一笔 现金，其确定方式与上文讨论的确定篮子存款的方式相同。授权参与者 负责与赎回订单相关的所有与比特币销售相关的费用。

发放赎回分发款

一旦转让代理通知托管人、现金托管人、市场营销代理和保荐人，转让代理的DTC账户已收到股票，管理员将指示Coinbase Prime Broker将现金 从现金账户转移到授权参与者的指定参与者。对于现金赎回订单，信托到期的赎回分配 将由现金托管人在以下业务 日或授权参与者与保荐人商定的较后时间发送给授权参与者或其指定人，在赎回订单日期 之后，如果在下午4：00之前。在该营业日，转让代理的DTC账户已被记入要赎回的篮子的贷方。 如果在该时间之前，转让代理的DTC账户尚未贷记要赎回的所有篮子，则赎回将被取消或推迟到转让代理确认收到所有此类股票的时间。

创建和赎回订单暂停

保荐人可以自行决定暂停创造或赎回的权利，或推迟创造或赎回交收的日期，(1)交易所在周末或假日休市以外的任何期间，或交易所暂停或限制交易的任何期间，(2)因比特币的交付、处置或评估不合理而存在紧急情况的任何期间(例如，由于重大技术故障、停电、 或网络故障)，或者(3)发起人认为为保护信托或其股东的利益而需要的其他期限。例如，保荐人可能确定有必要暂停赎回，以便有序清算信托资产。保荐人、被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回订单的人或托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的 损失或损害负责。如果保荐人难以清算信托的头寸，例如，由于市场混乱事件或场外合约中头寸清算的意外延迟， 可能适合暂停赎回，直到该等情况得到纠正。保荐人将在招股说明书副刊和/或通过8-K表格的当前报告向股东提供任何此类停牌的通知。

拒绝赎回订单

兑换 订单必须整篮子进行。保荐人或其指定人有绝对权利，但没有任何义务，在保荐人确定以下情况时拒绝任何赎回订单：

创建 和赎回交易费

要 补偿转让代理与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者 需要向转让代理支付创建或兑换篮子的转账代理费，费用不会根据篮子的数量按顺序变化。此外，授权参与者需要向信托或赞助商(视情况而定)支付执行费用，以偿还运营处理和经纪费用、转账费用、网络费用 和印花税。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。

向信托的交易账户转账 是离链交易，从信托的交易账户向信托的金库账户转账是比特币区块链上所代表的“链上”交易。与从信托的交易账户转移到信托的保险库账户有关的任何费用由保荐人承担(而不是由信托或其股东承担)。

纳税责任

授权 参与者负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税和利息的情况下对其进行赔偿。

二级市场交易

正如 指出的，信托会不时创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子中。股份的设立和赎回 仅在向信托交付或由信托分配如上所述确定的现金金额 的交换条件下进行。

如上所述，授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者 必须是注册经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构， 不需要注册为经纪自营商即可从事证券交易。授权参与者没有义务 创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何股票。

授权 参与者从他们创建的篮子中向公众提供股票，将以每股发行价进行，该价格反映了信托资产的价值、股票的供求和交易时的市场状况等因素。当每股市场价格低于资产净值时，通常会赎回篮子。最初构成同一篮子但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票可能具有不同的发行价格 。一个或多个篮子的订单可以由授权参与者代表多个客户下。在信托中存款以换取篮子的授权 参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿 或任何形式的诱因，也不会向 保荐人承担任何出售或转售股票的义务或责任。股票在交易所的二级市场交易。

股票 预计将在交易所的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于其资产净值，也可能高于其资产净值。交易价格相对于资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括信托资产的价值、股票的供求情况以及交易时的市场状况。

费用

费用 由赞助商支付

保荐人同意承担保荐人支付的费用，包括以下费用和信托产生的费用：营销费、管理费、托管费、现金托管费、主经纪费、转让代理费、托管人的费用、适用的许可费，包括与指数许可协议相关的许可费，与纳斯达克上市交易有关的费用和开支(包括营销、法律和审计费用)，普通法律费用，审计 费用，监管费用，包括与在美国证券交易委员会登记股份有关的任何费用、印刷和邮寄费用 以及维护信托网站的费用。赞助商支付的费用没有上限。保荐人可自行决定将保荐人支付的全部或部分费用重新指定为额外的信托费用。保荐人将在招股说明书附录中和/或通过当前的8-K表格报告或信托的年度或季度报告向股东发出任何此类重新指定的通知。

非常 和其他费用

在 某些特殊情况下，信托可以支付除保荐人费用外的费用，包括但不限于非保荐人承担的任何信托费用、税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托提供的任何非常服务的费用和成本、托管人、信托管理人或其他代理人、服务提供商或交易对手的赔偿费用以及非常法律费用和支出(统称为“额外信托费用”)。如果信托产生任何额外的信托费用，保荐人或其代表将 促使信托机构(或其代表)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过交易平台提供的价格将比特币转换为美元，保荐人能够通过商业上的 合理努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币支付额外的信托费用时，由份额代表的比特币数量将减少 。虽然发起人不能明确说明额外的 信托费用的频率或数额，但发起人预计这些费用可能不会经常发生，如果有的话。

比特币的处置

为了支付保荐人的费用，托管人将在保荐人的指示下，(I)从比特币账户中提取与应计但未支付的保荐人费用相等的比特币数量 ，以及(Ii)将这些比特币转移到保荐人为保荐人维护的账户中。信托不负责支付与将比特币转让给赞助商或出售比特币相关的任何费用或成本，这些费用不包括在赞助商的费用中。此外，如果信托产生任何额外的 信托费用，保荐人或其代理人将促使信托机构(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费)通过保荐人能够通过商业上合理的努力获得的交易 平台提供的 价格将比特币兑换成美元。每次信托通过转让或出售比特币支付额外的信托费用时，由份额 代表的比特币数量将减少。股东无权选择支付其按比例支付的额外信托费用份额，而不是通过信托处置比特币支付其份额的额外信托费用 。假设出于美国联邦所得税的目的，信托基金被视为授予人信托基金，转让或出售比特币以支付信托基金的费用将是股东的应税事件。 请参阅“美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。

比特币账户和交易账户之间的比特币转账 ，以及从交易账户向第三方数字资产经纪商或交易商的转账都是在比特币网络上代表的交易中进行的。链上交易 受制于比特币网络的所有风险，包括交易将被错误地进行并且通常是不可逆转的风险。

为了支付保荐人的费用，保荐人需要将比特币从交易账户转移到保荐人在Coinbase Prime Broker的账户 。此类交易通常会通过保管人记录中的账簿分录进行“离链”交易。

由于 由于以比特币支付赞助商费用或出售比特币来支付额外的信托费用(信托将产生与将比特币兑换成美元相关的额外费用)，信托的比特币数量将减少，因此，此时由份额代表的比特币数量将减少，信托的比特币 持有量也可能减少。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外的信托费用。

如果保荐人确定适用的法律或法规要求出售信托比特币，或与信托的终止和清算有关，则保荐人也将出售信托比特币。赞助商不以任何方式对因出售比特币而产生的折旧或损失承担责任或责任。

仅限入账的股票 股

证券储存库；只记账簿系统；全球安全

根据信托文件的相关规定，信托的股票已经并将只以账面记录的形式发行，因此不会为股票发行单独的证书，而是一张或多张全球证书 将随时证明所有已发行的股票。

DTC 将担任股票的证券托管人。DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》所指的“结算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC成立的目的是持有DTC参与者的证券，并通过电子账簿分录变更促进DTC参与者之间此类证券的交易清算和结算。这消除了证券证书的实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与DTC参与者清算或保持托管关系的其他人也可以 访问DTC系统。DTC应同意DTC参与者的意见，并向DTC参与者表示，DTC将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。

不会为这些股票颁发单独的 证书。相反，一个或多个全球证书将由转移代理 代表信托签署，以CEDE&Co.的名义注册为DTC的提名人，并以DTC的名义存放在转移代理 处。全球证书将在任何时候证明所有已发行的股票。信托方面在全球证书中作出的陈述、承诺和协议仅用于约束信托而非转让代理或保荐人。

在任何股份的设立、转让或赎回的结算日期，DTC将在其账簿登记和转让系统中贷记或借记由此设立、转让或赎回的股份的金额到相应的DTC参与者的账户中。 转让代理和授权参与者将在股票设立或赎回的情况下指定要贷记和计入的账户。

受益的 股份所有权将仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人 。股份实益权益的所有人将显示，所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者)、DTC参与者的记录(关于间接参与者)和间接参与者的记录(关于不是DTC参与者的股东 或间接参与者)进行。股东应从或通过持有股东购买其股票的账户的DTC参与者收到有关购买股票的书面确认。

非DTC参与者的股东 可以通过DTC指示持有其股份的DTC参与者或间接参与者转让股份。作为DTC参与者的股东可以根据DTC规则指示DTC转让股份 。股份转让将按照标准证券 行业惯例进行。

DTC 可通过通知转让代理 和保荐人，决定停止提供有关篮子和/或股票的服务。在这种情况下，保荐人将找到DTC的替代者，以类似的 成本履行其职能，或者，如果没有替代者，保荐人将终止信托。

股东的权利一般必须由DTC参与者按照DTC的规则和程序行使。由于股票只能通过DTC和DTC参与者以记账形式持有，投资者必须 依赖DTC、DTC参与者和他们通过其持有股票的任何其他金融中介来获得利益 并行使本节所述的权利。投资者应咨询其经纪人或金融机构，了解通过DTC以记账形式持有的证券的程序和要求。

法律条文

根据适用法律，保荐人只有在真诚地认定引起赔偿要求的行为、不作为或行为符合信托的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的作为、不作为或活动 不是疏忽或不当行为的结果，并且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果时，才能支付保荐人的赔偿，并且此类赔偿或同意持有无害的 只能从信托的资产中追回。

联邦和州证券法的条款

本次 发行符合联邦和州证券法。美国证券交易委员会和国家证券机构采取的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对发起人进行赔偿。

这些 条件要求不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的任何损失、债务或费用对保荐人或信托的任何承销商进行赔偿，除非：(I)对于寻求赔偿的一方， 就涉及违反证券法的指控的每一项指控的是非曲直进行了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)此类索赔已被 具有管辖权的法院驳回，并损害了寻求赔偿的一方的案情；或(Iii)有管辖权的法院批准对要求赔偿的一方的索赔进行和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他受赔人必须将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向他们提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人。

证券法条款

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许保荐人或董事、高级管理人员或控制信托的人 ，信托已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

管理层； 股东投票

信托的 股东不参与信托的运营或业务的管理或控制，也没有发言权。根据信托协议的规定，股东的投票权非常有限。然而，某些行动，例如任命新保荐人的修订或修改(在保荐人退出、撤职或裁定或承认破产或破产时)，需要获得拥有 信托多数流通股(不包括保荐人或其关联公司持有的股份)多数(超过50%)的股东的同意。

保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，条件是股东只有在特拉华州或联邦法律或纳斯达克的规则或法规明确要求时，或者保荐人自行决定将其提交给 股东时，才有权投票。除非经受托人以指示函形式同意，否则任何影响受托人的修订对受托人均无约束力或对受托人有效。

书籍 和记录

信托将其记录和账簿保存在保荐人的办公室，地址为田纳西州布伦特伍德七泉路320号 37027，或保存在管理人的办公室，或随后通知后指定的办公室，包括行政代理人的办公室。任何人只要在信托正常营业时间内的任何合理时间内，在合理的提前通知下证明该人是股东，均可查阅该等簿册及记录。

信托公司在保荐人办公室保存了一份信托协议的副本，在保荐人正常营业时间内，如有合理的提前通知，任何股东均可随时查阅该文件。

管辖法律；同意特拉华州的司法管辖权

保荐人、信托、DTC(作为信托全球股票证书的注册所有人)和股东的 权利受特拉华州法律管辖，但违反美国联邦或州证券法律的诉讼原因除外。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

报表、 备案和报告

报表、 备案和报告

在每个财政年度结束后，发起人将安排编写一份年度报告，其中包含根据美国公认会计准则为信托编制的经审计的财务报表。年度报告将采用适用法律、规则和法规所要求的形式，并包含适用法律、规则和法规所要求的信息，还可以包含赞助商决定纳入的此类附加信息。 年度报告应提交美国证券交易委员会和纳斯达克，并应以适用法律、规则和法规所要求的方式 分发给所需的人员。

保荐人负责根据联邦证券法和美国或保荐人可能选择的任何其他司法管辖区的任何其他证券和蓝天法律对股票进行登记和资格认定。赞助商还将准备或 安排准备，并提交《交易法》要求的任何定期报告或更新。

信托的账目将根据法律的要求和保荐人的指示，由保荐人指定的独立注册会计师进行审计。会计报告将由发起人根据要求提供给股东。

赞助商将根据其法律顾问或会计师的建议和/或任何适用的法规、规则或法规的要求进行选择、提交纳税申报单并编制、分发和提交纳税报告。

财年 年

信托基金的财政年度为每年12月31日结束的期间。赞助商可以选择另一个会计年度。

信托协议说明

以下 是对信托协议重要条款的说明。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和责任。

赞助商

保荐人的责任和赔偿

保荐人及其关联公司(每个人均为“被保险人”)将不对信托或任何股东承担任何责任 在确定这样的行为过程符合信托的最佳利益后， 不会因此而采取任何行动或不采取任何行动。然而，上述责任免除不会保护保荐人免受因其自身欺诈、故意不当行为、不守信用或在履行职责时的严重疏忽而产生的任何责任。

每个被保险人都将得到信托的赔偿，并对任何损失、判决、责任、产生的费用或支付的金额不造成损害，以了结与被保险人的信托活动有关的任何索赔，而不会 欺诈、重大疏忽、恶意、故意的不当行为或因履行信托协议项下的义务或与履行信托协议项下的义务有关而故意违反信托协议，以及根据发起人为促进信托管理而签订的其他协议(包括，在不限制前述范围的情况下， 任何授权参与者协议)或根据信托协议的规定采取的任何行动。此类赔偿 应包括信托对受保障方以保证人身份为自己辩护而产生的费用和开支的支付。支付给受补偿方的任何款项都可以预先支付，或者以信托的留置权作为担保。保荐人可酌情决定就信托协议及股东利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在此情况下，任何该等行动的法律开支及费用为信托的开支及费用，保荐人有权获得信托的补偿。

保荐人的受托责任和监管义务

保荐人实际上不受成文法和普通法对“受托人”施加的责任和限制。相反，适用于保荐人的一般受托责任由信托 协议定义并在范围上加以限制。

《 信托协议》规定，除适用法律的任何其他要求外，任何股东均无权 或授权提起或维持衍生诉讼，代表信托的诉讼或其他程序，除非两个或两个以上的股东 （i）彼此不是关联公司，且（ii）共同持有至少10%的已发行股份加入诉讼 或维持该等诉讼、起诉或其他程序。

受益的 所有者可能有权在符合某些法律要求的情况下向联邦法院提起集体诉讼，以根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例执行他们的权利 。因买卖其实益权益而蒙受损失的受益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈条款而蒙受损失，则可向保荐人追回损失。

为保护信任而采取的行动

赞助商将有权获得额外信托费用的报销。

继任者 赞助商

如果保荐人被判定破产或无力偿债，受托人可以终止和清算信托，并分配其剩余的 资产。受托人和管理人都没有义务指定继任保荐人或承担保荐人的责任，也不对任何人承担责任，因为信托如前述所述终止或未终止。

受托人

受托人是信托协议下的受托人，必须满足《特拉华州信托条例》第3807条的要求。 然而，受托人的受托责任、责任和责任仅限于信托协议中明确规定的。

受托人责任限制

根据信托协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，而受托人对信托只有象征性的职责和责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是满足DSTA第3807(A)条的要求，该条款要求信托公司至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州 。受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州 信托的法律程序，以及(Ii)执行受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。

对于受托人根据《信托协议》对信托或股东负有的职责(包括受托责任)和责任， 受托人的职责和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任取代。 受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、 管理人、托管人或任何其他人的行为或不作为。受托人(无论是以受托人或以个人身份)或受托人的任何董事、高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事的高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

根据信托协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家管理、授权和控制权。 受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，信托的管理权 直接授予保荐人。

股东可能收到的分红的偿还；股东的赔偿

股票为有限责任投资。投资者的损失不能超过他们的投资额加上他们的投资确认的任何利润。虽然可能性不大，但发起人可能会不时向股东进行分配。然而，根据破产法，在信托实际上破产或违反信托协议的情况下，股东可被要求将他们收到的任何分派返还给信托的财产。此外，信托协议还规定，股东将赔偿信托因股东的行为而遭受的任何损害，而这些损害与信托的活动无关。

上述偿付分配和赔偿规定（但不包括股东就州、地方或外国税务机关向信托征收的税款 赔偿信托的规定，该规定仅作为一种形式，因为 许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税务状况在理论上可能， 受到质疑）在法定信托和有限合伙企业中司空见惯。

受托人的赔偿

The Trustee and any of the officers, directors, employees and agents of the Trustee shall be indemnified by the Trust as primary obligor and held harmless against any loss, damage, liability, claim, action, suit, cost, expense, disbursement (including the reasonable fees and expenses of counsel and expenses incurred in connection with enforcement of the Trustee’s indemnification rights under the Trust Agreement), tax or penalty of any kind and nature whatsoever arising out of, imposed upon or asserted at any time against such indemnified person in connection with the performance of its obligations under the Trust Agreement, the creation, operation or termination of the Trust or the transactions contemplated therein; provided, however, that neither the Trust nor the Sponsor shall be required to indemnify any such indemnified person for any such expenses that are a result of the willful misconduct, bad faith or gross negligence of such indemnified person. If the Trust shall have insufficient assets or improperly refuses to pay such an indemnified person within 60 days of a request for payment owed under the Trust Agreement, the Sponsor shall, as secondary obligor, compensate or reimburse the Trustee or indemnify, defend and hold harmless such an indemnified person as if it were the primary obligor under the Trust Agreement. Any amount payable to such an indemnified person under the Trust Agreement may be payable in advance and shall be secured by a lien on the Trust property. The obligations of the Sponsor and the Trust to indemnify such indemnified persons under the Trust Agreement shall survive the termination of the Trust Agreement.

持有信托财产

信托将持有并记录信托资产的所有权，其持有方式应使信托资产为 股东的利益而拥有，并遵守并受限于信托协议中规定的条款和条件。 除发行股份外，信托不会产生、招致或承担任何债务，或向任何人士借款或贷款 。受托人不得将其财产与他人财产相混同。

受托人可雇用代理人、律师、会计师、审计师和被指定人，并且如果这些托管人、代理人、律师或被指定人是经过 合理谨慎选择的，则不对这些托管人、代理人、律师或被指定人的行为或不当行为 负责。

辞职、解职或免职受托人；继任受托人

受托人可以书面通知发起人辞去受托人职务，并至少提前180天 通知发起人。发起人可在向受托人发出60天通知后酌情罢免受托人。如果受托人辞职 或被免职，发起人应代表股东指定继任受托人。继任受托人将 完全拥有卸任受托人的所有权利、权力、职责和义务。

如果 受托人辞职，且在通知发起人辞职后180天内未指定继任受托人， 受托人将终止并清算信托并分配其剩余资产。

信托协议的修订

发起人可自行决定修改 信托协议，无需股东同意，可通过 修改、补充信托协议或修改和重述信托协议的方式进行修改，但前提是，如果此类修改或补充会对信托作为美国联邦所得税 目的的授予人信托的地位产生不利影响，则不得进行此类修改或补充。任何此类重述、修订和/或补充应在申办者自行决定指定的日期生效。但是，对信托协议的任何修改如影响 受托人的职责、责任、权利或保护，应事先获得受托人的书面同意，受托人可自行决定是否同意。对股东利益产生重大不利影响的信托协议的任何 修订不得在受影响的股东收到发起人提供的有关任何此类修订的通知后 20天内生效。

信托终止

如果发生以下任何事件， 信任将解除：

如果发生下列情况之一，发起人可自行决定解散信托基金：

任何股东的死亡、无行为能力、破产、资不抵债、解散或退出(只要该股东不是信托的唯一股东)不应导致信托的终止，该股东、其遗产、托管人或遗产代理人无权撤回或评估该股东的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，一旦其死亡，将代表其本人及其遗产放弃，并指示其遗产的法定代表人和任何与其有利害关系的人放弃提供信托资产的任何库存、会计或评估，以及要求审计或审查信托账簿的任何权利，但信托协议第八条有关信托账簿和报告的权利除外。

如果该信托被强制清算，该信托将在发起人的指示下被清算。发起人将代表 信托直接与可访问的比特币交易所或场外比特币市场进行接触，以便在获得最佳公允价值的同时，尽快清算 信托的比特币。所得收益将按下列优先顺序使用和分配：(A)用于清算和终止的费用，以及在法律允许的范围内用于债权人，包括作为债权人的股东，以偿还信托的债务， 分配给股东和(B)股份持有人的责任除外按比例根据各自持有的股份百分比 。

管辖法律；同意纽约司法管辖权

信托协议以及保荐人、受托人、DTC和股东在信托协议下的权利受特拉华州法律 管辖。Coinbase托管协议和授权参与者协议受纽约州法律管辖。BitGo托管协议受南达科他州法律管辖。保荐人、受托人和DTC以及通过接受股份，每个DTC参与者和每个股东同意纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的管辖权。

美国 联邦所得税后果

根据以下“信托基金的税务处理”和“有关美国联邦所得税处理比特币的不确定性”中的讨论，以下讨论构成了信托基金的特别税务顾问查普曼和卡特勒有限责任公司关于股票所有权对美国联邦所得税的重大影响的意见。本讨论并未根据实益所有人的特殊情况 描述可能与实益所有人有关的所有税收后果，包括适用于符合特殊规则的实益所有人的税收后果，例如：

本 讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代最低税收后果或 Medicare缴款税对净投资收入的后果。

如果就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的 实体或安排持有股份，则合伙人的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业 和这些合伙企业中的合伙人应就持有股份的特定美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。

本讨论基于截至本协议日期的《守则》、行政公告、司法裁决和最终的、临时的和拟议的《财政部条例》 ，在本协议日期之后的任何更改都可能影响本协议所述的税收后果 。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法 在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

信托的税务 处理

发起人 打算采取这样的立场，即该信托将被视为美国联邦所得税的授予人信托。假设该信托为授予人信托，则该信托不需要缴纳美国联邦所得税。相反，一个按比例信托收益、收益、损失和扣减的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。

如果美国国税局成功地认定该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能被归类为合伙企业 用于美国联邦所得税目的，尽管由于出于美国联邦所得税目的而对比特币的不确定处理(如下所述)，在这方面不能保证。如果出于美国 联邦所得税的目的将信托归类为合伙企业，则拥有股份的税收后果通常不会与本文所述的税收后果有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在时间上的差异。此外，提供给股东的税务信息报告将采用不同的形式。如果该信托没有被归类为授予人信托 或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在这种情况下，信托将对其应纳税净收入缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前最高税率为21%) ，信托向股东进行的某些分配将作为股息征税，以信托目前的 和累计收益和利润为限(对于非美国持有人(定义如下)，通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税)。

本讨论的其余部分基于以下假设：出于美国联邦所得税的目的，该信托将被视为授予人信托。

关于美国联邦所得税对比特币的处理的不确定性

如下文所述，就美国联邦所得税而言，股票的每位实益拥有人一般将被视为在信托中持有的比特币的不可分割权益的拥有人。美国联邦政府对比特币的所得税待遇的许多重要方面都是不确定的，赞助商不打算要求美国国税局就这些问题做出裁决。2014年3月25日，美国国税局发布了一份通知(“通知”)，其中讨论了为美国联邦所得税目的对待虚拟货币的某些方面，如比特币。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，(I) 比特币是非货币的“财产”，(Ii)比特币可以作为资本资产持有。然而，不能保证国税局未来不会改变其对比特币的立场，也不能保证法院会维持通知中规定的待遇 。此外，还出台了一项立法，如果通过，比特币将被视为美国联邦所得税的 货币。如果比特币被适当地视为美国联邦所得税的货币， 在比特币处置中确认的收益将构成普通收入，而在比特币处置中确认的损失 可能受到适用于“可报告交易”的特殊报告要求。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，比特币被适当地视为不是货币的财产。信托基金的特别税务顾问对美国联邦所得税处理比特币的这些方面不发表任何意见。

通知没有涉及美国联邦所得税对待比特币的其他重要方面，包括：(I)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“商品”；(Ii)比特币是否被适当地视为美国联邦所得税的“收藏品”；(Iii)确定持有者在不同时间或不同价格获得的比特币的持有期和纳税基础的适当方法；以及(Iv)在不同时间或以不同价格获得的比特币的持有者 是否以及如何为美国联邦所得税的目的指定在随后的销售、交换或其他处置中转移哪些比特币。2019年，美国国税局发布了一份FAQ，解决了部分但不是所有这些问题，但IRS没有以纳税人可能 依赖的方式确认FAQ中提供的答案。

建议潜在投资者就投资比特币的税收后果存在重大不确定性的问题咨询他们的税务顾问 。

税收 对美国持有者的影响

如本文所用，术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面的股份的实益所有者， 是：

出于美国联邦所得税的目的，每个美国持有者将被视为信托中持有的比特币的不可分割权益的所有者，并将被视为直接实现其按比例信托收益、收益、亏损和扣减的份额。当美国持有者以现金购买股票时，美国持有者在其按比例信托中持有的比特币的份额 将等于为这些股份支付的金额。此讨论假设每个美国持有者 将在同一日期以相同的每股价格以现金收购其所有股票。建议在不同时间或不同价格收购或打算收购多批股票的美国持有者就其纳税基础和持有期向其税务顾问咨询。按比例信托基金持有的比特币份额。

当信托将比特币转让给赞助商作为赞助商的费用，或出售比特币以支付任何额外的信托费用或赎回时，每个美国持有者将被视为已出售其按比例因此，每个美国持有者将确认的损益金额等于(I)美国持有者的公平市场价值之间的 差额按比例转移的比特币份额 和(Ii)美国持有者的纳税基础按比例转移的比特币份额， 受广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)的一些专门分配规则的约束。出于某些目的， WHFIT规则通常根据分配来分配信任项目。出于某些目的，赎回被视为分配 ，并可能导致信托确认的收益为赎回产生的收益不成比例地分配给进行赎回的股东。WHFIT规则是否适用于持有比特币的信托基金尚不确定。假设 出于美国联邦所得税的目的，比特币不被视为货币，如果美国持有者持有其股票不超过一年，则任何此类收益或损失通常是短期资本收益或损失，如果美国持有者持有其股票超过一年，则通常是长期资本收益或损失。资本损失的扣除可能会受到重大限制。 股东的纳税依据和持股期按比例 信托持有的比特币份额将基于所出资的金额和现金以及信托用现金购买比特币的时间 。A美国持有者在其按比例一般情况下，信托转移的任何比特币的份额将通过乘以美国持有者的纳税基础来确定。按比例从紧接转移前的信托持有的所有比特币中分得一定份额，其分子为转移的比特币数量，分母为紧接转移前在信托中持有的比特币总量。转让后，美国持有者在其按比例信托中剩余的比特币份额将等于其按比例在紧接转移之前在信托中持有的比特币份额，减去该税基中可分配给其按比例转移的比特币份额。

美国 持有者可以扣除各自的按比例信托所产生的费用的份额，就像 费用是由美国持有人直接发生一样。美国持有者按比例信托产生的费用份额将被视为美国联邦所得税用途的“杂项分项扣除”。如果美国持有者 是个人、信托或遗产，则美国持有者所占的这些费用份额将可用于正常的美国联邦 所得税目的，但前提是美国持有者所占费用份额与其他“杂项 分项扣除”相结合，超过该特定年度美国持有者调整后总收入的2%，将不能用于美国联邦替代最低税额目的，并将受到某些其他扣减限制的限制。

在出售或以其他方式处置股票时，美国持有者将被视为已出售该等股票的比特币。因此， 股东一般将确认损益，金额等于(I)出售股份时变现的金额与(Ii)美国持有者在其按比例信托中持有的可归因于出售股份的比特币 份额。这个股东纳税依据 和股东持有期按比例信托持有的比特币份额将基于 金额和贡献的现金，以及信托用现金购买比特币的时间。此计税基准通常将通过乘以美国持有者的计税基准来确定。按比例在紧接上述出售或其他处置前信托持有的所有比特币的份额 ，分数的分子是出售的股份数目，分母 是紧接出售或其他处置前该美国持有人持有的股份总数。假设 出于美国联邦所得税的目的，比特币不被视为货币，如果美国持有者持有其股票不超过一年，则通常是短期资本收益或损失，如果美国持有者持有其股票超过一年，则通常是长期资本收益或损失。

在任何少于美国持有者全部股份的出售(或其他处置)后，美国持有者在其按比例计算在出售(或其他处置)后立即在信托中持有的比特币份额通常等于其按比例扣除在紧接出售前在信托中持有的比特币总金额的份额，减去在确定美国持有者在出售(或其他处置)时确认的收益或损失金额时考虑的该纳税基准的 部分(或者，在赎回的情况下，被视为 股东在赎回时收到的比特币的基础)。

美国持有人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易费用将计入信托标的资产中的美国持有人的税基。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪手续费或其他交易费用将减少美国持股人就出售股票而实现的金额。

税收 对非美国持有者的影响

如本文所用，术语“非美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的股份的实益所有人，而就该目的而言， 为：

术语“非美国持有人”不包括(I)在一个纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，(Ii)前美国公民和某些外籍实体，或(Iii)其股份实际上与在美国进行的贸易或业务有关的个人。上一句中描述的潜在投资者应就持有股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

信托预计不会产生除收益(如果有)以外的应税收入，这些收益将在支付保荐人费用和出售与支付任何额外信托费用相关的比特币时确认。 非美国持有者一般不会就任何此类收益或非美国持有者出售股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。但是，如果信托的收入实际上与美国的贸易或业务有关，或者对于个人而言，个人在美国逗留超过180天，则收益可能需要缴纳美国税。

美国 信息报告和备份扣留

信托或适当的经纪人将根据适用的财政部法规向美国国税局提交某些信息申报表，并向股票持有人提供有关其信托年度收入(如果有)和支出份额的信息。

如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或未能遵守某些认证程序，则在某些情况下可能会受到备用扣缴的限制。为了避免信息报告和备份扣留要求， 非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人。只要向美国国税局提供了所需的信息，任何备份预扣的金额都将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使 持有人有权获得退款。

ERISA 及相关考虑

经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和/或《守则》第4975条对雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划以及投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司普通或单独账户 施加了某些要求 ，这些要求受ERISA和/或守则(统称为“计划”)的约束，以及对作为计划“计划资产”的资产的投资的受托人 。政府计划和一些教会计划 不受ERISA的受托责任条款或守则第4975节的条款约束，但根据州或其他联邦法律可能受到基本上类似的规则的约束。

在 考虑将计划资产的一部分投资为股份时，负责进行此类投资的计划受托人应 考虑计划的事实和情况，仔细考虑上述“风险因素”，以及此类投资是否符合其受托责任，包括但不限于：(1)受托人是否有权根据适当的治理计划文书进行投资，(2)投资是否构成与利害关系方的直接或间接非豁免禁止交易，(3)计划的融资目标，以及 (4)考虑到本计划的整体投资政策、本计划投资组合的构成以及本计划在到期时需要有足够的流动资金支付福利，根据审慎投资和分散投资的一般受托标准，此类投资是否适合本计划。

预计这些股票将构成《劳动法规》第2510.3-101(B)(2)节所定义的“公开发行的证券”。因此，为了适用ERISA和守则的“受托责任”和“禁止交易”规则，计划购买的股票，而不是计划在由股票代表的信托中持有的相关比特币中的权益，应被视为计划的资产。

按某些退休计划进行投资

个人 退休帐户(IRA)和符合税务条件的退休计划下的参与者定向帐户根据本守则可进行的投资类型受到限制。根据《代码》第401(A)节计划，如果股票是IRA或参与者导向帐户，潜在购买者应就购买股票的后果咨询其自己的税务顾问。

种子 资本投资者

Valkyrie 赞助商的关联公司Valkyrie Funds LLC(“种子资本投资者”)以每股13.00美元的价格购买了由40,000股组成的种子篮子(“种子篮子”)。出售种子篮给信托基金带来的总收益为520,000美元。该信托在股份于联交所上市前以种子篮子的收益购买比特币。 种子资本投资者将担任与种子篮子有关的法定承销商。组成种子 篮子的股票如果由种子资本投资者在不同时间出售，则可以不同的价格出售。

种子资本投资者不会从信托、赞助商或其任何关联公司获得与出售种子篮子有关的任何费用或其他补偿。

种子资本投资者不会作为种子篮子的授权参与者，其关于种子篮子的活动将有别于授权参与者的活动。与大多数授权参与者不同，种子资本投资者不从事为自己或他人的账户买卖证券的业务。种子资本 投资者今后不会作为授权参与者购买(或赎回)篮子。

保荐人和信托已同意赔偿种子资本投资者的某些责任，包括《证券法》下的责任，并支付种子资本投资者可能被要求就此支付的款项。

分销计划

除了种子资本投资者(如上所述)的初始购买之外，信托基金仅向授权参与者发行 篮子中的股票，以换取持续不断的现金保证金。授权参与者不得将 直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或兑换过程的一部分 。信托不发行篮子中的一小部分。由于新股可以持续 创建和发行，因此在信托存续期内的任何时候，都将发生证券法中使用的“分派” 。种子资本投资者将被视为种子篮子的法定承销商。请注意，授权参与者、 其他经纪自营商和其他人员的某些活动将导致他们被视为分销的参与者，使其成为法定承销商，并受制于《证券法》的招股说明书交付和责任条款 。例如，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买篮子，将篮子分解为其成份股并将其直接出售给其客户，或者如果它选择将创建新篮子与涉及 征求股票二级市场需求的积极出售努力结合在一起，则将被视为法定承销商。确定特定市场参与者是否为承销商 必须考虑与经纪自营商或其客户在该特定案例中的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为可能导致被指定为承销商的所有活动的完整描述，并使其受制于证券法的招股说明书交付和责任条款。

通过经纪账户(无论是佣金还是收费)购买股票的投资者 可以支付经纪账户收取的佣金或费用。

交易商 不是“承销商”，但正在参与分销(与普通二级交易交易不同)， 因此处理属于证券法第4(3)(C)节所指的“未售出配售”的股票的交易商，将无法利用证券法第4(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人打算在保荐人选择的州对股票进行资格审查，并通过属于FINRA成员的经纪自营商进行销售。投资者有意通过授权参与者创建或赎回篮子，但交易不涉及在投资者住所或居住地注册的经纪自营商，应在此类创建或赎回之前咨询其法律顾问，以了解该州证券法中适用的经纪自营商或证券监管要求。

篮子的发售符合FINRA的行为规则2310。受权参与者不会从信托或保荐人那里获得与股票发行或再发行相关的任何补偿。因此，不会也不会支付超过发行总收益10%的任何此类股票的承销补偿。

根据保荐人与Paralel分销商之间签订的营销代理协议(“营销代理协议”)，保荐人将向营销代理支付一笔年费。此外，保荐人 将支付营销代理因协助销售信托及其股票而产生的某些自付费用和支出。

根据 营销代理协议，营销代理将向赞助商提供以下服务：

营销代理将不承担任何责任，信托应赔偿、辩护和持有营销代理、其附属公司及其各自的成员、经理、董事、高级职员、员工、代表和任何控制或以前控制证券法第15条所指营销代理的人(统称为“营销代理受赔人”)，免受任何和所有损失、索赔、要求、债务、损害和费用的损害 (包括调查或辩护任何被指控的损失、索赔、要求、责任、责任和费用)。任何行销代理受偿人因(I)行销代理根据行销代理协议提供服务而招致或与之有关的损害赔偿或开支及任何 因此而招致的合理律师费)；(Ii)信托违反《营销代理协议》所载的任何义务、陈述、保证或契诺；(Iii)信托未能在所有重要方面遵守任何适用的法律、规则或条例；(Iv)任何声称信托提交或公布的招股章程、注册说明书、市场推广资料及广告资料或其他资料(经不时修订)包括或包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实；但是， 信托赔偿任何营销代理受赔人的义务不应被视为弥补因招股说明书或任何此类广告材料或营销资料 或信托依据和符合营销代理向信托提供的书面信息而提交或公布的任何不真实陈述或被指控的遗漏或被指控的遗漏所造成的任何损失。在任何情况下， 不得将本协议中包含的任何内容解释为保护营销代理免受因其在履行营销代理协议项下的职责时故意的不当行为、恶意、鲁莽的无视或严重疏忽而对信托承担的任何责任。

除非《营销代理协议》按本协议规定提前终止，否则自其生效之日起两年内继续有效。此后，如果未终止，营销代理协议将在连续一年的 期间自动继续有效。尽管有上述规定，在下列情况下，任何一方均可随时在书面通知其他各方后终止《营销代理协议》：(A)信托终止，(B)任何其他方破产或破产，或提交自愿请愿书，或受到非自愿请愿书的约束，破产或试图为债权人的利益或为债权人的利益进行转让，或同意指定受托人或接管人，或(C)任何其他方故意和实质性地违反其在营销代理协议下的义务，且在非违约方向违约方发出书面通知后六十(60)天到期之前，此类违约仍未得到纠正，达到非违约方合理满意的程度。

这些股票将在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“brrr”。

出售 股东

出售 包括种子资本投资者在内的股东(每个股东均为“出售股东”)可根据适用法律，直接或通过经纪自营商，在出售股票时可在任何国家证券交易所上市或报价，通过交易系统、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格、 或协商价格出售其持有的股票。这些销售可以通过经纪交易、私下协商的交易、大宗销售、签订期权或其他衍生品交易或通过适用法律授权的任何其他方式进行。出售股票的股东 可以通过授权参与者赎回一篮子大小的股票。请参阅“利益冲突”。

法律事务

股票的有效性将由Chapman和Cutler LLP为保荐人传递。查普曼和卡特勒律师事务所作为信托基金的特别税务顾问，还将就股票所有权对美国联邦所得税的重大影响发表意见。查普曼和卡特勒律师事务所将就信托基金在特拉华州法律下的地位发表意见。

专家

本文中包含的Valkyrie比特币基金的财务报表依赖于独立注册会计师事务所Cohen&Company，Ltd.的报告，该报告由该事务所作为审计和会计方面的专家授权提供。

促销和销售材料摘要

信托预计将使用其准备的以下销售材料：

上述 材料并非本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

隐私政策

信托基金和发起人可能收集或访问有关现任和前任股东的某些非公开个人信息。 非公开个人信息可能包括从股东处收到的信息，如股东姓名、社会 安全号码和地址，以及从经纪公司处收到的有关股东持股和信托股份交易 的信息。

信托基金和赞助商不会披露非公开的个人信息，除非法律要求或其隐私 政策中有说明。一般而言，信托基金和发起人将其收集的有关股东的非公开个人信息 的访问权限限制为需要访问此类信息以向股东提供产品和服务的信托基金及其关联公司的员工和服务提供商。

信托和保荐人维护符合联邦法律的保护股东非公开个人信息的保障措施。 这些保障措施旨在(1)确保股东记录和信息的安全性和保密性， (2)防止股东记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害， 和(3)防止未经授权访问或使用股东记录或信息，这可能会对任何股东造成重大伤害或不便。

与信托和发起人共享股东非公开个人信息的第三方 服务提供商必须同意遵守 适当的安全和保密标准，其中包括以物理方式、 电子方式和程序方式保护此类非公开个人信息。

每年向股东提供一份适用于信托的发起人现行隐私政策副本www.valkyrieinvest.com/privacy-policy

此处 您可以找到详细信息

信托已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格上的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息（包括注册声明的附件），其中部分 已根据SEC的规则和法规省略。有关信托或股份的更多信息， 请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov上在线获取。

有关信托和股份的信息 也可从信托网站www.example.com获得www.valkyrieinvest.com/BRRR本 信托的网站地址仅为方便阁下而在此提供，而 网站所载或连接至该网站的资料并非本招股章程或本招股章程所属的注册声明的一部分。本信托受 《交易法》的信息要求约束，并将根据 《交易法》向SEC提交某些报告和其他信息。

报告和其他信息可在www.sec.gov上在线获取。

独立注册会计师事务所报告{br

致Valkyrie比特币基金的赞助商

对财务报表的意见

我们 审计了Valkyrie Bitcoin Fund（以下简称“信托”）截至2023年12月21日的资产负债表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公平地反映了信托截至2023年12月21日的财务状况，符合美国普遍接受的会计原则。

征求意见的依据

本 财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于信托。

我们 按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或 欺诈而导致的重大错报。该信托毋须对其财务报告内部控制进行审核，吾等亦无获委聘进行审核。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 目的不是对信托财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误 还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们 自2023年以来一直担任信托的审计师。

/S/ 科恩股份有限公司

科恩 公司

马里兰州亨特山谷

2023年12月29日

财务报表

附注是财务报表的组成部分。

Valkyrie 比特币基金

财务报表附注

2023年12月21日

Valkyrie比特币基金(“信托”)于2021年1月20日以特拉华州法定信托的形式成立。截至2023年12月21日，该信托基金尚未开始运营。该信托尚未开始投资活动，也未发行股份。自信托成立以来，没有任何现金收入或支出。该信托于此期间并无收到任何收入、资本收益或 亏损，或产生任何开支，因此并无任何业绩记录。

受托人为特拉华州信托公司(“受托人”)。该信托基金的发起人是Valkyrie Digital Assets LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“发起人”)，负责信托基金的日常管理。信托受保荐人和受托人签署的信托协议(“信托协议”)的规定管辖。Valkyrie比特币基金是一家交易所买卖基金，发行实益权益普通股(“股份”) ，代表其净资产中的零碎实益权益单位。有不限数量的授权 共享。

该信托的投资目标是让股份反映以CME CF比特币参考利率-纽约变量(“指数”)表示的比特币价值的表现，减去该信托的负债和开支。为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币，并将根据指数反映的比特币价值对其股票进行每日估值，该指数是根据主要比特币现货交易所的已执行交易流量聚合而独立计算的价值。

美国证券交易委员会是根据《1933年证券法》在美国证券交易委员会(“SEC”)登记的。

该信托仅为会计目的而非任何其他目的而符合投资公司的资格，并遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题946下的会计和报告指南。金融服务-投资公司，但没有注册，也不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司 。

The Trust是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)中定义的一家“新兴成长型公司”。该信托将在下列最早的情况下不再是“新兴成长型公司”：(I)其年收入为10亿美元或以上，(Ii)非关联公司持有的股票市值至少为7亿美元，(Iii)其在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)其首次公开募股 五周年后财政年度的最后一天。

对于 只要信托是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，它将不需要提供关于管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师 证明报告 ；或者遵守2012年4月5日之后PCAOB通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。

以下是信托在编制财务报表时一贯遵循的重要会计政策摘要 。财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

(A) 使用概算

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

(B) 投资交易

信托打算在创建股票时购买比特币，并在赎回股票时出售比特币。交易将 按交易日期记录。未平仓的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变动将在特定的识别基础上确定，并将在发生销售或未实现变动发生的期间的经营报表中确认。

(C) 赔偿

发起人及其附属公司(“被保险人”)将得到信托的赔偿，并且不会受到任何损失、判决、责任、费用或支付金额的损害，以了结与被保险人的信托活动有关的任何索赔，没有欺诈、重大疏忽、恶意、因履行信托协议和保荐人为促进管理信托(包括但不限于上述任何参与者协议)而签订的其他协议或根据信托协议的规定采取的任何行动而产生的或与履行信托协议项下的义务有关的故意不当行为或实质性违反信托协议的行为。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、雇员和代理人应由信托作为主要债务人进行赔偿，并对因履行信托协议下的义务、信托的设立、运作或终止或信托中预期的交易而产生、施加或声称的任何种类和性质的损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)、税款或任何性质的损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括律师的合理费用和开支)、税款或罚款予以赔偿；但是，信托和保荐人均不需要赔偿因上述受保障人的故意不当行为、不守信用或重大疏忽而产生的任何费用。

信托在这些安排下的最大风险是未知的，因为它涉及对该信托的未来潜在索赔， 无法确定地预测。

(D) 联邦所得税

发起人 打算采取这样的立场，即根据修订后的《1986年国税法》，该信托将被视为设保人信托。如果符合这一条件，信托将不需要缴纳美国联邦所得税，因为它将其所有投资收入和资本利得分配给股东。因此，不需要联邦所得税条款。相反， a按比例信托的收入、收益、损失和扣除的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。

GAAP 将公允价值定义为信托在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所需支付的价格 。信托基金的政策是对以公允价值持有的投资进行估值。

公允价值计量：财务会计准则委员会根据公认会计准则建立了公允价值计量框架。在FASB ASC主题820下， 公允价值计量，各种投入被用来确定投资的价值。用于评估投资的投入或方法 不一定表明与投资这些投资相关的风险。公允价值层次结构的三个 级投入定义如下：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-包括在第1级中的报价以外的可直接或间接可观察到的资产或负债的可观察投入。这些输入可能包括相同工具在非活跃市场上的报价、类似证券的价格、利率、提前还款速度、信用风险、收益率曲线、违约率和类似数据。

第 3级--资产或负债的不可观察到的投入，在没有相关可观察到的投入的情况下；代表基金自己对市场参与者在评估资产或负债时将使用的假设的假设，并将 基于现有的最佳信息。

公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量具有重大意义的任何投入中的最低水平。可观察到的投入的可用性可能因证券而异，并受到多种因素的影响，例如，证券的类型、证券是否是新的和尚未在市场上建立的、市场的流动性以及证券特有的其他特征。就估值基于模型或在市场上较难观察到或无法观察到的投入而言，公允价值的确定需要更多的判断。因此， 在确定公允价值时行使的判断程度最大的是分类为第三级的工具。

信托打算为财务报表目的对投资进行公允价值评估，使用上文所述的层次结构对这些投资进行分类。

信托持有的比特币的公允价值是根据公认会计原则一致的定价来源确定的。信托的资产净值是通过从其比特币和其他资产的公允价值中减去所有应计费用、支出和其他负债来计算的。信托的每股资产净值是用信托的资产净值除以流通股的总金额来计算的。

信托将按照信托协议向保荐人支付保荐人费用。保荐人费用应在纳斯达克股票交易所开始交易前包含在信托协议中。通过对信托持有的比特币征收0.80%的年利率，赞助商的费用将按日累加。赞助商的费用将在赞助商自行决定的时间内以 比特币支付。信托不负责支付任何费用 或与向保荐人转让比特币或出售比特币相关的成本，费用不包括在保荐人费用中。

印刷和邮寄费用以及维护信托网站的费用。

赞助商还将支付信托组织的费用。信托没有义务偿还与发起人支付的信托组织和发售有关的任何此类费用。

美国Bancorp Fund Services，LLC是U.S.Bancorp的间接子公司，业务名称为U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)。根据某些基金会计服务、基金管理服务和转移代理服务协议，Bancorp Fund Services，LLC打算担任信托的基金会计师、基金管理人和信托的转让代理。根据托管协议，U.S.Bancorp的子公司和Fund Services的母公司U.S.Bank打算作为该基金的现金托管人。根据营销代理协议，Paralel Distributors LLC打算担任信托的营销代理。

Coinbase 托管信托公司(“托管人”)是最初的托管人，Coinbase，Inc.是托管人的附属公司， 是该信托的主要经纪人。

信托持续发行股票，但仅以一个或多个5,000股(一篮子)的形式发行。信托持续向某些授权参与者发行 篮子股票，并打算持续从授权参与者手中赎回篮子股票。

授权的 参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册的 经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，他们不需要 注册为经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易；(2)存托信托公司的参与者。

授权的 参与者为他们创建或兑换一个或多个篮子而下的每个订单向转账代理支付费用。此外，获授权的 参与者须偿还信托或保荐人(视何者适用而定)的任何营运处理及经纪费用、转账费用、网络费用、印花税及预期买卖市场上与该订单有关的比特币买卖双方之间的部分或全部价差 (“执行费用”，与转账代理费及“交易费用”合计)。保荐人可以减少、增加或以其他方式改变交易费用。

信托的某些 官员隶属于保荐人，信托不向担任此类职务的人员支付任何费用。

截至2023年12月21日，没有任何承诺或或有事项需要披露。

发起人已通过发布财务报表对所有后续事件进行了评估，并注意到没有此类事件需要在财务报表中进行调整或补充披露。

招股说明书

Valkyrie 比特币基金

在 2024年2月4日（初始招股说明书日期后25个日历日）之前，所有影响股票交易的交易商， 无论是否参与此次分销，都可能需要提交招股说明书。这一要求是对 交易商在担任承销商时就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

2024年1月 10日，修订于2024年2月1日