附件19.1

内幕交易合规政策

POL-0029

目的

本全球政策描述了Kiniksa Pharmaceuticals（“Kiniksa”或“公司”）防止内幕交易的要求。防止内幕交易是遵守证券法和维护公司以及与公司有关联的所有人员的声誉和诚信所必需的。内幕交易是犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款和巨额刑事罚款。

本政策基于Kiniksa的商业行为和道德准则中确立的指导原则，该准则概述了我们作为公司和个人的承诺，即在为患者、同事、医疗界和股东提供服务时坚持最高的诚信和管理标准。

美国适用的法律和促进遵守此类法律的Kiniksa内部标准可能更严格，也应该得到尊重。请参阅当地政策和SOP，并参考国家特定指南。

范围

本政策适用于本公司的所有管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司。（该等实体连同本公司所有高级职员、董事及雇员统称为“受保人士”），就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为个人的交易。本政策不适用于由本政策所涵盖的个人控制或附属的实体，如果该实体的主要业务是证券投资（投资基金或合伙企业），并且该实体已根据适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。本政策适用于个人在公司职责内外的所有活动。

定义

内幕交易-在拥有与证券或其发行人有关的“重要”、“非公开”信息的情况下买卖证券。

证券-包括（但不限于）股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券以及衍生工具。

购买和出售在联邦证券法中有广泛的定义。 “购买“不仅包括证券的实际购买，而且包括购买或以其他方式取得证券的任何合同。 “销售“不仅包括证券的实际出售，而且包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义涵盖广泛的交易，包括传统的现金换股份交易、转换、行使购股权，以及认股权证或认沽期权、认购期权或其他衍生证券的收购和行使。

交易日-国家证券交易所开放交易的一天。

禁止内幕交易

4.1.

任何管理人员、董事或雇员在拥有与证券或其发行人有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司。此外，如果一名管理人员、董事或雇员掌握了其他上市公司的重要非公开信息，如供应商、客户、竞争对手、潜在收购目标或潜在收购方，则在该信息公开或不再重要之前，该人不得买卖其他公司的证券。此外，任何管理人员、董事或雇员在拥有重要的非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的任何证券，包括公司行业内的其他公司，如果这些信息是在该人员受雇或为公司服务的过程中获得的。

4.2.

任何高级管理人员、董事或其他被董事会不时指定为受季度禁售期限制的员工，不得在东部时间晚上11：59、公司任何财务季度结束前的第14个日历日起至该财务季度收益数据公布后的第一个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司的任何证券。例如，如果公司第四财季在美国东部时间12月31日晚上11：59结束，那么相应的停电期将从美国东部时间12月17日晚上11：59开始。

4.2.1.

这些禁令不适用于：

4.2.1.1.被保险人向公司购买公司证券或向公司出售公司证券；

4.2.1.2.行使购股权或其他股权奖励，或向本公司交出股份，以支付行使价或以适用股权奖励协议允许的方式履行任何预扣税义务，或授予基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及本公司证券的市场销售(通过经纪商行使本公司股票期权确实涉及本公司证券的市场销售，因此不符合这一例外条件)；

4.2.1.3.真诚赠予公司的证券，除非赠与人有理由相信在赠与人持有有关公司的重大非公开信息时，接受者打算出售证券；或

4.2.1.4.根据在禁售期以外订立的任何有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，而买方或卖方(视情况而定)不知道任何重大的、非公开的信息，且该合同、指示或计划(I)符合根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)颁布的规则10b5-1(“规则10b5-1”)规定的积极抗辩的所有要求，(Ii)已根据本政策预先批准；及(Iii)在该等初步预先批准后未根据本政策预先批准该等修订或修改，并未在任何方面作出任何修订或修改。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参见下面的第8节。

4.3.

任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司以外的任何人(除非遵守公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策，包括公司的《企业披露政策声明指南》)或公司内部的任何人直接或间接传达(或透露)重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

5.	关于内幕交易的几点解读

5.1.

哪些事实是重要的？

5.1.1.

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

5.1.2.

材料信息的示例包括（但不限于）以下信息：

公司盈利或盈利预测；

可能的合并、收购、要约收购或处置；

重大新产品或产品开发；

重要的业务发展，例如关于收购候选产品或战略合作的发展；

重要的候选产品开发，如临床试验结果或监管提交情况，包括与监管当局的沟通；

管理或控制变更；

重大融资动态，包括待公开出售或发行债务或股权证券；

借款违约；

破产；以及

重大诉讼或监管行动。

5.1.3.

此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的即将到来的报纸专栏的内容可能是实质性的。

5.1.4.

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

5.2.

什么是非公共的？

5.2.1.

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种使投资者普遍可以获得的方式广泛传播，如道琼斯、商业通讯社、路透社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社，在广泛可用的广播或电视节目上广播，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合FD监管规定的电话会议，或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开披露文件，可在美国证券交易委员会的网站上找到。

5.2.2.

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般而言，在该等资料被视为公开前，应给予公布后一个完整的交易日作为合理的等待期。

5.3.

谁是内幕人士？

5.3.1.

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握公司重大内幕消息的人。内部人士对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人披露此类信息(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策，包括公司的公司披露政策声明指南)，也不得向公司内部的任何人披露此类信息，但需要知道的情况除外。

5.3.2.

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人账户处理，但如果实体的主要业务是证券投资(投资基金或合伙)，并且该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，则本政策不适用于由本政策涵盖的个人控制的实体或与其有关联的实体。

5.4.

内部人士以外的人士进行交易

5.4.1.

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。*内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

5.4.2.

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从其他人那里收到公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料、非公开信息。

5.5.

对从事内幕交易的处罚

5.5.1.

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

美国证券交易委员会行政处罚；

证券业自律组织处分；

民事禁令；

对私人原告的损害赔偿;

没收所有利润;

对违规者处以利润或者避免损失三倍以下的民事罚款；

对违法者的雇主或其他控制人(即，如果违规者是雇员或其他控制人)处以2,479,282美元以上的民事罚款(经通货膨胀调整)或违法者获得的利润或避免的损失金额的三倍；

对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款(对一个实体处以2500万美元的罚款)；以及

最高可判20年监禁。

5.5.2.

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗影响和腐败组织法》(RICO)，也可能在与内幕交易有关的情况下被违反。

5.6.

交易的规模和原因并不重要。*交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人和交易商向美国证券交易委员会通报任何可能的违规行为，这些人可能拥有重要的、非公开的信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。

5.7.

内幕交易案例

5.7.1.

内幕交易案件的例子包括：

对公司高管、董事和员工提起诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司重大机密动态后进行了公司证券交易；

高级管理人员、董事和员工的朋友、商业伙伴、家人和其他通缉者，在收到这些信息后进行证券交易；

在受雇期间知悉该等资料的政府雇员；及

挪用、利用雇主提供的机密信息的其他人员。

5.7.2.

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

5.7.2.1.内幕交易。X公司的一名管理人员得知，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

5.7.2.2.Tippee的交易。一位X公司的高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

5.8.

禁止伪造记录和虚假陈述。*《交易法》第13(B)(2)条要求受《交易法》约束的公司保存适当的内部账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

6.	《防止内幕交易程序声明》。本公司已制定并将维持并执行以下程序，以防止内幕交易。每一名高管、董事和员工都需要遵循这些程序。

6.1.

高级人员、董事和某些员工对所有行业的预先清关

6.1.1.

协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售公司证券、高级管理人员、董事和董事会、首席法务官、总法律顾问或首席财务官不时指定的受这一预先结算程序约束的其他员工对公司证券的所有交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的行使和出售公司股票)方面出现不当行为。公司首席法务官、总法律顾问、首席财务官或董事会可能不时指定的其他人士(“授权官”)必须预先批准。预先通关并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。

6.1.2.

预先审批请求必须以书面形式提出(包括但不限于通过电子邮件)，应在拟议交易至少两个工作日前提出，并应包括预先核准人的身份、拟议交易的类型(例如公开市场购买、私下协商出售、行使期权等)、拟议交易日期以及所涉及的股份或期权数量。此外，除非授权官员另有决定，审批前人员必须签署一份证明(采用首席法务官或总法律顾问批准的格式)，证明他或她或它不知道有关公司的重大非公开信息。授权官有权自行决定是否预先结算任何拟进行的交易，但行政总裁有权因其与授权官的关系而决定是否预先结算授权官或受本政策规限的个人或实体的交易。所有预先结算的交易必须在收到预先结算后五个工作日内完成，除非授权干事(或首席执行干事，对于授权干事或因其与授权干事的关系而受本政策约束的个人或实体)批准了具体的例外情况。在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次预结算。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易完成之前知道了重要的、非公开的信息或处于封闭期，交易可能无法完成。

6.2.

停电期

6.2.1.

任何高级管理人员、董事或其他被董事会指定为受季度禁售期限制的员工、首席法务官或总法律顾问，不得在自东部时间晚上11：59、公司任何会计季度结束前的第14个日历日起至该会计季度收益数据公开后的第一个完整交易日完成时或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司的任何证券，但根据第4节所述允许的交易进行的购买和销售除外。如果公司第四财季在美国东部时间12月31日晚上11：59结束，那么相应的停电期将从美国东部时间12月17日晚上11：59开始。

6.2.2.

禁制期政策的例外情况只能得到公司首席法律官或总法律顾问(如果是首席法律官、总法律顾问或由于他们与首席法律官或总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体的例外情况，则由首席执行官批准，或如果董事或个人或实体由于他们与董事的关系而受本政策约束的例外情况，则董事会批准)。

6.2.3.

公司可不时通过董事会、公司信息披露委员会、首席法务官或总法律顾问，建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。*除上述例外情况外，所有受影响人士在停牌期间不得买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

6.2.4.

若本公司须根据《董事条例》实施“退休金禁售期”，则各董事及其高管不得在该“禁售期”内直接或间接出售、买入或以其他方式转让因其担任董事或本公司高级管理人员而购入的任何本公司股权证券，但获“董事条例”许可的除外。

6.3.

终止后交易。*如果个人在服务终止时拥有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

6.4.

与公司相关的信息

6.4.1.

获取信息

6.4.1.1.接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策，包括公司的公司披露政策声明指南)，也不应在需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。

6.4.1.2.在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

6.4.2.

第三方的询价

6.4.2.1.第三方，如行业分析师或媒体成员，应直接向首席法务官、总法律顾问、首席财务官或投资者关系/公司公关部查询。

6.5.

访问公司信息的限制

6.5.1.

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

6.5.2.

所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的获取和保护：

对与公司有关的交易保密；

从事商业和社会活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

在需要了解的基础上，限制个人查阅含有材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

在任何会议结束后，迅速移走和清理会议室内的所有机密文件和其他材料；

在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，适当时通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；

限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论实质性的非公开信息。

6.5.3.

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

7.	其他被禁止的交易。*本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

7.1.

卖空。卖空本公司的证券证明卖家预期证券将会贬值，从而向市场发出卖家对本公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，《交易法》第16(C)条绝对禁止第16条报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内没有交出的股份。

7.2.

公开交易的期权。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及本公司股权证券的认沽、催缴或其他衍生证券的交易。

7.3.

对冲交易。在某些形式的对冲或货币化交易中，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及公司股权证券的套期保值交易。

7.4.

以保证金方式购买公司证券；质押公司证券以获得保证金或其他贷款。*保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(不包括通过经纪根据本公司的股权计划以无现金方式行使股票期权)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。禁止将公司的证券作为抵押品以获得贷款。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

7.5.

合伙企业分配。*本政策的任何规定均无意限制董事所属的风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

8.	规则10b5-1交易计划，第16节和规则144

8.1.

规则10b5-1交易计划

8.1.1.

概述

8.1.1.1.规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据规则10b5-1(“交易计划”)的条款真诚订立和进行的公司股票交易合同、计划或指示下进行的交易中的内幕交易责任，并将免受本政策规定的交易限制的限制。任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，该等发起或修改受与本公司证券交易相关的所有限制和禁止的约束。

8.1.1.2.所有高级管理人员和由授权人员指定的某些员工必须为其公司证券的交易订立交易计划。每项该等交易计划及其任何建议的修改或终止，均须呈交授权人员，并由授权人员预先批准，而授权人员可就交易计划的实施及运作施加授权人员认为必要或适宜的条件。然而，交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划订立、修改或终止的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。

8.1.1.3.交易计划并不免除个人遵守第16条的报告义务，也不免除短期利润规则或责任。

8.1.1.4.规则10 b5 -1为内部人士提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁止交易期限制的情况下，即使存在未披露的重大信息，也可以安排出售（或购买）公司股票。交易计划还可能有助于减少主要高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10 b5 -1只在内幕交易诉讼的情况下提供了一个“肯定的辩护”。这并不妨碍人们提起诉讼。

8.1.1.5.董事、管理人员或雇员只有在诚信的情况下，并且在他或她不掌握重要的非公开信息的情况下，并且只有在交易禁止期以外的交易窗口期内，才可以签订交易计划。虽然根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清关，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每次交易当天立即报告给公司，以允许公司的备案协调员协助准备和备案所需的表格4。这种报告必须以书面形式（包括通过电子邮件）提出，并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、所涉股份数量以及购买或出售价格。然而，及时申报的最终责任和义务仍由第16条报告人承担。

8.1.1.6.公司保留随时暂停、中止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果授权官员或董事会自行决定，此类暂停、中止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未能按照指示停止购买和销售将构成违反本第8条的条款，并导致丧失本协议规定的豁免权。

8.1.2.

采用交易计划。除第7节(附加禁止交易)所述的交易外，本政策中规定的交易限制不适用于下列交易计划：

已提交给授权官员并得到授权官员的预先批准；

包括一段“冷静期”

第16条报告人，延长至交易计划通过后90天或提交涵盖交易计划所在财政季度的10-K或10-Q表格后两个工作日，最多120天；以及

员工和任何其他人，但公司或第16条报告人除外，在交易计划通过后30天内；

对于第16条报告人，在交易计划中包括如下陈述：第16条报告人(1)不知道有关公司或其

证券；以及(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；

在个人未掌握有关公司的重大非公开信息时且在封闭期内未以诚信方式订立，且订立交易计划的人就交易计划以诚信行事；

(1)指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或(2)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及(3)禁止个人对交易施加任何后续影响；以及

符合规则10b5-1的所有其他适用要求。

8.1.2.1. 高级管理人员、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，概述公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权官员预先批准。

8.1.3.

买卖计划的终止及修改

8.1.3.1.交易计划的终止应仅在非常情况下且终止计划的人是善意行事的情况下才发生。任何交易计划终止的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。终止合同须书面通知经纪人方可生效。一旦交易计划终止，参与者应至少等待30天，才能在交易计划之外进行交易。

8.1.3.2.真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁止期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行的。对交易计划的修改须事先得到授权官员的审查和批准，而更改交易计划所涉及的证券的购买或出售的金额、价格或时间将触发新的冷静期(如上文第8.1.2节所述)。

8.1.3.3.在某些情况下，交易计划必须终止。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权人员或管理人有权通知经纪人，从而在终止交易时隔离内部人士。

8.1.4.

酌情计划

8.1.4.1.尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪人的情况下，如果事先得到授权人员的批准，则是允许的。

8.1.4.2.本公司的授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期权的潜在买卖或行使，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

8.1.5.

报告(如果需要)。*如有需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明交易“符合在_如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

8.1.6.

选项。现金期权的行使可以随时执行。通过经纪商进行的“无现金行权”期权行权受交易窗口的限制。然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上行使表格，这些表格已签署、未注明日期，并将行使股票的数量留空。一旦经纪人确定是适当的时间行使

根据交易计划认购及出售股份时，经纪将以书面通知本公司，而本公司股份计划管理人将在先前签署的行权表格上填写股份数目及行权日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

8.1.7.

交易计划之外的交易。*在开放的交易窗口期间，只要继续按照规则10b5-1的要求遵守交易计划，就允许进行与已经实施的交易计划指令不同的交易。

8.1.8.

公开披露。*本公司保留公开披露、宣布或回应媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排或根据交易计划执行交易的查询的权利。

8.1.9.

被禁止的交易。*本政策第7条禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

8.1.10.法律责任的限制。*本公司、首席法务官、总法律顾问、首席财务官、授权官、本公司其他员工或任何其他人士均不对根据本政策第8条提交的交易计划或根据本政策第6条提交的预先审批请求的任何延迟或拒绝承担任何责任。尽管根据本政策第8条对交易计划进行了任何审查或根据本政策第6条对交易进行了预结算，但公司、首席法务官、总法律顾问、授权官、公司其他员工或任何其他人均不对从事或采用该交易计划或交易的人承担任何关于该交易计划或交易的合法性或后果的责任。

8.2.

第16节：内幕报告要求、短期利润和卖空

8.2.1.

第16(A)条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、表格4和表格5。*交易法第16(A)条一般要求所有高级职员、董事及10%股东(“内部人士”)在成为高级职员、董事或10%股东后10天内，向美国证券交易委员会提交一份采用表格3格式的“证券实益拥有权初步陈述书”，列出内部人士实益拥有的本公司股份、期权及认股权证的金额。在最初提交表格3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在表格4中报告，通常在这种变化发生之日后的两个工作日内报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内在表格5中报告。即使由于交易平衡而持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3之前的6个月内买卖公司股份必须在表格4中申报。同样，在高级管理人员或董事不再是内部人士后6个月内进行的某些公司股份的购买或出售必须在表格4中申报。

8.2.2.

根据第16(B)条追讨利润

8.2.2.1.为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用，内部人士在六个月内通过“购买”和“出售”公司股票而实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，内部人士也要承担责任。

8.2.2.2.根据《交易法》第16(B)条，内幕人士的责任仅限于公司本身。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或其年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果内幕人士没有根据第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

8.2.2.3.高级管理人员和董事在进行任何涉及公司证券(包括但不限于公司股票、期权或认股权证)的交易之前，除了咨询首席法务官或总法律顾问外，还应查阅附件A所附的“短期利润规则第16(B)条清单”。非高级管理人员、董事或内部人士的公司员工可不理会附件A。

8.2.3.

第16(C)条禁止卖空

8.2.3.1.《交易法》第16(C)条绝对禁止内部人士卖空公司的股权证券。卖空包括出售时内部人不拥有的股票的出售，或者内部人在出售后20天内没有交出的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。

8.2.3.2.如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询首席法务官或总法律顾问。

8.3.

规则第144条

8.3.1.

对于“受限证券”和“控制证券”的某些转售，第144条规则提供了安全港豁免，不受修订后的1933年证券法的登记要求的约束。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、行政人员或其他“关联公司”所拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股份和行使购股权时收到的股份。公司限制性和控制性证券的销售必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

8.3.1.1.持有期。受限证券必须持有至少六个月，才能在市场上出售。

8.3.1.2.当前公共信息。*公司必须在过去12个月或更短的时间内提交所有美国证券交易委员会要求的报告，以至于公司必须提交此类报告。

8.3.1.3.音量限制。*就联属公司而言，任何三个月期间的公司普通股销售总额不得超过以下较大者：(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股份总数的1%，或(Ii)在提交所需表格144之前的四个日历周内该等股份的平均每周报告交易量。

8.3.1.4.销售方式。对于关联公司来说，股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单，并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外，除向经纪人支付任何费用或佣金外，卖方不得支付任何费用或佣金。*“做市商”包括获准担任交易商的专业人士、以大宗持仓者身份行事的交易商，以及坚称愿意为自己定期及持续买卖本公司普通股的交易商。

8.3.1.5.建议出售的公告。对于联属公司，可能需要在销售时向美国证券交易委员会提交销售通知(表格144)。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。

8.3.2.

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。

评审周期

这项政策将每3年审查一次。

10.

培训

将在合规性或法律部的指导下进行有关本政策的培训。

11.

违规行为

不遵守本政策可能会导致根据Kiniksa政策进行纪律处分程序(包括终止)。违反本政策的行为应根据Kiniksa关于合规违规报告和不报复的政策向合规部门、法律部门或管理层报告。

12.

问题

有关本政策的意见或问题应直接咨询公司的首席法务官或总法律顾问。

13.


版本	修订说明
1	策略已更新为新格式
2	更新政策以包括对公司总法律顾问的引用
3	政策已更新，将禁售期开始时间更改为季度结束前14天
4	政策已更新，以反映美国证券交易委员会有关10b5-1交易计划的规则变化