附件10.36

KINIKSA制药有限公司

2018年度激励奖励计划

股份认股权授予通知书

针对瑞士参与者

本购股权授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Kiniksa制药有限公司(“本公司”)的2018年激励奖励计划(经不时修订,“计划”)给予它们的含义。

本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通告所述购股权(“购股权”),惟须受本计划及附件A所载购股权协议(“协议”)的条款及条件所规限,两者均以参考方式并入本授出通告内。

参加者:

授予日期:

资助金编号:

每股行权价:

受该选择权约束的股份:

最终到期日期:

归属生效日期:

归属时间表:

[将在个别授标协议中指定]

选项类型:

[激励性股票期权/非合格股票期权]

参赛者签名如下,即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批地通知书及协议,有机会在执行本批地通知书前征询律师的意见,并充分了解本计划、本批地通知书及本协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本拨款通知或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的、最终的和最终的决定。通过接受这一选项,参与者承认并同意这一选项是一种艺术意义上的自愿满足。322d“瑞士债务法典”(“CO”),在任何情况下都不构成工资组成部分。

KINIKSA制药有限公司

参与者

发信人:

姓名:

[参与者姓名]

标题:


股票期权协议

未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义,或者,如果未在授予通知中定义,则在计划中指定含义。

第一条。

一般信息

1.1授予选择权。*本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。

1.2纳入计划条款。该选项受制于本协议和计划中规定的条款和条件,该协议和计划通过参考并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处,以本计划的条款为准。

第二条。

能效期

2.1可锻炼的开始。*购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及行使,惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积,只有当全部股份累积后才归属及可行使。此外,如果控制权发生变更(I)未由本公司、后续实体或其母公司或子公司在控制权变更中承担、继续转换、替换或代之以实质类似奖励的期权的任何未偿还部分(“假设”)将被加速,并将于紧接控制权变更发生前被授予并可全部行使,以及(Ii)根据假设,如果参与者在控制权变更后12个月内无故终止受雇于尚存实体,期权的任何未偿还部分将被加速,并将在紧接参与者终止雇佣之前被授予并可全部行使。*即使授予通知、计划或本协议中有任何相反的规定,除非管理人另有决定,否则在参与者因任何原因终止服务时未授予和可行使的任何部分,选择权将立即到期并被没收。

2.2可锻炼的持续时间。*归属时间表是累积性的。*归属并可行使的期权的任何部分将保持既有并可行使,直至期权到期。*期权到期后将立即被没收。

2.3期权到期。*在发生以下第一种情况后,任何人不得在任何程度上行使该期权,并且该期权将在下列情况下到期:

(a)批地通知书上的最终到期日;

(b)除非管理人另行批准,否则自参与者终止服务之日起三(3)个月期满,除非参与者终止服务的原因是参与者的死亡或残疾;参与者同意该术语的原因包括技术意义上的任何其他重要原因。337《公司条例》允许雇用参与者的公司立即终止雇佣关系。

(c)除管理人另有批准外,自参加者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年届满;及


(d)除非管理员另行批准,否则参与者因其他原因终止服务。

第三条。

行使选择权

3.1有资格行使的人。*在参与者的有生之年,只有参与者才能行使选择权。*在参与者死亡后,期权的任何可行使部分可在期权到期前由参与者的指定受益人根据本计划中的程序行使。

3.2部分锻炼。*购股权的任何可行使部分或全部购股权(如当时全部可行使)可于购股权或部分购股权到期前的任何时间根据本计划的程序全部或部分行使,惟购股权只可就整股股份行使。

3.3扣留。

(a)本公司有权利及选择权,但无义务,将参与者未能按照计划及时支付任何预扣税、任何适用的就业税、社保或退休金缴款视为参与者的选择,以清偿全部或部分预扣税、任何适用的就业税或社保或退休金缴款,方法是要求本公司回购根据购回日具有公平市价以支付总税项责任所需的股份数目为限。

(b)参与者承认,参与者最终应对与期权相关的所有税款、社会保障或养老金缴费负责,无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税金、任何适用的就业税或社会保障或养老金义务采取的任何行动。*本公司或任何附属公司概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。*本公司及其附属公司不承诺亦无义务安排减少或消除参与者的税务责任的选择权。

第四条。

其他条文

4.1调整。参与者承认,在本协议和本计划规定的某些情况下,该选项可能会被调整、修改和终止。

4.2通知。*根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出,并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出,并以参赛者(或,如果参赛者当时已去世,则以有权行使选择权的人)为收件人,地址为参赛者在公司个人档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、以挂号信发送(要求回执)并定期以预付邮资的方式存放在邮局或邮局分支机构时,将被视为已正式发出。

A-2


由美国邮政服务维护,当由国家认可的快递公司递送时或在收到传真传输确认时。

4.3头衔。本协议中提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释本协议的基础。

4.4符合证券法。参与者承认,本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围,并且在适用法律允许的范围内,将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.5继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人,本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下,本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并符合他们的利益。

4.6适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定,但如果参与者受《交易所法》第16条的约束,则本计划、授予通知、本协议和期权将受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制的约束,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为为符合该适用的豁免规则而进行的必要修改。

4.7整个协议。本计划、批地通知及本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议,并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

4.8可分割的协议。*如果授予通知或本协议的任何规定被认定为非法或无效,该规定将与授予通知或本协议的其余规定分开,其非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余规定产生任何影响。

4.9对参与者权利的限制。 参与本计划不授予除本协议规定之外的任何权利或利益。 本协议仅对公司的应付款项产生合同义务,不得解释为产生信托。 该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。 参与者将仅拥有公司一般无担保债权人关于与期权有关的贷记金额和应付利益(如有)的权利,以及不超过根据本协议条款行使时作为一般无担保债权人接收与期权有关的股份的权利。

4.10不是雇佣合同。 本计划、授予通知或本协议中的任何内容均未授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或为其服务的任何权利,也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由(无论是否有原因)解除或终止参与者服务的权利(在此明确保留这些权利)。除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.11对应者。根据适用法律,授予通知可以以一个或多个副本签立,包括以任何电子签名的方式,每个副本都将被视为正本,所有副本将共同构成一份文书。

A-3


4.12激励股票期权。*如果该选项被指定为激励股票期权:

(a)参赛者承认,如参赛者于任何历年首次行使根据守则第422节拟作为“激励性股票期权”之购股权(包括购股权)之股份公平市价总额超过100,000美元,或该等购股权因任何其他原因不符合或不再符合守则第(422)节所指之“激励性股票期权”之资格,则该等购股权(包括购股权)将被视为非合资格购股权。参与者进一步承认,将按照根据守则第422(D)节确定的授予顺序考虑购股权和其他购股权,从而适用上一句中所述的规则。参与者承认,根据计划对期权进行的修改或修改将导致期权成为非限定股票期权,不会对参与者在期权下的权利产生实质性或不利影响,任何此类修改或修改都不需要参与者的同意。该参与者还承认,如果该期权是在参与者作为雇员终止服务三(3)个月后行使的,而不是由于死亡或残疾,则该期权将被作为非合格股票期权征税。

(b)如果根据本协议收购的任何股份的任何处置或其他转让是(A)在授予日起两(2)年内或(B)在该等股份转让给参与者后一(1)年内进行的,则参与者应立即向本公司发出书面通知。该通知将指明该处置或其他转移的日期,以及参与该处置或其他转移的参与者以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

* * * * *

A-4


KINIKSA制药有限公司

2018年度激励奖励计划

限售股份单位授权书

针对瑞士参与者

本限制性股份单位授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Kiniksa制药有限公司(“本公司”)的2018年激励奖励计划(经不时修订,“计划”)给予它们的含义。

本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通告所述的受限股份单位(“受限股份单位”),惟须受本计划及附件A所载的受限股份单位协议(“协议”)的条款及条件所规限,该等协议并入本授出通告内作为参考。

参与者:

授予日期:

资助金编号:

RSU数量:

归属生效日期:

[将在个别授标协议中指定]

参赛者签名如下,即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议,并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见,并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的最终决定或解释。通过接受这些RSU,参与者承认并同意这些RSU是艺术意义上的自愿满足。322d“瑞士债务法典”(“CO”),在任何情况下都不构成工资组成部分。

KINIKSA制药有限公司

    

参与者

发信人:

姓名:

[参与者姓名]

标题:

A-5


附件A

限售股单位协议

未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义,或者,如果未在授予通知中定义,则在计划中指定含义。

第一条。

一般信息

1.1

奖励RSU和股息等价物。

(a)本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表有权获得一股,或根据公司的选择,在任何一种情况下,如本协议所述,获得一定数额的现金。参赛者将无权获得任何股份的分配或任何现金的支付,直到RSU被授予时(如果有的话)。

(b)本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于支付给几乎所有流通股持有人的普通现金股息,该股息的记录日期在授出日期之后且在适用的RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”),并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。

1.2纳入计划条款。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束,该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处,则以本计划的条款为准。

1.3无担保的承诺。在结算前,RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产中支付的无担保公司债务。

A-6


第二条。

归属、没收及授产安排

2.1没收;没收。受限制股份单位将根据授出通知所载归属时间表归属,惟本应归属的任何零碎受限制股份单位将予累计,并仅于累计整份受限制股份单位时归属。如果参与者因任何原因终止服务,所有未归属的受限制股份单位将立即自动取消和没收,除非管理人另有决定或参与者与公司之间有约束力的书面协议另有规定。股息等值(包括任何股息等值账户结余)将于股息等值(包括股息等值账户)相关的受限制股份单位归属或没收时归属或没收(如适用)。

2.2

和解。

(a)受限制股份单位及股息等值(包括任何股息等值账户结余)将于适用受限制股份单位归属后在行政上切实可行的情况下尽快按本公司的选择以股份或现金支付,但在任何情况下均不得超过受限制股份单位归属日期后六十(60)日。尽管有上述规定,公司可以延迟支付本协议项下的任何款项,如果公司合理地确定该款项违反适用法律,直到公司合理地确定付款不会导致此类违反的最早日期(根据《财政部条例》第1.409A-2(b)(7)(ii)条),前提是公司有理由相信延迟不会导致根据第409 A条征收消费税。

(b)如果RSU以现金支付,则就RSU支付的现金金额将等于紧接付款日期前一天的股票公平市价。如股息等值以股份支付,则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余的商除以紧接支付日期前一天的股份公平市价,向下舍入至最接近的整股。

第三条。

税收和扣缴税款

3.1代表权。参赛者向公司表示,参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2

扣留。

(a)公司有权利和选择权,但没有义务,按照任何适用的预扣税计划,处理参与者未能及时支付的情况

A-7


与RSU或股息等价物相关产生的就业税、社保或养老金缴款作为参与者的选择,要求本公司回购根据奖励可发行的股份,以偿还全部或任何部分预扣税、任何适用的就业税、社保或养老金缴款,但以回购日具有公平市价支付总税款所需的股份数量为限。

(b)参与者承认,无论公司或任何子公司就与RSU或股息等价物相关的任何预扣税、社保或养老金义务采取任何行动,参与者最终都要对与RSU和股息等价物相关的所有税款或社保或养老金缴费承担责任。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排股份单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。

第四条。

其他条文

4.1调整。参与者承认,在本协议和本计划所规定的某些情况下,股息单位、受股息单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止的影响。

4.2通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式,并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式,并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时,将被视为正式发出。

4.3头衔。此处提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释本协议的基础。

4.4符合证券法。参与者承认,本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律,并且在适用法律允许的范围内,将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.5继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人,本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下,本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并符合他们的利益。


4.6适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定,但如果参与者受交易所法案第16条的约束,则计划、授予通知、本协议、RSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

4.7整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议,并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

4.8可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效,该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开,并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.9对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外,参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务,不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议的条款,参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利,以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。

4.10不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司,或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利,以任何理由随时解除或终止参与者的服务,不论是否有理由,除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

4.11对应者。根据适用法律,授予通知可以一份或多份副本的形式签署,包括以任何电子签名的方式签署,每一份副本都将被视为正本,所有副本一起构成一份文书。

* * * * *