美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

（第 14a-101 条）

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委托书中要求的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

纽伯里街收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

纽伯里街收购公司
高街 121 号，3 楼，
马萨诸塞州波士顿 02110

特别会议的委托书
的股东的
纽伯里街收购公司

尊敬的纽伯里街收购公司的股东：

诚邀您参加特拉华州一家公司纽伯里街收购公司（以下简称 “公司”、“纽伯里街”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”），该会议将于2024年3月20日美国东部时间上午9点或其他时间，通过网络直播虚拟方式举行，也是在会议可能举行的其他日期推迟或延期。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。随附的委托书日期为2024年2月26日，并于2024年2月26日左右首次邮寄给公司股东。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过填写、约会、签署并归还随附的代理人来立即提交代理投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行投票，以便您的股票在特别会议上有代表。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别会议上派代表参加。有关如何对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。

举行特别会议是为了审议和表决以下提案：

1。延期提案——根据随附委托书附件A中规定的修正案（包括此类修正案，即 “经修订的章程”），修订公司经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以延长公司必须（1）完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并的截止日期（“初始业务合并”），（2）停止所有业务，除非是为了清盘未能完成此类初始业务合并，并且（3）赎回公司所有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），该股作为2021年3月25日完成的2021年3月25日至2024年9月25日（“延期”）（“延期”，该日期为 “公开募股”）中出售的单位的一部分延期日期” 及此类提案（“延期提案”）；以及

2。休会提案 — 在必要或方便的情况下，批准将特别会议延期到以后的一个或多个日期休会，以便在延期提案（“休会提案”）的批准或与批准有关的选票不足的情况下，进一步征集代理人并进行投票。只有根据表中表决票数不足，该提案才会在特别会议上提出特别会议批准延期提案的时间，在这种情况下，休会提案将是这是特别会议上提出的唯一提案。

随附的委托书对每项延期提案和休会提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读这些委托书。

董事会一致建议对 “赞成” 延期提案以及延期提案（如果提出）进行投票。

延期提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日与以下公司签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）；（ii）特拉华州的一家公司和该公司（“Pubco”）的直接全资子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉华州的一家公司和Pubco的直接全资子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.

（“买方合并子公司”），（iv）Infinity NBIR公司Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco的直接全资子公司（“公司合并子公司”，以及买方合并子公司，“合并子公司”），以及（v）特拉华州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“无限现实”）。根据合并协议的条款，（i）买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“买方合并”），（ii）公司合并子公司将与Infinite Reality合并并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为幸存实体（“公司合并”，与买方合并，“合并”），以及（iii）合并后，公司和 Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签署了合并协议修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 定义的定义，（ii）完全删除合并协议第7.2（b）条（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.条 23 规定公司支付与完成合并及其他交易有关的所有交易费用，最高不超过1,000万美元合并协议所考虑的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第二修正案（“第二合并修正案”），规定增加新的第6.24条，根据该条款，Infinite Reality同意在合并到期日当天或之前代表公司向信托账户直接支付月度延期费，直至合并完成。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因终止，则Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类付款在任何情况下都不得超过3,000,000美元（包括支付的所有月度延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有交易费用，最高不超过10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第三项修正案（“第三次合并修正案”），除其他外，规定：（i）增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一项新的第8.1（j）条，赋予公司权利如果 Infinite Reality 违反第 6.25 节或未能遵守规定的任何截止日期，则终止合并协议其中，（iii）第8.2（d）条的修正案，规定Infinite Reality在根据第8.1（j）条解雇时向公司支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特别会议（“3月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将要求公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“3月延期” 和此类提案，即 “3月延期提案”），并批准3月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步的征集和投票如果对3月延期提案（“3月休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足，则委托代理人。3 月延期提案和 3 月休会提案于 2023 年 3 月 21 日获得批准。

在批准3月份的延期提案时，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特别会议（“9月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年9月25日进一步延长至2024年3月25日（“9月延期” 和此类提案，即 “9月延期提案”），并批准9月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到以后的某个或多个日期，

在9月延期提案（“9月休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。9月延期提案和9月休会提案于2023年9月22日获得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,190万美元。结果，2023年10月18日，从公司的信托账户中提取了约3,190万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的2,039,570股普通股仍在流通。

该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会（“董事会”）已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，延期是适当的。董事会认为，最初的业务合并机会符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关合并的8-K表的最新报告。有关第一合并修正案、第二合并修正案和第三次合并修正案的更多信息，请参阅公司分别于2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

就延期而言，公开股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，该金额自特别会议前两个工作日计算，包括信托账户中持有但先前未发放的资金所赚取的利息纽伯里街将缴纳纽伯里街的税款，除以当时发行的税款数量和已发行的公开股票，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票或是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并提交股东表决后保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，并且公司没有获得额外延期，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。

根据截至2024年2月22日，即创纪录的日期，信托账户中持有的金额约为21,853,598美元（包括信托账户中持有且此前未向纽伯里街发放的资金所赚取的约50,075美元的利息），公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.69美元。2024年2月22日，我们普通股的收盘价为10.82美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

根据章程，在延期提案获得批准或生效后，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(1) (a) 持有公开股票或 (b) 将公开股票作为单位的一部分持有，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(2) 在美国东部时间2024年3月18日下午 5:00 之前（特别会议投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆证券转让与信托公司（“Continental”）提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。为了有效赎回您的公开股票，您必须将自己标识为受益人

持有人，并在向大陆集团提出的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权。

在行使公开股票的赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法”）签署成为联邦法律。除其他外，《通货膨胀降低法》规定，对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税（“消费税”）。2023年1月1日当天或之后对我们普通股的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外款项（包括供款（定义见下文））以及由此获得的任何利息，将不用于支付消费税。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应缴税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回量将在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

延期提案的批准需要至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人参加特别会议。在特别会议期间虚拟存在的普通股构成 “当面” 代表的普通股。

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

董事会已将 2024 年 2 月 22 日的营业结束时间定为特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在2024年2月22日登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何延期或休会的通知和投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期得以实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权；如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则您保留将公开股票从信托账户中赎回现金的权利。如果初始业务合并未在延期日之前完成，假设延期已实施，并且公司没有获得额外延期，则公司将赎回其公开股票。

诚挚邀请所有纽伯里街股东通过互联网参加特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024。但是，为了确保你在特别会议上有代表，我们敦促你按照随附的代理卡上的说明尽快通过互联网或邮件提交代理投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票。您可以在特别会议之前随时撤销您的代理卡。

股东未能亲自或通过代理人进行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

你的投票很重要。请按照随附的代理卡上的说明尽快通过互联网或邮件提交代理投票。请您仔细阅读委托书和随附的特别会议通知，以获得更完整的事项声明，供特别会议审议。

如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请拨打免费电话 (800) 662-5200 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 NBST.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对纽伯里街收购公司的支持。

如果您退回已签名的代理卡，但没有注明您希望如何投票，则每份提案都将对您的股票投赞成票。

要行使赎回权，您必须 (1) (A) 持有公开股票或 (B) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前将您的单位分成标的公开股票和公共认股权证；(2) 在特别会议投票前至少两个工作日向过户代理人提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金；(3) 交付您的使用存托信托公司的，以物理方式或电子方式向过户代理人公开股票DWAC（在托管人处提取存款）系统，在每种情况下都要遵守随附的委托书中规定的程序和截止日期。为了有效赎回您的公开股票，您必须表明自己是受益持有人，并在向过户代理人提出的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果您以街道名义持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理从您的账户中提取股份，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权。

本委托声明的日期为 2024 年 2 月 26 日
并将于2024年2月26日左右首次以委托书的形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否希望在线参加特别会议，公司董事会（“董事会”）都恭敬地要求您签署、注明日期并立即归还所附的委托书，或者按照经纪人提供的代理卡或投票说明中包含的指示通过互联网进行投票。如果您授予代理权，则可以在特别会议之前随时将其撤销。

纽伯里街收购公司
高街 121 号，3 楼，
马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 893-3057

特别会议通知
将于 2024 年 3 月 20 日举行

尊敬的纽伯里街收购公司的股东：

特此通知，特拉华州一家公司纽伯里街收购公司（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年3月20日上午9点或会议可能推迟或休会的其他时间通过网络直播虚拟举行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。将举行特别会议，对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期提案——根据随附委托书附件A中规定的修正案（此类条款，“延期修正案”），修订经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以延长公司必须（1）完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并的截止日期 (“初始业务合并”), (2) 停止除以下目的之外的所有业务如果未能完成此类初始业务合并，则清盘，以及 (3) 赎回公司所有面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），该股作为2021年3月25日完成的2021年3月25日至2024年9月25日完成的首次公开募股（“公开募股”）（“延期”）中出售的单位的一部分日期、“延期日期” 和此类提案（“延期提案”）；以及

2。第2号提案——休会提案——批准在必要或方便的情况下将特别会议延期到以后的一个或多个日期休会，以便在延期提案（“休会提案”）的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集和进行代理人投票。根据表中表决票数，只有在存在以下情况时，才会在特别会议上提出特别会议时没有足够的票数批准延期提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

随附的委托书对上述事项作了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托声明全文。

延期提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日与以下公司签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）；（ii）特拉华州的一家公司和公司（“Pubco”）的直接全资子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉华州的一家公司和Pubco的直接全资子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.（“买方合并子公司”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco的直接全资子公司（“公司合并子公司”）以及，以及买方合并子公司（“Merger Subs”）和（v）特拉华州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”）（“Infinite Reality”）。根据合并协议的条款，（i）买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“买方合并”），（ii）公司合并子公司将与公司合并并进入

无限现实，Infinite Reality将继续作为幸存的实体（“公司合并”，再加上买方合并，“合并”），以及（iii）合并后，公司和Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签署了合并协议修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 定义的定义，（ii）完全删除合并协议第7.2（b）条（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.条 23 规定公司支付与完成合并及其他交易有关的所有交易费用，最高不超过1,000万美元合并协议所考虑的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第二修正案（“第二合并修正案”），规定增加新的第6.24条，根据该条款，Infinite Reality同意在合并到期日当天或之前代表公司向信托账户直接支付月度延期费，直至合并完成。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因终止，则Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类付款在任何情况下都不得超过3,000,000美元（包括支付的所有月度延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有交易费用，最高不超过10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第三项修正案（“第三次合并修正案”），除其他外，规定：（i）增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一项新的第8.1（j）条，赋予公司权利如果 Infinite Reality 违反第 6.25 节或未能遵守规定的任何截止日期，则终止合并协议其中，（iii）第8.2（d）条的修正案，规定Infinite Reality在根据第8.1（j）条解雇时向公司支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特别会议（“3月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将要求公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“3月延期” 和此类提案，即 “3月延期提案”），并批准3月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步的征集和投票如果对3月延期提案（“3月休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足，则委托代理人。3 月延期提案和 3 月休会提案于 2023 年 3 月 21 日获得批准。

在批准3月份的延期提案时，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特别会议（“9月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年9月25日进一步延长至2024年3月25日（“9月延期” 和此类提案，即 “9月延期提案”），并批准9月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到以后的一个或多个日期如果9月延期提案（“9月休会提案”）的批准票数不足，或与批准相关的选票不足，则进一步征集代理人并进行投票。9月延期提案和9月休会提案于2023年9月22日获得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,190万美元。结果，2023年10月18日，从公司的信托账户中提取了约3,190万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的2,039,570股普通股仍在流通。

该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，延期是适当的。董事会认为，最初的业务合并机会符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的有关合并的8-K表的最新报告。有关第一合并修正案、第二合并修正案和第三次合并修正案的更多信息，请参阅公司分别于2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

此外，在3月延期提案的批准方面，保荐人或其指定人同意以票据的形式向公司缴款（i）（a）每月总额为60万美元或（b）未在3月延期提案中兑换的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑换的每股公开股0.04美元中较低者；以及（ii）) 每月总延期费为 200,000 美元（从 2023 年 6 月 23 日开始，以及随后每个月的第 23 天开始），直至章程生效完成初始业务合并所需的延期日期或其中的一部分。

初始捐款已于 2023 年 3 月存入信托账户。2023年6月，每月20万美元的延期费存入信托账户，其中包括赞助商的10万美元付款和Infinite Reality的10万美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司将每月20万美元的延期费直接存入信托账户，每次存入信托账户。

关于9月的延期提案，Infinite Reality同意向公司缴款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公开股票0.025美元，但与9月延期（从2023年9月23日开始，从2023年9月23日开始）延期至2024年3月25日或其中的一部分，但未兑换，这两者中较低者，这是完成初始业务合并所需的部分，哪些金额将存入信托账户。

从2023年9月到2024年1月，每月约5万美元的延期费直接存入信托账户。

此外，如果延期提案获得批准并实施，Infinite Reality已同意向公司缴款（i）每月5万美元或（ii）每股公开股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至随后每个月的第23天开始）之前兑换，以完成初始业务合并所需的延期修正案（自2024年3月23日开始）或其中的一部分，以较低者为准，哪些金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过1,666,666股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年9月23日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票，并且与延期相关的所有公开股票仍在流通，则每股存入的金额约为每股0.147美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。但是，如果赎回了372,904股公开股票，而我们的1,666,666股公开股票在赎回后仍在流通，则每股存入的金额将约为每股0.18美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。

延期提案的批准是实施延期的条件。此外，如果我们的公开股票赎回次数导致我们在延期获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

延期提案的批准需要至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人参加特别会议。在特别会议期间虚拟存在的普通股构成 “当面” 代表的普通股。

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

就延期而言，公开股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，该金额自特别会议前两个工作日计算，包括信托账户中持有但先前未发放的资金所赚取的利息纽伯里街将缴纳纽伯里街的税款，除以当时发行的税款数量和已发行的公开股票，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票或是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并提交股东表决后保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，并且公司没有获得额外延期，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。

根据章程，在延期提案获得批准或生效后，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(1) (a) 持有公开股票或 (b) 将公开股票作为单位的一部分持有，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

（2）在美国东部时间2024年3月18日下午5点之前（特别会议投票前两个工作日），（a）向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司（“Continental”）提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。为了有效赎回您的公开股票，您必须表明自己是受益持有人，并在向Continental提交的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权。

在行使公开股票的赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。

除其他外，《通货膨胀降低法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司某些美国国内子公司的某些股票回购征收1％的新消费税。2023年1月1日当天或之后对我们普通股的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外款项（包括供款）以及由此获得的任何利息，将不会用于支付消费税。就本委托书而言，“供款” 一词是指初始供款和所有月度延期费。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应付税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将是在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔的义务

目录

纽伯里街收购公司
委托声明
用于特别会议

将于 2024 年 3 月 20 日美国东部时间上午 9:00 举行

本委托书和所附的委托书与董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司纽伯里街收购公司（“公司”、“纽伯里街”、“我们” 或 “我们的”）的特别会议，以及任何延期、休会或延续（“特别会议”）的特别会议（“特别会议”）上使用。特别会议将于美国东部时间2024年3月20日上午9点通过网络直播虚拟举行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书和以引用方式纳入本委托书的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异。不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为纽伯里街无法向你保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“谋求”、“应该”、“将” 或这些词语和短语的其他变体或类似词语和短语的否定词术语。

除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行以及预期的申报时间；有关拟议新产品或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述和任何前述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述还可能包括管理层在批准和完成初始业务合并方面的计划、战略和目标的任何陈述，纽伯里街征集足够数量的代理人来批准初始业务合并的能力以及与完成初始业务合并有关的其他事项。

有关可能导致纽伯里街实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，或讨论与纽伯里街完成初始业务合并的能力相关的风险以及初始业务合并对纽伯里街业务的影响，请参阅标题为 “风险因素” 的章节。

此外，“纽伯里街相信” 的陈述和类似的陈述反映了对纽伯里街相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本委托声明发布之日可获得的信息，尽管纽伯里街认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述解读为表明纽伯里街已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么纽伯里街的结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。本委托书中的所有前瞻性陈述仅自陈述发表之日起有效，如果是以引用方式纳入的文件，则自该文件发布之日起有效。除非适用的法律或法规要求，否则纽伯里街没有义务在本委托书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或预期变化保持一致。

风险因素

您应仔细考虑以下风险因素，并参阅我们表格10年度报告的 “风险因素” 部分-K对于截至2022年12月31日的财年，公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了随后的10表季度报告-Q以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证我们的初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期相关的股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成初始业务合并。

我们在延期和初始业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果延期提案未获得批准，我们将被要求在2024年3月25日停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。在这种情况下，我们的公开股东每股只能获得10.69美元，在某些情况下可能低于该金额，并将放弃完成的初始业务合并所带来的任何潜在收益，包括潜在的股价升值和行使公司认股权证的能力。

如果延期未获批准，并且我们未在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应缴税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回量将在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能仅获得每股10.69美元，或低于每股10.69美元。此外，如果延期提案未获得批准，您将放弃通过完成初始业务合并而拥有继任运营业务股份而可能获得的任何潜在收益，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值可能升值，我们的认股权证到期将毫无价值。我们的认股权证没有赎回权或清算分配。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为，可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC规则和SPAC指南。

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的最终规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了最终规则（“SPAC规则”），除其他外，涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简要财务报表要求；以及SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用预测。SPAC规则将在其在《联邦公报》上发布125天后生效。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还根据特定事实和情况，例如期限、资产构成、收入来源、业务目的和SPAC及其管理团队的活动，发布了关于拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的指导方针（“SPAC指南”）（“SPAC指南”）推进这些目标。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC指南中表达的观点，可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下，SPAC是否是投资公司将是一个事实和情况的问题。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。特殊目的收购公司在其运营的任何阶段均可被视为投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与投资公司的合并。

根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试下运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司于2023年4月11日清算信托账户中持有的美国政府证券，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到我们的业务合并完成或清算之前为止。无法保证这一行动会取消司法或监管调查结果或有关该公司是一家投资公司的指控。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限，则我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。

我们的赞助商是一家美国实体，托马斯·布希和肯尼思·金是其管理成员。布希和金先生还担任公司的执行官和董事。布希先生是美国公民，金先生是英国公民。金先生是一名董事，持有我们保荐人其中一位成员约百分之三十三（33％）的股权，该成员是一家总部位于香港的资产管理公司，该成员持有我们保荐人约百分之四十七（47％）的股权。此外，我们的保荐人的另一位成员，即一家总部位于香港的资产管理公司，持有我们保荐人约百分之十二％（12％）的股权。因此，我们的赞助商可能被视为与非美国人有实质性关系。除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，因此，如果我们提议的初始业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与某个国家文化或遗产相关的业务的司法管辖区内注册或开展业务的潜在目标公司进行业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权剥夺各方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标方无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得

每股10.69美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

对于我们赎回与延期提案的批准或生效相关的股票，或者与企业合并或其他股东投票相关的股东投票，可以向我们征收1％的美国联邦消费税，根据该投票，股东有权提交股票进行赎回。

根据2022年的《通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法”），从2023年开始，对本通知中定义的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司及其 “特定关联公司” 的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税（“消费税”），定义见通知（定义见下文）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。根据这些规则的定义，消费税金额等于回购时回购股票的 “公允市场价值” 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的 “公允市场价值” 与股票回购的 “公允市场价值” 相抵消。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。财政部和美国国税局（“国税局”）最近发布了2023-2号通知，表示打算提出消费税法规，并发布纳税人可以依赖的某些临时规则（“通知”）。根据临时规则，符合条件的完全清算中的分配免征消费税。此外，该通知规定，在应纳税年度的合格清算中完全清算的公司在应纳税年度的任何分配都无需缴纳消费税。

正如以下标题为 “公司股东特别会议——赎回权” 的部分所述，如果延期修正案获得批准，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。在延期提案获得批准或生效后，消费税可能适用于赎回公开股票，以及我们股票的任何其他回购（包括与企业合并和/或我们的清算相关的回购）。我们在应纳税年度的消费税缴纳程度将取决于许多因素，包括：（i）该应纳税年度赎回和回购的 “公允市场价值”，（ii）在该应纳税年度（包括与企业合并有关的）任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额，（iii）我们是否在该应纳税年度进行清算，以及清算是否符合豁免资格，（iv）任何业务合并的结构，以及（v）任何拟议或最终法规的内容，以及财政部或国税局的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。如果我们进行清算，尚不清楚我们的清算是否有资格根据通知免征消费税，因为这将取决于清算的特定事实和情况。我们应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并的可用现金减少，可能会影响我们完成初始业务合并的能力，并可能导致可用于赎回的金额减少；但是，公司不会使用信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外款项（包括供款）以及由此获得的任何利息来支付消费税。

如果延期修正案获得批准，公司可能无法继续满足纳斯达克的上市标准，这可能会导致公司股票在纳斯达克退市。

《纳斯达克上市规则》IM-5101-2（“上市规则”）要求特殊目的收购公司在与首次公开募股相关的注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于美国证券交易委员会于2021年3月22日宣布该公司的首次公开募股注册声明生效，因此根据上市规则，该公司必须在2024年3月22日之前完成初始业务合并。《上市规则》还规定，不遵守这一要求将导致上市资格部门根据第5810条发布员工除名裁决，将公司的证券除名。如果公司没有在《上市规则》要求的时间段内完成业务合并，则无法保证不会收到纳斯达克的退市信。收到任何此类除名信后，公司可以选择对纳斯达克的裁决提出上诉。如果公司收到退市信，公司打算对纳斯达克退市提出上诉，以允许该公司继续在纳斯达克上市，以便公司能够在延期日期之前完成初始业务合并。我们无法向您保证，任何此类上诉或听证会都会成功。如果公司是

上诉未获成功，已从纳斯达克退市，其证券的唯一成熟交易市场将被取消，该公司将寻求在场外市场上市。如果发生这种情况，公司可能面临重大的重大不利后果，包括：

•        公司证券的市场报价有限；

•        公司证券的流动性减少；

•        确定公司的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致二级交易市场的交易活动减少；

•        对公司的新闻和分析师报道有限；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

因此，投资者可能会发现交易或获得公司证券的准确报价更加困难。退市还可能降低公司证券的知名度、流动性和价值，包括机构投资者对公司的兴趣减少所致，并可能增加公司证券的波动性。退市还可能导致潜在的业务合并合作伙伴失去信心，这可能会进一步损害我们完成业务合并的能力。或者，如果公司从纳斯达克退市，该公司可能会采取措施将其清盘。

尽管可能从纳斯达克退市，但以下要求除其他外将继续适用于该公司：

•        公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总公允市值至少为信托账户中持有的公司资产的80％（不包括递延承保佣金，信托账户所得收入的应纳税款）；

•        公司的初始业务合并必须得到其大多数独立董事的批准；

•        如果公司将其初始业务合并提交股东投票，则只有在大多数已发行普通股投票支持初始业务合并的情况下，它才会完成其初始业务合并；以及

•        如果法律不要求股东对公司的初始业务合并进行投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则它将根据《交易法》第13e-4条和第14E条提出赎回其公开股票，并将在完成其初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与其初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息根据第 14A 条的规定《交易法》。

如果股东行使与延期提案相关的赎回权，则此类赎回将进一步减少信托账户中持有的金额，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

如果延期提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年2月22日，即创纪录的2024年2月22日信托账户中的21,853,598美元（包括信托账户中持有且此前未向纽伯里街发放的资金所赚取的约50,075美元的利息）。由于信托账户中可用的资金减少，公司可能无法完成某些本来可以使用的潜在业务组合，而且作为收购方对潜在目标的吸引力可能降低。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，而此类第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果我们的公开股票赎回次数导致我们在延期获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。此外，如果股东行使与延期提案相关的赎回权，则此类赎回将增加公司高管、董事及其关联公司持有的公司股份的百分比。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，该代理人将在2024年3月20日虚拟举行的特别会议或任何续会或延期会议上使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

纽伯里街收购公司是一家空白支票公司，于2020年11月6日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。

正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日与以下公司签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）；（ii）特拉华州的一家公司和公司（“Pubco”）的直接全资子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉华州的一家公司和Pubco的直接全资子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.（“Purchaser Merger Sub”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco的直接全资子公司（“公司合并子公司”）以及，以及买方合并子公司（“Merger Subs”）和（v）特拉华州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”）（“Infinite Reality”）。根据合并协议的条款，（i）买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“买方合并”），（ii）公司合并子公司将与Infinite Reality合并并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为存续实体（“公司合并”，与买方合并，“合并”），以及（iii）合并后，公司和 Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签署了合并协议修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 定义的定义，（ii）完全删除合并协议第7.2（b）条（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.条 23 规定公司支付与完成合并及其他交易有关的所有交易费用，最高不超过1,000万美元合并协议所考虑的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第二修正案（“第二合并修正案”），规定增加新的第6.24条，根据该条款，Infinite Reality同意在合并到期日当天或之前代表公司向信托账户直接支付月度延期费，直至合并完成。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因终止，则Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类付款在任何情况下都不得超过3,000,000美元（包括支付的所有月度延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有交易费用，最高不超过10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第三项修正案（“第三次合并修正案”），除其他外，规定：（i）增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一项新的第8.1（j）条，赋予公司权利如果 Infinite Reality 违反第 6.25 节或未能遵守规定的任何截止日期，则终止合并协议其中，（iii）第8.2（d）条的修正案，规定Infinite Reality在根据第8.1（j）条解雇时向公司支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特别会议（“3月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将要求公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“3月延期” 和此类提案，即 “3月延期提案”），并批准3月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步的征集和投票如果对3月延期提案（“3月休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足，则委托代理人。3 月延期提案和 3 月休会提案于 2023 年 3 月 21 日获得批准。

在批准3月份的延期提案时，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特别会议（“9月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年9月25日进一步延长至2024年3月25日（“9月延期” 和此类提案，即 “9月延期提案”），并批准9月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到以后的一个或多个日期如果9月延期提案（“9月休会提案”）的批准票数不足，或与批准相关的选票不足，则进一步征集代理人并进行投票。9月延期提案和9月休会提案于2023年9月22日获得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,190万美元。结果，2023年10月18日，从公司的信托账户中提取了约3,190万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的2,039,570股普通股仍在流通。

该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，延期是适当的。董事会认为，最初的业务合并机会符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的有关合并的8-K表的最新报告。有关第一合并修正案、第二合并修正案和第三次合并修正案的更多信息，请参阅公司分别于2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

1。延期提案——根据随附委托书附件A中规定的修正案修改公司章程，以延长公司必须（1）完成初始业务合并的截止日期，（2）在未能完成此类初始业务合并的情况下停止除清盘之外的所有业务，以及（3）从2024年3月25日至2024年9月25日赎回所有公开股票（“延期”，该日期、“延期日期” 和此类提案（“延期提案”）；以及

2。休会提案 — 在必要或方便的情况下，批准将特别会议延期到以后的一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票（

“休会提案”），只有在特别会议举行时没有足够的票数批准延期提案时，才会在特别会议上提出，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票赎回现金的权利。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。托马斯·布希和肯尼思·金在代理中被提名为股东在特别会议上被任命为代理人的拟议代理人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所述。如果在特别会议上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果特别会议休会，代理持有人也可以在新的特别会议日期对股票进行投票，除非您已如本文其他地方所述，正确撤销了代理指令。

我可以参加特别会议吗？

如果您在记录日期2024年2月22日营业结束时是公司普通股的登记股东或受益所有人，或者您持有特别会议的有效法定代理人，则您有权参加特别会议。

特别会议将于美国东部时间2024年3月20日星期三上午9点通过网络直播虚拟举行。特别会议只能通过因特网在线访问。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。特别会议将遵守会议行为规则。行为准则将在虚拟会议门户网站上发布。我们鼓励您在特别会议开始之前观看特别会议的网络直播。在线办理登机手续将在特别会议开始前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成其初始业务合并。

章程目前规定，如果公司未在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但扣除的利息应付税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，但前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他要求的义务适用的法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我们认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们也认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并为股东提供了有吸引力的投资，延期是有道理的。

就延期而言，公众股东可以选择以每股价格赎回股份，以现金支付，等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，该金额按特别会议前两个工作日计算，包括信托账户中持有但以前未发放给纽伯里街的用于缴纳纽伯里街税款的资金所得利息除以数量然后发行和发行公共股票，无论公众股如何公开发行股东对延期提案进行投票，或者他们是否投票。如果在延期提案获得批准后，赎回公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

清算信托账户是公司对公众股东的基本义务，公司没有提议，也不会提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准，除非公司获得任何额外延期，否则公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人、公司董事、高级管理人员和顾问及其允许的受让人（统称为 “初始股东”）应投票支持延期提案和延期提案（如果提出），则支持延期提案。

初始股东无权赎回他们持有的任何普通股。在记录的日期，初始股东实益拥有3565,699股普通股并有权对其进行投票，这约占公司已发行和流通普通股的60.9％。

在遵守适用的证券法（包括重大非公开信息方面）的前提下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对特别会议上提出的任何提案的人，或选择赎回或表示打算赎回公开股的人）购买公开股票，(ii) 与此类投资者进行交易，以及其他人向他们提供激励措施，让他们不兑换公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，则公开发行股票 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公开发行股票；(b) 不会在特别会议上进行投票；(c) 保荐人、公司董事、高级管理人员不可赎回、顾问或其各自的任何关联公司。

公司将在表格8-K上提交一份最新报告，以披露上述任何人达成的安排或进行的购买，该报告将包括购买的股票数量、收购价格、收购目的、此类目的对延期提案获得批准可能性的影响、向保荐人出售证券持有人的性质、公司的董事、高级职员、顾问或其关联公司以及当时的公开股票数量已兑换。

此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得股东批准的可能性，最大限度地减少公开股票的赎回，并确保公司在延期提案获得批准后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则这些要求似乎无法得到满足。尽管任何此类激励措施的确切性质都不是

自本委托书发布之日起确定，它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权以及以名义价值向此类投资者或保荐人拥有的股份或权利的持有人转让。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员在特别会议上投票赞成延期，这可能会减少延期获得批准的机会。订立任何此类安排都可能对公开股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其所拥有的股份。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则适用购买限制的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

批准延期提案需要什么投票？

延期提案的批准需要至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人参加特别会议。在特别会议期间虚拟存在的普通股构成 “当面” 代表的普通股。

需要什么表决才能批准休会提案？

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们预计不会寻求进一步延期以完成初始业务合并。

如果延期提案未获批准会怎样？

如果延期提案未获得批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给我们的任何利息，但是扣除应付税款，除以当时已发行的公开股票的数量，然后进行赎回在适用法律的前提下，将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他适用要求的义务法律。

如果公司未能在2024年3月25日之前或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则初始股东已同意，放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始股份的分配的权利，但如果公司未能在该日期之前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与其持有的任何普通股的分配。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成其初始业务合并。

正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日签订了经第一合并修正案、第二合并修正案和第三合并修正案修订的合并协议。该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并，为了完成合并协议所设想的合并，获得延期是适当的。如果延期获得批准，公司预计将继续尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，并寻求股东批准初始业务合并。如果股东批准初始业务合并，公司预计将在股东批准并满足其他条件后尽快完成此类初始业务合并，直至完成此类初始业务合并。

在至少大多数已发行普通股的持有人批准延期提案后，公司将在特别会议结束后尽快向特拉华州国务卿提交经修订的章程，这些持有人亲自或由代理人代表并有权就延期提案进行投票，并亲自或通过代理人代表在特别会议上进行投票。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期获得批准，从信托账户中扣除任何提款金额（定义为等于正确赎回的公开股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金（利息应扣除应付税款）的利息，除以当时已发行的公开股票数量），都将减少信托账户中的剩余金额，并提高普通股的利息百分比赞助商持有的股票。如果赎回公开股票导致我们在延期获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保荐人或其指定人同意以票据的形式向公司缴款（i）（a）每月总额为60万美元或（b）未在3月延期提案中兑换的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑换的每股公开股0.04美元中较低者；以及（ii）) 每月总延期费为 200,000 美元（从 2023 年 6 月 23 日开始，以及随后每个月的第 23 天开始），直至章程生效完成初始业务合并所需的延期日期或其中的一部分。

根据第二份合并协议，Infinite Reality已同意代表公司在到期日当天或之前直接向信托账户支付月度延期费，直到合并完成为止。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因终止，则Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类付款在任何情况下都不得超过3,000,000美元（包括支付的所有月度延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有交易费用，最高不超过10,000,000美元。

初始捐款已于 2023 年 3 月存入信托账户。2023年6月，每月20万美元的延期费存入信托账户，其中包括赞助商的10万美元付款和Infinite Reality的10万美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司将每月20万美元的延期费直接存入信托账户，每次存入信托账户。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司缴款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公开股票0.025美元，这两者中较低的金额是与9月份延期（从2023年9月23日开始，从2023年9月23日开始）延期至2024年3月25日或其中一部分所需完成的延期提案（从2023年9月23日开始）或其中的一部分进行兑换初始业务组合，该金额将存入信托账户。

从2023年9月到2024年1月，每月约5万美元的延期费直接存入信托账户。

此外，如果延期提案获得批准并实施，Infinite Reality已同意向公司缴款（i）每月5万美元或（ii）每股公开股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至随后每个月的第23天开始）之前兑换，以完成初始业务合并所需的延期修正案（自2024年3月23日开始）或其中的一部分，以较低者为准，哪些金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过1,666,666股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年9月23日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票，并且与延期相关的所有公开股票仍在流通，则每股存入的金额约为每股0.147美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。但是，如果赎回了372,904股公开股票，而我们的1,666,666股公开股票在赎回后仍在流通，则每股存入的金额将约为每股0.18美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告披露投票结果。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交最新报告，我们将在8-K表格上提交最新报告以公布初步结果，并将在8-K表最新报告的修正案发布后立即提供最终结果。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使我的赎回权吗？

是的。假设您在对拟议初始业务合并进行投票的记录之日是股东，则在向股东提交拟议的初始业务合并后，您将能够对拟议的初始业务合并进行投票。如果您不同意初始业务合并，则在完成此类初始业务合并后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守我们的章程或经修订的章程（如适用）中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您是登记在册的股东并提供代理权，则可以在特别会议之前或特别会议上随时通过以下任一方式对其进行更改或撤销：

•        向马萨诸塞州波士顿高街121号3楼的公司发送一份稍后签名的代理卡，收件人：秘书，以便在定于2024年3月20日举行的特别会议（如果是休会，则不迟于为举行休会指定的时间）进行表决之前收到该代理卡。

•        通过互联网提交较晚的投票，因为只有您在美国东部时间2024年3月19日晚上 11:59 之前收到的最新互联网投票才会被计算在内。

•        向位于马萨诸塞州波士顿高街121号3楼的公司秘书发送书面撤销通知，该通知必须在特别会议表决之前收到。

•        参加特别会议，撤销您的代理并在会议上投票。仅参加特别会议并不构成撤销。

但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人不投票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 项目。

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪人对所有提案的未投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程正确举行特别会议所需的最低股份数。有权在特别会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 问题。

谁可以在特别会议上投票？

截至2024年2月22日（记录日期）营业结束时（美国东部时间），我们的普通股持有人有权在特别会议上投票。截至创纪录的日期，已发行和流通的普通股为5,857,433股。在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。

注册股东。    如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在特别会议上投票。

街道名称股东.    如果我们的股票代表您存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在特别会议上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

赞助商和公司的董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人和公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。参见标题为 “第1号提案——延期提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的章节。

持异议的股东是否有任何持不同政见者或评估权或类似的权利？

特拉华州法律和我们的章程均未就特别会议将要表决的任何提案为持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应缴税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回量将在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期获得批准，公司将继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持未执行状态。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于SPAC的监管，美国证券交易委员会于2024年1月24日发布了SPAC指导方针，除其他事项外，涉及SPAC在多大程度上可能受经修订的《投资公司法》的监管。在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下，SPAC是否是投资公司将是一个事实和情况的问题，该条款涉及对SPAC活动的分析，包括SPAC资产和收入的性质、SPAC高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与公司的合并投资公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司于2023年4月11日清算信托账户中持有的美国政府证券，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到我们的业务合并完成或清算之前为止。

我该如何投票？

截至2024年2月22日（记录日期）营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票投票。如果您自那时起一直是公司普通股的记录持有者

2024 年 2 月 22 日工作结束，也就是特别会议的记录日期，您可以参加特别会议并在会议期间进行电子投票，对提案进行投票。您也可以通过以下方式在特别会议之前投票：

•        互联网：在美国东部时间2024年3月19日晚上11点59分之前，登录互联网访问www.cstproxyvote.com，然后按照提供的说明提交投票。

•        邮件：使用提供的预先填写地址的已付邮资信封立即标记、签名、注明日期并退还代理卡。

如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并在会议上进行虚拟投票。

如果您的普通股，包括作为公司单位组成部分持有的普通股，由银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，除非您是登记在册的股东，否则除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

股东的投票很重要。我们敦促股东在仔细阅读本委托书后尽快提交代理人。

如何赎回我的公开股票？

根据章程，如果延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(1) (a) 持有公开股票或 (b) 将公开股票作为单位的一部分持有，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(2) 在美国东部时间2024年3月18日下午5点之前（特别会议投票前两个工作日），（a）向公司的过户代理人大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。为了有效赎回您的公开股票，您必须表明自己是受益持有人，并在向Continental提交的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权。

在行使公开股票的赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。

根据截至2024年2月22日，即创纪录的日期，信托账户中持有的金额约为21,853,598美元（包括信托账户中持有且此前未向纽伯里街发放的资金所赚取的约50,075美元的利息），公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.69美元。2024年2月22日，普通股的收盘价为10.82美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

除其他外，《通货膨胀降低法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司某些美国国内子公司的某些股票回购征收1％的新消费税。对我们普通股的任何赎回

2023年1月1日当天或之后的股票，例如此处讨论的赎回，可能需要缴纳消费税。公司确认，信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外款项（包括捐款）以及由此获得的任何利息，将不会用于支付消费税。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交代理投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的特别会议费用及相关支出，并将向Morrow Sodali LLC偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali LLC的某些损失、损害、开支、负债或索赔。我们还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对特别会议或将在特别会议上提出的提案有疑问，需要委托书或随附的代理卡的额外副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们随后提交的10-Q表季度报告的副本，您应联系：

纽伯里街收购公司
高街 121 号，3 楼，
马萨诸塞州波士顿 02110
电话：(617) 893-3057

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：免费电话 (800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您是公开股票的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在2024年3月18日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议投票前两个工作日）将您的公开股票（以物理方式或电子方式）交付给过户代理人。如果您对持仓证明或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街广场 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于美国东部时间2024年3月20日上午9点通过网络直播虚拟举行，以审议提交特别会议的提案并进行投票。

在特别会议上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：

1。第1号提案——延期提案——根据随附委托书附件A中规定的修正案修改公司章程，延长公司必须（1）完成初始业务合并的截止日期，（2）停止所有业务，但未能完成此类初始业务合并的目的除外，以及（3）从2024年3月25日至2024年9月25日赎回所有公开股票；以及

2。第2号提案——休会提案——批准在必要或方便时将特别会议延期到以后的一个或多个日期休会，以便在没有足够票数的情况下进一步征集和进行代理人投票。延期提案只有在根据表决表决时没有足够的选票的情况下才会在特别会议上提出开会批准延期提案，在这种情况下，休会提案将是唯一的延期提案在特别会议上提出的提案。

延期提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日签订了经2023年5月15日第一份合并修正案、2023年7月21日的第二份合并修正案和2024年2月26日的第三份合并修正案修订的合并协议，由（i）公司、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司以及（v）Infinite Reality。根据合并协议的条款，（i）买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“买方合并”），（ii）公司合并子公司将与Infinite Reality合并并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为幸存实体（“公司合并”，与买方合并，“合并”），以及（iii）合并后，公司和 Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

该公司此前已获得股东对3月延期提案的批准，将完成初始业务合并的最后期限从2023年3月25日延长至2023年9月25日。在批准3月份的延期提案时，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的5,099,852股普通股仍在流通。

此外，2023年9月22日，公司获得股东对9月延期提案的批准，将完成初始业务合并的最后期限从2023年9月25日延长至2024年3月25日。在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,190万美元。结果，2023年10月18日，从公司的信托账户中提取了约3,190万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的2,039,570股普通股仍在流通。

该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，延期是适当的。董事会认为，最初的业务合并机会符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的有关合并的8-K表的最新报告。

有关第一合并修正案、第二合并修正案和第三次合并修正案的更多信息，请参阅公司分别于2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

投票权；记录日期

只有截至2024年2月22日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何续会或延期的通知并在该特别会议上投票。普通股的每股持有人有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在创纪录的日期，共发行和流通了5,857,433股普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的章程正确举行特别会议所需的最低股份数。有权在特别会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 问题。

需要投票

延期提案的批准需要至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人参加特别会议。在特别会议期间虚拟存在的普通股构成 “当面” 代表的普通股。

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

投票

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对该提案投赞成票或暂停对该提案的投票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理人将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则每份提案都将被投赞成票，代理持有人可以就可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项自行决定。

您可以在特别会议上以虚拟方式或通过代理人对股票进行投票。您可以通过网络直播参加特别会议。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预填邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人，也可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交代理投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保选票与您的股票相关

自己的计算是正确的。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并亲自在线投票，则必须从经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

标记为 “弃权” 的代理人和与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应拨打免费电话 (800) 662-5200，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五楼拉德洛街333号06902或发送电子邮件至 NBST.info@investor.morrowsodali.com，联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC。

代理的可撤销性

如果您是登记在册的股东并提供代理权，则可以在特别会议之前或特别会议上随时通过以下任一方式对其进行更改或撤销：

•        向马萨诸塞州波士顿高街121号3楼的公司发送一份稍后签名的代理卡，收件人：秘书，以便在定于2024年3月20日举行的特别会议（如果是休会，则不迟于为举行休会指定的时间）进行表决之前收到该代理卡。

•        通过互联网提交较晚的投票，因为只有您在美国东部时间2024年3月19日晚上 11:59 之前收到的最新互联网投票才会被计算在内。

•        向位于马萨诸塞州波士顿高街121号3楼的公司秘书发送书面撤销通知，该通知必须在特别会议表决之前收到。

•        参加特别会议，撤销您的代理并在会议上投票。仅参加特别会议并不构成撤销。

但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

特别会议的出席情况

特别会议将于美国东部时间2024年3月20日上午9点以虚拟方式通过网络直播或代理方式举行。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预填邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人，也可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交代理投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并亲自在线投票，则必须从经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集代理人

该公司正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的特别会议费用及相关支出，并将向Morrow Sodali LLC偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali LLC的某些损失、损害、开支、负债或索赔。我们还将向代表受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人提供补偿

普通股股票，用于向普通股受益所有人转交招标材料和获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：免费电话 (800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户以受益方式拥有以被提名人名义挂牌的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计将直接进行此类招标。

持不同政见者的评估权

特拉华州法律和我们的章程均未就特别会议将要表决的任何提案为持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

股东提案

除了 (i) 由公司董事发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务外，不得在任何年会或特别会议上处理任何业务，或者（ii）根据章程规定的要求以其他方式妥善提交会议。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在特别会议上提出。如果在特别会议上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市高街 121 号 3 楼 02110。我们的电话号码是 (617) 893-3057。

第 1 号提案 — 延期提案

背景

纽伯里街收购公司是一家空白支票公司，于2020年11月6日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是进行初步的业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股和寻求初始业务合并相关的活动。

正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日与以下各方签订了合并协议：（i）公司、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司和（v）Infinite Reality。根据合并协议的条款，（i）买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“买方合并”），（ii）公司合并子公司将与Infinite Reality合并并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为幸存实体（“公司合并”，与买方合并，“合并”），以及（iii）合并后，公司和 Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签署了合并协议修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 定义的定义，（ii）完全删除合并协议第7.2（b）条（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.条 23 规定公司支付与完成合并及其他交易有关的所有交易费用，最高不超过1,000万美元合并协议所考虑的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第二修正案（“第二合并修正案”），规定增加新的第6.24条，根据该条款，Infinite Reality同意在合并到期日当天或之前代表公司向信托账户直接支付月度延期费，直至合并完成。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因终止，则Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类付款在任何情况下都不得超过3,000,000美元（包括支付的所有月度延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有交易费用，最高不超过10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第三项修正案（“第三次合并修正案”），除其他外，规定：（i）增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一项新的第8.1（j）条，赋予公司权利如果 Infinite Reality 违反第 6.25 节或未能遵守规定的任何截止日期，则终止合并协议其中，（iii）第8.2（d）条的修正案，规定Infinite Reality在根据第8.1（j）条解雇时向公司支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特别会议（“3月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将要求公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“3月延期” 和此类提案，即 “3月延期提案”），并批准3月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步的征集和投票如果对3月延期提案（“3月休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足，则委托代理人。3 月延期提案和 3 月休会提案于 2023 年 3 月 21 日获得批准。

在批准3月份的延期提案时，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特别会议（“9月特别会议”）的最终委托书，以寻求股东批准修改章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年9月25日进一步延长至2024年3月25日（“9月延期” 和此类提案，即 “9月延期提案”），并批准9月的延期在必要或方便的情况下，将特别会议推迟到以后的一个或多个日期如果9月延期提案（“9月休会提案”）的批准票数不足，或与批准相关的选票不足，则进一步征集代理人并进行投票。9月延期提案和9月休会提案于2023年9月22日获得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,190万美元。结果，2023年10月18日，从公司的信托账户中提取了约3,190万美元用于向这些持有人付款，此后，有待赎回的2,039,570股普通股仍在流通。

该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并，为了完成合并协议所设想的合并，获得延期是适当的。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。

扩展

我们提议根据本章程附件A规定的修正案对章程进行修订，以延长公司必须（1）完成其初始业务合并的截止日期，（2）停止所有业务，但未能完成此类初始业务合并的目的除外，以及（3）赎回所有公开股票。

提案的理由

延期提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，公司于2022年12月12日签订了合并协议，该协议经2023年5月15日第一份合并修正案、2023年7月21日的第二份合并修正案和2024年2月26日的第三份合并修正案修订。该章程规定，公司必须在2024年3月25日之前完成初步的业务合并。公司董事会已确定，在2024年3月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成合并协议所设想的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，延期是适当的。董事会认为，最初的业务合并机会符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期符合公司股东的最大利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的有关合并的8-K表的最新报告。有关第一合并修正案、第二合并修正案和第三次合并修正案的更多信息，请参阅公司分别于2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

章程目前规定，如果公司未在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但扣除的利息应付税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，但前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他要求的义务适用的法律。

我们认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们也认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并为股东提供了有吸引力的投资，延期是有道理的。

该公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施并且您未选择赎回公开股票，则在将来向股东提交任何拟议的初始业务合并时，您将保留对公开股票的投票权，以及按每股价格赎回公开股票的权利，现金支付等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以支付公司税款，按当时已发行和已发行的公开股票数量计算如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

如果延期未获批准

如果延期提案未获得批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给我们的任何利息，但是扣除应付税款，除以当时已发行的公开股票的数量，然后进行赎回在适用法律的前提下，将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔和其他适用要求的义务法律。

如果公司未能在2024年3月25日之前或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则初始股东已同意，放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始股份的分配的权利，但如果公司未能在该日期之前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与其持有的任何普通股的分配。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月25日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如果延期获得批准，公司将在特别会议结束后尽快向特拉华州国务卿提交经修订的章程，公司完成初始业务合并的时间将延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票赎回现金的权利。

如果延期提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至信托账户中的21,853,598美元（包括信托账户中持有但之前未向纽伯里街发放的资金所赚取的大约50,075美元的利息）

2024 年 2 月 22 日，创纪录的日期。由于信托账户中可用的资金减少，公司可能无法完成某些本来可以使用的潜在业务组合，而且作为收购方对潜在目标的吸引力可能降低。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。此外，如果我们的公开股票赎回次数导致我们在延期获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保荐人或其指定人同意以票据的形式向公司缴款（i）（a）每月总额为60万美元或（b）未在3月延期提案中兑换的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑换的每股公开股0.04美元中较低者；以及（ii）) 每月总延期费为 200,000 美元（从 2023 年 6 月 23 日开始，以及随后每个月的第 23 天开始），直至章程生效完成初始业务合并所需的延期日期或其中的一部分。

初始捐款已于 2023 年 3 月存入信托账户。2023年6月，每月20万美元的延期费存入信托账户，其中包括赞助商的10万美元付款和Infinite Reality的10万美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司将每月20万美元的延期费直接存入信托账户，每次存入信托账户。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司缴款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公开股票0.025美元，这两者中较低的金额是与9月份延期（从2023年9月23日开始，从2023年9月23日开始）延期至2024年3月25日或其中一部分所需完成的延期提案（从2023年9月23日开始）或其中的一部分进行兑换初始业务组合，该金额将存入信托账户。

从2023年9月到2024年1月，每月约5万美元的延期费直接存入信托账户。

此外，如果延期提案获得批准并实施，Infinite Reality已同意向公司缴款（i）每月5万美元或（ii）每股公开股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至随后每个月的第23天开始）之前兑换，以完成初始业务合并所需的延期修正案（自2024年3月23日开始）或其中的一部分，以较低者为准，哪些金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过1,666,666股公开股仍在流通，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年9月23日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票，并且与延期相关的所有公开股票仍在流通，则每股存入的金额约为每股0.147美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。但是，如果赎回了372,904股公开股票，而我们的1,666,666股公开股票在赎回后仍在流通，则每股存入的金额将约为每股0.18美元，对信托账户的最高供款总额为300,000美元。

赎回权

在批准延期后，每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年3月18日下午5点之前将股票交付给过户代理人。只有在延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据章程，在延期提案获得批准或生效后，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(1) (a) 持有公开股票或 (b) 将公开股票作为单位的一部分持有，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(2) 在美国东部时间2024年3月18日下午5点之前（特别会议投票前两个工作日），（a）向公司的过户代理人大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。为了有效赎回您的公开股票，您必须表明自己是受益持有人，并在向Continental提交的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权。

在行使公开股票的赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。

通过托管人存款提款（“DWAC”）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否为记录持有人或其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期未获批准，则这些股票将不予兑换，在确定延期未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，与批准延期的投票相关的股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于截至特别会议前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于缴纳公司税款的资金所得利息除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。根据截至2024年2月22日（记录日期）信托账户中持有的金额，大约是

公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.69美元，21,853,598美元（包括从信托账户中持有的资金中获得的约50,075美元的利息，此前未向纽伯里街发放的利息）。2024年2月22日，公司普通股的收盘价为10.82美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书（如果有）和其他赎回表格交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，因投票批准延期提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

此外，如上所述，由于《通货膨胀降低法》，2023年1月1日当天或之后对公开股票的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外款项（包括供款）以及由此获得的任何利息，将不会用于支付消费税。

股东行使赎回权的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。在延期提案获得批准后，选择将其公开股票兑换成现金的持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将其公开股票作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的公众股东。本讨论仅限于美国联邦所得税注意事项，不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的任何遗产税或赠与税注意事项。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税，以及根据适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法的特殊规定，可能产生的不同后果，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•        受公开股票按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        符合纳税条件的退休计划；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        外籍人士或前长期居民或美国公民；

•        实际或建设性地拥有我们公开股份百分之五或以上（按选票或价值）的人员；

•        保荐人或其关联公司、高级职员或董事；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬相关的方式收购其公开股份的人；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有其公开股份的人；

•        本位货币不是美元的人；

•        受控外国公司、被动外国投资公司（或其股东）或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•        “合格外国养老基金”（根据《美国国税法》（“《守则》”）第897（l）（2）条的定义）和权益由合格外国养老基金持有的实体；

•        按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；或

•        根据《财政条例》第1.367（b）-3（b）（1）（ii）条的定义，拥有一名或多名美国股东的外国公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是公共股份的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有公开股票的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询此类合伙人自己的税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。

对于本文所述的任何美国联邦所得税考虑，我们没有寻求美国国税局作出任何裁决，也不打算寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论仅概述了与行使公开股票赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项。每位公开发行股票的持有人应就行使赎回权的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦非收入、州和地方以及非美国的适用性和影响。税法。

美国持有人

在本文中，“美国持有人” 是指公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该受益所有人：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体），或根据该法第7874条的反倒置规则被视为美国公司的非美国公司；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择，则为信托。

行使赎回权的税收影响

一般来说

对于行使公开股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股票的美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的公开股票出售资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则对该美国持有人的税收后果如下文标题为 “— 赎回税视为出售” 的部分所述。如果将赎回视为分配，则美国持有人将被视为收到公司分配，并对该美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “— 赎回税视为分配” 的部分所述。

公开发行股票的赎回是否符合出售待遇的条件将在很大程度上取决于赎回的美国持有人在赎回前后持有的纽伯里街股票总额（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股份）与赎回前后所有已发行股票的总量。如果赎回（1）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致美国持有人在纽伯里街的权益 “完全终止”，或（3）对于美国持有人 “基本上不等于股息”，则公开发行股票的赎回通常符合出售公开股的资格（而不是公司分配）。

在确定上述任何测试是否导致符合出售待遇的赎回条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公开股票，还要考虑其根据该守则规定的某些归属规则建设性拥有的纽伯里街的其他股份。

为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即以建设性方式实际持有的纽伯里街已发行有表决权股份的百分比必须低于纽伯里街已发行有表决权股份在赎回前夕由美国持有人实际和建设性持有的百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公开股票持有人的两次赎回）。

如果（1）赎回了美国持有人实际和建设性拥有的纽伯里街的所有股份，或（2）赎回了美国持有人实际拥有的纽伯里街的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员和美国持有股份的归属，则美国持有人的权益将完全终止。持有人不以建设性方式拥有纽伯里街的任何其他股份，并且满足了某些其他要求。如果赎回导致美国持有人在纽伯里街的比例权益 “大幅减少”，则赎回公开股票基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在纽伯里街的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回公开股票将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将计入美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证中的调整后税基中，或可能添加到其建设性拥有的纽伯里街其他股票的调整后税基中。

赎回税被视为分配

如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得现金分配。根据美国联邦所得税原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以纽伯里街当前或累计的收益和利润为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人调整后的资本回报

公开股票的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售公开股票时实现的收益，并将按照下文 “美国持有人——赎回税视为出售” 部分所述进行处理。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将计入美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的纽伯里街其他股份中的调整后税基中。

赎回税被视为销售

如果赎回符合出售公开股票的资格，则美国持有人通常会确认资本收益或损失。如果美国持有人在赎回时交出的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。

赎回时确认的收益或损失金额通常等于（i）此类赎回中获得的现金总额和（ii）美国持有人按此方式赎回的公开股票的调整后纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（如果公开股票是作为单位的一部分收购，则是分配给公开股票的单位购买价格的一部分）减去被视为资本回报率的任何先前分配。美国非公司持有人认可的长期资本收益目前有资格获得税收优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

我们敦促所有行使赎回权的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收影响。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者

如本文所述，“非美国持有人” 是公开股票的受益所有人，该股票既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

一般来说

美国联邦所得税对非美国人的影响如上文 “行使赎回权的税收影响——一般而言” 中所述，行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股票的公开股票的持有者将取决于赎回是否符合出售已赎回的公开股票的资格。

赎回税被视为分配

如果赎回不符合出售公开股票的资格，则非美国股票持有人将被视为收到现金分配。一般而言，向非美国人进行的任何分配（包括推定性分配），视以下 “— FATCA” 下的讨论而定在从当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公开股票持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内进行贸易或业务时，适用的预扣税代理人将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人持有人是

根据适用的所得税协定，有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常使用美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格）。如果是任何推定性分配，则该税款可能会从欠非美国人的任何金额中扣除。持有人由适用的预扣税代理人承担，包括对其他财产的现金分配，或随后向该持有人支付或贷记的认股权证或其他财产的销售收益。

任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的公开股票纳税基础（以及下文 “— 赎回税视为销售” 下的第三个要点和相关文本，前提是此类分配不超过调整后的税基，则该金额通常无需预扣预扣税），并且如果此类分配超过非美国股票持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，将按下文 “— 赎回税视为出售” 中的所述处理。支付给非美国人的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求，包括向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，证明豁免资格。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（但适用所得税协定可能提供的免税或减免），扣除某些扣除额。如果是非美国持有人是一家以美国联邦所得税为目的的公司，实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

赎回税被视为销售

A 非美国持有人出售公开股票通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，一般而言，其中包括赎回被视为出售此类证券的公开股票，除非：

•        非美国的持有人是指在销售或处置发生且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居住一段或多段时间总共183天或更长时间的个人；

•        收益实际上与非美国人开展的贸易或业务有关。在美国（如果适用的所得税协定的要求）的持有人应归属于由非美国人维持的常设机构。美国持有人）；或

•        由于纽伯里街作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，用于美国联邦所得税，因此此类收益被视为与非美国人开展的贸易或业务有效相关，因此公开股份构成美国不动产权益。持有者在美国。

A 非美国上述第一个要点中描述的持有人将按该收益金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这通常可以被美国来源资本损失所抵消。

非美国除非适用的所得税协定另有规定，否则在上述第二个要点中描述的收益或上述第三个要点中描述的例外情况的持有者通常将按净收入基础按普遍适用于美国人的税率和方式征税（定义见该守则）。如果是非美国持有人是一家以美国联邦所得税为目的的公司，其收益如上述第二个要点所述，则此类收益也将包含在其有效关联的收益和利润中（经某些项目调整后），这些收益可能需要缴纳 “分支机构利得税”（税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率）。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是USRPHC。纽伯里街认为，在为美国联邦所得税目的进行任何赎回之日它不是USRPHC。但是，要等到未来的纳税年度才能确定纽伯里街是否是USPRHC。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及据此发布的《美国财政条例》和行政指导（“FATCA”），对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构）的任何股息征收30％的预扣税，除非 (i) 就外国金融机构而言，该机构与美国签订协议政府将扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些非美国实体的账户持有人）的大量信息，(ii) 对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何 “美国实质所有者”（定义见守则）或提供适用的信息持有证明的扣缴义务人该实体的直接和间接美国主要所有者（无论哪种情况，通常使用美国国税局的 W-8BEN-E 表格），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供相应的文件（例如国税局的 W-8BEN-E 表格）。位于与美国签订了管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。非美国鼓励持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能产生的影响。

信息报告和备用预扣税

支付给非美国人的任何股息持有人必须每年向国税局和非美国国税局申报持有人。这些信息申报表的副本可能会提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。向非美国人支付股息如果持有人不是美国人，则持有人通常无需缴纳备用预扣税持有人通过在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份来确立豁免。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入非美国人的账户。持有人的美国联邦所得税义务和非美国联邦所得税义务持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述对某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，以确定行使与延期有关的赎回权对您的特定税收影响，包括任何美国联邦、非联邦的申请和效力-收入、州和地方或非地方-U美国税法。

必选投票

延期提案的批准需要至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人参加特别会议。在特别会议期间虚拟存在的普通股构成 “当面” 代表的普通股。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。如果延期未获批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应付税款除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将是在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地取消股东的权利

赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

预计初始股东将投票赞成其拥有的所有普通股，以支持延期。在记录的日期，初始股东实益拥有总计3565,699股普通股并有权进行投票，占公司已发行和流通普通股的60.9％。有关更多信息，请参见标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对特别会议上提出的任何提案的人，或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人）购买公开股票，(ii) 与之进行交易这些投资者和其他人应激励他们不要这样做赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，则公开发行股票 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公开发行股票；(b) 不会在特别会议上进行投票；(c) 保荐人、公司董事、高级管理人员不可赎回、顾问或其各自的任何关联公司。

公司将在表格8-K上提交一份最新报告，以披露上述任何人达成的安排或进行的购买，该报告将包括购买的股票数量、收购价格、收购目的、此类目的对延期提案获得批准可能性的影响、向保荐人出售证券持有人的性质、公司的董事、高级职员、顾问或其关联公司以及当时的公开股票数量已兑换。

此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得股东批准的可能性，最大限度地减少公开股票的赎回，并确保公司在延期提案获得批准后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则这些要求似乎无法得到满足。尽管截至本委托书发布之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权以及以名义价值向此类投资者或持有人转让保荐人拥有的股份或权利。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员在特别会议上投票赞成延期，这可能会减少延期获得批准的机会。订立任何此类安排都可能对公开股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其所拥有的股份。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

保荐人及公司董事和高级管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果保荐人未在2024年3月25日之前或在任何延期期内完成业务合并，则保荐人和公司高管和董事将损失其在纽伯里街的全部投资。在这种情况下，不会对纽伯里街内部人士持有的创始人股份或纽伯里街私人单位进行清算分配。相比之下，如果根据2024年2月22日（特别会议的记录日期）清算信托账户，公众股东将获得每股约10.69美元。

•        正如公司首次公开募股招股说明书中披露的那样，公司管理团队成员及其董事也通过认购保荐人发行的股票对保荐人进行了投资。通过对保荐人的投资，这些高管和董事将分享创始人股份和私人单位的部分增值，前提是公司成功完成初始业务合并。成功完成初始业务合并后，Bushey先生和金先生可能会获得更高的创始人股份分配，该决定将由保荐人的管理成员自行决定。

•        如果公司无法在2024年3月25日之前或在任何延期期内完成业务合并，则为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或与其签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，则保荐人将对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。另一方面，如果公司完成业务合并，则公司将对所有此类索赔承担责任。

•        《章程》中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效，如果延期未获得批准，并且在2024年3月25日之前没有完成初始业务合并，因此公司将无法履行其义务根据这些条款，向其高级职员和董事致意。

•        公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计所有现任高管和董事将至少在特别会议之日之前继续任职，并可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，之后获得薪酬。

•        保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权获得报销他们在确定、调查、谈判和完成初始业务合并方面产生的自付费用，如果延期未获批准，并且我们没有在2024年3月25日之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿申请，因此公司很可能无法偿还此类费用。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益，并批准了批准和通过延期提案的建议。

我们的董事会建议你对延期提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，进一步征集和投票代理人。只有在特别会议举行时没有足够的票数批准延期提案时，休会提案才会在特别会议上提出，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果没有足够的选票支持延期提案或与批准延期提案有关的其他投票，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果对延期提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会已批准批准和通过休会提案的建议。

我们的董事会建议你投赞成票
休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至本文发布之日我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

•        我们所知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非以下脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日期已发行的5,857,433股普通股。投票百分比代表该人实益拥有的股份的投票权。在所有有待表决的事项上，股份持有人作为一个类别共同投票。下表不包括我们未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券自本文发布之日起60天内不可行使。

____________

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则表中列出的每家公司的营业地址均为马萨诸塞州波士顿市高街121号3楼02110。

(2) 代表我们的保荐人纽伯里街收购赞助商有限责任公司持有的证券，托马斯·布希和肯尼思·金是该公司的管理成员。因此，我们的保荐人持有的所有证券最终可能被视为托马斯·布希和肯尼思·金以实益方式持有。

(3) 不包括纽伯里街收购赞助商有限责任公司持有的任何证券，每个人都是该有限责任公司的成员。除其最终金钱权益的范围外，每个此类人均放弃对申报股份的实益所有权。

(4) 根据巴克莱集团（“巴克莱”）和（ii）巴克莱银行（“巴克莱银行”）于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“巴克莱银行”，以及巴克莱银行，“巴克莱双方”）。巴克莱银行是母控股公司巴克莱的全资子公司。巴克莱银行报告的841,565股股票由巴克莱银行拥有或可能被视为实益持有。巴克莱银行是一家在金融行为监管局注册的非美国银行机构，由英国金融行为监管局授权，受英国金融行为监管局和审慎监管局监管。截至2022年12月31日，巴克莱双方持有的股票数量已报告，这并不反映巴克莱双方在2022年12月31日之后赎回与延期或任何其他交易有关的股票。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映巴克莱双方当前的受益所有权。巴克莱集团和巴克莱银行有限公司：英格兰的主要营业地址是英国伦敦丘吉尔广场1号，E14 5HP。

(5) 根据 (i) Linden Capital L.P.（“Linden Capital”）、（ii）Linden GP LLC（“Linden GP”）、（iii）Linden Advisors LP（“Linden Advisors”）和 Siu Min Wong（“黄先生”）于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G，以及林登资本、林登顾问和管理账户（如定义如下），“林登党”）。553,821股股票由林登资本和一个或多个独立管理账户（“管理账户”）持有。Linden GP是林登资本的普通合伙人，以此身份可被视为实益拥有林登资本持有的股份。林登顾问是林登资本的投资经理，也是管理账户的交易顾问或投资顾问。黄先生是Linden Advisors和Linden GP的主要所有者和控股人。以此类身份，Linden Advisors和Wong先生均可被视为实益拥有林登资本和管理账户各自持有的股份。Linden Capital的主要营业地址是百慕大汉密尔顿HM10维多利亚街31号的维多利亚广场。Linden Advisors、Linden GP和Wong先生的主要营业地址均为纽约麦迪逊大道590号15楼，10022。

(6) 根据瑞穗金融集团有限公司（“瑞穗金融”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。瑞穗金融对所有已上市股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。瑞穗金融集团、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的此类股权证券的间接受益所有人。瑞穗金融的主要营业地址是日本千代田区大手町1—5—5，东京 100 — 8176。

截至记录日期，我们的保荐人实益拥有我们已发行和流通普通股的约60.9％。由于这种所有权限制，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括章程的修订和重大公司交易的批准。

股东提案

如果延期提案获得批准并实施延期，公司打算举行股东特别会议，以批准其初始业务合并和关联交易。该公司的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，该日期将由业务合并后的公司决定。

如果延期提案未获得批准，并且公司未在2024年3月25日之前完成初始业务合并，则除清盘目的外，公司将停止所有业务，并且不会举行年度股东大会。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于马萨诸塞州波士顿高街 121 号 3 楼 02110 或 (617) 893-3057 的办公室，告知我们其申请；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

纽伯里街收购公司
高街 121 号，3 楼，
马萨诸塞州波士顿 02110
电话：(617) 893-3057

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：免费电话 (800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2024年3月13日之前（特别会议前一周）提交，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道有任何其他事项要在特别会议上提出。如果在特别会议上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

董事会

2024年2月26日