随心所欲就业。经理的聘用是随意的，这意味着公司可以随时终止经理的雇用，无论是否有原因或事先通知。同样，行政人员可以在任何时间辞职，无论是否提前通知，也可以有或没有充分的理由。高管不得在高管受雇于本公司的最后一天后获得任何形式的补偿，包括但不限于股权奖励、加速和遣散费福利，除非本协议明确规定。

终止雇佣时的福利。

与控制权变更相关或在控制权变更后终止。如果高管在管理层变更生效日期(定义如下)后十二(12)个月内被无故终止聘用(且不是由于高管死亡或残疾)，或者高管因正当理由(定义如下)辞职，且只要这种终止构成“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的含义，这种终止称为“离职”)，

可不再被高管撤销)，则公司应向高管提供以下遣散费福利(“控制权变更分离福利”)：

公司应向高管支付现金遣散费，金额相当于高管当时当前基本工资的十二(12)个月，不计构成有充分理由的基础的基本工资的任何减少，减去在发布日期后公司第一个正常工资日支付的所有适用的扣缴和扣除。

公司应进一步向高管支付现金遣散费，金额相当于高管完成控制权变更当年的目标年度奖金的100%(100%)，减去所有适用的扣缴和扣除，在发布日期后公司的第一个正常工资发放日支付。

如果高管根据1985年的综合总括预算调节法(“COBRA”)或适用的州法律的任何类似条款及时选择继续高管的医疗、牙科和/或视力保险福利，公司应在高管离职后十二(12)个月内向高管和高管的合格家属支付高管眼镜蛇保费(“COBRA保费”)，或在高管根据后续雇主的医疗计划获得保险之日(如果较早)支付十二(12)个月。公司支付任何眼镜蛇保费的义务将受制于眼镜蛇保费当时的要求以及影响公司支付眼镜蛇保费的任何其他法律。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定，本公司无法提供眼镜蛇保费而不会根据适用法律产生潜在的财务成本或罚款，则本公司将代之向高管支付应税现金金额，无论高管是否选择医疗保险继续承保(“医疗福利支付”)，均应支付这笔款项。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月分期付款。医疗福利支付应等于本公司为眼镜蛇保险支付的保费金额(该金额应根据眼镜蛇保险第一个月的保费计算)，并应支付至以下较早者：(I)控制福利付款变更期限届满之日或(Ii)高管根据随后雇主的医疗计划获得保险之日。

公司应加快对当时尚未完成的高管未归属股权薪酬奖励的归属，这些奖励在紧接服务离职之前生效。如果任何此类奖励是基于公司和/或高管的表现，则此类奖励应在其各自的目标水平上授予。

与控制权变更无关或不在控制权变更之后终止的。如果高管的雇佣被无故终止(且不是由于高管的死亡或残疾)，或者高管有充分理由辞职，在这两种情况下，在控制权变更后的十二(12)个月内的任何时间内，如果该终止构成离职，并且如果高管签署并允许在离职后六十(60)天内生效，则公司应提供

具有以下遣散费福利的高管(与控制权离职福利的变更合计为“离职福利”)：

公司应向高管支付现金遣散费，金额相当于高管当时的当前基本工资的九(9)个月，减去所有适用的扣缴和扣除，在发布日期后公司的第一个正常工资日一次性支付。

如果高管及时选择根据COBRA继续高管的医疗、牙科和/或视力保险福利，公司应在高管离职生效之日(“福利支付期”)后九(9)个月内支付COBRA保费，如果较早，则在高管根据后续雇主的医疗计划获得保险之日起支付COBRA保费。公司支付任何眼镜蛇保费的义务将受制于眼镜蛇保费当时的要求以及影响公司支付眼镜蛇保费的任何其他法律。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定其无法提供眼镜蛇保费而不可能根据适用法律招致财务成本或罚款，则本公司应按同一时间表按月分期支付本应支付给保险公司的眼镜蛇保费，作为替代，本公司应支付至：(I)福利付款期届满之日或(Ii)高管随后雇主根据医疗计划获得保险之日，两者中较早者。

关于分居利益的限制和条件

在支付福利之前释放。在支付或提供任何离职福利之前，高管应在不迟于高管离职后六十(60)天内签署并允许其生效。该免责声明应具体涉及执行人在签署时存在的所有权利和索赔，并应确认执行人对公司的持续义务(包括但不限于与公司签订的任何保密和/或非招标协议下的义务)。在发布日期之前，将不会支付分居津贴。

所得税和就业税。高管同意，高管应对公司合理确定的适用于根据本协议支付的任何款项的任何性质的任何性质的任何适用税款(包括可能适用于该等税收的任何罚款或利息)负责，高管接受本协议项下的任何福利的条件是，高管满足适用于该福利的任何适用预扣或类似义务，并且本协议项下的任何现金支付将减少，以满足可能适用的任何此类预扣或类似义务。

符合第409A条的规定。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议规定的付款和福利的每一期都是单独的“付款”。为免生疑问，本协议规定的离职福利应最大限度地满足1986年《国税法》第409a条(经修订)和财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(连同任何具有类似效力的州法律，第409a条)的豁免或遵守。但是，如果

公司(或其继承人实体，如适用)确定，本协议规定的离职福利构成第409a条规定的“递延补偿”，且高管在离职之日是公司或其任何继承人实体的“指定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，在适用的情况下，确定此处所述的离职福利的时间。应延迟如下：在(I)行政人员离职后六(6)个月和一(1)个工作日的较早日期，(Ii)行政人员死亡之日，或(Iii)第409a条允许的较早日期(该较早日期，“延迟的首次付款日期”)。于延迟首次付款日期，本公司(或其后继实体，视乎适用而定)应向行政人员支付一笔款项，数额相等于行政人员在延迟首次付款日期前本应收到的适用福利，而福利的开始支付并未根据本条款第3(C)条被延迟，而任何剩余应付款项应按本条例另有规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果离职福利不受适用于第409a条的一项或多项豁免的覆盖，并且离职可能在高管离职的日历年度之后的日历年度生效，则离职将不会被视为早于离职日期生效。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a条的约束。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。对于根据本条例(或以其他方式)向高管提供的不受第409a条豁免的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在高管的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度将提供的实物福利；(Ii)对于符合条件的费用的任何报销，应在发生该费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前进行报销，(3)获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

相关事项。行政人员进一步确认并同意，作为获得任何离职福利的条件，(I)行政人员必须遵守行政人员根据《行政人员保密资料及发明转让协议》所承担的义务；及(Ii)辞去所有公司及/或联属公司职位，包括任何董事会成员(除非公司另有要求)。

接班人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。本协议的条款以及行政人员在本协议和本协议项下的所有权利

应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。邮寄给高管的通知应寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其首席执行官。

定义。

因为。就本协议而言，由董事会本着善意行事并根据其当时已知的信息确定的“原因”应指以下一项或多项的发生：(I)高管的严重疏忽或明知的故意行为对公司造成或可能造成实质性损害；(Ii)高管在履行其作为员工的职责时的任何故意行为，构成欺诈或重罪；(Iii)高管持续不按公司董事会的指示上班或履行职责；(Iv)持续或一再重大违反本协议或行政人员与本公司之间的任何协议；(V)行政人员因其本身的行为或不作为而丧失任职资格；(Vi)行政人员未经授权使用或披露本公司的机密资料或商业秘密，使用或披露对本公司造成重大损害；或(Vii)行政人员未能遵守本公司的书面政策或规则，对本公司造成或可能造成重大损害。

控制权的变化。就本协议而言，“控制权变更”是指一笔或一系列交易的完成，导致下列任何一项：

(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似公司交易，以及紧随其后的本公司股东直接或间接拥有的未偿还有表决权证券，占该等合并、合并或类似公司交易中尚存实体的未偿还投票权总额的50%(50%)或该未偿还实体母公司在该等合并、合并或类似公司交易中未偿还投票权的50%(50%)以上；或

在不超过十二(12)个月的时间内出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有合并资产。

很好的理由。就本协议而言，在未经行政部门书面同意的情况下发生下列情况时，将存在行政人员辞职的“充分理由”：(I)行政人员基本工资大幅减少，双方同意至少减少10%(10%)的行政人员基本工资(但前提是，如果与影响所有管理层成员的全面减薪有关，则这种削减将不被视为充分理由)；(2)行政人员的职责、责任和/或权力的实质性减少，但在控制权变更之后或与之相关的工作岗位变动(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性的减少”，除非行政人员的新职责从行政人员以前的职责大幅减少；(3)将行政人员的主要就业地点迁移到一个地方，使行政人员的单程通勤比紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点增加五十(50)英里以上；或(Iv)公司实质性违反本协议。为使高管辞职，高管必须在导致高管辞职的充分理由的事件首次发生后三十(30)天内向董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内解决该事件，如果该事件在该期限内没有合理解决，则高管必须在治疗期届满后三十(30)天内辞去高管在本公司担任的所有职务，或在通知高管之日之前辞去公司不会这样做的职位。高级管理人员理解并同意，要求高级管理人员在加州帕洛阿尔托二十(20)英里范围内提供服务的要求没有充分的理由。

降落伞付款。

如果高管将从公司获得的与控制权变更相关的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和利益)或以其他方式(“交易付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何交易付款之前，确定以下两种可选支付方式中的哪一种将导致高管在税后基础上获得收据，即使全部或部分交易付款可能需要缴纳消费税：(1)全额支付交易付款(“全额付款”)，或(2)只支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减免付款”)。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果减少了付款，(X)执行人无权获得构成交易付款的任何额外付款和/或福利，以及(Y)付款和/或福利的减少应以本款(

“折减法”)。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，交易付款的部分应按比例减去(“按比例减税法”)。

尽管上文(A)款有任何相反的规定，但如果减税方法或按比例减税方法将导致交易付款的任何部分根据第409a节缴纳税款，而该部分本来不会根据第409a节纳税，则应修改减税方法和/或按比例减税方法，以避免根据第409a节征税：(I)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留税后确定的行政人员的最大经济利益；(Ii)作为第二优先事项，取决于未来事件的交易付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的交易付款之前减少(或取消)；以及(Iii)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的交易付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的交易付款之前减少(或取消)。

在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般税务目的聘请的专业事务所或本公司的公司律师事务所应做出本第5条规定的所有决定。如果本公司聘请的专业事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所来做出本条款所要求的决定。本公司应承担与该专业公司根据本协议所作决定有关的所有费用。

受聘作出本协议项下决定的专业公司应在触发高管获得交易付款的权利之日起十五(15)个日历日内，或在公司或高管合理要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。如果专业律师事务所确定在应用减额之前或之后无需就交易付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供关于其确定不对该交易付款征收消费税的详细支持计算。专业律师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

其他雇佣条款和条件。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和程序的管辖，包括与保密信息保护和发明转让有关的政策和程序；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或程序不同或有冲突，则以本协议为准。

争议解决。

行政人员和公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、行政人员受雇于公司或终止行政人员受雇而引起的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节(以下简称FAA)，在法律允许的最大范围内，通过JAMS或其继任者进行的最终、具有约束力的和保密的仲裁来解决。根据JAMS当时适用的规则和程序，在单一仲裁员面前处理劳资纠纷(可根据请求获得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)，加利福尼亚州圣何塞。行政人员承认，同意本仲裁程序，即表示行政人员和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。

根据本仲裁协议提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。

本仲裁协议不适用于法律上不能强制仲裁的任何诉讼或索赔，只要适用法律(S)不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且适用法律(S)未被联邦仲裁法优先考虑或以其他方式无效(统称为“排除的索赔”)。如果行政部门打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。

关于索赔是否应根据本协议进行仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(1)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权裁决法律所允许的救济；以及(2)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项申诉和就每项申诉裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的所有救济。公司应支付超出行政管理费的所有JAMS仲裁费，如果争议由法院裁决，则行政管理费将被要求支付。本仲裁协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

杂项条文。

没有减轻责任的义务。高管不应被要求减轻本协议预期的任何付款金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不应从高管可能从任何其他来源获得的任何收入中减少任何此类付款。

弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

整个协议。任何一方均未就本协议主题达成或达成任何未在本协议中明确规定的协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。本协议取代在本协议日期之前关于类似标的的任何协议(或其部分)，双方在签署本协议后同意，任何此类先前协议(或其部分)应被视为无效。为免生疑问，双方同意，本协议不取代高管聘书中不涉及解雇或遣散费福利的条款，或高管与公司签订的员工保密信息和发明转让协议。

法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不参考法律冲突条款，本协议各方接受加利福尼亚州和联邦法院的专属管辖权。

可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区和任何程度上都是无效或不可执行的，则在该无效或不可强制执行的范围内，该条款或规定应在该司法管辖区内无效，而不会使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，或该等条款和规定适用于被视为无效或不可执行的情况以外的情况，则应以适当和公平的条款或规定取代，以实现该无效或不可强制执行的条款或规定的意图和目的。

律师费和开支。双方应各自承担与执行本协议有关的费用、律师费和其他费用。

没有福利分配。任何人在本协议下获得付款或利益的权利不得以自愿或非自愿转让或法律实施(包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序)作为选择权或转让的条件，任何违反第8(G)条的行为均应无效。

对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。