Personalis，Inc.
限售股单位授权书
(2020年激励计划)
Personalis，Inc.(“本公司”)根据其2020年激励计划(“本计划”)向参与者颁发限制性股票单位奖，奖励如下所述的本公司普通股(“限制性股票单位”)的股份数量(“奖励”)。奖励须受本授出通知(本“限制性股份单位授予通知”)及本计划及限制性股份单位奖励协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件所规限，两者均附于本授权书附件及全文并入本文件。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或授标协议中规定的含义。如果本限制性股票单位授予通知或奖励协议中的条款与本计划有任何冲突，应以本计划的条款为准。
参与者：
批地日期：
归属生效日期：
限售股单位数：
归属时间表：_
发行时间表：在任何资本化调整的规限下，在奖励协议第6节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股(或其现金等价物，由公司酌情决定)。
附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划。参与者还承认，截至授予日期，本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划阐明了参与者和公司之间关于根据上述奖励收购普通股的完整理解，并取代了所有先前关于本奖励条款的口头和书面协议，但(I)先前授予和交付给参与者的限制性股票单位奖励或期权除外，(Ii)公司与参与者之间签订的书面雇佣协议、聘书或其他书面协议，其中规定了应管辖本特定奖励的条款。以及(Iii)公司采取的或适用法律要求的任何赔偿追回政策。
通过接受本奖项，参与者确认已收到并阅读了受限股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
Personalis，Inc.参与者
发信人：
签名签名
标题：日期：
日期：
附件：奖励协议和2020年奖励计划
附件I
Personalis，Inc.
2020年激励计划
限制性股票单位奖励协议
根据限售股份单位授出通知(“授出通知”)及本限售股份奖励协议(“协议”)，Personalis，Inc.(“本公司”)已根据本公司2020年奖励计划(“计划”)授予阁下(“参与者”)一个限售股份单位奖励(“奖励”)，以奖励授出通知内所示的限售股份单位/股份数目。该奖项是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条颁发的，作为对您进入公司工作的实质性激励。未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。
1.
颁奖典礼。本奖励代表授予通知所示于未来日期为归属于适用归属日期(S)的每个受限股单位发行一(1)股普通股的权利(须受下文第3节所述任何调整的规限)。自授予之日起，本公司将把受奖励的限制性股票单位/普通股的数量记入本公司为您设立的记账账户(“账户”)。尽管有上述规定，本公司保留向阁下发行现金等值普通股的权利，部分或全部清偿与归属受限股份单位有关的普通股交付，并在适用的范围内，本协议及可就阁下的受限股份单位发行的普通股授予通知中的提法，将包括根据该权利可能发行其现金等值。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。
2.
归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)。归属将在您的持续服务终止时停止，而在终止日期未归属账户的受限股票单位将被没收，且您将不再拥有该奖励或将就该奖励的该部分发行的普通股的进一步权利、所有权或权益。
3.
股份数量。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股份、现金或其他财产，如根据本第3条被授予，应以董事会决定的方式，受适用于您奖励所涵盖的其他受限股票单位和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第三节的规定，但不得根据本第三节的规定设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份都将四舍五入为最接近的完整股份。
4.
证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股，除非作为限制性股票单位基础的普通股股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定该等普通股收据在实质上不符合该等法律法规，则您不应获得此类普通股。
5.
转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。
(a)
死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的赔偿金的归属将停止，您遗产的遗嘱执行人或遗产管理人有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。
(b)
“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让协议及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的适用法律许可的家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让阁下在本协议项下收取普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
(a)
与限制性股票单位相关的股份发行旨在遵守《财政条例》第1.409A-1（b）（4）条，并将以此方式进行解释和管理。 在满足本协议第11条规定的预扣税义务的前提下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司应就在适用归属日期归属的每个限制性股票单位向您发行一（1）股普通股（根据上文第3条进行调整，并根据授予通知中的任何不同规定）。本款确定的每个发行日期称为“原始发行日期”。
(b)
如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
(i)
（1）在适用于您的“开放窗口期”内，由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，或（2）在您被允许在已建立的证券交易所或证券市场上出售普通股的日期（包括但不限于根据先前制定的书面交易计划，该计划符合《交易法》第10 b5 -1条的要求，并符合公司的政策（“10 b5 -1安排”）），以及
(Ii)
（1）预扣税义务不适用，或（2）公司决定，在原始发行日期之前，（A）不通过预扣普通股股份来履行预扣税义务，否则在原始发行日期，根据本奖励，应向您支付股份，及（B）不允许阁下根据本协议第11条与经纪自营商订立“当日出售”承诺（包括但不限于10 b5 -1安排下的承诺）及（C）不允许您以现金支付预扣税义务，
则原应在原始发行日发行给您的股票将不会在该原始发行日交付，而将在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股股票的第一个营业日交付，但无论如何不得迟于原始发行日所在日历年的12月31日（即，原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或者，如果且仅如果以符合《财政条例》第1.409A-1（b）（4）节的方式允许，不迟于本协议项下普通股股票发行年度后适用年度第三个日历月的第15日，裁决不再受《财政条例》第1.409A-1（d）条所指的“重大没收风险”的影响。
(c)
交付形式（例如，（股票或电子记录）由公司决定。
7.
分红 对于任何现金股息、股票股息或其他并非由资本化调整产生的分配，您不得获得任何利益或对您的奖励进行调整;但是，本句不适用于在向您交付与您的奖励相关的任何普通股股份后向您交付的此类股份。
8.
限制性传说。就您的奖励而发行的普通股股份应注明公司确定的适当图例。
9.
文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。
(a)
本协议中的任何内容(包括但不限于授予您的奖励或就您的奖励发行股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
(b)
接受本奖项，即表示您承认并同意，根据授予通知中规定的归属时间表继续授予奖励的权利可能无法获得，除非(除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外)您按照公司及其附属公司的意愿(不是通过受聘、被授予本奖项或任何其他奖励或利益)继续担任员工、董事或顾问，并且公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司，在它认为适当的时候(“重组”)。您承认并同意，此类重组可能导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去您在本协议下可获得的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖项的权利。您还承认并同意，本协议、本计划、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰公司在任何时候终止您的连续服务的权利，无论您是否有理由或没有您的原因或通知，或进行重组。
(A)在每个归属日期，在您收到有关您的限制性股票单位的普通股股份分派之日或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意为履行与您的奖励相关的公司或任何关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预提义务”)而预留足够的款项，包括现金。
(B)接受本裁决，即表示您承认并同意本公司或任何关联公司可在其全权酌情决定权下，通过以下任何方式或该等方式的组合，履行与您的受限股票单位有关的全部或任何部分预扣债务：(I)使您以现金支付预扣债务的任何部分；(Ii)扣留本公司应支付给您的任何补偿；
(Iii)从与奖励相关的已发行或以其他方式可发行的普通股股份中扣留普通股，其公平市场价值(根据第6节普通股发行之日计算)等于此类预扣义务的金额；但条件是，如此预扣的普通股数量不超过使用适用于补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国税收目的的法定最高预扣税率来履行预扣义务所需的金额；并进一步规定，在有资格豁免适用《交易法》第16(B)条(如果适用)的范围内，此类股份扣留程序须事先获得董事会或公司薪酬委员会的明确批准；及/或(Iv)根据此项授权，在未经进一步同意的情况下，允许或要求阁下与金融业监管当局成员之一的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此阁下不可撤销地选择出售与阁下的受限制股票单位有关的部分股份，以履行预扣责任，而FINRA交易商不可撤销地承诺直接向本公司及/或其联属公司转交履行预扣责任所需的收益。除非预扣义务得到履行，否则公司没有义务根据本裁决向您交付任何普通股或任何其他对价。
(C)如果在向您交付普通股之前产生预扣义务，或者在向您交付普通股之后确定预扣义务的金额大于本公司预扣的金额，则您同意赔偿并使本公司不会因公司未能预扣适当的金额而受到损害。
12.
税收后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。您理解您(而不是本公司)应对您自己因本协议所述投资或交易而可能产生的税务责任负责。
13.
无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的股份没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
14.
通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您交付的通知，则在您向本公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天内以您为收件人。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
15.
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。
任何一名或多名人士或实体，而本协议项下的所有契诺及协议均符合本公司继承人及受让人的利益，并可由该等继承人及受让人执行。
(b)
应请求，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，以确保公司完全确定您的裁决的目的或意图。
(c)
您承认并同意，在执行和接受您的裁决之前，您已经全面审查了您的裁决，并有机会获得律师的建议，并且完全了解您的裁决的所有条款。
(d)
本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(e)
公司在本计划和本协议项下的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，无论该继任者的存在是由于直接或间接购买、合并、整合或其他原因导致公司的全部或绝大部分业务和/或资产。
17.
管理计划文件。 您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此成为您奖励的一部分，并进一步受根据本计划可能不时颁布和采用的所有解释、修订、规则和法规的约束。您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票）将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施法规、公司采用的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿收回政策予以收回。根据此类补偿政策收回的补偿将不会导致因“充分理由”辞职或“推定终止”或根据公司的任何计划或协议的任何类似条款而自愿终止雇佣关系的权利。
18.
对其他员工福利计划的影响。 本协议项下的奖励价值不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语计入公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划（本计划除外）项下的福利，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何关联公司的任何或全部员工福利计划的权利。
19.
可分割性 如果本协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此类非法或无效不得使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议的任何条款（或该等条款的一部分）被宣布为非法或无效的，如果可能的话，应以一种在保持合法和有效的同时尽可能充分地实施该等条款或该等条款的一部分的方式进行解释。
20.
其他文件。您特此确认收到或有权收到根据证券法颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件。此外，您确认收到公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票，以及公司的内幕交易政策，这些政策不时生效。
21.
修订内容 除非经您和本公司正式授权代表签署书面文书，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，本协议可仅由董事会以书面形式修订，该书面形式明确说明其正在修订本协议，只要向您提供该等修订的副本，并且除非计划中另有明确规定，否则未经您的书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的前提下，董事会保留在适用法律或法规或任何未来法律、法规发生变化时，以其认为必要或明智的方式变更本协议条款的权利，
裁决或司法判决，但任何此类变更仅适用于与裁决中受本协议规定限制的部分相关的权利。
22.
遵守《守则》第409 A条。 本裁决旨在免于适用《法典》第409 A条，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”规则，此处的任何含糊之处应据此解释。 尽管有上述规定，如果确定该裁决未能满足短期递延规则的要求，并且在其他方面不能豁免，并根据法典第409 A条确定为递延补偿，则本裁决应在必要的范围内遵守第409 A条，以避免不利的个人税收后果，此处的任何模糊之处应据此解释。 如果根据第409 A条确定该奖励属于延期补偿，并且您是“指定员工”，（在《守则》第409 A（a）（2）（B）（i）条规定的含义内）截至您“离职”之日（如第409 A条所定义），然后，在您离职之日或前六（6）年内发行任何股份，于离职日期后六（6）个月零一日整笔发行，而其后发行的股份余额则根据上文所载的原归属及发行时间表，但仅当延迟发行股份是为了避免根据《守则》第409 A条就股份向您征收不利税收所必需时。授予的每期股份旨在构成财政部条例第1.409A-2（b）（2）条规定的“单独付款”。
* * * * *
本限制性股票单位奖励协议应被视为由公司和参与者签署后，参与者签署的限制性股票单位授予通知，它所附。
附件II
2020年激励计划