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初步委托书 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（根据规则允许 14A-6(E)(2)) |
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最终委托书 |
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权威的附加材料 |
☐ |
依据以下规定征集材料 第240.14a-12节 |
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不需要任何费用。 |
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以前与初步材料一起支付的费用。 |
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根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
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首席独立董事 致我们新股东的信 |
致我的其他股东，
我很高兴邀请您参加2024年4月16日举行的第五届第三届Bancorp 2024年年度股东大会。我很荣幸也很谦卑地继续有机会担任我们董事会的首席独立董事。
当我去年写信给你时，董事会无法预测2023年金融服务业面临的意想不到的挑战。尽管有这些不利因素，Five Third的强劲定位建立在纪律严明和有目的的规划的基础上，使我们能够保持坚定的承诺，并能够成功地执行我们的战略支柱-稳定、盈利和增长-按照这一顺序。我们实现了前四位的盈利能力，核心存款增长在我们的同行中是最好的，总股东回报在地区同行中是最好的(不包括那些参与FDIC协助交易的公司)。
考虑到我们的行业在2023年面临的独特挑战，作为一个董事会，我们一直关注确保我们董事会成员的专业知识与日益复杂的环境相适应，并紧密地根据我们业务的独特需求进行定制。凭借他们在金融部门和地区银行的丰富经验，我们的董事在显著影响银行生态系统的动荡时期为我们的风险和运营战略的管理层提供了严格的监督。同时，我们的董事提供了解决快节奏和全行业挑战的指导意见，同时保持对执行Five Third特定战略优先事项的关注。这些特点证明，我们的董事会非常适合应对2023年的经济和监管挑战，并提供监督，使公司在未来几年取得长期的、贯穿整个周期的成功。
在对董事会的组成进行了全面和勤勉的分析，并考虑到我们在继任规划方面的优先事项后，我们在2023年8月任命了Laurent Desmangles和凯瑟琳·A·罗杰斯，增强了董事会的实力和多样性。他们独特而宝贵的技能使他们能够立即为我们的董事会做出公认的贡献。Desmangles先生以波士顿咨询集团高级合伙人兼董事董事总经理的身份，就公司战略、大规模创新以及地区性银行环境中基于技术的解决方案的实施提出了独特的观点。罗杰斯女士在美国银行任职期间，为董事会带来了在地区性银行财务和风险管理方面的宝贵见解和实践经验。鉴于未来几年预计将退休，董事会将继续其继任规划工作，以深思熟虑的方式，重点确定符合董事会确定的优先事项的候选人，同时确保我们的成员构成反映出Five Third服务的客户和社区的不同观点。
在我们开启2024年之际，我们相信，董事会和管理层的强大领导组合将继续为公司带来成功的结果。自2024年1月2日起，董事会一致任命我们的首席执行官Tim Spence担任董事会主席。这一任命是对董事会对蒂姆指导本组织的信心以及他提供战略和业务领导能力的认可。凭借坚实的基础，我们不仅能够经受住2023年的挑战，而且会变得更加强大，我们相信，我们将继续把重点放在稳定、盈利和增长的指导原则上。我们的技术和数字创新，在2023年收购大数据医疗保健和Rize Money，Inc.以及推出NewLine的推动下，继续使我们的客户受益。我们还将继续致力于加强我们所服务的社区。在我们的社区，我们正在解决住房危机，提振小企业，在金融体系中创造包容性，并关注教育方面的差距-最终重点是为所有人创造经济流动性。
2024年，董事会将与强大和富有弹性的管理团队一起，继续指导Five Three。我们全心全意支持蒂姆对公司的深思熟虑的愿景，并相信这将继续使Five Third能够继续着眼于长期前景，提供强劲的业绩，并在2024年及以后为股东创造可持续的价值。
向您致敬，
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| 尼古拉斯·K·艾金斯 首席独立董事 |
关于2024年中国股东周年大会的通知
致：未偿还普通股持有者和6.00%非累计A系列永久B类优先股
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日期和时间 |
位置 |
投票 | ||||||
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2024年4月16日，星期二， 上午11点半， 东部时间
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虚拟 www.virtualshareholdermeeting.com/FITB2024
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登记在册的股东 2024年2月20日星期二都有权投票
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业务项目：
| 1 |
选举所有董事会成员，任期至2025年股东年会。 | |
| 2 |
批准委任德勤会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度独立外聘审计师事务所。 | |
| 3 |
对公司任命的执行官的薪酬的咨询批准。 | |
| 4 |
批准Fifth Third Bancorp 2024年激励薪酬计划，包括根据该计划授权发行普通股。 | |
| 5 |
批准第五三Bancorp 2024年股票购买计划，包括根据该计划授权发行普通股。 | |
| 6 |
处理在年会或其任何延期之前可能适当进行的其他事务。 | |
即使您计划参加虚拟会议，也请在您方便的时候尽早通过签署并返回您收到的代理卡或通过互联网或电话进行投票。
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如果您计划参加虚拟年会：
请注意，任何公众成员都可以参加并听取年度会议，但提交的问题将仅限于普通股和6.00%的持有人。 非累计公司的永久B类优先股、A系列（以及代表这些股份的存托股份）（统称为“A系列B类优先股”）和股东代理人的持有人。股东和其他人可以从上午11点15分左右开始访问年会网站，东部时间2024年4月16日。要在会议上投票，普通股股东必须使用其 16位数字控制号码有关参加虚拟年会的更多信息，请参阅第2页。
|
如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电D.F. King & Co.，Inc.，帮助我们，免费电话， 1-800-870-0653.
| 根据董事会的命令， |
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| Susan B. Zaunbrecher， 公司秘书 |
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目录 |
|
| 委托书要点 | 1 | |||
| 董事选举（代理卡上的项目1） | 15 | |||
| 董事会、委员会、会议和职能 | 31 | |||
| 公司治理 | 38 | |||
| 董事会治理 |
38 | |||
| 董事会绩效评估 |
38 | |||
| 董事会领导力 |
40 | |||
| 风险管理监督 |
43 | |||
| 与董事会的沟通 |
45 | |||
| 股东参与 |
46 | |||
| 股东与投资者关系部的沟通 |
46 | |||
| 董事会薪酬 | 47 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 | 50 | |||
| 高管薪酬计划概述 |
51 | |||
| 2023年公司业绩亮点 |
51 | |||
| 薪酬方法和结构 |
52 | |||
| 2023年总薪酬组合 |
57 | |||
| 2023年高管薪酬计划设计和奖励决定 |
58 | |||
| 2024年高管薪酬计划设计变更 |
68 | |||
| 高管福利和额外津贴 |
68 | |||
| 高管持股与资本积累 |
70 | |||
| 薪酬计划的税务和会计影响 |
71 | |||
| 人力资本与薪酬委员会报告 | 72 | |||
| 获提名的行政人员的薪酬 | 73 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
80 | |||
| CEO薪酬比率 | 84 | |||
| 薪酬与绩效 | 85 | |||
| 某些交易 | 91 | |||
| 审计委员会报告书 | 93 | |||
| 主要独立外部审计事务所费用 | 94 | |||
| 公司提案1：独立外部审计公司（代理卡上的项目2） | 95 | |||
| 公司提案2：关于指定高管薪酬的咨询投票（代理卡上的项目3） | 96 | |||
| 公司提案三：批准第五三Bancorp 2024年激励薪酬计划（代理卡项目4） | 97 | |||
| 公司提案第4号：批准第五个Third Bancorp 2024年股票购买计划，包括根据该计划授权发行股票(代理卡上第5项) | 108 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 | 111 | |||
| 某些实益拥有人 | 112 | |||
| 违法者组第16(A)段报告 | 112 | |||
| 2025年股东提案 | 113 | |||
| 其他业务 | 114 | |||
| 关于年会和投票的问答 | 116 | |||
| 附件A：第五个Third Bancorp 2024年激励薪酬计划 | A-1 | |||
| 附件B：第五个Third Bancorp 2024股票购买计划 | B-1 | |||
委托书要点
此重点部分并不包含您在投票前应考虑的所有信息。请仔细阅读本委托书全文。有关我们2023年业绩的更多信息，请查看我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度报告，可在ir.53.com上查阅。
表决事项和董事会建议：
| 建议书 |
董事会建议 | |
| 选举16名董事，任期至2024年股东年会。 | ✓对所有被提名者表示支持 | |
| 批准任命德勤会计师事务所担任Five Third Bancorp 2024年独立外部审计公司。 | ✓“for”一词 | |
| 咨询批准Five Third Bancorp对其任命的高管的薪酬。 | ✓“for”一词 | |
| 批准第五个Third Bancorp 2024激励性薪酬计划，包括发行根据该计划授权的股票。 | ✓“for”一词 | |
| 批准第五个第三银行2024年股票购买计划，包括发行根据该计划授权的股票。 | ✓“for”一词 | |
投你的一票：
| • | 我们的董事会正在为将于2024年4月16日(星期二)上午11：30举行的年度股东大会征集委托书和投票指示。东部时间。委托书材料于2024年3月4日左右首次提供给股东。 |
| • | 你们的投票很重要！请尽快投票，但如果您通过互联网或电话投票，您必须在晚上11点59分之前投票。东部时间2024年4月15日，普通股直接持有，晚上11：59之前持有东部时间2024年4月11日，对于计划中持有的普通股和系列A、B类优先股。 |
| 互联网：
Www.proxyvote.com |
电话：
1.800.690.6903 |
邮件：
签名、日期和邮寄 随信附上的代理卡。
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有关如何投票的更多信息，请参见第118-119页。 |
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 1 |
委托书亮点
出席年会：
Five Third Bancorp(“公司”、“The Bancorp”或“Five Third”)2024年股东年会(“年会”)将仅通过互联网以虚拟形式举行。自2020年以来，我们每年都举行虚拟会议，并将继续考虑未来虚拟会议的好处。我们仔细而周到地组织了我们的虚拟会议，以包括与之前一致的参与机会面对面开会。我们相信，举行年会实际上促进了更多股东的出席和参与，因为允许所有股东通过任何地点的任何联网设备平等参与，而不需要花费任何费用。在实践中，与采用虚拟形式之前的会议相比，我们在虚拟年会上的参与度和股东参与度都有所提高。此外，与虚拟会议相比，虚拟会议减少了碳足迹，对环境的影响也更小面对面开会。如下所述，我们遵守虚拟股东大会的最佳实践，包括为技术和其他协助提供支持，并在时间允许的情况下解决尽可能多的相关股东问题。
年会将于上午11：30开始。东部时间2024年4月16日。股东和嘉宾可以参加上午11：15开始的虚拟会议。东部时间。任何公众人士均获邀以嘉宾身份出席年会，并透过参观Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024并以来宾身份登录。截至2024年2月20日(记录日期)收盘时，登记在册的第五第三普通股或A、B类优先股的股东、第五第三普通股或A、B类优先股的实益持有人、第五第三普通股或A、B类优先股的实益持有人的授权代表、或其法定代表有权在虚拟年会上提出问题。股东可以通过访问以下方式参与Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024以及选择股东登录并输入他们的16位数字控制编号，打印在代理材料或您的代理卡的互联网可用性通知上用箭头标记的框中。我们鼓励希望出席年会的股东和嘉宾访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024在会议之前验证他们的互联网
连接，熟悉在线访问流程，并根据需要更新他们的设备和/或浏览器。虚拟年会平台在配备了最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备上得到完全支持。此外，股东应在登录后留出足够的时间，以确保他们可以在会议开始前听到流媒体音频。
任何希望参加会议并在年会期间遇到会议虚拟平台困难的人登录过程中或在会议期间的任何时间都可以使用公司通过Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技术支持。技术支持信息提供在登录佩奇。
股东将有基本相同的机会参加我们的虚拟年度会议，就像他们在面对面开会。股东将能够出席、投票(如果是普通股持有人)，审查股东名单，并在会议之前和期间通过在线平台提交问题。股东可以通过登录虚拟会议平台提交问题，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024，并在“Ask a Problem”字段中输入一个问题，然后单击“Submit”。从2024年4月9日开始，股东可以通过以下方式登录proxyvote.com提交问题16位数字控制号。与年会宗旨相关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。有关个人事务或与年会无关的问题将不予回答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将它们组合在一起。
普通股股东可在年会期间投票。股东亦可于股东周年大会日期前使用委托书上所列其中一种方式投票。代表优先股的存托股份持有人只能在年会前使用委托卡上规定的方法之一提交投票指示。我们建议股东在年会前通过邮寄、互联网或电话投票，即使他们计划虚拟出席年会。
| 2 |
委托书亮点
关于我们公司
| Five Third是一家总部位于俄亥俄州辛辛那提的多元化金融服务公司，是Five Third Bank，National Association的间接控股公司。Bancorp经营三项主要业务：商业银行、消费者和小企业银行以及财富管理和资产管理。Five Third约有19,000名员工，银行中心遍布11个州，商业和消费贷款业务遍及全美。 |
 |
核心价值观
作为一家银行工作 积极协作，实现共同目标。
以责任为中心 承认自己的所作所为，如果感觉不对劲、看起来不对劲或事情不对劲，就直言不讳。
尊重他人，包容他人 尊重多样性。充分整合来自不同视角的想法。
正直行事 老实说。要公平。做正确的事。 |
| 第五家第三银行足迹图
|
关键战略优先事项
稳定性 · 防御性资产负债表定位
· 强大的信用状况
盈利能力 · 费用组合多样化，总收入贡献率高
· 费用纪律
生长 · 东南人口统计数据
· 中西部和可再生能源基础设施投资
·基于 技术的产品创新 |
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 3 |
委托书亮点
企业业绩亮点
强劲的财务表现，反映了稳健的经营业绩
| • | 2023年创纪录的收入达到87亿美元，与2022年相比增长了4% |
| • | 谨慎地管理全年费用，同时继续投资于业务 |
| • | 消费者家庭同比增长3%，其中东南亚市场增长6% |
可持续发展领先
| • | 被评为世界上最有道德的公司之一®第四次被联合国教科文组织 |
| • | 在人权运动的2023年企业平等指数中获得最高分 |
| • | 超过我们对支持黑色期货计划的1.8亿美元的承诺，这是一项为期三年的承诺 |
| • | 到2030年1000亿美元的环境和社会融资目标 |
| • | 到2030年要实现的运营可持续性目标： |
| • | 购买100%可再生能源(已实现) |
| • | 减少基于地点的温室气体(“温室气体排放”)(第三部分范围1和2的排放)75%(目前为50%) |
| • | 减少40%的能源消耗(目前为39%) |
| • | 减少50%的饮用水使用量(目前为37%) |
| • | 将75%的垃圾转移到垃圾填埋场(目前为58%) |
| • | 减少75%的纸张使用量，并从认证来源购买剩余的纸张(目前为63%) |
稳健的资本储备和流动性
| • | 完成我们的风险加权资产计划，并将我们的普通股一级资本充足率从2023年的100个基点提高到10.3% |
| • | 于2023年8月31日达到完全符合第一类流动性覆盖率(LCR)，并自那以来一直保持下去。 |
| • | 仍然有大量的核心资金，贷款与核心存款的比率年底为72% |
强劲的股东回报
| • | 普通股季度现金股息增加2美分，即6%。 |
| • | 2023年股东总回报率达10%，在同行中排名第一 * |
资产负债表管理
| • | 实现行业领先的存款增长，同时在我们所有40个最大市场中获得或保持存款市场份额 |
| • | 于2024年1月3日，23%的可供出售（“可供出售”）证券组合转拨至持有至到期（“HTM”），以减轻累计其他全面收益（“AOCI”）波动 |
企业风险管理
| • | 信贷业绩继续证明我们严格的客户选择，保守的承保和精细，高质量的关系 |
| • | 资产质量趋势保持强劲，低于历史平均水平 |
| * | 不包括第一公民，因为它参与了FDIC协助的收购 |
| 4 |
委托书亮点
第1项：选举董事
董事会建议选举16名董事，任期至2025年股东周年大会。我们的董事提供稳健有效的治理和监督。董事提名人共同代表不同的观点，并提供广泛的技能，专业知识和经验来指导公司。
我们的董事会建议对每位被提名人投“赞成”票。有关我们提名人的更多信息，请参阅第20页。
董事会简介
2024年董事提名人概述
| 名字 | 年龄 | 性别 | 种族 | 董事 自.以来 |
其他上市公司 董事会* | |||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
63 | M | 白色 | 2013 | DTE能源 GE Vernova 《美国电力》(2023) | |||||||||||||||||||||||||
| B.埃文·贝赫，III |
68 | M | 白色 | 2011 | 马拉松石油公司 贝瑞全球集团有限公司 RLJ住宿信托基金 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·贝尼特斯 |
64 | M | 拉丁裔 | 2015 | 世界燃料服务 InterPublic组 | |||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳湾布莱克本 |
58 | F | 白色 | 2014 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 埃默森湖Brumback |
72 | M | 白色 | 2009 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 琳达·W克莱芒-霍姆斯 |
61 | F | 非洲 美国 |
2020 | 辛辛那提金融公司 | |||||||||||||||||||||||||
| C.布莱恩·丹尼尔斯 |
65 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 洛朗·德芒格尔斯 |
56 | M | 非洲 美国 |
2023 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 米切尔S.费格 |
65 | M | 白色 | 2020 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·H·哈维 |
63 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
70 | M | 白色 | 2006 | PPG工业公司 马拉松石油公司(2020) MPLX GP LLC(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·A·马莱施 |
68 | F | 白色 | 2016 | Arch Capital Group，Ltd. BrightHouse Financial 国家汽车金融公司(2021) Libbey，Inc.(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
71 | M | 白色 | 2011 | 美国电话电报公司 Zoetis公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·A·罗杰斯 |
58 | F | 白色 | 2023 | 辛辛那提联邦住房贷款银行 | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
45 | M | 白色 | 2022 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 玛莎·C·威廉姆斯 |
72 | F | 白色 | 2008 | 摩丁制造公司 戴维斯基金 皇冠控股有限公司 麦克德莫特国际公司(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| * | 上市公司董事职位之前结束的年份由公司名称后面的括号年份表示。 |
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 5 |
委托书亮点
董事会提名人的不同技能和属性
 |
会计/财务报告 |
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金融服务业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/16 | 11/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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薪酬和福利 |
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人力资本管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13/16 | 13/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
公司治理 |
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法律和监管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16/16 | 10/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
网络安全 |
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风险管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/16 | 14/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
数字创新与金融科技 |
 |
战略规划 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/16 | 16/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
执行管理 |
 |
可持续性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16/16 | 12/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
∎代表每个拥有技能或属性的董事
| 6 |
委托书亮点
董事会多样性矩阵
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | |||||||||||||
| 董事总数 |
16 | 16 | ||||||||||||||
| 第一部分：一般身份 |
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| ||||
| 董事 |
5 | 11 | 5 | 11 | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| ||||
| 非裔美国人或黑人 |
1 | 1 | 2 | — | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | 1 | — | 1 | ||||||||||||
| 白色 |
3 | 10 | 3 | 10 | ||||||||||||
| LGTBQ+ |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 董事的性别 | 董事的种族 | 董事平均任期 | 论董事的独立性 | |||||||||||||||
 |
 |
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 |
| 1 |
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 7 |
委托书亮点
董事会治理概述
Five Third董事会致力于强有力和有效的治理和监督。董事会每年都会在必要时审查和加强其在董事会独立性、董事会问责和董事会效力方面的做法。以下是我们董事会治理计划的一些亮点。
董事会独立性
| • | 独立董事强势领先：独立董事首席执行官艾金斯先生通过Five Third的公司治理准则中明确定义的职责，为独立董事提供强有力的领导。董事首席独立董事每年由所有独立董事选举产生。 |
| • | 绝大多数独立董事：董事会由绝大多数独立董事组成。董事会已肯定地决定，除斯宾塞先生、总裁先生和首席执行官外，所有被提名的董事候选人根据适用的纳斯达克标准被认为是独立的。 |
| • | 独立的董事引领委员会：董事会的所有委员会均由独立董事领导并完全由独立董事组成。 |
| • | 高管会议：独立董事全年定期在执行会议上开会。 |
| • | 与监管机构的接触：第五，三分之一的监管者被邀请在管理层在场的情况下与独立董事会面。 |
董事会问责制
| • | 道德培训和认证：董事每年接受道德培训，并必须每年审查和确认《商业行为和道德守则》。 |
| • | 出席人数：2023年，董事会及其委员会的总出席率为96%。 |
| • | 多数投票标准：五分之三在无竞争对手的董事选举中利用多数票要求，所有董事必须每年选举一次，没有交错或多年任期。此外，2021年，Five Third取消了股东批准公司章程修正案和某些企业合并的绝对多数投票要求。 |
| • | 退休年龄：我们的规则守则规定，董事不应代表连任在他或她72岁生日后的年度会议上；条件是提名和公司治理委员会在考虑我们的公司治理准则中列出的相关因素后可以免除这一要求。 |
| • | 每年审查董事支付计划：针对非雇员董事的董事薪酬计划每年由人力资本和薪酬委员会审查和批准。 |
| • | 对战略的监督：董事会在9月份的董事会会议期间积极监督战略目标的制定，并在定期安排的董事会会议上收到全年战略计划执行情况的最新情况。审计委员会还审查战略计划的风险评估。 |
| • | 代理访问：董事会在2020年修订了Bancorp的规定，允许代理访问。 |
| • | 股权要求：董事会任命后五年内，董事必须持有价值相当于其董事年薪6倍的第五/3股票(不包括委员会服务费)。 |
| • | 监督执行管理层继任计划：除委员会一级的定期继任规划讨论外，董事会还每年举行一次执行管理层继任规划审查会议。 |
| 8 |
委托书亮点
董事会效力
| • | 稳健的自我评估，包括首席独立董事采访：董事会和提名和公司治理委员会监督年度自我评估过程，其中包括对董事会和每个委员会的书面评估，以及首席独立董事和每个独立董事的面谈。管理层根据董事的反馈执行行动计划，并向董事会报告这些计划的执行情况，以确保持续改进。 |
| • | 董事的多样性、技能和专业知识：董事会每年评估董事会的有效性，并审查董事的多样性、技能和专业知识，以确保董事会代表着面向企业历史和新兴需求的多样化技能集。我们的两个委员会由不同的董事领导。我们导演的年龄(45-72岁)跨越了几代人，这提供了独特的视角。 |
| • | 做强做强董事教育计划：Five Third建立了一个强大的董事教育项目，该项目每年由董事会批准，以增强董事对与大型金融机构监管相关的主题的了解。董事教育课程通常会在每次定期的董事会会议上举行，也会在一年中的几次委员会会议上举行。2023年，董事会及其各委员会共举办了30次教育会议。 |
| • | 广泛的董事入职计划：我们的董事会批准的全面的董事入职计划旨在迅速将新董事融入我们的业务、文化和功能一对一与高级管理人员和职能领域代表举行会议，参观工厂，并就公司政策和行业趋势进行培训。 |
| • | 董事会继任计划:董事会及其相关委员会定期讨论董事继任计划，重点关注业务需求、行业趋势、多元化观点及股东期望。考虑到未来几年董事的退休计划，董事会及其相关委员会已将继任规划活动列为优先事项。 |
| • | 委员会会议:提名及企业管治委员会每年检讨各委员会的领导层及成员，并于必要时提出调整建议。此外，大约每两到三年，委员会进行一次彻底的重新校准分析，以根据新的和预期的业务计划和监管要求，继任规划计划和董事发展来解决委员会领导和成员问题，同时确保持续的一致性和连续性。 |
| • | 船外限制： 董事须遵守于2021年更新的额外任职限制，以提高董事会的效率，确保董事有足够的时间和精力专注于五三的职责，并更紧密地符合股东的期望。董事可以在四个上市公司董事会任职，现任首席执行官的董事可以在两个上市公司董事会任职。 |
| • | 强有力的公司治理准则： 企业管治指引及董事委员会章程每年均会检讨，以维持稳健的管治常规。 |
投票权
目前有[681,054,094]第五三普通股的流通股，每股有权在会议上对所有提案投一票。此外，还有200，000股A系列B类优先股（约8，000，000股存托股）。每股A系列B类优先股对会议上的所有提案拥有24票投票权。A系列B类优先股所有已发行股份的总投票权等于我们普通股的4，800，000票，或不到我们已发行普通股总投票权的1%。
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 9 |
委托书亮点
项目2：批准任命Deloitte & Touche LLP为独立审计师
董事会建议批准德勤会计师事务所（特殊普通合伙）担任五三银行二零二四年度的独立外部审计公司。审计委员会和董事会认为，德勤继续担任五三独立外部审计公司符合公司和股东的最佳利益。倘委任德勤会计师事务所为独立外聘核数师事务所未获大多数股东批准，审核委员会将进一步评估有关委任。
我们的审计委员会和董事会建议投票“赞成”批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2024年的独立外部审计公司。有关此项目的更多信息，请参见第95页。此项目在您的代理卡上显示为项目2。
第3项：公司对其指定执行官的薪酬的咨询批准
董事会寻求咨询批准的补偿第五第三的命名执行官。人力资本和薪酬委员会以及我们的董事会已经建立了薪酬理念和薪酬计划，以奖励员工为正确的客户提供正确的产品。我们的薪酬计划考虑了股东的长期利益，并与Fifth Third的价值观保持一致，同时也保持在我们的风险承受能力范围内。
我们的人力资本和薪酬委员会以及董事会建议对我们指定的执行官的薪酬进行咨询批准。有关此项目的更多信息，请参见第96页。此项目在您的代理卡上显示为项目3。
高管薪酬亮点
我们任命的高管大约有50%或更多的目标薪酬是以长期股权薪酬的形式提供的。
2023年总薪酬组合(1)
| 首席执行官 | 其他近地天体的平均寿命 | |||||
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| (1) | 这些百分比反映了被任命的高管截至2023年12月31日的基本工资、2023年的目标年度现金激励奖和2023年的长期股权激励奖。 |
| 10 |
委托书亮点
我们的薪酬计划纳入了治理和高管薪酬方面的最佳实践，包括以下内容：
| 薪酬问题 | 第五和第三种做法 | |
| 薪酬公平做法审查的频率 |
每年一次 | |
| 频率：薪酬话语权咨询投票 |
每年一次 | |
| 健全的商业行为和道德准则 |
✓ | |
| 按绩效付费 |
✓ | |
| 高级管理人员的雇用协议 |
✘ | |
| 额外津贴过多 |
✘ | |
| 2024年第五次和第三次代理声明 | 11 |
委托书亮点
第四项：批准第五三Bancorp 2024年激励薪酬计划
董事会提议批准Fifth Third Bancorp 2024年激励薪酬计划，包括发行据此授权的股票。董事会已通过Fifth Third Bancorp 2024年激励薪酬计划，以取代Fifth Third Bancorp 2021年激励薪酬计划。Fifth Third Bancorp 2024激励薪酬计划旨在通过向员工和董事提供激励，将其个人利益与公司的财务成功和股东价值增长联系起来，促进公司的成功。
董事会建议投票“赞成”批准Fifth Third Bancorp 2024激励薪酬计划。有关此项目的更多信息，请参见第97页。此项目在您的代理卡上显示为项目4。
第五项：批准第五三Bancorp 2024年股票购买计划
董事会提议批准Fifth Third Bancorp 2024年股票购买计划，包括发行据此授权的股票。董事会已通过第五三Bancorp 2024年股票购买计划，经股东批准，以取代第五三Bancorp 2009年股票购买计划。第五三Bancorp 2024年股票购买计划将促进员工购买公司的普通股。本公司相信，员工持股将促进生产力，并鼓励本公司的持续增长，为本公司的员工和股东的共同利益。
董事会建议投票“赞成”批准Fifth Third Bancorp 2024股票购买计划。有关此项目的更多信息，请参见第108页。此项目在您的代理卡上显示为项目5。
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委托书亮点
可持续发展亮点
份者参与及重要性评估
于2020年初，五三完成首次持份者重要性评估，以确定哪些可持续发展议题对本公司最为重要。根据我们从持份者调查中获得的反馈，并通过与我们的行政领导团队的讨论，我们在2019年环境、社会及管治报告中根据可持续发展议题的相对重要程度识别并优先处理以下可持续发展议题。我们使用重要性评估的结果来指导我们的可持续发展策略、披露和报告。
于2022年初，Fifth Third委聘一家领先第三方，透过主要持份者及公司访谈及调查，协助进行最新的持份者重要性评估。重要的是要注意，以下所有主题对公司都很重要，我们将继续使用我们之前的重要性评估结果，以及我们持续的利益相关者参与，以指导我们的可持续发展战略，披露和报告。
以下各项可持续发展议题已纳入我们的业务策略，并支持我们专注于提供可持续财务表现。
| 第五届2024年第三次委托书 | 13 |
委托书亮点
可持续发展优先事项和绩效评估
通过利益相关者的参与以及与我们的高级行政领导团队的讨论，可持续发展委员会确定并经董事会批准，2023年及以后将重点关注五个可持续发展优先事项。这些优先事项已纳入高管目标规划以及2023年高管和员工可变薪酬计划。下面的指标代表了这些优先事项的关键数据点。
可持续发展优先事项更新
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选举董事(代理卡上的项目1)
根据我们的规定，董事每人每年选举一名一年制任期于下一届股东周年大会届满。我们现任董事的任期将于2024年4月16日的年会上届满。我们的16名现任董事已被提名任职至2025年的年度股东大会。
董事会继任规划和2023年董事任命
2023年，两名新董事被任命为董事会成员：劳伦特·德斯曼格尔斯和凯瑟琳·A·罗杰斯。2023年，作为定期继任规划程序的一部分，并预计近期可能有几名董事候选人退休，董事会在提名和公司治理委员会的领导下，完成了对董事会组成的全面审查和分析，包括确定与未来董事候选人的多样性、经验和专业知识相关的优先特征。审计委员会聘请埃贡-曾德和埃利格集团搜索符合审计委员会确定的标准的董事候选人。在这次审查之后，董事会于2023年8月任命了德斯曼格尔斯先生和罗杰斯女士。德斯芒尔斯是波士顿咨询集团已退休的高级合伙人兼董事董事总经理。他拥有领导波士顿咨询公司金融机构业务团队的经验，包括在企业战略、大规模转型、数字和分析创新以及变革管理方面的专业知识。他还拥有金融服务业的广泛知识，包括地区银行环境，以及作为非裔美国人的不同视角。罗杰斯女士是已退休的美国银行执行副总裁总裁，曾担任该行的首席财务管理官和首席财务官。在U.S.Bancorp的35年职业生涯中，Rogers女士在上市公司财务管理方面拥有丰富的知识，包括财务风险管理、财务行动、会计政策和报告、企业发展活动和战略投资。她还拥有财务报告、投资者关系和监管互动方面的经验。德斯曼格尔斯和罗杰斯都被提名参加2024年的董事会选举。
董事会继续侧重于招聘符合董事会确定的经验和专门知识标准的不同董事。此外，作为继任规划过程的一部分，董事会再次提名Williams女士和Brumback先生连任董事会成员，尽管他们在2024年年度股东大会之前都达到了我们的公司治理准则中规定的退休年龄。正如第19页详细讨论的那样，Williams女士为董事会提供了领导力的连续性(之前曾担任独立董事的董事会主席和首席执行官)、对公司和金融服务行业的广泛了解、上市公司的领导经验、多元化的视角，以及与董事会有效性相关的许多领域的专业知识。Brumback先生为董事会提供了金融服务部门的丰富经验，特别是在区域银行领域，鉴于2024年银行业面临的挑战，他还提供了宝贵的金融风险和运营管理专业知识。董事会的继任规划工作将在2024年继续进行。
董事提名流程
董事候选人由提名和公司治理委员会提名。根据其章程，提名和公司治理委员会每年审查董事会的当前组成，考虑因素包括董事的技能、专业知识、多样性、背景和经验、我们业务的当前和正在出现的需求，以及董事在董事会稳健的自我评估过程中的反馈。此外，提名和公司治理委员会根据公司和董事会的需要审查董事候选人的背景和技能。候选人在被提名或被任命为董事会成员之前，由提名和公司治理委员会和董事会进行审查。
| 第五届2024年第三次委托书 | 15 |
董事的选举
我们的企业管治指引规定，股东可于每年十二月至三十一日前向提名及企业管治委员会提交提名人士的姓名及资格，从而向提名及企业管治委员会推荐被提名人。提交的材料将提交给我们执行办公室的提名和公司治理委员会，并将转发给该委员会。然后，提名和公司治理委员会将使用我们的公司治理指南、提名和公司治理委员会章程以及其他相关公司治理披露中提供的标准来评估可能的被提名人，并将与所有其他候选人进行比较。提名和公司治理委员会没有义务提名任何此类个人参加选举。截至五三年度大会，尚未收到此类股东提名。股东也可以按照我们的规则守则中的程序直接提名候选人参加选举。这些内容在本委托书的“2025年股东提案”部分进行了总结。
根据适用法律和我们的法规，董事当选后出现的任何空缺可由董事会填补空缺董事职位的剩余任期，或董事会可选择不填补空缺并减少董事会的规模。我们的任何行政人员或董事之间概无家族关系。我们的任何执行人员或董事与任何其他人士之间概无任何安排或谅解，据此选举董事或委任高级人员。
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董事的选举
《董事》提名标准
我们的企业管治指引列明以下事项非排他性董事的标准：
| • | 独立性(组成董事会，董事会成员多数为独立人士) |
| • | 最高的个人和职业道德和正直 |
| • | 愿意为履行董事建设职责投入充足的时间 |
| • | 影响董事会在商业、政府、教育、技术和其他与我们业务相关的领域的整体经验的多样性 |
| • | 在年龄、技能、种族和其他与我们的业务相关的因素方面对董事会组成的多样性的影响 |
| • | 候选人可能任职的其他上市公司董事会的数量(例如，非首席执行官董事除第五名外，不得在三家以上的上市公司董事会任职) |
董事会以及提名和公司治理委员会重视董事的多样性。董事会认为，董事会的多样性应该是一个优先事项，因此积极寻找性别、种族、族裔、年龄、背景和其他属性方面的不同候选人。我们努力将反映我们所服务的不同市场的候选人包括在被提名者的遴选池中。任何协助搜索董事候选人的第三方搜索公司都被要求包含具有不同特征的候选人。
提名和公司治理委员会审查了每一位董事被提名人的资格，发现每一位都具有很强的个人和职业道德和诚信，并且每一位都致力于代表Five Third和我们的股东的利益。此外，作为一个整体，我们被提名者的技能、专业知识、经验和多样性非常适合满足我们目前和正在出现的业务需求，并实现我们的战略目标。我们的董事会相信，我们提名的每一位董事候选人都证明了他们有能力投入足够的时间和精力履行董事会职责，并以其他方式履行董事的职责。因此，提名和公司治理委员会提名了以下十六(16)人参加董事选举：Nicholas K.Akins、B.Evan Bayh，III、Jorge L.Benitez、Katherine B.Blackburn、Emerson L.Brumback、Linda W.Clement-Holmes、C.Bryan和Daniels、Laurent Desmangles、Mitchell S.Feiger、Thomas H.Harvey、Gary R.Heminger、Eileen A.Mallesch、Michael B.McCallister、Kathen A.Rogers、Timothy N.Spence和Marsha C.Williams。所有被提名人都是Five Third Bancorp的现任董事。我们的董事会已经决定，根据适用的纳斯达克标准，除斯宾塞先生外，所有被提名者都被认为是独立的。
| 第五届2024年第三次委托书 | 17 |
董事的选举
董事提名者概述
| 名字 | 年龄 | 性别 | 种族 | 董事 自.以来 |
其他上市公司 董事会* | |||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
63 | M | 白色 | 2013 | DTE能源 GE Vernova 《美国电力》(2023) | |||||||||||||||||||||||||
| B.埃文·贝赫，III |
68 | M | 白色 | 2011 | 贝瑞全球集团有限公司 马拉松石油公司 RLJ住宿信托基金 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·贝尼特斯 |
64 | M | 拉丁裔 | 2015 | InterPublic组 世界燃料服务 | |||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳湾布莱克本 |
58 | F | 白色 | 2014 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 埃默森湖Brumback |
72 | M | 白色 | 2009 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 琳达·W克莱芒-霍姆斯 |
61 | F | 非洲 美国 |
2020 | 辛辛那提金融公司 | |||||||||||||||||||||||||
| C.布莱恩·丹尼尔斯 |
65 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 洛朗·德芒格尔斯 |
56 | M | 非洲 美国 |
2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 米切尔S.费格 |
65 | M | 白色 | 2020 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·H·哈维 |
63 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
70 | M | 白色 | 2006 | PPG工业公司 马拉松石油公司(2020) MPLX GP LLC(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·A·马莱施 |
68 | F | 白色 | 2016 | Arch Capital Group，Ltd. BrightHouse Financial Libbey，Inc.(2020) 国家汽车金融公司(2021) | |||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
71 | M | 白色 | 2011 | 美国电话电报公司 Zoetis公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·A·罗杰斯 |
58 | F | 白色 | 2023 | 辛辛那提联邦住房贷款银行 | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
45 | M | 白色 | 2022 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| 玛莎·C·威廉姆斯 |
72 | F | 白色 | 2008 | 皇冠控股有限公司 戴维斯基金 摩丁制造公司 麦克德莫特国际公司(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| * | 上市公司董事职位之前结束的年份由公司名称后面的括号年份表示。 |
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董事的选举
《董事》退休年龄规定
五三公司治理准则规定，董事应在其72岁后任期届满的下一届股东大会上从董事会退休发送生日。根据提名及公司管治委员会的建议，董事会在考虑下列因素后，可豁免最多三次退休年龄规定：Five Third是否正经历行政领导层的重大过渡期、董事是否已意外流失、或该董事是否拥有与Five Third当前或新兴业务需求相关的特定专业知识、独特及有价值的特定行业知识，或具备董事会或提名及公司管治委员会认为必要的其他属性。
根据我们的公司治理准则，威廉姆斯女士和布鲁巴克先生提出在2024年年会之前退休。提名和公司治理委员会评估了A·Williams女士和Brumback先生的退休提议、他们对董事会的贡献以及董事会目前的技能和专业知识领域。委员会注意到，威廉·威廉姆斯女士一直获得股东的高度认可，在金融服务业拥有丰富的经验，拥有丰富的公司治理专业知识，拥有深厚的公司机构知识，并拥有广泛的上市公司领导经验。威廉姆斯女士此前曾担任Five Third董事会主席兼独立董事首席执行官，随着董事会继续其继任规划过程，她将继续为董事会提供与治理、领导力和金融服务业相关的领导力连续性和过渡指导。委员会还审议了李·威廉姆斯女士的不同观点。
委员会还审议了布伦巴克每年获得的高水平股东支持。委员会注意到，Brumback先生在金融服务行业拥有丰富的经验，并提供风险和业务管理技能，这使Five Third作为一家大型区域银行独一无二地受益。在2023年经济不确定和银行业面临挑战的时期，布伦巴克的指导和监督至关重要。董事会相信，鉴于经济持续复苏和预期的法规变化，公司将在2024年继续受益于布伦贝克先生的专业知识。
基于这些考虑，委员会一致同意对Five Third的公司治理准则给予例外，作为2024年的提名者，威廉女士和布鲁巴克先生都是如此。因此，委员会提名威廉姆斯女士和布卢姆巴克先生再连任一年。有关威廉姆斯女士和布伦贝克先生董事从业资格的更多具体信息，请分别参阅第27页和第22页。
| 第五届2024年第三次委托书 | 19 |
董事的选举
董事选举提名人选
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尼古拉斯·K·艾金斯 退休董事长、首席执行官、美国电力公司总裁 职业生涯亮点： ·美国电力公司 退休董事长、首席执行官兼总裁 · 在美国电力公司(最初是2000年与美国电力公司合并的前中央和西南公司)担任领导责任40年，包括担任执行主席(2023年)、首席执行官(2011年)、总裁(2011年)和执行副总裁总裁(2006年) 关键资历和经验 ·担任多州公用事业公司首席执行官的 业务专长 ·对严格监管行业的运营、财务和合规相关管理进行 监督 · 在领导企业和员工文化计划方面拥有丰富经验 · 对业务系统和关键基础设施中与网络有关的活动进行监督 技能和属性： 会计/财务报告、薪酬和福利、公司治理、网络安全、高管管理、人力资本管理、法律和监管、风险管理、战略规划、可持续性 | |
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B.埃文·贝赫，III 阿波罗全球管理公司高级顾问 | |
| 职业生涯亮点： | ||
| · 非执行董事阿波罗全球管理高级顾问 | ||
| · 曾担任印第安纳州联邦参议员 | ||
| · 担任印第安纳州州长 | ||
| · 前合伙人麦奎尔·伍兹 | ||
| · 前合伙人，科岑·奥康纳 | ||
| 关键资历和经验 ·作为州长和参议员， 监督影响广泛企业的一系列金融、经济和政策问题 ·作为参议院银行委员会成员和国际贸易和金融小组委员会主席的 服务 ·由于是参议院情报委员会和中央情报局外部顾问委员会的成员， 对网络安全问题有广泛的了解 技能和属性： 薪酬与福利，公司治理，网络安全，数字创新与金融科技，高管管理，金融服务业，人力资本管理，法律与监管，风险管理，战略规划，可持续发展 | ||
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董事的选举
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豪尔赫·贝尼特斯 埃森哲北美区退休首席执行官
职业生涯亮点： ·埃森哲已退休的北美首席执行官 ·埃森哲产品运营集团前首席运营官
关键资历和经验 · 在制定和执行一系列行业的业务战略方面拥有丰富的经验 · 拥有实施大规模系统集成服务的丰富经验 ·对大型跨国上市公司内部运营单位的 监督
技能和属性： 会计/财务报告，薪酬与福利，公司治理，网络安全，数字创新与金融科技，高管管理，人力资本管理，风险管理，战略规划，可持续发展 | |
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凯瑟琳湾布莱克本 辛辛那提孟加拉公司常务副总裁 职业生涯亮点： ·辛辛那提孟加拉公司 执行副总裁总裁 关键资历和经验 · 在管理辛辛那提孟加拉职业足球特许经营权方面拥有丰富的经验，包括人力资源管理、成本和效率管理、营销和商业谈判 · 在包容性和多样性倡议方面拥有丰富的经验，包括在国家橄榄球联盟多样性委员会的经验 ·熟悉第五第三银行和俄亥俄州辛辛那提地区市场的 知识 技能和属性： 薪酬与福利，公司治理，网络安全，数字创新与金融科技，高管管理，人力资本管理，法律与监管，风险管理，战略规划，可持续发展 | |
| 第五届2024年第三次委托书 | 21 |
董事的选举
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埃默森湖Brumback 退休的总裁和M&T银行首席运营官
职业生涯亮点： · 退休，M&T银行首席运营官总裁 ·阿森迪纳教育集团董事会副主席 · 前董事长总裁，辛辛那提第一银行首席执行官
关键资历和经验 · 在金融服务业拥有30年在多家银行机构工作的经验 · 在监管零售银行、商业银行、银行运营和银行系统方面拥有丰富的高管经验 ·复杂金融组织中风险管理系统的 知识
技能和属性： 会计/财务报告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、金融服务业、人力资本管理、法律和监管、风险管理、战略规划 | |
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琳达·W克莱芒-霍姆斯 已退休的宝洁公司首席信息官 职业生涯亮点： · 退休的首席信息官、全球信息和决策解决方案官高级副总裁，以及宝洁公司的首席多元化官
关键资历和经验 · 35年在宝洁公司的职业生涯，最终担任首席信息官 · 广泛的技术、网络安全和数字创新专业知识，包括领导全球宝洁技术团队以及负责数字和IT架构和治理，包括信息安全 · 在企业战略方面的经验，包括使用新兴业务技术支持速度和创新 · 对俄亥俄州辛辛那提地区市场的了解，以及在包容性和多样性努力方面的领导力 技能和属性： 薪酬福利、公司治理、网络安全、数字创新与金融科技，高管管理、人力资本管理、风险管理、战略规划、可持续发展 | |
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董事的选举
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C.布莱恩·丹尼尔斯 联合创始人他是芝加哥私募股权公司Prairie Capital的负责人
职业生涯亮点： ·联合创始人 他是芝加哥私募股权公司Prairie Capital的负责人 ·美国国家银行和信托公司商业银行业务前高级副总裁
关键资历和经验 ·在金融服务行业担任高管、董事和投资者的丰富经验 ·从他在Prairie Capital的角色中，对许多不同的行业，公司和商业实践有着丰富和多方面的了解 ·在包括金融服务在内的多个行业拥有丰富的技术经验
技能和属性： 公司治理、网络安全、数字创新和金融科技、高管管理、金融服务业、风险管理、战略规划 |
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洛朗·德芒格尔斯 波士顿咨询集团退休高级合伙人兼董事总经理 职业生涯亮点： ·退休的高级合伙人和董事总经理，波士顿咨询集团 ·顾问，Nyca Partners ·Demopolis Equity Partners顾问 ·金融机构业务部前总监Oliver Wyman 关键资历和经验 ·30年的经验，为大型金融服务组织提供企业战略、大规模转型、数字和分析创新以及变革管理方面的咨询服务 ·金融服务行业的重要知识，包括零售和商业银行，市场动态和运营机会 ·金融科技领域的专业知识
技能和属性： 公司治理、数字创新和金融科技、高管管理、金融服务业、战略规划、可持续发展 | |
| 第五届2024年第三次委托书 | 23 |
董事的选举
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米切尔S.费格 Fifth Third Bank（芝加哥）退休董事长兼首席执行官
职业生涯亮点： MB Financial，Inc.前首席执行官兼总裁 ·MB金融银行前首席执行官兼总裁，国家协会 ·Coal City Corporation（与Avondale Financial Corp合并，更名为MB Financial，Inc.）的前首席执行官、总裁兼董事
关键资历和经验 ·35年金融服务行业经验，包括27年银行控股公司或商业银行总裁或首席执行官; MB Financial，Inc.总裁兼首席执行官。 在与Fifth Third Bancorp合并之前 ·对芝加哥地区的金融服务业和银行业务和运营有广泛的了解 · 在上市公司领导力方面的丰富经验 · 丰富的银行监管经验
技能和属性： 会计与报告、薪酬与福利、公司治理、数字创新与金融科技、高管管理、金融服务业、人力资本管理、法律与监管、风险管理、战略规划 | |
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托马斯·H·哈维 能源创新首席执行官：政策与技术有限责任公司 职业生涯亮点： · 能源创新首席执行官：政策和技术有限责任公司 ·AJAX有限责任公司 管理合伙人兼主要所有者 · 前MB金融公司董事会主席。 · ，气候工作基金会前首席执行官 ·威廉和弗洛拉·休利特基金会的 前环境项目董事 ·能源基金会前 总裁 关键资历和经验 · 在金融服务业服务25年 · 拥有强大的组织和领导能力以及丰富的投资经验，他曾在多个基金会和组织担任高管职务 · 对银行业技术的出现和发展具有独特和多样化的知识和经验 · 在可再生能源、可持续性和气候问题方面拥有丰富的知识和经验 技能和属性： 会计/财务报告、公司治理、高管管理、金融服务业、人力资本管理、战略规划、可持续发展 | |
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董事的选举
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加里·R·海明格 马拉松石油公司退休董事长兼首席执行官
职业生涯亮点： ·马拉松石油公司 退休董事长兼首席执行官 · 前MPLX GP LLC首席执行官
关键资历和经验 · 在马拉松石油公司拥有40多年在不同集团和职能部门的经验 · 在监督马拉松炼油、营销、运输和高速公路业务的所有运营、业绩、报告和财务指标方面拥有丰富的宝贵商业知识 ·通过监督马拉松的所有财务数据、营运资金和并购活动， 拥有丰富的财务经验
技能和属性： 会计/财务报告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、人力资本管理、风险管理、战略规划、可持续性 | |
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艾琳·A·马莱施 注册会计师，退休高级副总裁，全国相互保险公司全国财产保险事业部首席财务官
职业生涯亮点： · 注册会计师 · 退休，高级副总裁，全国相互保险公司全国财产和意外伤害部门首席财务官 ·前 高级副总裁，Genworth金融人寿保险/服务公司首席财务官
关键资历和经验 · 在保险、电信、消费品和制造业等多个行业拥有超过25年的广泛财务和战略经验 · 在Nationwide和Genworth任职期间拥有丰富的财务管理经验 · 在企业资源规划和大规模技术集成、战略规划、管理收购和资产剥离以及风险和合规管理方面拥有丰富的知识 · 作为上市公司董事的丰富经验
技能和属性： 会计/财务报告、薪酬和福利、公司治理、网络安全、高管管理、金融服务业、法律和监管、风险管理、战略规划、可持续性 | |
| 第五届2024年第三次委托书 | 25 |
董事的选举
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迈克尔·B·麦卡利斯特 退休的Humana，Inc.董事会主席。
职业生涯亮点： · 退休的首席执行官兼Humana，Inc.董事会主席。 · 在Humana，Inc.服务39年，包括2000年至2012年担任首席执行官，2000年至2013年担任董事会成员，包括2010年至2013年担任董事长
关键资历和经验 · 在医疗保健领域拥有39年的经验，包括运营、财务和战略发展方面的专业知识 · 在商业倡导团体中的关键角色，包括商业圆桌会议，在那里他担任该组织的健康和退休特别工作组主席 · 作为上市公司董事的丰富经验
技能和属性： 会计/财务报告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、金融服务业、人力资本管理、法律和监管、风险管理、战略规划、可持续性 | |
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凯瑟琳·A·罗杰斯 美国银行退休执行副总裁总裁
职业生涯亮点： · 退休执行副总裁、美国银行首席财务官兼首席财务管理官总裁
关键资历和经验 ·来自 的业务专业知识35年在金融服务业的职业生涯 · 具备上市公司财务管理方面的丰富知识，包括财务风险管理、财务行动、会计政策和报告、公司发展活动(包括合并和收购)以及战略投资 · 在监管活动和投资者关系方面拥有丰富经验 ·在包括金融服务在内的多个行业拥有丰富的技术经验
技能和属性： 会计与财务报告、薪酬与福利、公司治理、高管管理、金融服务业、人力资本管理、法律与监管、风险管理、战略规划 | |
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董事的选举
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蒂莫西·N·斯宾塞 第五第三银行董事长、首席执行官、总裁
职业生涯亮点： · 主席兼Five Third Bancorp首席执行官；总裁(2020年至今)；执行副总裁总裁兼消费者银行支付和战略主管(2018年至2020年)；支付、战略和数字解决方案主管(2017年至2018年)；首席战略官(2015年至2020年) · 在加入Five Third之前，斯宾塞先生是奥利弗·怀曼的高级合伙人
关键资历和经验 · 凭借领导多家第五方企业的丰富经验，对公司和金融服务部门有广泛的了解 · 在领导Five Third的数字化转型工作中获得了独特而宝贵的经验，包括完成了重大收购和投资 · 具有领导战略计划制定和实施的丰富经验
技能和属性： 会计/财务报告、薪酬与福利、公司治理、网络安全、数字创新/金融科技、高管管理、金融服务业、人力资本管理、法律与监管、风险管理、战略规划、可持续发展 |
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玛莎·C·威廉姆斯 已退休的高级副总裁，Orbitz Worldwide，Inc.首席财务官。 职业生涯亮点： · 退休，奥比茨全球公司首席财务官高级副总裁 · 前执行副总裁总裁，股权办公室物业信托首席财务官 关键资历和经验 · 在财务方面有丰富的经验，包括50年的财务经验 ·通过在银行机构服务15年，掌握金融服务业的 知识和专业知识 ·作为上市公司和共同基金的董事平台的 专业知识，包括担任独立董事董事长和负责人的领导经验 技能和属性： 会计/财务报告，薪酬和福利，公司治理，数字创新/金融科技，高管管理，金融服务业，人力资本管理，法律和监管，风险管理，战略规划，可持续发展 | |
| 第五届2024年第三次委托书 | 27 |
董事的选举
| 股公司 普通股 实益拥有 截至12月31日， 2023(1) |
的百分之 类 | |||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
|
66,161 |
|
.0097 |
% | |||||
| B.埃文·贝赫，III |
|
33,663 |
|
.0049 |
% | |||||
| 豪尔赫·贝尼特斯 |
|
39,034 |
|
.0057 |
% | |||||
| 凯瑟琳湾布莱克本 |
|
131,005 |
|
.0192 |
% | |||||
| 埃默森湖Brumback |
|
78,432 |
|
.0115 |
% | |||||
| 琳达·W克莱芒-霍姆斯 |
|
13,737 |
|
.0020 |
% | |||||
| C.布莱恩·丹尼尔斯(2) |
|
383,121 |
|
.0561 |
% | |||||
| 洛朗·德芒格尔 |
|
3,717 |
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.0005 |
% | |||||
| 米切尔S.费格(3) |
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594,293 |
|
.0870 |
% | |||||
| 托马斯·H·哈维(4) |
|
154,742 |
|
.0226 |
% | |||||
| 加里·R·海明格(5) |
|
137,339 |
|
.0201 |
% | |||||
| 艾琳·A·马莱施 |
|
40,787 |
|
.0060 |
% | |||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特(6) |
|
69,513 |
|
.0102 |
% | |||||
| 凯瑟琳·A·罗杰斯 |
|
4,518 |
|
.0007 |
% | |||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
|
478,529 |
|
.0700 |
% | |||||
| 玛莎·C·威廉姆斯 |
43,262 | .0063 | % | |||||||
| 所有董事及行政人员(27人) |
3,397,490 | .4962 | % | |||||||
| (1) | 截至所述日期，董事已向Five Third Bancorp报告。包括以配偶、未成年子女、某些亲属、信托基金、遗产和某些关联公司的名义持有的股份，关于哪些受益所有权可以放弃。除非另有说明，本公司普通股的所有股份均受董事及行政人员的唯一投票权及投资权所规限。截至2023年12月31日，本公司现任行政人员或董事概无拥有任何H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、A系列B类优先股，或代表H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或A系列B类优先股权益的任何存托股份。 |
所示金额代表这些个人直接拥有的股份总数，以及截至2023年12月31日可行使(或可在2023年12月31日后60天内行使)但未行使的股票增值权，以及作为已发行限制性股票单位基础的普通股股份。具体地说，斯宾塞先生拥有247,018项股票增值权，可于2023年12月31日行使(或于60日内行使)。列出的股票增值权金额代表可以行使的权利的数量；实际交付的股票数量将根据股票在行使时对授予价格的增值而有所不同。截至2023年12月31日(或可于2023年12月31日起60天内行使)但由并非董事或被提名人的执行人员持有但未行使的股票增值权总数为509,169项。截至2023年12月31日，董事拥有以下数量的限制性股票单位：尼古拉斯·K·阿金斯，66,161；B·埃文·贝赫三世，48,700；豪尔赫·L·贝尼特斯，42,808；凯瑟琳·B·布莱克本，52,705；艾默生·L·布伦巴克，48,700；琳达·W·克莱门特-霍姆斯，17,414；C·布赖恩·丹尼尔斯，27,215；劳伦特·丹麦尔斯，3,717；米切尔·S·费格尔，17,506；托马斯·H·哈维，26,650；加里·R·海明格，48,700；艾琳·A·马莱施，40,787；迈克尔·B·麦卡利斯特，58,801；凯瑟琳·A·罗杰斯，3,717；蒂莫西·N·斯宾塞，98,792；以及马莎·C·威廉姆斯，68,204。一些董事推迟了收到某些限制性股票单位的普通股：B·埃文·贝赫三世，40,037；豪尔赫·L·贝尼特斯，3,774；C·布莱恩·丹尼尔斯，12,796；米切尔·S·费格，13,851；托马斯·H·哈维，12,796；加里·R·海明格，28,721；迈克尔·B·麦卡利斯特，5,431；和玛莎·C·威廉姆斯，56,764。所有董事和高管作为一个集团拥有889,973个限制性股票单位。其中531,535个限制性股票单位在2023年12月31日后60天内归属。
| (2) | 包括丹尼尔斯先生或直系亲属拥有的个人退休帐户持有的8,724股普通股。 |
| (3) | 包括由费格先生或直系亲属的信托基金持有的583,109股普通股。 |
| (4) | 包括哈维先生或直系亲属的信托基金持有的55,146股普通股。 |
| (5) | 包括海明格先生或直系亲属拥有的爱尔兰共和军持有的14,786股普通股。 |
| (6) | 包括由麦卡利斯特先生或直系亲属的信托基金持有的5,000股普通股。 |
| 28 |
董事的选举
董事技能矩阵的关键
我们相信，无论是作为个人还是作为一个集体，我们的每一位董事都为董事会做出了独特、有价值和重大的贡献。以下矩阵提供了有关董事被提名者的信息，包括董事会认为与我们的业务和战略实现相关的某些类型的知识、技能和经验。以下知识、技能或经验的类型和程度可能因我们的董事而异。汇总表不包括我们董事的所有知识、技能、经验或其他可能与他们在我们董事会的服务相关和有价值的属性；董事可能拥有汇总表中未指明的其他知识、技能和经验。我们董事的知识、技能、经验和属性的多样性，共同促成了一个高度协作和有效的董事会。
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会计/财务报告在大型会计师事务所担任会计师或审计师、首席财务官或其他相关会计和财务报告经验 |
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薪酬和福利有管理和开发人力资本、薪酬或福利项目的经验 |
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公司治理在治理事项、原则和管理方面的经验 |
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网络安全信息安全、数据隐私和网络安全方面的经验 |
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数位中国创新与金融科技有使用技术促进业务运营和客户服务的经验 |
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执行管理在重要领导职位服务过的商业和战略管理经验，如首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位 |
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金融服务业在公司的一个或多个特定金融服务领域有经验，包括零售银行、批发银行、财富和投资管理或全球支付 |
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人力资本管理在管理和发展大量劳动力、管理薪酬、指导利用人力资本的战略、管理包容性和多样性努力、建立文化、实施继任规划和人才管理和/或管理其他人力资本倡议方面具有经验 |
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法律和监管通过法律学位和作为执业律师获得了解法律风险和义务的经验；在政府和监管事务方面的经验，包括作为企业的一部分和/或通过在政府组织和监管机构担任职位 |
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风险管理有审查或管理大型组织中风险的经验，包括特定类型的风险(例如，物理安全、财务风险或大型金融机构面临的风险) |
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战略规划定义和推动企业或大型组织的战略方向和增长以及管理运营的经验 |
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可持续性在环境问题，如气候问题，或社会标准和社区事务方面的经验，包括作为企业的一部分，并将企业社会责任问题作为战略和商业要务进行管理 |
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| 第五届2024年第三次委托书 | 29 |
董事的选举
需要投票
(我们的已发行普通股和A系列、B类优先股，作为一个类别一起投票)
我们的董事由我们的已发行普通股和A系列、B类优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。普通股持有者每股有一票投票权，优先股持有者每股有24票投票权。根据俄亥俄州法律、我们的公司章程和我们的法规，在无竞争的董事选举(即，提名参加董事会选举的候选人人数等于待选董事人数的选举)中，每个人获得支持其当选的票数多于反对其当选的票数的人将被选为董事。
我们还采纳了公司治理准则的条款，规定在无竞争对手的董事选举中，任何董事的被提名人如果获得的反对票多于支持票的票数，他或她将在股东投票通过后立即向董事会主席提交辞呈。提名及公司管治委员会将迅速考虑递交的辞呈，并将在不迟于选举举行的股东大会后60天内向董事会建议接纳或拒绝递交的辞呈。提名及公司管治委员会在考虑接纳或拒绝递交的辞呈时，会考虑委员会成员认为相关的因素，包括但不限于董事的服务年限、董事的特定资历及对Five Third的贡献、投反对票的原因(如知悉)及该等理由能否纠正，以及是否符合证券交易所上市标准及公司管治指引。董事会将在不迟于举行选举的股东大会日期后90天内就提名和公司治理委员会的建议采取行动。在考虑提名及企业管治委员会的建议时，董事会将评估提名及企业管治委员会所考虑的因素，以及董事会认为相关的其他资料及因素。
如果任何被提名人(S)不能任职(目前还没有考虑到这一点)，委托书将投票选举董事会提名和公司治理委员会推荐的替代被提名人(S)。
董事会建议对每个人进行投票
在上面提到的董事候选人中。
| 30 |
董事会、委员会、会议和职能
我们的董事会在2023年期间召开了17次会议，其中包括7次特别会议。我们的董事会还为符合当时独立标准的董事会成员举行执行会议。2023年，这些会议由艾金斯先生领导，他于2023年1月1日至4月18日担任董事独立首席执行官，并于2023年4月18日至2024年1月1日担任我们的独立董事会主席。艾金斯当选为独立董事首席执行官，自2024年1月2日起生效。
在2023年期间，我们的现任董事会成员出席的董事会会议和董事所服务的所有委员会的会议总数均未少于75%。
董事会及提名及公司管治委员会均未实施有关董事出席股东周年大会的正式政策；然而，预期每位董事均会出席股东周年大会，而董事会通常会在股东周年大会后立即召开董事会会议。2023年，全体董事出席年会。
在2023年期间，董事会有六个常设委员会，协助董事会履行其职责：审计、财务、人力资本和薪酬、提名和公司治理、风险和合规以及技术。每个委员会根据董事会批准的章程运作，并由各自的委员会和董事会每年审查。董事会各委员会根据其章程的要求定期举行会议。每个委员会在每次定期召开的董事会会议上向董事会报告其活动、讨论、建议和批准情况。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，每年对委员会的领导力和成员进行审查。每个委员会都只由独立董事组成。
委员会组成
| 董事： |
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审计 |
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椅子 |
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金融 |
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人力资本与薪酬 |
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椅子 |
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提名与公司治理 |
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风险和合规性 |
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技术 |
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=成员
*=用作当然， 无表决权成员
| 第五届2024年第三次委托书 | 31 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 审计委员会
我们的审计委员会兼任全国协会第五第三银行和第五第三银行的审计委员会，完全由独立董事组成。
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12
审计委员会 2023年的会议
|
审计委员会的职能包括：
| • | 第五、第三方独立外部审计事务所的聘用及其独立性审查 |
| • | 审查和批准独立外部审计公司的年度计划和审查审计结果 |
| • | 批准所有审计和非审计由我们的独立外部审计公司提供的服务 |
| • | 批准年度内部审计计划和审查内部审计程序的结果 |
| • | 审查和监督高级内部审计执行人员的任命和业绩 |
| • | 审查Five Third的财务业绩和定期提交给美国证券交易委员会和其他监管机构的文件 |
| • | 审查内部控制的设计和有效性 |
| • | 监督《第五第三号商业行为和道德准则》的执行 |
| • | 审查有关拨打第五第三方道德专线的报告 |
| • | 符合适用法律规定的银行审计委员会的法定要求 |
2023年审计委员会成员为(从左到右艾琳·A·马莱施(主席)、加里·R·海明格、豪尔赫·L·贝尼特斯、C.布莱恩·丹尼尔斯、托马斯·H·哈维、琳达·W·克莱门特-霍姆斯、凯瑟琳·A·罗杰斯和凯瑟琳·B·布莱克本。朱厄尔·D·胡佛和迈克尔·B·麦卡利斯特也曾在2023年担任审计委员会成员。
审核委员会全体成员均符合《纳斯达克上市准则》第5605(A)(2)条的独立性标准和第5605(C)(2)条的审核委员会资格。董事会已确定马莱施女士和海明格先生为审计委员会财务专家，且如上一句所述，他们是独立的。作为董事的首席独立董事，艾金斯先生担任当然， 无表决权审计委员会委员。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.53.com的公司治理部分找到。审计委员会关于2023年的正式报告载于本文件第93页。
| 32 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 财务委员会
财务委员会兼任全国第五第三银行和第五第三银行的财务委员会，完全由独立董事组成。
财务委员会的职能包括：
· 在会议间隙行使第五第三银行和第五第三银行董事会的权力 |
3
财务委员会 2023年的会议
| |||
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| ||||
| · 在允许的范围内对Five Third Bancorp和Five Third Bank的业务、财产和事务进行管理 | ||||
财务委员会2023年委员名单如下(从左到右艾琳·A·马莱施、尼古拉斯·K·阿金斯、加里·R·海明格(主席)、托马斯·H·哈维、迈克尔·B·麦卡利斯特、爱默生·L·布鲁巴克和豪尔赫·L·贝尼特斯。玛莎·C·威廉姆斯也曾在2023年担任金融委员会成员。
董事会通过了一项财务委员会章程，可在我们网站www.53.com的公司治理部分找到。
| 第五届2024年第三次委托书 | 33 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 人力资本与薪酬委员会
我们的人力资本与薪酬委员会兼任全国第五第三银行和第五第三银行协会的人力资本与薪酬委员会，完全由独立董事组成。
|
7
人力资本与 补偿 委员会会议 2023年
|
人力资本和薪酬委员会的职能包括：
| • | 监督福利、奖金、激励性薪酬、遣散费、股权和其他薪酬计划、政策和方案 |
| • | 审查和批准高管薪酬和股权计划分配 |
| • | 监督激励性薪酬计划、政策和计划的制定和管理 |
| • | 监督人才管理和继任规划方案，包括首席执行官和其他执行干事的继任规划 |
| • | 董事薪酬的回顾与建议 |
| • | 监督制定和管理有效的激励性薪酬战略，该战略根据风险偏好提供平衡的风险承担激励 |
人力资本与薪酬委员会2023年成员名单如下(从左到右豪尔赫·L·贝尼特斯、琳达·W·克莱门特-霍姆斯、加里·R·海明格、迈克尔·B·麦卡利斯特(主席)、爱默生·L·布卢姆巴克、尼古拉斯·K·阿金斯和凯瑟琳·A·罗杰斯。2023年，艾琳·A·马莱施和玛莎·C·威廉姆斯也曾在人力资本和薪酬委员会任职。
董事会通过了一项人力资本和薪酬委员会章程，该章程可在我们网站www.53.com的公司治理部分找到。人力资本和薪酬委员会关于2023年薪酬的正式报告见本文件第72页。
| 34 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会兼任全国第五第三银行协会和第五第三银行协会的提名和公司治理委员会，并完全由独立董事组成。
提名和公司治理委员会的职能包括： |
4
提名和 公司治理 委员会会议 2023年
|
| • | 建议公司治理政策和准则以提高效力，包括与董事会规模和组成有关的政策和准则；董事会职能；会议频率和结构；召开执行会议的频率、结构和准则；会议程序；以及新委员会的组成 |
| • | 对五三公司治理结构的审查，包括委员会结构 |
| • | 确定和评估董事会成员所需的独立性、背景和技能 |
| • | 确定和提名董事候选人和委员会主任委员候选人 |
| • | 审查和监督遵守公司治理准则的情况 |
| • | 检讨涉及董事的潜在利益冲突 |
| • | 创建和监督董事教育和入职培训计划 |
| • | 监督企业的社会责任 |
| • | 制定和审查《商业行为和道德规范》 |
| • | 监督公司对可持续性问题的承诺和公司的可持续性业务战略 |
| • | 董事会和委员会业绩的年度审查 |
2023年提名及企业管治委员会成员名单如下(从左到右托马斯·H·哈维(主席)、豪尔赫·L·贝尼特斯、尼古拉斯·K·阿金斯、凯瑟琳·B·布莱克本、B·埃文·贝赫、III、洛朗·德斯曼格尔斯和玛莎·C·威廉姆斯。
董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们网站的公司治理部分找到，网址为www.53.com。
| 第五届2024年第三次委托书 | 35 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 风险与合规委员会
我们的风险与合规委员会兼任Five Third Bancorp和Five Third Bank，National Association的风险与合规委员会，并完全由独立董事组成。
风险与合规委员会的职能包括： |
10
风险和合规性 委员会会议 2023年
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| • | 监督遵守适用的联邦和州银行法律、规则和法规规定的所有监管义务 |
| • | 对Five Third全球业务风险管理政策的监督 |
| • | 第五第三方全球风险管理框架的制定和监督，包括风险偏好 |
| • | 创建用于识别、评估、管理、监测和报告所有类型的风险的流程和政策，包括信用风险、利率风险、价格风险、流动性风险、操作风险(包括网络安全风险)、法律和法规合规风险、声誉风险和战略风险的类别 |
| • | 风险治理结构的发展与监管 |
| • | 监督环境和社会风险活动，包括气候变化，并监测其对所有风险类型的影响 |
| • | 监督信托和其他信托权力的行使以及对第五第三信托机构的监督 |
| • | 对零售业的监管非存款投资产品计划 |
| • | 监督遵守或补救监管结果或监督问题的努力 |
2023年风险与合规委员会的成员是(从左至右)C.Bryan Daniels、Marsha C.Williams、Laurent Desmangles、Eileen A.Mallesch、Nicholas K.Akins、Michael B.McCallister、Emerson L.Brumback(主席)、Mitchell S.Feiger和凯瑟琳A.Rogers。加里·R·海明格、朱厄尔·D·胡佛和琳达·W·克莱门特-霍姆斯也曾在2023年担任风险与合规委员会成员。
董事会通过了风险与合规委员会章程，该章程可在我们网站www.53.com的公司治理部分找到。
| 36 |
董事会及其委员会、会议和职能
| 技术委员会
我们的技术委员会以国家协会第五第三银行和第五第三银行技术委员会的双重身份服务，完全由独立董事组成。 |
4
技术 委员会会议 2023年
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技术委员会的职能包括：
| • | 监督技术和创新战略及运作 |
| • | 监督信息安全、网络安全和第三方技术风险管理战略 |
| • | 对技术政策、标准和控制的监督 |
| • | 监督企业数据管理计划和战略 |
2023年科技委员会成员包括(从左到右Laurent Desmangles，C.Bryan Daniels，B.Evan Bayh，III，Linda W.Clement-Holmes，Thomas H.Harvey，Jorge L.Benitez(主席)和Mitchell S.Feiger。
作为董事的首席独立董事，艾金斯先生担任当然， 无表决权技术委员会委员。董事会通过了一项技术委员会章程，该章程可在我们网站www.53.com的公司治理部分找到。
| 第五届2024年第三次委托书 | 37 |
公司治理
董事会治理
董事会已经通过了第五三Bancorp公司治理准则和第五三Bancorp商业行为和道德准则，适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官，首席财务官和控制器。《企业管治指引》界定董事、董事会及董事委员会的职责，以及董事会组成、服务及会议的标准，并每年进行检讨，以确保标准与不断发展的业务需求及最佳常规保持一致。
我们的主要企业管治文件可于www.53.com查阅。
| • | 企业管治指引 |
| • | 商业行为和道德准则 |
| • | 法团章程细则 |
| • | 法规条例 |
| • | 信息披露政策 |
| • | 政务政策 |
| • | 股票所有权和保留准则 |
| • | 各常设委员会章程 |
董事会绩效评估
董事会及提名及企业管治委员会每年检讨董事的技能及专业知识，以确保董事会拥有多元化的技能组合，以切合我们业务的历史及新出现的需要。全面评价进程还力求通过查明改进机会来提高审计委员会的效力。我们的评估工具包括书面问卷及与首席独立董事的个别访谈。评估集中于董事会及各委员会的职能、组织、常规及表现。董事的匿名回应及意见，连同首席独立董事访谈的反馈，由委员会主席进行分析，以找出具体的改进机会。管理层制定并实施行动计划，以应对改进机会，并向提名及企业管治委员会提供最新情况。2023年，根据评估过程中收到的反馈，我们加强了对战略举措的关注，并继续致力于提供与董事会面临的关键问题和趋势相关的教育，包括董事在自我评估中确定的主题。此外，根据董事的意见，我们持续关注委员会及董事会层面的近期及长期董事继任计划，包括于2023年6月重新调整委员会成员及于2023年8月委任两名新董事。
以下是评价进程的时间轴：
目的、范围和重点
| 提名和公司治理委员会审查并批准董事会和每个委员会的自我评估问卷，以及首席独立董事与个别董事面谈的建议讨论领域。 |
评价和讨论
| 每名董事完成对董事会及其任职的各委员会的书面评估。 |
| 首席独立董事与各独立董事进行个别面谈。 |
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公司治理
审查和分析
| 汇总并分析了来自董事会和委员会评估以及首席独立董事访谈的匿名结果。结果将提供给提名和公司治理委员会以及各委员会主席，随后由全体董事会讨论。 |
制订和执行行动计划
| 董事会及各委员会根据综合评估及面谈回应，识别及优先考虑改善机会，并向管理层提供该等机会。 |
| 管理层制定并实施行动计划，以应对董事会及其各委员会所识别的机遇。 |
| 管理层于全年及每年结束时于下一个检讨周期开始前向提名及企业管治委员会提供有关行动计划及其实施的最新资料（如适用）。提名及企业管治委员会提供适当的反馈意见。 |
| 下一年的评价进程征求对上一年行动项目执行情况的反馈意见。 |
董事会培训和教育
董事入职计划和董事教育计划每年由我们的提名和公司治理委员会以及董事会审查和批准。我们的董事在被任命或首次当选董事会成员后参加广泛的入职计划，并根据Fifth Third的董事教育计划全年接受继续教育。我们的入职计划旨在将新董事融入董事会的整体职能，使新董事能够为董事会做出有意义的贡献，同时增加和增强新董事的背景，经验和观点。入职培训计划涵盖组织结构、企业文化、业务线、职能领域、运营、战略规划、风险、董事职责、委员会职责、监管环境和其他高级管理层职责。
董事教育计划的目标是通过提供与Fifth Third的监督和管理相关的问题的教育来提高董事的有效性，以创造长期价值，并反映股东和监管机构对董事不断提高其知识和技能的期望。我们的董事教育计划提供各种相关主题的培训，例如复杂的产品和服务，业务线，法律和监管发展，人力资本和高管薪酬趋势，包容性和多样性，财务实践，审计方法，历史，当前和预期风险领域，气候风险，网络安全趋势和战略。董事会和委员会层面的教育会议持续举行，并包括内部和外部演讲者。于2023年，董事会于每次定期举行的董事会会议上参与最少一次董事教育课程，为董事提供持续的论坛，以扩阔及加深董事对重要议题的知识。我们的董事还参加由监管机构和上市公司董事组织主办的论坛和教育会议。
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公司治理
董事会领导力
董事会相信，董事会能灵活地建立适合我们随时需要的领导架构，为股东提供最佳服务。因此，根据我们的《条例》和《公司治理准则》，董事会有权合并或分离董事长和首席执行官的职位，并有权决定如果职位分离，董事长是关联董事还是独立董事。
董事会主席目前是Spence先生，他是Fifth Third的总裁兼首席执行官。Akins先生目前担任首席独立董事。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为斯宾塞先生有经验，作为公司的首席执行官，有一个积极的关系，与董事会和管理层，并有广泛的知识，公司及其业务战略和运营。董事会认为，斯宾塞先生的领导有效地结合了我们强大的首席独立董事，经验丰富的委员会主席和我们的其他合格的董事，他们都是独立的监督。董事会相信，这种结构使Fifth Third能够发展壮大，并应对行业面临的挑战和股东的期望。
首席独立董事由提名和公司治理委员会提名，每年由全体独立董事选举产生。在提名和选举首席独立董事时，我们的董事会除了考虑与董事会监督、Fifth Third的业务和行业以及/或公司战略相关的其他因素外，还考虑了下一页的因素。董事会认为，Akins先生作为首席独立董事符合这些标准，详见下页。
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公司治理
| 领先独立董事标准 | 艾金斯先生的资历 | |||||
| 按照纳斯达克上市标准的独立性 |
✓ | 根据纳斯达克上市标准和其他适用的法律、规则和法规，艾金斯先生被视为独立。 | ||||
| 了解董事会、公司和金融服务行业，以便有效地领导 |
✓ | 艾金斯先生在董事会服务了11年，在多个委员会担任成员，并在提名和公司治理委员会担任领导职务，因此对董事会、公司和金融服务业有深刻的了解。 | ||||
| 在上市公司有领导经验，最好是担任首席执行官 |
✓ | 艾金斯先生是美国电力公司的退休董事长、首席执行官和总裁，并在美国电力公司及其前身担任过其他行政领导职位。 | ||||
| 通过董事会或委员会的领导经验熟悉公司治理的最佳实践和程序 |
✓ | 艾金斯先生是现任独立董事首席执行官，曾担任国家协调委员会主席，在这些职位上，监督了Five Third与公司治理相关的许多最佳实践的实施。此外，他在AEP任职期间还带来了更多的公司治理经验和专业知识。 | ||||
| 能够在独立董事之间以及在独立董事和主席之间达成共识和一致 |
✓ | 在董事会和委员会会议上，以及在过去的几年里，埃金斯先生表现出了在其他独立董事中就广泛和不同的主题以及在许多不同的背景下达成共识的愿望和能力。此外，他还带来了在AEP任职期间建立共识的经验。 | ||||
| 能够向主席和首席执行官提供咨询，并与他们进行有效和建设性的密切合作 |
✓ | 阿金斯先生表现出了与现任公司和董事会领导层合作的天赋。他还带来了AEP的经验，证明他有能力在董事首席独立董事、董事会领导力、首席执行官和其他执行领导力之间建立有效和富有成效的关系。 | ||||
| 在达到退休年龄之前，至少有足够的剩余任期到第五名，以确保董事会领导权的连续性 |
✓ | 艾金斯先生要到2032年才能达到五三的退休年龄。 | ||||
| 在上市公司中领导可持续发展计划的经验 |
✓ | 艾金斯先生在AEP期间拥有丰富的指导可持续发展相关倡议的经验，包括具体的清洁能源努力以及多样性和包容性计划。此外，作为Five Third提名和公司治理委员会的前主席，他监督了Five Third与可持续发展相关项目的正式发展。 | ||||
| 能够投入足够的时间担任独立董事的首席执行官 |
✓ | 2023年，艾金斯先生投入了充足的时间担任独立董事的首席执行官。 | ||||
董事会可不时考虑选举一名独立主席，或将主席兼首席执行官的角色合并，并利用首席独立董事。这样的决定将考虑当时董事会的组成，以及董事会确定的董事会领导人候选人所需的专业知识、经验和资历以及其他因素。
| 第五届2024年第三次委托书 | 41 |
公司治理
根据我们的法规和公司治理指导方针，我们的首席独立董事职责包括：
领导力
| 领导独立董事的执行会议，并在主席缺席的情况下主持任何董事会会议 |
| 在危机时刻发挥领导作用 |
沟通
| 促进独立董事之间以及独立董事与首席执行官之间的讨论 |
| 促进与大股东和监管机构的沟通 |
议程
| 批准董事会议程和时间表，以确保议题和讨论时间合适 |
特别会议
| 视情况召开独立董事特别会议或向主席建议召开整个董事会的特别会议 |
高管会议
| 领导独立董事的执行会议，包括制定此类会议的议程，并作为主席就此类会议讨论的问题和结果进行沟通的渠道 |
咨询公司
| 建议保留顾问 |
董事会组成
| 推荐董事候选人提名，并就委员会成员和领导力问题与主席进行磋商 |
企业管治指引
| 协助董事会及管理层执行及遵守公司管治指引，并就修订公司管治指引与主席磋商 |
CEO和董事会绩效评估
| 与人力资本和薪酬委员会就CEO绩效评估进行协商，并与CEO会面讨论评估 |
| 担任董事会业绩评估主席和独立董事之间的联络人 |
文化
| 在董事会文化相关问题上担任董事长和独立董事之间的联络人 |
| 42 |
公司治理
风险管理监督。董事会的一个重要作用是提供监督，以确保企业风险管理计划的实施和有效运作，包括适当的企业风险管理框架和相关的治理结构。Bancorp建立了与其战略、财务和资本计划相一致的风险偏好。Bancorp的风险偏好是使用定量指标和定性陈述来定义的，以确保谨慎承担风险并推动平衡的决策。Bancorp的目标是确保总的剩余风险不超过Bancorp的风险偏好，并确保所承担的风险支持Bancorp的投资组合多样化和盈利目标。董事会和执行管理层批准风险偏好，这是制定业务战略时考虑的因素。通过他们的监督作用，董事们还确保框架中定义的风险管理程序按预期发挥作用。审计委员会还审议了理事会和管理层的最佳组织结构。这可能包括通过董事会委员会、管理委员会、首席执行官和首席风险官下放责任。
审计委员会的风险监督责任主要通过其常设委员会履行，具体如下：
风险与合规委员会目前由独立董事组成，负责监督风险管理，包括信贷、利率、流动性、价格、运营、法律和监管合规、声誉和战略风险。风险与合规委员会还有责任确保风险得到适当控制和量化，并在我们的风险偏好范围内。首席风险官与首席执行官和风险与合规委员会有直接的汇报关系。
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公司治理
首席风险官与风险与合规委员会定期举行单独的执行会议，其他管理层成员不在场。此外，信用风险审查的董事提供报告，并可以直接接触风险与合规委员会。
Bancorp的风险治理结构确保了对整个公司风险的适当监督，并提供了一条途径，将风险和问题上报给管理层和董事会级别的委员会，以推动有效的风险决策。风险与合规委员会负责监督稳健的管理层风险委员会结构，使董事会和管理层能够评估公司的风险敞口，并确保其与Bancorp的风险偏好保持一致。
在风险水平可能升高的时候，董事会通过定期审查管理层的反应和为减轻风险而采取的行动的报告，监测对风险状况的影响，包括财务和非金融类风险、业务连续性和人力资本风险。
这个企业风险管理委员会是执行级管理委员会，由首席风险官担任主席。成员包括首席执行干事和高级管理人员，包括第一道防线和第二道防线的个人以及首席审计干事。(无投票权)。企业风险管理委员会负责审查和批准企业风险管理框架，监督所有风险类型的管理，以确保剩余风险保持在我们的风险偏好范围内，并培养支持风险管理目标的文化。为了履行这些职责，企业风险管理委员会在每个季度会议期间审查有关风险水平和趋势、资本充足率以及最高风险和新出现风险的信息。企业风险管理委员会有几个下属管理委员会和理事会，负责监督具体的风险领域，包括监督一线单位的冒险活动，以确定风险管理做法是否符合企业风险管理框架，包括监测风险偏好、审查关键风险指标、集中风险限额和其他风险衡量标准和报告。
对网络安全的监督。技术委员会负责监管Five Third的信息安全和隐私项目。技术委员会由具有广泛技术背景的董事会成员组成。其主要目的是协助董事会监督与信息技术、网络安全和数据隐私相关的技术和创新战略、计划和业务。2023年，技术委员会与首席技术官和首席信息官举行了会议，以确保世行保护客户数据和其他敏感信息的方法是充分、适当的，并反映了最佳做法，以保持领先于新出现的网络威胁。风险与合规委员会监督与信息安全、技术、网络安全和数据隐私相关的风险，并接受技术委员会就此提交的报告。技术委员会和风险与合规委员会每年至少举行一次联合会议，讨论公司的计划和风险。董事会全体成员还直接听取了有关Five Third的网络安全和组织防御的报告。
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公司治理
与董事会的沟通。股东可以直接以书面形式与董事会沟通，致函董事会：Five Third Bancorp董事会，c/o Five Third Legal Department，C/o Five Third Legal Department，Office of the Corporation，38 Fountain Square Plaza，MD 10907F，Cincinnati，Ohio(45202)。致董事会的所有函件将由第五第三法律部接收和处理，并将转交提名和公司治理委员会。
审计委员会还设立了Five Third‘s道德热线，这是一条免费的热线和门户网站，员工或第三方可以通过它提出保密和匿名的投诉
有关：非法或欺诈活动；有问题的会计、内部控制或审计事项；利益冲突、不诚实或不道德行为，包括不当的销售行为；公司美国证券交易委员会报告、银行监管备案文件中的披露以及其他不全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露；违反我们的商业行为和道德准则；和/或任何其他违反法律、规则或法规的行为。道德热线的联系信息可在商业行为和道德准则中找到，该准则可在我们的网站上获得。道德线事项和我们的审查结果将在适当的情况下提交给管理层，并定期提交审计委员会。
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公司治理
股东参与。
我们致力与股东沟通及聆听他们的意见，并于2023年继续与股东沟通。除了与股东及投资者的定期及持续会议（无论是个别或会议）外，于2023年，我们与30个他还与许多大股东就可持续发展、公司治理和高管薪酬等问题进行了接触。
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我们与谁合作：
• 机构股东 • 散户股东 • 固定收益投资者 • 代理咨询公司 • 行业思想领袖
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我们提供的服务：
• 年度报告 • 代理声明 • SEC文件 • 新闻稿 • 公司网站 • 可持续发展报告
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我们如何参与：
• 季度收益电话会议 • 投资者会议 • 年度股东大会 • 投资者路演 • 现场参观 • 虚拟会议和电话
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我们如何沟通：
• 我们的高级管理人员，包括首席执行官兼首席财务官总裁和首席运营官，经常与股东接触，包括100多家独立公司和所有十大活跃股东。 • 我们的服务范围包括9个投资者会议和16个直接投资者会议。 •我们的首席执行官 在我们的年度股东大会上发表了讲话。 • 在提交委托书之前，高级管理层会见了 股东，他们代表了我们机构持有的已发行股份的20%- 。
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|
我们讨论的内容：
• 社区投资和为我们社区提供的服务 • 的可持续性 • 人力资本管理 • 高管管理和薪酬 • 绿色债券 • 碳排放与中立性 • 公司治理 • 的战略优先事项 • 技术 • 新产品和增强产品
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股东与投资者关系部的沟通。希望就其在Five Third的投资事宜与Five Third代表交谈的股东可以直接与我们的投资者关系部联系，方法是致电866-670-0468.此外，股东还可以通过致函38 Fountain Square Plaza，MD，1090FV，辛辛那提，俄亥俄州45202或发送电子邮件至ir@53.com，直接与投资者关系部进行书面沟通。股东还可以从Five Third的网站ir.53.com的投资者关系页面查看信息和请求文件。
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董事会薪酬
每个非员工董事因其在董事会的服务表现，将获得年度现金聘用金和限制性股票奖励。人力资本和薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，参照最佳做法、同行机构基准(使用用于高管薪酬分析的同一薪酬同行小组)和其他相关因素，审查了2023年董事薪酬。作为审查的结果，董事会批准将董事的整体薪酬增加10,000美元，现金和股权聘用人平均分配，从2023年1月1日起生效。此外，董事会批准将审计委员会和风险与合规委员会每位成员的现金预留金增加5,000美元。雇员董事在董事会任职期间不会获得任何额外报酬。除了下面描述的2023年薪酬结构外，非员工董事们得到了合理的补偿自掏腰包与董事会或其委员会会议有关的旅费和出席会议的费用。
|
薪酬的 要素
|
位置
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2023年：金额 ($)(1)(2)
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||||||
| 年度定金(现金) | 董事会成员
|
|
100,000
|
| ||||
| 领衔独立董事额外留任(3) |
|
90,000
|
| |||||
| 年度聘用金(股权) |
董事会成员 |
|
140,000
|
| ||||
| 非执行董事椅子附加固位器(4) |
|
175,000
|
| |||||
| 年度委员会 定位器 |
审计委员会 | 椅子 |
|
45,000
|
| |||
| 成员 |
|
15,000
|
| |||||
| 风险管理和监管合规委员会 | 椅子 |
|
45,000
|
| ||||
| 成员 |
|
15,000
|
| |||||
| 人力资本投资和薪酬委员会 | 椅子 |
|
25,000
|
| ||||
|
提名董事会和公司治理委员会
|
椅子 |
25,000 | ||||||
| 财务委员会
|
椅子
|
|
55,000
|
| ||||
| 技术委员会 | 椅子 |
|
25,000
|
| ||||
| (1) | 现金预付金在每年1月、4月、7月和10月每季度拖欠一次。 |
| (2) | 授予董事会的所有股权奖励都是在董事在董事会的服务结束之日授予的。董事可以通过在授予年度开始前提交他们的推迟指示来推迟这些奖励。RSU奖励在年度股东大会或加入董事会之日授予。 |
| (3) | 董事首席独立董事的薪酬从65,000美元现金和35,000美元股权平分改为90,000美元全额现金预聘金。 |
| (4) | 董事会于2023年4月18日核准了非执行局主席的薪酬。 |
公司的2021年激励性薪酬计划规定，人力资本和薪酬委员会有权向以下人员提供基于股权或其他激励的奖励非员工董事们。下表所示的基于股权的奖励是根据该计划授予的。
根据第五个Third Bancorp未出资延期赔偿计划非员工董事，该等董事可每年选择推迟一半他们所有的现金补偿。递延基金根据每个董事选出的共同基金(S)获得收益。董事不会获得任何高于市价或优惠的收益。根据该计划，董事不得推迟他们未来的现金薪酬，将其转换为公司股票。根据这项计划，董事们也可以推迟他们的RSU。
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董事会薪酬
下表汇总了2023年在董事会任职的每一位董事获得或获得的薪酬。在“股票奖励”栏中列出的金额代表董事在董事会的服务完成后获得的股票奖励。该奖项与授予该奖项的财政年度有关。董事们没有获得任何期权奖励，非股权激励性薪酬，或高于市价或2023年非合格递延薪酬的优惠收益。2021年激励薪酬计划规定，股东批准的年度现金薪酬金额和支付给任何公司的股票价值(在授予之日确定)不得超过70万美元非员工一年中的董事。
|
2023年董事补偿
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| 名字
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费用 赚到的钱或 已缴入 现金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·阿金斯 |
141,223 | 315,000 | — | — | — | — | 456,223 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B.Evan Bayh，第三期 |
98,750 | 140,000 | — | — | — | — | 238,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·贝尼特斯 |
130,508 | 140,000 | — | — | — | — | 270,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳和B.布莱克本 |
112,500 | 140,000 | — | — | — | — | 252,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Emerson与L.C.Brumback |
143,750 | 140,000 | — | — | — | — | 283,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·D·卡迈克尔(2) |
— | 4,635,324 | — | — | — | 566,144 | 5,201,438 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 琳达·W·克莱门特-霍姆斯 |
112,500 | 140,000 | — | — | — | — | 252,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C.布莱恩·丹尼尔斯 |
119,258 | 140,000 | — | — | — | — | 259,258 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Laurent Desmangles(3) |
13,750 | 92,815 | — | — | — | — | 106,565 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米切尔·S·费格 |
103,736 | 140,000 | — | — | — | — | 243,736 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·H·哈维 |
137,500 | 140,000 | — | — | — | — | 277,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
167,500 | 140,000 | — | — | — | — | 307,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jewell D.胡佛 |
68,679 | 140,000 | — | — | — | — | 208,679 | ||||||||||||||||||||||||||||
| EilenA.Mallesch |
157,500 | 140,000 | — | — | — | — | 297,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
137,500 | 140,000 | — | — | — | — | 277,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·A·罗杰斯(3) |
15,543 | 92,815 | — | — | — | — | 108,358 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 玛莎·C·威廉姆斯 |
105,508 | 140,000 | — | — | — | — | 245,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 董事补偿表中显示的针对德斯芒尔斯先生和罗杰斯女士的股票奖励价值反映了授予日期的25.59美元的公允价值，这是授予日期第五第三股票在2023年8月18日的收盘价。所显示的Carmichael先生的价值反映了授予日期的公允价值37.19美元，这是第五第三股票在授予日期2023年2月14日的收盘价。显示的所有其他董事的价值反映了授予日期27.17美元的公允价值，这是授予日期第五第三股票在2023年4月18日的收盘价。所有数值均根据FASB ASC主题第718条计算。 |
| (2) | 卡迈克尔先生为Five Third Bancorp前执行主席，于2023年4月18日退休。所有显示的价值代表Carmichael先生在2023年作为员工获得的补偿。Carmichael先生没有因担任董事会成员而单独获得报酬。股票奖励的价值反映了授予日期的公允价值37.19美元，这是第五、第三股票在授予日期2023年2月14日的收盘价。所有其他薪酬包括Carmichael先生作为员工获得的基本薪酬(516,923美元)、雇主401(K)缴费(23,100美元)、我们的高管企业安全计划成本(6,300美元)、高管财务规划(4,291美元)、个人使用公司飞机(14,200美元)、公司健康储蓄账户缴费和停车。 |
| (3) | 所显示的德斯曼格尔斯先生和罗杰斯女士的价值是根据他们于2023年8月18日被任命为董事会成员按比例计算的金额。 |
| 48 |
董事会薪酬
2021年，公司的股权指导方针要求每名董事持有价值相当于其年度现金预留金6倍的第五/3股票，不包括支付的委员会服务费。董事自最初获委任或选举之日起计有五年时间(以较早发生者为准)以符合这项规定。对于2020年6月1日之后任命的所有董事，受股权奖励的股票股息将自动进行再投资。截至2023年12月，所有董事持有的股份足以满足或超过股权要求，或尚未在我们的董事会任职五年，并有望达到指导方针。截至2023年12月31日，每一家董事的未偿还股权奖励如下。
| 2023年12月31日的未偿还股权奖 | ||||||||
| 董事 | 期权和大奖(#) | 股票大奖(#) | ||||||
| 尼古拉斯·K·阿金斯 |
|
|
|
65,479 | ||||
| B.埃文·贝赫，III |
|
|
|
48,700 | ||||
| 豪尔赫·贝尼特斯 |
|
|
|
42,367 | ||||
| 凯瑟琳·B·布莱克本 |
|
|
|
52,162 | ||||
| 艾默生·L·布伦巴克 |
|
|
|
48,700 | ||||
| 格雷格·D·卡迈克尔 | 788,530 | (1) | 331,398 | |||||
| 琳达·W·克莱门特-福尔摩斯 |
|
|
|
17,234 | ||||
| C.布赖恩和丹尼尔斯 |
|
|
|
26,935 | ||||
| Laurent和Desmangles |
|
|
|
3,678 | ||||
| 米切尔S.费格 |
|
|
|
17,326 | ||||
| 托马斯·H·哈维 |
|
|
|
26,375 | ||||
| 加里·R·海明格 |
|
|
|
48,700 | ||||
| 朱厄尔·D·胡佛 |
|
|
|
5,522 | ||||
| 艾琳和A·A·马莱施 |
|
|
|
40,367 | ||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
|
|
|
58,195 | ||||
| 凯瑟琳·A·罗杰斯 |
|
|
|
3,678 | ||||
| 玛莎·C·C·威廉姆斯 |
|
|
|
67,502 | ||||
|
(1) All Options奖励是在Carmichael先生是雇员时授予的，并不反映作为董事会成员的薪酬。 | ||||||||
人力资本与薪酬委员会参考最佳做法、同行机构基准和其他相关因素，与独立薪酬顾问协商，审查了2024年董事薪酬。董事会决定非员工董事的薪酬设计和薪酬水平与竞争性市场实践一致，建议2024年保持不变。
| 第五届2024年第三次委托书 | 49 |
薪酬问题的探讨与分析
该公司的薪酬讨论和分析提供了有关其任命的高管的薪酬信息。以下各节阐述了这些信息：
| 薪酬方法和结构 | ||
 |
· 薪酬理念 ·我们的高管薪酬计划的 特点 · 薪酬风险管理 · 委员会的作用 · 执行干事在薪酬决定中的作用 ·独立薪酬顾问的 作用 · 基准方法 · 计分表 · 支付话语权 · 薪酬结构 · 薪酬组合和绩效薪酬 | |
| 2023年高管薪酬计划设计和奖励决定 | ||
 |
· 基本工资 · 2023年可变薪酬计划设计 · 可变薪酬计划绩效目标 ·针对可变薪酬计划目标的 绩效 · 确定可变薪酬计划奖励 · 2023年长期股权激励性薪酬计划设计 · 支付2021年业绩分享奖 · 其他基于股权的长期计划条款 · 确定基于股权的长期激励奖励 · 定性绩效评估 · 委员会的考虑 | |
| 2024年高管薪酬计划设计变更 | ||
 |
· 2024可变薪酬计划更改 · 2024年长期股权激励计划变化 | |
| 高管福利和额外津贴 | ||
 |
· 福利和津贴资格摘要 · 对公司飞机的使用 · 退休福利 · 健康和福利福利 · 控制权利益的分流和变更 · 高管离职福利计划 | |
| 高管持股与资本积累 | ||
 |
· 股权指导方针 · 受益所有权 · 禁止套期保值和质押 · 追回和赔偿 | |
| 薪酬计划的税务和会计影响 | ||
 |
·高管薪酬的 扣除额 · 会计和财务报告 | |
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薪酬问题探讨与分析
在薪酬讨论和分析的各个部分，我们将描述我们的薪酬理念、方法、结构以及2023年的薪酬决定是如何做出的。我们将重点关注在2023财年担任以下职务的个人的薪酬，他们被称为我们的被任命的高管(统称为“被任命的高管”或“近地天体”)：
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
总裁与首席执行官 | |
| 詹姆斯·C·伦纳德 |
常务副总裁兼首席财务官 | |
| 罗伯特·P·谢弗 |
常务副总裁兼首席风险官 | |
| 凯文·P·拉文德 |
总裁常务副行长兼商业银行行长 | |
| 裘德·A·施拉姆 |
常务副总裁兼首席信息官 | |
高管薪酬计划概述
第五，第三银行努力吸引和留住最优秀的人才，并激励他们实现第五第三银行成为人们最珍视和信任的银行的雄心。我们计划通过建立补偿计划来实现这一点，该计划奖励我们的员工将正确的产品提供给正确的客户，以考虑我们股东的长期利益并与Five Third的价值观保持一致，同时也保持在我们的风险承受范围内。我们的薪酬哲学指导着我们的这一努力。
我们的薪酬通过三个主要要素提供：
| 基本工资
|
+ |
年度现金奖励 (可变薪酬计划)
|
+ | Long-Term Incentive (基于股权的薪酬) |
公司通常通过我们的可变薪酬计划(“可变薪酬计划”或“VCP”)以现金支付基本工资和年度激励性薪酬奖励。所有基于股权的长期激励性薪酬奖励都是以公司普通股的股票结算的。这三个要素结合在一起定义了我们的“总直接薪酬”，这将在下面的讨论中提到。
在作出薪酬决定时，人力资本及薪酬委员会(“委员会”)会考虑高管直接薪酬总额的总和及组合，并审阅公司业绩、个人业绩及风险评估资料，以确保薪酬决定与业绩及最终股东利益一致。
2023年公司业绩亮点
2023年，公司在不断变化的环境中实现了强劲的财务业绩，突出了我们在整个周期中的表现。关于2023年公司业绩的详细亮点，请参阅第4页。
| 第五届2024年第三次委托书 | 51 |
薪酬问题探讨与分析
薪酬方法和结构
薪酬理念。我们的薪酬方法以我们的薪酬理念为中心，其中包括以下主要原则：
我们对这一哲学的承诺。本公司致力于作出负责任的薪酬决定，同时保持吸引和留住人才的竞争力。
我们预期的总薪酬机会通常反映了我们薪酬同行群体（定义见下文）的薪酬水平中位数，并根据具体的人才需求、经验和其他内部因素而有所变化。我们认为，薪酬总额应随公司业绩而变化，以使业绩与薪酬保持一致。长期激励是我们高管薪酬计划的重点。这一重点促进了业务单位之间的合作，公司的所有权，以及对股东目标的关注。
Fifth Third致力于一种薪酬理念，确保所有员工都能依法获得公平公正的薪酬。
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薪酬问题探讨与分析
我们的高管薪酬计划的特点。我们的高管薪酬计划包含以下特点：
| 按绩效付费 |
| 风险平衡功能 |
| 双触发控制变更条文 |
| 无消费税 毛利率执行干事 |
| 股票所有权准则和股票保留政策 |
| 禁止行政人员从事投机交易和对冲策略 |
| 禁止以证券作为贷款抵押品 |
| 利用委员会雇用和监督的独立薪酬顾问 |
| 给予下列人士长期奖励预先确定的日期 |
| 委员会对金融和金融服务的审查非金融类性能 |
| 所有高管薪酬中的追回功能 |
薪酬风险管理。我们认为，在我们的薪酬计划和激励计划中引入多方面的战略来降低风险是至关重要的。我们的高管薪酬计划包括几个应对潜在薪酬风险的功能：
| 基于风险、业绩和监管因素的向下裁量权 |
| 浮动薪酬计划和绩效分享计划下的最高支付上限 |
| 短期薪酬和长期薪酬的组合 |
| 与重大风险事件有关的没收条款 |
| 股票所有权和保留准则 |
| 在财务重述或因不当行为而获得补偿的情况下，追回错误获得的奖励补偿的能力 |
为了执行风险缓解策略，我们进行年度审查流程，这些流程都有文档记录，并纳入了财务、法律、人力资本、风险管理和公司业务领导人等部门的意见。这些程序包括：
| 流程 | 目的 | |
| 市场评论 | 人力资本使用同行基准数据来确保薪酬计划具有竞争力。 | |
| 激励计划和审查 | 资深企业领导人确保激励计划支持业务战略。 | |
| 风险回顾 | 在薪酬风险监督委员会(向人力资本和薪酬委员会报告的管理委员会)任职的高级风险和信贷负责人确定激励计划是否支持公司不提倡不必要风险的风险文化，并与激励薪酬风险框架保持一致。 | |
| 金融评论 | 高级财务管理人员证实，这些激励计划在财务上是合理的，并有助于提高股东价值。 | |
| 董事会评论 | 人力资本与薪酬委员会和风险与合规委员会完全由独立董事组成，负责评估薪酬计划的战略、风险和财务稳健性，并确保其与公司的薪酬理念保持一致。 | |
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薪酬问题探讨与分析
我们认为，我们的员工了解如何获得奖励，以确保薪酬促进适当的战略和风险意识行为，这一点至关重要。为此，我们为员工提供持续的薪酬沟通和教育。
2023年12月，委员会与风险与合规委员会联合召开会议，审查我们2024年的高管和其他激励计划。部分基于上述规定和行动，委员会得出结论，此类计划的设计和衡量标准都不鼓励承担不必要或不适当的风险，我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
委员会的作用。该委员会由独立董事组成，负责根据公司的薪酬理念和战略建立、实施和监督薪酬和福利计划的管理，以及批准高管薪酬和股权计划奖励。除其他事项外，委员会的重点是吸引和留住关键行政人员。在作出决定时，委员会会考虑本公司的薪酬理念、本公司设定的业务目标的实现情况、相关的同业数据、行政总裁提出的建议，以及F.W.Cook的建议，F.W.Cook是一家独立的外部高管薪酬咨询公司，具有金融服务业的专业知识。该委员会寻求为公司高管制定公平、合理、风险平衡和具有竞争力的“全面奖励”。总奖励计划包括总直接薪酬、福利和某些额外津贴。一般而言，支付给指定高管的薪酬和福利类型与向本公司其他高管提供的薪酬和福利类型相似。
委员会通常遵循如下所述的年度周期：
高管在薪酬决策中的作用。首席执行官每年审查其他被任命的高管的业绩，其中包括由公司首席风险官完成的风险业绩评估。根据这项审查，首席执行干事向委员会提出薪酬建议，包括关于薪金调整、可变薪酬计划奖励和基于股权的长期奖励的建议。此外，首席执行官和某些其他管理层成员每年都会评估
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薪酬问题探讨与分析
对其他执行干事的业绩进行评价，并向委员会提出薪酬建议。此外，适当的委员会还审查和批准与风险相关的关键职位的薪酬，如首席风险官和首席审计主管。尽管委员会考虑了这些建议及其顾问F.W.库克提供的数据，但它保留为公司高管设定所有薪酬的完全自由裁量权。委员会直接与咨询人合作，确定首席执行干事的报酬。首席执行官对自己的薪酬决定没有任何意见。
此外，首席风险干事与委员会一起审查和评价所有执行干事和雇员激励性薪酬计划，详情见上文薪酬风险管理一节。审查的目的是确认公司的激励性薪酬计划不会给公司带来不必要的或过度的风险。
独立薪酬顾问的作用。委员会利用其外部高管薪酬顾问F.W.库克的服务，就其章程所涵盖的所有事项向委员会提供指导和咨询意见。这位顾问是由委员会直接挑选和批准的，负责提供与公司高管和董事会薪酬有关的广泛服务。2023年，委员会的薪酬顾问采取了下列关键行动：
| 就竞争做法、市场趋势和同龄人组成向委员会提供咨询 |
| 就首席执行干事的薪酬问题向委员会提出建议 |
| 就其他执行干事的薪酬问题向委员会和管理层成员提出建议 |
| 审查薪酬同级组董事会的竞争性薪酬做法，并向委员会建议以竞争性方式向公司董事会支付薪酬所需的变化 |
| 对公司及其薪酬同级组的绩效和薪酬水平进行年度审查 |
| 应委员会的要求开展特别项目，包括举办与高管薪酬有关的具体专题的董事教育课程 |
如上所述，除向董事会提供服务外，本公司不会就额外服务聘请委员会的薪酬顾问。委员会对F.W.库克的潜在利益冲突和独立性问题进行了评估，没有发现与F.W.库克的服务有关的任何利益冲突或独立性问题。
基准方法论。在做出薪酬决定时，委员会将公司业绩和每位高管直接薪酬总额的每个要素与薪酬同级组进行比较。委员会提到这一薪酬同级小组作为薪酬和与业绩有关的基准。财务业绩数据由委员会的独立薪酬顾问或本公司使用公开文件中的数据编制。薪酬数据一般由委员会的薪酬顾问编制，使用管理层提供的第三方调查数据和从委托书中公开获得的数据。委员会的薪酬顾问审查公司编制并提供给委员会的所有财务和薪酬数据。
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薪酬问题探讨与分析
薪酬同业集团由委员会认为本公司在争夺人才和股东投资方面竞争的公司组成，这些公司在资产规模和业务组合方面大致相似。以下12家公司被委员会确定为我们2023年的薪酬同行组(“薪酬同行组”)：
| 公民金融集团有限公司 |
M&T银行股份有限公司 | |
| Comerica Inc. |
PNC金融服务集团。 | |
| 第一地平线国家公司 |
地区金融公司 | |
| 第一公民银行股份有限公司 |
Truist金融公司 | |
| 亨廷顿银行股份有限公司 |
美国合众银行 | |
| KeyCorp |
锡安银行 | |
委员会每年审查补偿同级小组，并审议认为有必要对补偿同级小组进行修改，以确保各组织的业务结构和规模继续保持适当。根据委员会对补偿对等组的评估，First Citizens BancShares，Inc.和U.S.Bancorp被添加到2023年的补偿对等组中。
理货单。公司每年都会准备一份所有薪酬和潜在支出的计算表，以供委员会审查我们的薪酬计划。委员会审查了公司首席执行官、首席财务官和其他近地天体的薪酬的所有组成部分，包括：
| 基本工资 |
| 年度现金激励目标 |
| 基于股权的长期激励目标 |
| 累计、已实现和未实现的股权奖励收益 |
| 管理人员的美元价值和公司的所有额外福利和其他个人利益的成本 |
| 公司非合格递延补偿计划下的收益和累计支付义务 |
| 几种可能的终止情况，包括控制变更，适用的情况下 |
委员会于2023年6月审查了上述赔偿构成部分和相关的赔偿金额。
薪酬话语权。委员会每年都会审查非约束性咨询薪酬话语权建议，并在批准计划设计更改和薪酬决定时考虑这些建议。
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95% 批准
|
在公司2023年年度股东大会上，股东批准了一项非约束性咨询薪酬话语权以95%的选票投赞成票的提案
|
这个薪酬话语权投票结果是2023年95%的股东同意，这与前一年的投票一致。该公司继续利用其正在进行的利益相关者参与活动，就其薪酬计划或做法征求股东的直接反馈和建议。
委员会相信，最近的投票，以及在年度股东投票中对薪酬的持续高水平批准，表明了与股东利益的强烈一致，以及股东对我们的按绩效支付工资接近。未来的投票以及我们正在进行的利益相关者参与讨论将受到密切关注，以确保我们的股东继续支持我们的薪酬计划。
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薪酬问题探讨与分析
薪酬结构。管理当局和委员会每年审查执行干事的薪酬结构(包括下文所述的每个薪酬要素和每个要素的相应数额)。在确定薪酬结构时，应考虑以下事项：
| 薪酬同级组中类似职位最近一年和前几年的比较委托书和调查数据 |
| 每个薪酬元素(基本工资、目标可变薪酬、目标长期股权激励薪酬以及由此产生的直接薪酬总额)的第25个百分位数、中位数(第50个百分位数)和第75个百分位数的同行数据 |
| 能够提供相对于薪酬同级组的第50个百分位数的中值总直接薪酬 |
| 能够为高四分位数(即，相对于薪酬对等组的75%或更高)绩效提供高四分位数的总直接薪酬，并为低四分位数(即，相对于薪酬对等组的25%或更低)的绩效提供低四分位数的总直接薪酬 |
薪酬组合和绩效薪酬。我们被任命的高管大约有50%或更多的目标薪酬是以长期股权薪酬的形式提供的。
2023年总薪酬组合(1)
| 首席执行官 | 其他近地天体的平均寿命 | |||||
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| (1) | 这些百分比反映了被任命的高管截至2023年12月31日的基本工资、2023年的目标年度现金激励奖和2023年的长期股权激励奖。 |
委员会在确定赔偿时会考虑与每个方案有关的几个因素和目标。委员会还考虑了每一笔赔偿金对直接赔偿总额的影响。直接薪酬机会总额旨在以相关市场数据的中位数为目标，高管的实际薪酬(金额和组合)根据他们的业绩、以前的经验和其他相关因素而有所不同。此外，为了吸引和留住主要行政人员，委员会可决定额外的奖励，高于中位数登录薪酬方案、对新员工的奖励保证或高于市场中位数的总直接薪酬方案是适当的。
如上面的薪酬组合图表所示，年度现金奖励和长期股权激励占高管人员直接薪酬总额的大部分按绩效支付工资结构。高管在这些激励计划下实现的实际金额根据个人业绩和公司业绩而有所不同。
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薪酬问题探讨与分析
这些激励计划下的公司业绩是从多个角度进行评估的，包括：
2023年高管薪酬计划设计和奖励决定
如上所述，薪酬通过三个主要要素提供：基本工资，通过我们的可变薪酬计划的年度现金激励，以及基于股权的长期激励。我们每年审查和评估我们的薪酬实践和计划，考虑到公司的战略目标、薪酬理念、监管指导、风险文化和外部市场实践。高管薪酬方案的每个要素，以及对2023年方案所作的任何更改，将在以下段落中说明。
基本工资。委员会每年或在晋升或聘用时(视情况而定)审查公司执行人员的个人基本工资。公司基本工资计划的目标是提供一定水平的薪酬，使公司能够吸引和留住合格的高管，并认可和奖励个人业绩。在确定基本工资水平时，应考虑下列事项：
| 公司外部薪酬顾问提供的竞争性市场分析
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| 执行干事的经验、职责范围、绩效和潜力
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| 与经验水平、职责范围、业绩和潜力相似的其他高管的内部股权
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| 其他相关信息，其中可能包括政府或监管方面的考虑
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如果有加薪，则是基于公司的整体业绩、高管在前一年实现个人目标的情况以及基于市场的考虑。经过2023年初的年度审查和评估，委员会建议并批准了1%至9%不等的基本工资增长。在评价这些拟议的加薪时，委员会考虑了每名执行人员的个人业绩和市场数据。委员会认为，根据个人业绩和基于市场的考虑，对2023年职位管理人员所作的调整很好。
2023年可变薪酬计划设计。可变薪酬计划的目标是奖励表现出色的公司、业务单位和个人的高管。我们2023年可变薪酬计划(VCP)的设计结构如下：
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薪酬问题探讨与分析
委员会认为，Bancorp融资指标的这种组合为高管提供了平衡的激励措施，以提高绝对收益增长水平，确保股东资本得到有效利用，产生竞争性回报，并评估公司运营的成本效率。资金修饰符作为补充指标很有用，可以增加对这些指标的关注一流的业务流程。委员会保留根据个人业绩和风险评估等其他因素向上或向下调整集合资金的酌处权。
公司和委员会每年审查VCP，以确定是否应该对下一年的计划进行更改。在2022年对2023年计划进行审查期间，核心供资设计没有任何变化。委员会核准了对供资修正数和门槛计量的更新。
对资金修改器和门槛测量的更新
| 将CET1的7%门槛修改为4.5%，外加银行的最低压力资本缓冲，以更具体地与潜在的最低资本目标保持一致。 |
| 考虑到当前动态的流动性环境，将贷存比作为修改量返回。 |
| 将现有的客户体验和ESG修改器合并为全面的可持续性和管理能力评估修改器，该修改器将继续作为对我们实现可持续发展优先事项和成就的进展的定性和全面审查。 |
| 将潜在的修饰者影响改为向上或向下提供20点资金。委员会继续保留根据个人业绩和风险评估等其他因素向上或向下调整集合资金的酌处权。 |
可变薪酬计划绩效目标。董事会批准的财务计划在每一项Bancorp资金指标中包括公司的具体目标，详情如下。在确定包括近地天体在内的所有志愿人员方案参与方的可用资金池时，委员会首先确定业绩障碍是否已达到，然后根据目标目标考虑实际业绩，此外还有三个供资修正因素。
Bancorp融资指标
实际奖励由委员会从资金池中批准。这一可用薪酬奖励池是根据对个人业绩的定性评估和对高管的个人风险评估分配给每个参与者的。从以前的补偿奖励中可变现的金额不影响与未来奖励相关的决定。为了确定VCP资金池，对照每个目标Bancorp资金指标的业绩进行审查，以确定所达到的业绩水平，并插入介于阈值和目标以及目标和最大值之间的结果。资金总额代表Bancorp每个资金指标的加权平均得分之和。任何高管的最高派息都被限制在个人目标的200%以内。
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薪酬问题探讨与分析
委员会可使用供资修改的最终结果，将集合资金数额增加或减少20个供资点，但任何执行人员不得超过200%。
对照VCP目标进行绩效评估。
与2022年12月设定的目标相比，2023年第一季度区域银行倒闭及其对整体环境的影响极大地改变了世行的业绩。尽管与2022年12月设定目标时相比，环境发生了具有挑战性的变化，但该公司仍能够在2023年实现强劲的运营业绩。第4页介绍了其中许多重点内容。在对下文进一步描述的某些项目进行调整后，VCP的总体资金略低于所述目标。
与我们的历史惯例一致，公司选择维持最初批准的目标，并考虑到目标中没有考虑到的某些事件的财务影响，提供合理的调整，这些事件在本文中被称为“2023年VCP调整后实际”。管理层和委员会认为，这些调整是适当的，并最终提供奖励可操作和可持续的业绩的奖励措施。
在根据《计划》确定2023年VCP调整后的实际执行情况时，委员会审查了年度评估的某些项目，以确定是否有可能将其排除在VCP计算之外(这些项目可能会增加或减少供资)。就2023年业绩年度而言，下文进一步描述的年度调整对每股收益产生了0.63美元的积极影响，对资产回报率产生了21个基点的积极影响，对效率比率产生了5.6%的积极影响。
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薪酬问题探讨与分析
委员会评估和调整的项目与历史调整方法一致，包括：与影响净利息收入（“NII”）的市场相关因素有关的净利息收入调整，这些因素未在目标中考虑，包括利率和对资产负债表变化的某些融资成本影响;联邦存款保险公司（“FDIC”）自2023年第四季度起的特别评估;抵消信贷损失准备金（“ACL”）的影响;与Visa总回报掉期相关的收益或损失;遣散行动的一次性财务影响;以及与证券收益或损失等项目相关的适度调整，不包括以下影响： 不合格递延薪酬估值变化，以及收购和剥离的一次性影响。该等调整对业绩的影响载于下文。
| 调整： | 性能影响： | ||||||||||||||
| 易办事 | Roa | 效率比（FTE） | |||||||||||||
| 市场对净利息收入的影响 | $ | 0.53 | 0.17 | % | (2.9 | %) | |||||||||
| FDIC特别评估 | $ | 0.25 | 0.08 | % | (1.4 | %) | |||||||||
| 信贷损失准备 | ($ | 0.30 | ) | (0.10 | %) | 0.0 | % | ||||||||
| Visa总回报掉期 | $ | 0.11 | 0.04 | % | (0.6 | %) | |||||||||
| 遣散费 | $ | 0.03 | 0.01 | % | (0.3 | %) | |||||||||
| 其他：收购相关资产，证券（收益）/损失 | $ | 0.02 | 0.01 | % | (0.04 | %) | |||||||||
三个最重要的调整是对NII的市场相关影响，FDIC特别评估和ACL调整，这些调整加在一起，对调整后的结果有实质性的增加和减少的影响。与市场相关的影响考虑了多种因素，包括对反映利率上升对资产组合的有利影响的结果进行负面调整，抵消了利率上升对融资成本和组合的影响的正面调整。FDIC特别评估是一个独特的项目，在设定目标时没有考虑到，也不是公司核心业务的结果;因此，委员会批准调整这一特定项目。最后，ACL的调整只考虑了与允许构建或发布的目标的差异。自实施即期预期信贷亏损（“即期预期信贷亏损”）会计准则以来，并无就已变现亏损作出调整，此乃一致处理。该方法消除了ACL测量的潜在波动性和前瞻性，同时考虑到实际损失对结果与目标的影响。委员会认为，这些调整和任何调整的一致应用对于保持VCP的完整性非常重要。历史回顾将显示类似的调整，这些调整在2021年大幅降低了资金指标，并在2022年小幅增加了业绩。
除上述业绩调整外，VCP调整后的实际业绩还包括资金计算所暗示的可变薪酬的任何增加或减少，进一步影响VCP调整后的实际业绩，如下所述。未经调整的报告的财务业绩，以及调整后的结果，为每一个Bancorp的资金指标，显示在下表：
| Bancorp融资 | 2023年报告 | 2023年，VCP调整后为实际 (包括融资的影响因素) | ||||||||
| 易办事 | $ | 3.22 | $ | 3.85 | ||||||
| Roa | 1.13% | 1.34% | ||||||||
| 能效比(FTE) | 59.6% | 54.0% | ||||||||
委员会在评估年度执行情况时审议了下表中的供资调整数。委员会认为，资本水平是一个基本的健康指标，如果一级资本低于某些门槛，就会减少支出。我们10.3%的资本水平表明了我们资产负债表一贯和可持续的实力。
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薪酬问题探讨与分析
对其他资金修改者进行定量和定性的评估，并可以通过以下方式调整公司资金+/-20融资百分点。使用修饰语使委员会能够全面评估银行相对于同行的业绩，并对照重要的业绩指标(财务和财务指标)进行评估非金融)在这一年中出现了一些在年初可能没有考虑到的问题，以使管理层不仅对取得的成果负责，而且还对如何取得成果负责。
| 绩效障碍 | 2023 实际 | |
| 资本水平 | 10.3%-普通股股权-一级资本 | |
| 资金修改器 |
| |
| 不执行资产(“NPA”) | 在十二个同龄人中排名第七 | |
| 质量可持续性和管理能力评估 | 扎实推进服务客户、服务员工、服务社区的多重优先。第13-14页提供了所有优先事项的详细进展情况。 | |
| 贷存比 | 全年贷存比率为77%，而区间则为77%至81%。2023年第四季度贷存比为73%。 | |
VCP奖的确定。根据上述2023年业绩结果，计算的集合供资水平达到了目标的84%，如下所示：
| Bancorp融资 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 2023年VCP 调整后的 实际 |
资金来源 | 资金来源 重量 |
资金来源 水平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 | $3.52 | $3.94 | $4.36 | $3.85 | 89 | % | 50 | % | 45 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 资产回报率 | 1.24 | % | 1.38 | % | 1.53 | % | 1.34 | % | 86 | % | 25 | % | 21 | % | |||||||||||||||||||||
| 效率比 | 55.3 | % | 52.4 | % | 49.5 | % | 54.0 | % | 72 | % | 25 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||||
| 资金总额 |
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84 | % | |||||||||||||||
在审议了供资调整数的业绩后，委员会还批准了另外六个供资点。这一决定的主要考虑因素是强劲的贷存比，达到既定目标的最高水平，并在全年表现出持续的强劲势头。鉴于2023年3月开始的银行市场动荡之后的存款环境，委员会认为，公司的业绩反映了经济周期中的业绩和弹性，这得到了同行领先的存款趋势以及资产负债表长期可持续性的审慎流动性管理的肯定。此外，委员会认可公司在“以客户为中心”的关键可持续发展优先事项方面的表现，支持客户度过不稳定时期，推动所有业务中新的质量关系显著增长，并实现最高四分之一的客户满意度结果。
基于这些考虑，委员会最终批准了90%的资金水平。
在利用核定资金池最后确定个人赔偿额时，委员会受益于与市场报酬中位数有关的信息以及业绩和风险评估评级信息。此外，还考虑了每个近地天体的定性绩效评估（下文定性绩效评估一节将对每个近地天体作进一步说明）和风险绩效。最后，在NEO的领导下，对公司的集体业绩进行了审查，包括反映2023年领先同行的股东总回报的业绩（不包括参与FDIC协助交易的同行）。根据这些因素，委员会认为，适当的做法是作出个人决定，从90%到100%的近地天体的目标现金。
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薪酬问题探讨与分析
2023年长期股权激励薪酬计划设计。长期股权激励计划是我们指定执行官薪酬组合的重要组成部分。我们计划的目标、计划中采用的股权奖励类型以及用于确定指定执行官奖励金额的个人绩效评估中包括的领域如下：
| 计划目标 |
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协调管理层和股东的利益
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激励高级管理人员优化长期股东价值
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鼓励员工持股
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增强公司留住关键人才的能力
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确保计划设计符合我们的薪酬理念，并反映外部市场趋势
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加强风险调整薪酬决定
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| 评估领域 |
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公司的收入和支出结果
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部门收入和支出与预算
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内部和外部客户服务级别
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与公司战略计划相关的业绩
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与具体个人责任相关的结果
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与具体的个人风险评估有关的结果
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| 股权类型组合 |
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对于2023年的奖励，股票增值权奖励或“SARS”的计算方法是将LTI奖励总额的15%除以授予当日的SARS Black-Scholes值。限制性股票单位奖励，或“RSU”，计算方法为长期激励(“LTL”)奖励总额的35%除以公司1月份每个交易日的平均收盘价。业绩股票奖励的计算方法是将LTI奖励总额的50%除以公司1月份每个交易日的平均收盘价。
委员会认为，业绩股是基于股权的奖励薪酬机会的一个重要组成部分，因为它们在取得的成果和获得的薪酬之间建立了明确的联系。此外，审计委员会认为，业绩股和限制性股票单位形式的全价值奖励相辅相成，对推动
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薪酬问题探讨与分析
强大的保留价值和更多的所有权创造机会。委员会还认为，部分机会应来自以增长为导向的激励，特别是以股票结算的SARS，使高管的利益与公司股东的利益保持一致。委员会维持了50%的绩效股票奖励、35%的限制性股票单位和15%的股票增值权的长期激励组合，并相信长期激励组合与公司的长期激励计划目标、战略目标、薪酬理念、监管指导、风险文化和竞争实践非常一致。
在年初为每个被任命的执行干事确定目标奖励水平，同时考虑到每个职位的市场中值薪酬。奖励级别不是按目标自动制定的。实际奖励水平以公司业绩为基础，委员会包括对每个被任命的执行干事在上一页图形显示的领域的个人业绩的定性评估。从以前的补偿奖励中可变现的金额不影响与未来奖励相关的决定。
LTI奖励的授予日期是委员会批准奖励的日期，这通常发生在委员会第一季度会议上。2023年的奖励发放日期在本委托书后面的“2023年基于计划的奖励拨款”表中有详细说明。该公司不会根据美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿调整其年度赠款的时间。相反，一年一度的赠款日期是事先确定并传达的。
2023年的绩效股票赠与结构如下：
业绩股票授予按“目标”计算，计算方法是将LTI奖励金额的50%除以用于授予目的的股价。高管有机会根据公司相对于我们薪酬同行组的三年平均普通股回报率(ROACE)累计结果，获得目标奖金的零至150%。作为2023年计划设计的一部分，First Citizens BancShares，Inc.和U.S.Bancorp被添加到薪酬同行小组。上述支付表于2022年12月获得核准，支付百分比计算被修改为顶端和底部四分位数绩效相对于中位数的内插式计算，消除了以前的分级方法。业绩股票授予有资格获得以现金形式应计的股息等价物，并在获得和分配奖金时支付。
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薪酬问题探讨与分析
限制性股票单位有一个三年的分级归属时间表。这些授予在归属期间没有投票权，但有资格获得股息等值支付，股息等值支付以现金形式应计，并在基础奖励的归属和分配时支付。
股票增值权是按授予日公司普通股的收盘价授予的，并具有10年期学期。2023年发放的赠款有一个为期三年的分级授予时间表。本公司不授予折扣式股票期权或SARS，重新定价以前授予的股票期权或SARS，或授予重装股票期权。
委员会认为，长期股权激励计划的设计为创造股东价值提供了激励，因为只有在公司普通股价格上涨或达到基于相对ROACE的目标(取决于奖励类型)的情况下，才能实现授予每位被任命的执行干事的全部好处。
2021年业绩分享奖的支付。2021年绩效股票授予衡量了从2021年1月1日至2023年12月31日的三年期间，公司在ROACE上的表现与我们的薪酬同行组的表现。在2024年2月的会议上，委员会审查了ROACE的最终结果，显示该公司在同行中排名第三，并达到了ROTCE和效率比率的绝对指标阈值。因此，委员会核准了150%的付款。赠款以公司股票的形式支付，股票于2024年2月16日分发，批准日期为2024年2月14日。
其他基于股权的长期计划条款。2023年作出的VCP和长期股权激励性薪酬奖励是根据本公司2021年激励性薪酬计划(以下简称《计划》)发放的，该计划于2021年经公司股东批准通过。
确定基于股权的长期激励奖励。首席执行干事建议除他本人以外的每个被提名的执行干事的奖励水平，委员会对所有被提名的执行干事，包括首席执行干事作出最后的奖励决定。奖励考虑并不是基于公式。相反，委员会可根据对所述目标的业绩的定性评估以及个人的风险评估结果，选择使实际赔偿额高于或低于目标赔偿额。委员会认为，通过将业绩要素作为预付款项在授予过程中，公司能够进一步加强按绩效支付工资公司薪酬结构的目标。
在2023年2月做出授予长期股权激励性薪酬奖励的最终决定时，委员会考虑了与市场中值薪酬水平、2022年公司财务业绩、定性业绩评估和个人风险业绩评估有关的信息。在审查了2022年的这一信息后，委员会批准为所有被任命的高管提供2023年长期股权激励薪酬，金额为目标的100%-125%。
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薪酬问题探讨与分析
定性绩效评估。个别定性业绩评估是对每个被任命的执行干事对照一套既定目标的业绩进行的审查。这项评估由董事会对首席执行官的业绩进行，并由首席执行官对其他被点名的高管的业绩进行。根据以下目标对每位被任命的执行干事进行了评估：
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2023年财务业绩 |
| 战略计划 |
| 风险管理 |
| 卓越的运营 |
| 客户体验 |
| 人才优化和员工敬业度 |
| 提升世行的核心价值观和领导能力
|
委员会的考虑。委员会在作出上述决定时，既考虑了执行干事的直接薪酬总额，也考虑了执行干事的直接薪酬总额。该委员会每年根据竞争性市场数据评估直接薪酬总额。关于高管薪酬的建议在委员会第一季度的一次会议上得到审查和核准。
根据对竞争数据的最新审查，委员会确定执行干事的薪酬结构是有效和适当的。这一结构反映了公司的薪酬理念，即其激励支付范围与竞争市场数据保持一致；它拥有适当的杠杆，以确保薪酬、风险结果和业绩之间的紧密联系；它根据公司和股东最相关的业绩衡量标准来驱动奖励。
委员会还审查了首席执行干事和其他执行干事报酬之间的内部关系，并认为这些关系是适当的。委员会认为，首席执行官的薪酬与公司其他高管的薪酬之间的相对差异与公司薪酬同级组中发现的这种差异是一致的。
下一节将讨论为每个被任命的高管考虑的2023年业绩目标和高管薪酬决定要点。
对于李在镕先生来说。*斯宾塞：作为首席执行官兼首席执行官，斯宾塞先生负责交付短期和长期财务业绩，其中包括领导Five Third的战略规划过程和执行战略优先事项。斯宾塞先生在整个地区银行危机期间积极参与了投资者的外联活动。他还负责客户体验，负责强大的风险管理和卓越的监管文化。这包括成功驾驭2023年的动态环境，实现同行领先的存款增长和财务业绩。此外，他对人才和继任的关注导致了2023年第四季度有效和无缝的领导层交接。
VCP奖是基于2023年的表现和他对Five Three的总体贡献。2023年2月授予的长期股权奖励是基于相对于2022年目标的业绩和基于市场的薪酬考虑。
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薪酬问题探讨与分析
对伦纳德先生来说：作为首席财务官，伦纳德先生负责对照2023年计划管理公司的财务业绩，并为长期业务规划提供战略建议。他负责管理公司在动荡环境下的流动资金和利率风险。此外，他还推动了强有力的风险管理文化的问责制，并有效地管理了公司的资本计划，有效和快速地定位了Five Third，以对潜在不断变化的法规做出反应。伦纳德先生还负责通过公司的中央运营职能提供客户体验并成功执行我们的业务流程。
VCP奖是基于2023年的表现和他对Five Three的总体贡献。2023年2月授予的长期股权奖励是基于相对于2022年目标的业绩和基于市场的薪酬考虑。
对于谢弗先生：作为首席风险官，Shaffer先生负责管理Five Third的监管结果和风险计划的所有方面，包括但不限于运营、法律和监管合规、战略、利率、流动性和信用风险。他还负责提供战略支持，并确保Five Third的举措考虑到公司的风险状况是适当的。
此外，谢弗先生还负责对除他本人以外的每个近地天体进行独立的风险管理评估，以确定近地天体是否正在实现风险平衡的结果，同时始终如一地展示支持适当风险文化的行为。
VCP奖是基于2023年的表现和他对Five Three的总体贡献。2023年2月授予的长期股权奖励是基于相对于2022年目标的业绩和基于市场的薪酬考虑。
对于拉文德先生：作为商业银行的负责人，拉文德先生负责为商业银行制定明确的愿景，其中包括推动业务战略，建立文化和人才优先事项，以及提供强劲的财务、运营和风险成果。拉文德先生通过中端市场和专注的垂直业务增长，带领我们的商业关系足迹不断扩大。
VCP奖是基于2023年的表现和他对Five Three的总体贡献。2023年2月授予的长期股权奖励是基于相对于2022年目标的业绩和基于市场的薪酬考虑。
致施拉姆先生：作为首席信息官，施拉姆先生负责领导公司的整体技术战略和技术现代化。他还负责推动风险管理的问责制，并提供强大的信息安全文化和环境。
VCP奖是基于2023年的表现和他对Five Three的总体贡献。2023年2月授予的长期股权奖励是基于相对于2022年目标的业绩和基于市场的薪酬考虑。
| 第五届2024年第三次委托书 | 67 |
薪酬问题探讨与分析
2024年高管薪酬计划设计更改
2024 VCP更改。公司和委员会每年审查VCP，以确定是否应该对下一年的计划进行更改。在2023年对2024年计划更新进行审查期间，VCP核心计划或供资设计没有任何变化。
2024年长期股权激励计划变化。公司和委员会还每年审查基于股权的长期激励计划，以确定是否需要对计划进行任何更改(即奖励组合、绩效衡量标准、修改者等)。接下来的一年。在2023年对2024年计划更新进行审查期间，目前的计划设计没有任何变化。
高管福利和额外津贴
福利和额外津贴的资格摘要。该公司为高级管理人员提供的福利和福利很少，这是普通员工无法获得的。特殊福利包括健康计划、延期补偿计划、高管计划补偿、象征性假日礼物、停车、高管公司安全计划，以及偶尔个人使用公司飞机。此外，被提名的高管的配偶或客人可能会获得与他们预期和适当出席的商业活动相关的旅行和/或娱乐福利，例如公司表彰活动或旅行、招聘用餐或为营销或其他商业目的举办的社交活动。
这些好处通常只给公司带来很少的增量成本或没有增量成本。本公司不提供税金毛利率为这些有限的额外福利。
使用公司飞机。委员会已批准斯宾塞先生(以及2023年4月18日退休前的卡迈克尔先生)有限地个人使用公司飞机，每年的最高价值为15万美元。2021年，董事会批准了对公司飞机政策的修改，允许某些高管在某些特殊情况下(例如，家人去世)使用公司飞机供个人使用。任何近地天体的这种使用都计入了赔偿表汇总表。
Spence先生受制于与公司签订的个人租赁(“分时”)协议，该协议管辖其个人使用公司飞机的条款和条件。在他退休之前，卡迈克尔也签订了类似的分时协议。根据每项此类分时协议的条款，如果斯宾塞先生(或退休前的卡迈克尔先生)因个人使用公司飞机而产生的任何费用超过上述津贴，他将支付超过上述津贴的任何个人使用公司飞机的费用。
退休福利。该公司的退休福利旨在帮助员工在退休期间积累财富以提供收入。退休福利旨在吸引和留住员工，并鼓励员工为退休储蓄，同时保持公司具有竞争力的成本结构。根据该公司使用两项全国福利调查进行的研究，其退休福利定位在类似雇主的市场中位数附近。
该公司的主要退休福利计划是与公司匹配的固定缴款401(K)计划。相同的401(K)计划适用于所有符合条件的员工，包括被任命的高管。401(K)计划与员工供款匹配，前2%的员工供款为150%，后4%的员工供款为100%，并投资于员工对该计划现有投资替代方案的选择。本公司Match立即100%归属。所有被提名的高管都有资格参加这项计划，最高可达美国国税局的工资或缴费限额。根据该计划，近地天体可能不会推迟他们未来的现金补偿，将其转换为公司股票。
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薪酬问题探讨与分析
该公司为某些薪金级别的员工，包括其任命的高管，提供不合格的递延补偿计划。该计划允许延期支付根据VCP收到的基本工资和奖励。该计划还规定，公司将为因本计划延迟支付工资或因符合条件的401(K)计划的工资或缴费限制而失去符合条件的计划401(K)比赛的情况作出贡献。递延基金根据每位高管选出的共同基金获得收益。这些高管不会从这些收益中获得任何优惠或高于市场的回报。根据该计划，近地天体不得推迟将现金补偿转换为公司股票。
该公司维持着一项固定收益养老金计划，该计划自1998年11月15日起对新参与者冻结。符合当时年龄和服务要求的员工将被“祖辈”，并继续根据该计划获得福利。没有指定的执行官员是该计划的参与者。
健康和福利福利。该公司为所有员工提供基础广泛的医疗、牙科、视力、人寿和残疾计划。该公司还为每位被任命的高级管理人员提供全面的体检计划和高级健身设施。
遣散费和控制权福利的变更。第五次第三次Bancorp高管控制权变更离职计划(“CIC离职计划”)为某些高管在控制权变更后符合资格的离职时提供遣散费福利，但须受解约的执行和竞业禁止协议。该计划涵盖约41名干事，包括所有被任命的执行干事。
根据中投公司的离职计划，如果某些高管因控制权变更而被无故解雇(根据中投离职计划的定义)，或高管因“好的理由”(根据中投离职计划的定义)而辞职，则该高管将获得遣散费。为此目的，在下列任何情况下都会发生控制变更：
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任何人是或成为本公司已发行证券投票权30%或以上的实益拥有人； |
| 在任何连续的12个月期间，在该期间开始时在任的董事(或经三分之二该等董事)不再占董事会多数席位； |
| 出售或处置公司的几乎所有资产，或公司与任何其他公司的合并或合并，除非公司在采取此类行动之前未偿还的有投票权证券继续至少占合并或合并实体投票权的60%；或 |
| 公司股东批准了公司完全清盘的计划。
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在控制权发生变化的情况下，基于股权的长期激励性薪酬的处理由适用的激励性薪酬计划决定。更具体的细节将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。
高管离职福利计划。2021年2月17日，委员会通过了高管离职福利计划，根据该计划，如果参与的高管在控制权变更前或控制权变更后超过24个月终止雇用，则该高管有资格获得离职福利计划中所述的某些遣散费福利，但前提是银行必须全权酌情确定，该行在没有“原因”的情况下非自愿终止了高管的雇佣，或高管出于“充分理由”(两者均定义在离职福利计划中)而非自愿终止了该高管的雇佣。就离职福利计划而言，控制权变更的涵义与经修订的中投离职计划中该词的涵义相同。
| 第五届2024年第三次委托书 | 69 |
薪酬问题探讨与分析
高管持股与资本积累
股权指导方针。高管薪酬计划的部分目的是为高管提供机会，以建立对公司的所有权，并使业绩与股东利益保持一致。因此，公司为公司薪金级别结构中的高级员工制定了股权指导方针，包括被任命的高管。需要保留的库存量根据所分配的薪金级别和基本工资的相关倍数而有所不同。
预计这些员工将使用长期股权激励薪酬计划下通过奖励获得的股票净税，以建立显著的直接所有权水平。股权包括：
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个人和直系亲属共享同一个家庭拥有的股票。
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尚未归属的限制性股票单位。 |
员工购股计划中持有的股票。 |
在达到所有权指导方针之前，高管必须保留从股票增值权行使和限制性股票单位和业绩股票奖励中获得的75%的税后净股份，直到达到最低所有权指导方针。作为一项额外要求，一旦达到这些指导方针，高管必须保留25%的税后净股份，直到完全达到其指导方针的两倍。
高管有五年的时间达到高管持股的最低要求。没有具体的时间框架来满足两次指导方针。被任命的高管的具体所有权准则如下：
| 持股准则 | ||
| 首席执行官兼首席执行官 |
工资的6倍 | |
| 其他被任命为首席执行官的官员 |
3倍工资 | |
委员会每年审查在实现公司高管所有权目标方面的进展情况。截至2023年6月进行的最近一次年度审查，所有被点名的执行干事都有足够的持股达到或超过股权要求，或尚未上任五年，正在达到指导方针。
受益所有权。下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管对公司普通股的实益所有权的某些信息：
| 班级名称 | 高级警官姓名： | 库存数量： 实益拥有(1) |
占班级的百分比 | |||||||
| 普通股 |
蒂莫西·N·斯宾塞 | 478,529 | 0.0700 | |||||||
| 普通股 |
詹姆斯·C·伦纳德 | 222,809 | 0.0326 | |||||||
| 普通股 |
罗伯特·P·谢弗 | 201,811 | 0.0295 | |||||||
| 普通股 |
凯文·P·拉文德 | 105,837 | 0.0155 | |||||||
| 普通股 |
裘德·A·施拉姆 | 114,768 | 0.0112 | |||||||
| (1) | 所显示的金额代表这些个人直接拥有的股票以及以配偶、未成年子女、某些亲属、信托、遗产和某些关联公司的名义持有的股票(其实益所有权可能被放弃)以及可于2023年12月31日(或可在60天内行使)但未行使的SARS和RSA或RSU的总股票。这些人的姓名后标有截至2023年12月31日可行使或将于2023年12月31日起60天内可行使的SARS人数：斯宾塞先生，247,018人；伦纳德先生，79,845人；谢弗先生，117,792人；拉文德先生，52,016人；施拉姆先生，58,810人。为SARS列出的金额代表可以行使的权利的数量；实际交付的股票数量将根据股票在行使时对授予价格的升值而有所不同。有关个别董事及所有董事及行政人员作为一个整体的实益所有权，请参阅第15-30页的“董事选举”。 |
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薪酬问题探讨与分析
禁止套期保值和质押。本公司禁止所有员工和董事从事公司证券的投机交易和套期保值。这包括禁止公司证券的日内交易或卖空，以及公司证券的任何衍生品交易，包括购买和承销期权。员工和董事不得以保证金的形式购买公司证券或将公司证券用作贷款的抵押品。此外，公司的内幕交易政策禁止在指定的封闭期内对董事和某些员工进行交易，并要求在任何交易之前获得法律部门的批准。
追回和赔偿。公司的商业行为和道德准则及其薪酬追回和披露政策规定，如果公司被要求编制会计重述以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期内得到更正或根据17C.F.R在本期未更正，将导致重大错报，公司保留要求恢复收到的任何奖金、佣金或其他奖励补偿的权利。§240.10D-1.
此外，本公司保留要求恢复因员工欺诈或非法行为或不当行为、违反任何竞业禁止、非邀请函，不遵守保密或其他限制性公约；从事可能对公司资产、财务状况、运营或声誉造成重大损害的活动；违反任何公司道德守则、利益冲突、内幕交易或类似政策；未遵守或满足风险管理要求或目标，或未遵守适用法律、规则或法规的要求。
薪酬计划对税收和会计的影响
高管薪酬扣除额。《国税法》第162(M)条将某些高管薪酬的减税额度限制在100万美元以上。委员会不限于支付完全可扣除的补偿，并保留在构建补偿方案时将税收和会计影响作为许多因素考虑的灵活性。虽然公司的薪酬理念一直是在适当的情况下，将高管薪酬定位为有资格获得扣减，但在批准可能不可扣减的薪酬时，委员会已确定，基本的高管薪酬计划对于吸引、留住和激励高级管理人员是适当和必要的，而且未能实现这些目标给公司带来的风险比失去税收扣减带来的财务影响更大。截至2023年12月31日的年度，税务影响与不可免赔额薪酬支出约为490万美元。
会计和财务报告。该公司根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)对包括SARS、RSU、RSA、股票期权和绩效股票在内的长期股权激励薪酬进行会计处理。
| 第五届2024年第三次委托书 | 71 |
人力资本与薪酬委员会报告
人力资本和薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交或纳入任何其他公司备案文件，除非本公司通过引用明确将本报告纳入其中。
人力资本和薪酬委员会审查并与管理层讨论了前面的薪酬讨论和分析。在讨论的基础上，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并纳入公司的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
迈克尔·B·麦卡利斯特，主席
尼古拉斯·K·艾金斯
豪尔赫·贝尼特斯
爱默生·L·布伦巴克
琳达·W·克莱门特-福尔摩斯
加里·R·海明格
凯瑟琳·A·罗杰斯
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获提名的行政人员的薪酬
薪酬汇总表。 下表汇总了2021年至2023年期间公司指定高管获得、支付或赚取的薪酬。股票奖励和期权奖励列中的金额表明授予日与相应年度授予的所有奖励相关的公允价值，与被任命的高管最终可能就这些奖励实现的金额不一致。从这些奖励中实际获得的利益(如果有的话)将取决于我们普通股的未来价值。
| 2023薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称：校长(&M) 职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 ($)(1) |
选择权 ($)(2) |
非股权 ($)(3) |
所有其他 ($)(4) |
总计 ($) |
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| 蒂莫西·N·斯宾塞 总裁和Five Third Bancorp首席执行官 |
2023 | 1,025,385 | — | 5,481,769 | 900,000 | 1,622,250 | 356,322 | 9,385,726 | ||||||||||||||||||||||
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2022 |
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826,923 | — | 4,621,877 | 815,610 | 1,621,220 | 253,029 | 8,138,659 | |||||||||||||||||||||
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2021 |
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620,915 | — | 1,275,012 | 225,000 | 1,312,500 | 139,143 | 3,572,570 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德， 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
2023 | 679,616 | — | 1,598,835 | 262,502 | 753,500 | 133,807 | 3,428,260 | ||||||||||||||||||||||
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2022 |
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638,462 | — | 1,434,393 | 253,129 | 893,750 | 129,385 | 3,349,119 | |||||||||||||||||||||
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2021 |
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570,577 | — | 1,019,983 | 179,999 | 862,500 | 87,982 | 2,721,041 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 常务副总裁兼首席风险官 |
2023 | 608,462 | — | 1,004,985 | 164,997 | 610,000 | 109,994 | 2,498,438 | ||||||||||||||||||||||
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2022 |
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580,770 | — | 1,136,869 | 200,619 | 690,000 | 129,450 | 2,737,708 | |||||||||||||||||||||
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2021 |
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473,294 | — | 934,984 | 165,001 | 712,500 | 81,323 | 2,367,102 | |||||||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 总裁常务副行长兼商业银行行长 |
2023 | 581,347 | — | 1,004,985 | 164,997 | 582,500 | 112,013 | 2,445,842 | ||||||||||||||||||||||
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2022 |
|
563,462 | — | 1,147,487 | 202,500 | 546,250 | 112,652 | 2,572,351 | |||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
498,462 | — | 934,984 | 165,001 | 750,000 | 117,382 | 2,465,829 | |||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆， 常务副总裁兼首席信息官 |
2023 | 556,346 | — | 913,647 | 149,997 | 557,500 | 87,668 | 2,265,158 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪酬摘要表和下表中显示的2023年绩效股票奖励的价值反映了授予日的公允价值37.19美元，这是2023年2月14日授予日的收盘价。用于计算授予绩效股票数量的价格为34.60美元，这是2023年2月14日授予日使用的2023年1月平均股价。薪酬摘要表和下表中显示的2022年绩效股票奖励的价值反映了授予日的公允价值46.98美元，这是2022年2月16日授予日使用的平均价格2022年1月。薪酬摘要表和下表中显示的2021年绩效股票奖励的价值反映了授予日期的公允价值33.53美元，这是2021年2月17日授予日的收盘价，也是用于计算授予的绩效股票数量的价格。 |
| 第五届2024年第三次委托书 | 73 |
获指名的行政人员的薪酬
假设截至授予之日业绩最好的业绩股票奖励的公允价值如下：
| 公允价值达到最高业绩 | ||||||||||||
| 执行人员 | 2021 ($) |
2022 ($) |
2023 ($) |
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| 蒂莫西·N·斯宾塞 | 1,124,999 | 4,078,164 | 4,836,838 | |||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 | 899,979 | 1,265,641 | 1,410,747 | |||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 | 824,989 | 1,003,140 | 886,758 | |||||||||
| 凯文·P·拉文德 | 824,989 | 1,012,513 | 886,758 | |||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | — | — | 806,149 | |||||||||
| (2) | 金额反映年内授出的奖励于授出日期的公允价值总额，乃根据美国公认会计原则报表估值。用于确定公允价值的假设披露在附注25中，“股票为基础的补偿，”该公司的年度报告表 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 金额反映以现金支付给每个NEO的可变薪酬计划奖励。 |
| (4) | “所有其他薪酬”一栏中反映的金额包括提供给公司指定执行官的福利，如上文“薪酬讨论和分析-执行福利和额外津贴”所述。下表反映二零二三年该等福利的成本。 |
| 执行人员 | 额外津贴 以及其他 |
注册人 投稿 ($) |
税收 偿还 ($) |
遣散费 ($) |
其他 ($)(F) |
总计 ($) |
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| 蒂莫西·N·斯宾塞 | 169,164 | (A) | 185,262 | 396 | — | 1,500 | 356,322 | |||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 | 22,014 | (B) | 110,136 | 257 | — | 1,400 | 133,807 | |||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 | 16,574 | (C) | 90,892 | 228 | — | 2,300 | 109,994 | |||||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 | 32,343 | (D) | 78,932 | 238 | — | 500 | 112,013 | |||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | 10,930 | (E) | 75,519 | 218 | — | 1,000 | 87,668 | |||||||||||||||||||
| (A) | 显示给斯宾塞先生的金额包括停车、高管身体、高管财务规划、我们高管企业安全计划的成本(73,013美元)和个人使用公司飞机(86,914美元)。 |
| (B) | 显示给伦纳德先生的金额包括停车(2400美元)、高管财务规划(5150美元)、我们高管企业安全计划的成本(6300美元)、商务活动客人的增量成本(3249美元)和高管体检(4915美元)。 |
| (C) | Shaffer先生显示的金额包括高管财务规划(5,930美元)、停车(2,400美元)和我们高管企业安全计划的成本(8,244美元)， |
| (D) | 显示给拉文德先生的金额包括高管财务规划(5,548美元)、停车(2,400美元)、高管体检(14,846美元)、商务活动客人的增量成本(3,249美元)以及我们高管企业安全计划的成本(6,300美元)。 |
| (E) | 显示给施拉姆先生的金额包括停车费(2400美元)、高管财务规划费(2230美元)和我们高管企业安全计划的成本(6300美元)。 |
| (F) | 显示给斯宾塞的金额代表健康奖励和公司健康储蓄账户的缴费。显示给伦纳德的金额代表健康奖励和公司健康储蓄账户缴费。为谢弗先生显示的金额代表健康奖励和公司健康储蓄账户的缴费。显示给拉文德先生的金额代表公司健康储蓄账户的缴费。显示给施拉姆先生的金额代表健康奖励和公司健康储蓄账户缴费。 |
| 74 |
获指名的行政人员的薪酬
以计划为基础的奖励的授予。下表反映了2023年向我们任命的高管发放的长期股权激励性薪酬奖励的全部授予日期公允价值。每位获提名的行政人员均获授予业绩股份，业绩股份将于授出日期起计满三年(视乎达到业绩门槛而定)，非典型肺炎将于授出日期起分三次按年平均分期付款，而RSU则自授出日期起分三次按年平均分期付款。2023年授予的RSU和绩效股票的股息等价物以现金应计，并将在赚取和分配相关奖励时支付。这些奖项中没有一个是重新定价或修改过的。
业绩股在下面的“股权激励计划奖励下的预计未来派息”栏中报告；RSU在下面的“所有其他股票奖励：股票或单位的股份数”栏中报告；SARS在下面的“所有其他期权奖：证券相关期权的数量”栏中报告。
| 2023年基于计划的奖励拨款
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| 名字 | 格兰特 日期(1) |
Date Grant 审批人 补偿 委员会 |
估计的未来支出 非股权奖励计划奖(2) |
估计的未来支出 股权激励计划奖(3) |
全 股票 (#) |
所有其他 选择权 奖项： 数量： 证券 潜在的 选项 (#) |
锻炼 ($/Sh) |
格兰特 约会集市 ($) |
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| 数 单位 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
数 单元数 |
阀值 (#) |
目标 (#) |
最大的- 妈妈 (#) |
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| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
— | 1,802,500 | 3,605,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 86,705 | 52,023 | 86,705 | 130,058 | 3,224,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 85,796 | 37.19 | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 60,694 | 2,257,210 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 |
— | 753,500 | 1,507,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 25,289 | 15,173 | 25,289 | 37,934 | 940,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 25,024 | 37.19 | 262,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 17,702 | 658,337 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 |
— | 610,000 | 1,220,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,896 | 9,538 | 15,896 | 23,844 | 591,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,729 | 37.19 | 164,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 11,127 | 413,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 |
— | 582,500 | 1,165,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,896 | 9,538 | 15,896 | 23,844 | 591,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,729 | 37.19 | 164,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 11,127 | 413,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
— | 557,500 | 1,115,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 14,451 | 8,671 | 14,451 | 21,677 | 537,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 14,299 | 37.19 | 149,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 10,116 | 376,214 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2021年4月13日，根据股东批准的2021年激励性薪酬计划进行了奖励。 |
| (2) | 包括可变薪酬计划下2023年绩效的一系列可能支出，基于薪资目标的百分比，并受公司绩效的门槛、目标和最高水平的限制。奖励可能会根据个人业绩、风险评估结果和业务单位业绩进行调整。2023年收到的实际赔偿金在《薪酬汇总表》中的“非股权”奖励计划薪酬“一栏。 |
| (3) | 包括在公司普通股中结算的业绩股票，只有在达到门槛或更高业绩后才能结算。 |
| (4) | 授予日期2023年2月14日授予的期权公允价值，计算方法为SARS的股票总数乘以10.49美元(布莱克-斯科尔斯价值)。2023年2月14日授予的“授予日期股票奖励的公允价值”(包括RSU和绩效股票)，以股票总数乘以37.19美元计算。 |
| 第五届2024年第三次委托书 | 75 |
获指名的行政人员的薪酬
杰出股票奖：年终了。下表概述了截至2023年12月31日被任命的高管的长期股权激励薪酬奖励。每一个杰出的奖项都是分开展示的。《期权大奖》栏目反映的是非典。“股票奖励”栏包括RSU和绩效股票。业绩股列于《股权激励计划奖励》栏目。只有在达到或更高的业绩门槛后，业绩股票才能完全以公司普通股的形式结算。每项裁决的归属时间表在本表的脚注中说明。
| 2023年12月31日的未偿还股权奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | 股票大奖(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项（#） 不能行使 |
权益 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 或其他单位 的股票数量 那 有 不 既得 (#) |
市场 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不 既得 (#) |
权益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
41,763 | 14.87 | 2/12/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,070 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,887 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,829 | 26.72 | 2/06/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,393 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,132 | 9,567 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,068 | 18,136 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,321 | 32,644 | (2) | 33.70 | 7/05/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 85,796 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,220 | (1) | 180,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32,878 | (2) | 1,133,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60,694 | (3) | 2,093,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,368 | (1) | 771,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70,453 | (4) | 2,429,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 86,705 | (5) | 2,990,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 76 |
获指名的行政人员的薪酬
| 2023年12月31日的未偿还股权奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | 股票大奖(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项（#） 不能行使 |
权益 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 或其他单位 的股票数量 那 有 不 既得 (#) |
市场 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不 既得 (#) |
权益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 |
4,350 | 14.87 | 2/12/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,772 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,965 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,654 | 26.72 | 2/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,248 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,306 | 7,653 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,278 | 12,556 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,024 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,167 | (1) | 144,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,382 | (2) | 289,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,702 | (3) | 610,542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,894 | (1) | 617,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,960 | (4) | 619,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,289 | (5) | 872,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 |
9,945 | 19.01 | 4/14/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,045 | 18.11 | 4/19/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,035 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,282 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,650 | 26.72 | 2/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,595 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,030 | 7,016 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,975 | 9,952 | (3) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,729 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,828 | (1) | 132,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,643 | (2) | 229,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,127 | (3) | 383,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,403 | (1) | 565,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,235 | (4) | 490,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,896 | (5) | 548,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第五届2024年第三次委托书 | 77 |
获指名的行政人员的薪酬
| 2023年12月31日的未偿还股权奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | 股票大奖(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项（#） 不能行使 |
权益 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 或其他单位 的股票数量 那 有 不 既得 (#) |
市场 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不 既得 (#) |
权益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 |
7,437 | 21.63 | 4/15/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,246 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,030 | 7,016 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,022 | 10,045 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,729 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,373 | (6) | 116,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,828 | (1) | 132,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,705 | (2) | 231,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,127 | (3) | 383,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,403 | (1) | 565,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,368 | (4) | 495,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,896 | (5) | 548,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
14,228 | 26.72 | 2/6/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,396 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,204 | 5,102 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,557 | 9,115 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,229 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,784 | (1) | 96,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,084 | (2) | 209,837 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,116 | (3) | 348,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,930 | (1) | 411,466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,451 | (4) | 498,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,038 | (5) | 449,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有未归属股份计划于2024年2月17日归属。业绩份额取决于所述业绩目标的实现情况。 |
| (2) | 一半的未归属股份计划于2024年2月16日、2024年和2025年分别归属。 |
| (3) | 三分之一的未归属股份定于2024年2月14日、2025年和2026年分别归属。 |
| (4) | 所有未归属股票计划于2025年2月16日归属，具体取决于所述业绩目标的实现。 |
| (5) | 所有未归属股票计划于2026年2月14日归属，具体取决于所述业绩目标的实现。 |
| (6) | 所有未归属股份计划于2024年2月12日归属。 |
| (7) | 价值是基于2023年12月31日，公司普通股的收盘价为34.49美元，业绩股票的价值就像实现了目标业绩一样。 |
| 78 |
获指名的行政人员的薪酬
期权行权和既得股票。下表概述了2023年期间授予的SARS行使和限制性股票以及绩效股票。
| 2023年期权行权及既得股票 | ||||||||||||||||
| 期权大奖(1) | 股票大奖(2) | |||||||||||||||
| 执行人员 | 数量： 收购的股份 关于练习(#) |
已实现的价值 关于体育锻炼(美元) |
新股数量： 收购日期 归属(#) |
实现的价值 关于转归($) |
||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 | — | — | 56,746 | 1,994,621 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 | — | — | 22,985 | 808,058 | ||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 | 11,485 | 103,710 | 30,540 | 1,132,636 | ||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 | — | — | 18,326 | 625,632 | ||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | — | — | 26,294 | 975,184 | ||||||||||||
| (1) | 表中的美元数字代表SARS的行权价值。 |
| (2) | 表中的美元数字代表了限制性股票单位和绩效股票在归属日期的价值。 |
非限定延期补偿。如上所述，公司维持一项允许参与者和公司缴费的非限定递延补偿计划(“NQDCP”)。
该计划允许参与者推迟最高70%的基本工资和最高100%的浮动薪酬奖励。此外，公司对符合条件的401(K)计划匹配缴款的损失作出贡献的原因有两个：(1)由于基本工资或可变薪酬计划奖励推迟到NQDCP计划和/或由于符合条件的401(K)计划下的工资和/或缴费限制。本公司对NQDCP的贡献是通过使参与者的合格工资超过合格的401(K)计划补偿限额(2023年为33万美元)并适用本公司的401(K)匹配7%来确定的。如果适用其他有条件的计划401(K)限制，参与者也将因这些限制而对计划作出贡献。
分期付款可以一次性支付，也可以每年最多分期付款10次。被任命的执行官员可以选择何时开始付款。最早的分配时间是退休当年的下一个日历年的8月。如果对初始分配选择进行了更改，从而推迟了付款的开始日期，则帐户的整个分配必须不晚于15日这是退休年度之后的历年。该计划旨在符合《国税法》第409a节的要求。
| 第五届2024年第三次委托书 | 79 |
获指名的行政人员的薪酬
下表说明了非限定递延薪酬计划福利。它包括每个被点名的高管和公司在NQDCP下的贡献(每个贡献都反映在2023年薪酬摘要表中披露的金额中)以及2023年的收益。它不反映符合条件的401(K)计划或根据合格计划作出的酌情缴款。
| 执行人员 | 2023年非限定延期补偿 | |||||||||||||||||||||
| 平面图 | 执行人员 投稿 2023年 ($) |
公司 投稿 2023年 ($) |
集料 收益 2023年 ($) |
集料 提款：/ 分配 ($) |
集料 余额为 12/31/2023 ($) |
|||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 | NQDCP(1) | — | 162,162 | 102,462 | — | 1,072,440 | ||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 | NQDCP(1) | — | 87,036 | 313,343 | — | 1,664,265 | ||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 | NQDCP(1) | — | 67,792 | 42,811 | — | 535,796 | ||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 | NQDCP(1) | — | 55,832 | 419,587 | — | 2,329,457 | ||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | NQDCP(1) | — | 52,419 | 34,659 | — | 273,203 | ||||||||||||||||
| (1) | 这项计划下的投资将产生与任何其他投资者在一年内相同时间段内将类似金额投资于类似投资的收益相等的收益。 |
终止或控制权变更时的潜在付款。在所有终止情况下，截至2023年12月31日颁发的长期股权奖励的处理方式由2011年、2014年、2017年、2019年和2021年的激励薪酬计划决定，这些计划分别于2011年4月19日、2014年4月15日、2017年4月18日、2019年4月16日和2021年4月13日获得股东批准。
委员会根据对薪酬同业集团的竞争性审查以及在从机构股东团体采纳时发布的指导意见，决定公司对控制政策的改变，以提供适当的福利。
这些安排符合公司的整体薪酬目标，因为相对于我们的薪酬同行集团而言，它们被视为具有竞争力，但并不过分，它们使我们能够吸引和留住合格的高级管理人员。然而，这些安排既不影响基于市场中值薪酬的薪酬目标水平，也不影响本委托书中所述基于各种业绩因素的薪酬奖励。
下文讨论了被任命的执行干事在各种离职情况下的估计支出。除非出现控制权变动的情况，否则被任命的执行干事的离职不会导致退休福利的增加。
自愿的。该公司目前没有与其指定的执行人员签订合同，要求在自愿离职时支付现金遣散费。根据2011、2014、2017、2019年和2021年激励薪酬计划的条款，如果被任命的高管符合某些退休资格标准，任何可行使的SARS将保持未偿还状态，并且根据某些其他标准，未偿还股权奖励可继续归属。这些值(如果适用)包含在以下页面中。
是有原因的。本公司目前没有与其指定的高管签订合同，要求在公司出于原因非自愿终止合同时支付现金遣散费。根据公司2011、2014、2017、2019年和2021年激励薪酬计划的条款，所有基于股权的奖励将立即被没收。
死亡和残疾。根据2011、2014、2017、2019年和2021年激励薪酬计划的条款，所有未授予的股票和期权奖励在参与者因死亡或残疾而终止雇佣时归属。
| 80 |
获指名的行政人员的薪酬
参加者一旦因死亡或残疾而终止受雇，任何严重急性呼吸系统综合症在补助金余下的有效期内仍未清偿。2021年及未来几年授予的业绩股票将根据目标股份数量立即授予，不会按业绩期间的服务月数按比例分配。下表反映了假设的派息，如果公司实现了每个杰出业绩股票奖励的100%业绩目标，并从2023年12月31日起生效，每位被任命的高管将有资格获得的派息。
无缘无故的无缘无故的或有充分理由的2021年2月17日，人力资本和薪酬委员会通过了高管离职福利计划，根据该计划，如果参与的高管在银行控制权变更前或控制权变更后超过24个月终止雇用，则该高管有资格获得离职福利计划中所述的某些遣散费福利，但前提是银行必须自行决定，该行在没有“原因”的情况下非自愿终止该高管的雇佣，或高管出于“充分理由”(各自的定义见离职福利计划)而非自愿终止该高管的雇佣。就离职福利计划而言，控制权的变更具有经修订的第五第三次Bancorp高管控制权变更计划中赋予该术语的含义。
根据Severance Benefits计划，在触发事件时收到的现金遣散费将相当于C·Spence先生指定的执行干事基本工资的两倍，以及Leonard、Shaffer、Lavender和Schramm先生基本工资的1.5倍。有关款项须按季分期付款。12个月终止雇用后的一段时间。
除了基本年薪外，被任命的高管还将获得一笔一次性奖金，部分奖金是该高管在发生终止雇佣的当年根据所经历的天数按比例计算的；以及相当于该高管参与的银行赞助的医疗、牙科和视力保险的每月眼镜蛇保费成本的十二(12)倍的一次总付。
下表反映了假设的全年可变薪酬计划奖励，金额为如果公司100%实现其可变薪酬计划绩效目标，每位被任命的高管将有资格获得的金额。
控制权的变化。如“控制权利益的离职及变更”一节所述，本公司的中投离职计划规定，在控制权变更(“触发事件”)后，在符合资格的终止时支付本公司指定的高管及其他高管的福利。作为对该计划下的付款和福利的交换，合格的被任命的执行干事将被要求在触发活动时签署一项协议，在斯宾塞和伦纳德先生离职后的三年内不与公司竞争，也不向公司招揽员工或客户，谢弗、拉文德和施拉姆先生的任期为两年。
对于斯宾塞和伦纳德先生，现金遣散费将相当于被任命的执行干事基本工资的2.99倍加上他或她的可变薪酬金额，对于谢弗、拉文德和施拉姆先生，现金遣散费相当于基本工资的两倍加上他的可变薪酬金额。此外，被任命的执行干事将获得终止会计年度按比例计算的可变薪酬计划奖励。下表反映了假设的全年可变薪酬计划奖励，金额为如果公司100%实现其可变薪酬计划绩效目标，每位被任命的高管将有资格获得的金额。
自2008年4月以来，我们没有授予任何规定在控制权发生变化时对我们的高管进行“单触发”授权的奖励。相反，正如我们的激励性薪酬计划所定义的那样，任何基于股权的未偿还长期奖励(股票期权、SARS、RSU和限制性股票奖励)只有在控制权发生变化和随后有资格终止雇佣时才会立即授予(“双触发”授予)。绩效股票奖励将被视为已获得并根据(1)中较大者支付，即通过以下方式实现适用的绩效目标的程度
| 第五届2024年第三次委托书 | 81 |
获指名的行政人员的薪酬
并包括控制权变更的生效日期或(2)目标股票数量控制权变更之日的价值，在每种情况下，均根据控制权变更时经过的业绩期间的部分按比例分配。绩效股票奖励的价值将根据公司股票在控制权变更之日的当前市值乘以赚取的股票数量计算。下表反映了假设的派息，如果公司实现了每个杰出业绩股票奖励的100%业绩目标，并从2023年12月31日起生效，每位被任命的高管将有资格获得的派息。股权奖励的处理适用于所有有资格获得控制权福利变化的长期、基于股权的奖励获得者，而不仅仅是公司被任命的高管。
在CIC Severance计划下的触发事件发生时，斯宾塞和伦纳德将获得三年，谢弗、拉文德和施拉姆将获得合格和非合格固定缴款计划下的两年额外抵免；医疗、牙科和人寿保险福利；以及60岁养老金福利的附加值(如果有的话)。这些福利反映在下面的其他福利类别中。近地天体的终止不会导致退休福利的增加。获得这些福利的资格，以及控制权变更情况下的任何其他福利，都是以与所有符合条件的参与者一致的方式确定的，而不仅仅是公司指定的高管。
如上所述，情况的实质性差异与退休资格有关。截至2023年12月31日，拉文德先生符合未完成的长期股权薪酬奖励协议下的所有退休资格标准。拉文德先生符合保留所有既得和非既得奖励的标准，但因原因而终止的情况除外。
下表列出了如果被任命的执行干事于2023年12月31日离职，每个被任命的执行干事在每一种解雇情况下将收到的付款总额。对于所有终止情况，长期股权激励薪酬奖励的数字是截至2023年12月31日，当天的收盘价为34.49美元。
| 执行人员 | 终止场景 | |||||||||||||||
| 自愿性 ($)(1) |
使用 缘由 |
死亡或 残疾 ($)(2) |
非自愿的 或用于 好的 事理 ($)(3) |
|||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
— | — | 11,065,967 | 14,947,019 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 |
— | — | 3,451,358 | 5,251,191 | ||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 |
— | — | 3,131,630 | 4,675,463 | ||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 |
2,654,498 | — | 2,654,498 | 4,131,726 | ||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
— | — | 2,214,235 | 3,638,522 | ||||||||||||
| (1) | 本栏中的数额包括每个近地天体有权保留的长期、基于股权的补偿金额，以便在自愿终止的情况下满足尚未履行的奖励协议下的所有退休资格标准。 |
| (2) | 本栏中的金额包括每个近地天体因死亡或残疾情况有权保留或加速归属的长期股权补偿总额。 |
| (3) | 这一栏中的数额包括基本工资、可变薪酬、每个近地天体有权在无故终止或因“有充分理由”终止的情况下获得的眼镜蛇一次性付款，以及每个近地天体由于达到退休资格标准或在奖励协议中另有规定而有权保留的长期股权的价值。 |
| 82 |
获指名的行政人员的薪酬
| 控制权变更时的非自愿终止 | |||||||||||||||||||||||||
| 执行人员 | 现金 遣散费 ($) |
未归属的 权益 ($) |
潜在的额外开支 税收总括 ($) |
其他 优势 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 |
10,271,675 | 6,830,549 | — | 645,719 | 17,747,943 | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·伦纳德 |
5,054,615 | 2,371,878 | — | 353,539 | 7,780,032 | ||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·谢弗 |
3,050,000 | 1,827,451 | — | 205,734 | 5,083,185 | ||||||||||||||||||||
| 凯文·P·拉文德 |
2,912,500 | 1,948,982 | — | 203,755 | 5,065,237 | ||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
2,787,500 | 1,537,047 | — | 214,400 | 4,538,947 | ||||||||||||||||||||
| 第五届2024年第三次委托书 | 83 |
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和监管第402(U)项的要求S-K，我们提供了我们首席执行官蒂莫西·N·斯宾塞的年度总薪酬与我们员工的年总薪酬中值之间的关系的信息。本公司相信，本资料所包括的薪酬比率是以符合条例第402(U)项的方式计算的合理估计S-K
截至2023年12月31日：
| • | 本公司所有雇员(行政总裁除外)的年薪中位数为66,030元；及 |
| • | 在第73页的薪酬摘要表中，我们首席执行官的年薪总额为9,385,726美元。 |
根据这一信息，2023年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工年度总薪酬的中位数之比为142比1。
为了确定这一比例，我们首先确定了我们的一名员工为中位数员工。由于我们只有12%的员工获得股权薪酬，我们认为总现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了首席执行官和美国以外的七名员工(五名在加拿大，两名在英国)，他们不到我们总员工总数19,157人的1%。然后，我们检查了2023年12月31日受雇的其余员工的现金薪酬总额(工资、工资和奖金)，这反映在我们的工资记录中，并通过表格向美国国税局报告W-22023年。在进行这项检查时，我们按年率计算了2023年聘用的大约2456名全职员工的工资，这些员工全年没有工作。我们没有计算任何其他类型员工的年化工资(例如，兼职，Co-op)或对薪资数据进行任何其他调整。
一旦我们确定了员工的中位数，我们就根据条例第402(C)(2)(X)项的要求比较了该员工2023年薪酬的所有要素S-K与我们CEO的可比总薪酬相比较，以确定如下所示的比率：
| 首席执行官 ($) |
员工人数中位数 ($) |
|||||||
| 基本工资 |
1,025,385 | 65,973 | ||||||
| 股票奖励 |
5,481,769 |
|
|
| ||||
| 期权奖励 |
900,000 |
|
|
| ||||
| 非股权激励计划薪酬 |
1,622,250 |
|
|
| ||||
| 养老金价值/NQDC收入的变化 |
|
|
|
|
|
| ||
| 所有其他补偿 |
356,322 | 57 | ||||||
| 共计 |
9,385,726 | 66,030 | ||||||
| CEO薪酬比率 |
142 : 1 | |||||||
我们选择2023年12月31日作为确定员工中位数的日期，因为这一天与本委托书中包括的其余讨论日期一致，并且我们的员工基础在一年中的任何时候都不会发生实质性变化。
| 84 |
汇总薪酬 PEO的表合计 |
实际上是补偿 支付给PEO |
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年 |
格雷格·D。 卡迈克尔 (1) ($) |
蒂莫西和N。 斯宾塞 (1) ($) |
格雷格·D。 卡迈克尔 (1),(2),(3) ($) |
蒂莫西·N。 斯宾塞 (1), (2),(3) ($) |
平均值 摘要 补偿 表合计 为 非PEO 近地天体 (1) ($) |
平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体 ($) |
的价值 初始参数已固定 $100 投资 基于： (4) |
网络 收入 (2.6亿美元) |
调整后的 ROACE： (5) |
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TSR ($) |
同级 集团化 TSR ($) |
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(a) |
(b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | （b）栏中报告的数额反映的是赔偿简表 非PEO 各年的执行官。组成该委员会的个人 非PEO 下文列出了每年的近地天体。 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 | |||
| 詹姆斯·C·伦纳德 | 詹姆斯·C·伦纳德 | 詹姆斯·C·伦纳德 | 詹姆斯·C·伦纳德 | |||
| 塔芬图尊 | 蒂莫西·N·斯宾塞 | 罗伯特·P·谢弗 | 罗伯特·P·谢弗 | |||
| 拉尔斯·C·安德森 | 拉尔斯·C·安德森 | 凯文·P·拉文德 | 凯文·P·拉文德 | |||
| 蒂莫西·N·斯宾塞 | 凯文·P·拉文德 | 霍华德·哈蒙德 | 裘德·A·施拉姆 | |||
| 罗伯特·P·谢弗 | ||||||
| 弗兰克·R·Forrest | ||||||
| (2) | 实际支付的赔偿额是按照《条例》第402(V)项计算的 S-K 并不反映公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了汇总薪酬表总额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。 |
| (3) | 实际支付的补偿反映了对PEO和 非PEO 如下所述的近地天体。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。排除股票奖励和期权奖励列中的金额是汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励列的合计。每一适用年度的权益价值调整包括加计(或减去，视情况而定)：(I)年终 (2)适用年度授予的、截至当年年底尚未授予但未归属的任何股权奖励的公允价值；(2)适用年度结束时(从上一会计年度结束起)在适用年度未授予但未归属的任何奖励的公允价值中的变动额；(3)对于已授予并归属于同一适用年度的奖励，为归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，相当于归属日期(从上一财政年度结束时)在公平情况下发生的变化的金额 |
| 第五届2024年第三次委托书 | 85 |
| 价值；(V)对于在适用年度内被确定为未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额；及(Vi)扣除在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些股息或其他收益没有以其他方式反映在该奖励的公允价值中，或包括在该适用年度的总薪酬的任何其他部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。 |
年 |
摘要 薪酬明细表 首次公开募股的总费用 ($) |
不包括中国股票 奖励计划和奖励选项 最佳PEO奖获得者 ($) |
纳入股权 PEO的价值取向 ($) |
补偿 实际上我付钱给了PEO ($) | ||||||||||||||||
格雷格·D·卡迈克尔 |
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2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ||||||||||||||||||
蒂莫西·N·斯宾塞 |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
平均值和摘要 薪酬明细表 总计为 非PEO 近地天体 ($) |
平均排除 股票奖励和 期权大奖 非PEO 近地天体($) |
平均包含 的权益价值 非PEO 近地天体($) |
平均值 补偿 实际支付给 非PEO 近地天体($) | ||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
年终 公允价值为 权益 奖项 授与 年内 那 仍保留 未归属为 最后一天的 一年中的 聚氧乙烯 ($) |
更改日期： 公允价值 从上次开始 前一天的日期 年份至 的最后一天 年份 未归属的 权益 获奖项目 聚氧乙烯 ($) |
归属- 日期：交易会 的价值 权益 奖项 授与 年内 既有的 年内 对于PEO ($) |
更改日期： 公允价值 从上次开始 前一天的日期 年份至 归属日期 未归属的 权益 获奖项目 既得 年内 对于PEO ($) |
公允价值按 的最后一天 前一年的 权益 奖项 被没收 年内 对于PEO ($) |
的价值 股息或 其他 收益 付款日期： 库存或 选择权 奖项备注 否则 包括在 聚氧乙烯 ($) |
总计- 列入 权益 的值 聚氧乙烯 ($) |
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格雷格·D·卡迈克尔 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·N·斯宾塞 |
||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
86 |
年 |
平均值 年终 公允价值为 权益 奖项 授与 年度内 那 仍保留 未归属为 最后一天的 年份的第几年 非PEO 近地天体 ($) |
平均值 更改日期： 公允价值 从上次开始 前一天的日期 从一年到去年 一年中的第一天 未获授权的 权益 获奖项目 非PEO 近地天体 ($) |
平均值 归属日期 的公允价值 权益 奖项 授与 年内 既有的 年内 为 非PEO 近地天体 ($) |
平均值 更改日期： 公允价值 从上次开始 前一天的日期 年份至 归属日期 未归属的 权益 获奖项目 既得 年内 为 非PEO 近地天体 ($) |
平均交易会 最后一次的价值评估 前一天 年份 权益 奖项 被没收 年内 为 非PEO 近地天体 ($) |
平均值 的价值 股息或 其他 收益 付款日期： 库存或 选择权 奖项备注 否则 包括在 非PEO 近地天体 ($) |
总计- 平均值 列入 权益 的值 非PEO 近地天体 ($) |
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2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
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2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| (4) | S-K 载于我们截至2023年12月31日止年度的年报。 |
| (5) | 我们决定 非PEO 考虑到它对我们确定发放给这些官员的业绩股票价值变化的影响，将于2023年在近地天体举行会议。正如薪酬讨论与分析中所述，授予的业绩股票的核心业绩衡量标准是调整后的ROACE，在三年的业绩期间相对于我们的同行组进行衡量。这一业绩指标可能不是前几年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定一种不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。上图提供的是相应的财政年度调整后ROACE衡量标准和三年累计衡量标准。非公认会计原则 计算方法为普通股股东可获得的累计调整后净收入除以平均调整后普通股股东权益。我们普通股股东可获得的调整后净收益是根据本财年的财务结果确定的，并对以下项目进行了调整：税法、公认会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化；重大的法律和监管和解；因业务战略的变化而导致的资产减记、注销、处置或销售(Worldpay投资除外)；按市值计价 |
| 第五届2024年第三次委托书 | 87 |
88 |
| 第五届2024年第三次委托书 | 89 |
90 |
某些交易
本公司人力资本及薪酬委员会章程规定，人力资本及薪酬委员会须批准Five Third Bancorp与其任何联营公司、董事、高级职员及/或雇员之间的所有关连人士或联营公司交易，或任何该等人士直接或间接拥有重大权益或利益的交易。向董事、高管及其直系亲属发放的贷款在正常业务过程中的条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时流行的与Five Third无关的可比贷款的条款相同，不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。董事会审查所有发放给董事和高管的信贷扩展以及受美联储董事会O规则约束的相关权益。2023年，所有这些信贷扩展都符合美联储董事会O规则所规定的政策和程序。
其中某些关联人交易需要由Five Third Bancorp在本委托书中披露：
我们的董事凯瑟琳·B·布莱克本是辛辛那提孟加拉职业足球队的执行副总裁总裁。她和她的直系亲属几乎拥有辛辛那提孟加拉母公司的所有股权。第五，Third Bancorp的公司总部设在辛辛那提，该地区是该公司的一个重要市场。在2023年期间，我们向辛辛那提孟加拉人支付了大约300万美元的赞助安排、门票和广告费用。2020年，Five Third和辛辛那提孟加拉签署了一份为期五年的赞助合同，要求Five Third Bancorp在此期间每年支付高达205万美元的总款项，但须支付每年3.5%的自动扶梯。赞助合同是在市场条件下以一定距离谈判达成的，布莱克本女士没有参与合同的谈判或执行。Five Third对辛辛那提孟加拉的赞助始于布莱克本当选董事之前。
2023年6月，辛辛那提孟加拉人购买了名义价值1000万美元的债券，最初是由Five Third Bancorp于2013年发行的，作为一笔更大交易的一部分。辛辛那提孟加拉人通过与Five Third无关的第三方经纪人购买了这些债券，这是一笔按市场条款进行的公平交易，B·布莱克本女士没有参与交易。这些债券于2024年1月16日到期。在拥有债券期间，辛辛那提孟加拉夫妇获得了约263,972美元的净利息，并将确认债券到期约130,938美元的收益。
由于B·布莱克本女士是辛辛那提孟加拉酒店的执行官员和主要所有者，她被视为在这些安排中有直接重大利益的关联方。董事会审议了这种关系，得出结论认为，出于本节所述的原因，布莱克本女士仍然是独立的。
诺埃尔·汉密尔顿受雇于第五第三银行，名叫高级副总裁。他就是那个姐夫克里斯汀·R·加勒特，第五第三银行执行副总裁总裁。2023年，汉密尔顿先生获得了约667,106美元的薪酬，包括基本工资、奖励和股权薪酬，以及处境相似的员工普遍享有的福利。
尼古拉斯·卡迈克尔受雇于第五第三银行，担任投资银行分析师。他是格雷格·D·卡迈克尔的儿子，卡迈克尔在2023年1月1日至4月18日期间是第五第三银行董事的一员。2023年，Nicholas Carmichael获得了约219984美元的薪酬，包括基本工资、奖励和股权薪酬，以及类似情况下员工普遍享有的福利。
Noel Hamilton和Nicholas Carmichael的薪酬方案是由Five Third Bancorp根据其适用于在类似职位上具有同等资格和责任的员工的就业和薪酬政策和做法制定的。
| 第五届2024年第三次委托书 | 91 |
某些交易
我们还与某些实体进行了交易，这些实体报告实益拥有我们普通股超过5%的股份。2023年，我们向贝莱德金融管理公司支付了约3,571,654美元，购买了用于管理投资组合的工具，包括交易平台、风险分析和每日报告。这种业务关系和交易是在我们的正常业务过程中保持一定距离进行的。
此外，Five Third Bancorp已经并打算继续参与
通过其附属银行向其各董事、高管和股东以及他们可能拥有控股权的公司或其他实体放贷。向该等人士和/或实体提供的贷款(I)是在正常业务过程中发放的，(Ii)贷款的条款与当时与贷款人无关的人士的可比贷款的条款基本相同，包括利率和抵押品，以及(Iii)没有超过正常的收款风险，也没有出现对Five Third Bancorp不利的其他特征。
| 92 |
审计委员会报告书
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何其他公司备案文件中的引用，除非公司通过引用特别将本报告纳入其中。
根据董事会通过的书面章程(可在公司网站www.53.com的公司治理部分找到)，董事会审计委员会协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告做法的质量和诚信的责任。在2023年期间，委员会召开了12次会议，在公开发布之前，委员会与首席执行官、首席财务官、主计长和独立的外部审计公司讨论了提交给美国证券交易委员会的每份季度收益公告和定期文件中包含的中期财务和其他信息。
在履行其对审计过程的监督责任时，委员会从独立的外部审计公司获得了一份正式的书面声明，该声明描述了该公司与该公司之间可能影响该公司独立性的所有关系，符合上市公司会计监督委员会的适用要求（美国）关于独立会计师就独立性问题与审计委员会的沟通，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性，并对事务所的独立性感到满意。委员会亦与管理层、内部核数师及独立外聘核数师事务所讨论本公司内部监控的质素及充足性，以及内部核数职能的组织、职责、预算及人手。委员会与独立外聘核数师事务所及内部核数师审阅其审核计划、审核范围及审核风险识别。
委员会与独立外部审计公司讨论并审查了所有通信
根据上市公司会计监督委员会的标准要求，包括第1301号审计标准要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，规则 2-07, 与审计委员会的沟通，法规 S-X，并在管理层出席和不出席的情况下，讨论和审查了独立外部审计公司对财务报表的审查结果。委员会还讨论了内部审计的结果。
委员会与管理层及独立外聘审计公司审阅及讨论本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及管理层对本公司截至2023年12月31日财务报告内部监控有效性的评估。管理层负责编制本公司的综合财务报表，并负责评估本公司对财务报告的内部控制的有效性，独立外部审计公司负责审计这些综合报表和对财务报告的内部控制的有效性。
根据上述审阅及与管理层及独立外聘核数师事务所的讨论，委员会向董事会建议，本公司经审核综合财务报表及财务报告内部监控有效性报告应载入其年度报告表格内。 10-K截至2023年12月31日止年度，向SEC提交。委员会亦委任了二零二四年的独立外部审计公司。
艾琳·A Mallesch，主席
豪尔赫·贝尼特斯
凯瑟琳湾布莱克本
琳达·W·克莱门特-福尔摩斯
C.布莱恩·丹尼尔斯
Thomas H.哈维
加里·R·海明格
凯瑟琳·A·罗杰斯
| 第五届2024年第三次委托书 | 93 |
主要独立外部审计事务所费用
下表载列本公司的独立外部审计事务所德勤会计师事务所于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度向Fifth Third Bancorp收取的费用总额。
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费 | $ | 5,548,950 | $ | 5,384,250 | ||||
| 审计相关费用(1) | 2,212,900 | 1,659,200 | ||||||
| 税费(2) | 385,762 | 561,795 | ||||||
| 所有其他费用(3) | 19,815 | 19,007 | ||||||
|
|
$ | 8,167,427 | $ | 7,624,252 | ||||
| (1) | 包括与福利计划审计、私人和其他共同信托基金审计、独立法定审计、管理层主张的审查、根据第18号《鉴证业务标准声明》提交的报告、贷款服务报告、安慰函、信托合规以及与新系统有关的控制程序有关的服务费。 |
| (2) | 包括与税务合规、税务咨询和规划相关的服务费用。其中，2023年的285，756美元为税务合规服务费，100，006美元为税务咨询和规划服务费; 2022年的441，723美元为税务合规服务费，120，072美元为税务咨询和规划服务费。 |
| (3) | 包括会计订阅服务的费用。审核委员会认为，提供该等服务符合维持主会计师独立性的原则。 |
审核委员会负责 前置审批所有审计服务，并允许 非审计由独立外部审计公司提供的服务，下文所述除外。
审核委员会将制定一般指引，说明任何获准许的 非审计审计委员会将与审计计划的年度审查有关的服务，并将与董事会一起审查这些指导方针。 预先审批可由审计委员会全体成员采取行动予以批准，或在审计委员会没有采取行动的情况下，由审计委员会主席采取行动，其行动应为
被认为是整个委员会的。预先审批不得用于提供以下内容非审计如果(1)为所有此类服务的总金额非审计服务不超过本公司在本财政年度内向核数师支付的费用总额的5%非审计提供服务，(2)该等服务在签订合约时并未获本公司认可非审计(3)此类服务应在审计结束前迅速提请审计委员会注意并予以核准。根据这一例外，德勤律师事务所在2023年或2022年期间没有提供任何服务。
| 94 |
公司建议1：独立的外部审计公司(代理卡上的第2项)
董事会审计委员会提议并建议股东批准委员会选择德勤会计师事务所作为公司2024年的独立外部审计事务所。该事务所自1970年以来一直是Five Third Bank的独立外部审计公司，自1975年以来一直是本公司的独立外部审计公司。德勤律师事务所的代表将出席年会，发表他们希望发表的评论，并回答公司股东的问题。在委任独立的外部审计公司时，法律并不要求股东采取行动，但该任命是由审计委员会提交的，目的是让股东在指定独立的外部审计公司方面拥有发言权。如果批准德勤会计师事务所为公司独立外部审计公司的决议被股东否决，那么审计委员会将借此机会重新评估它选择了独立的外部审计公司。即使决议案获得通过，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立外聘核数师事务所。
审计委员会直接负责公司独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会还负责与公司保留德勤会计师事务所相关的审计费用谈判。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应该定期轮换独立的外部审计公司。此外，审计委员会及其主席直接参与了德勤会计师事务所牵头合作伙伴的遴选和授权轮换。
审计委员会成员认为，继续保留德勤会计师事务所作为本公司的独立外部审计事务所，符合本公司及其投资者的最佳利益。
需要投票
除非股东另有指示，否则本公司收到并未在股东周年大会前或在股东周年大会上撤销的委托书将投票赞成该决议案。根据本公司的法规守则，本公司普通股及A系列A、B类优先股的大部分投票权持有人以单一类别共同投票、以电子方式或委派代表出席股东周年大会并有权就本建议投票的持有人须投赞成票方可批准委任德勤会计师事务所。
董事会审计委员会
建议对决议的通过投赞成票。
| 第五届2024年第三次委托书 | 95 |
公司提案2：对被任命高管的薪酬进行咨询投票(代理卡上的项目3)
根据《交易所法案》第14A节的要求，我们正在寻求顾问股东批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这项提议，通常被称为“支付话语权”提案，使您作为股东有机会通过以下决议认可或不认可我们指定的高管的薪酬：
已解决，股东建议他们批准根据美国证券交易委员会的披露规则披露的Five Third Bancorp被任命的高管的薪酬(该披露应包括本委托书中关于薪酬讨论和分析的章节以及薪酬表格，以及本委托书中为其2024年年会提供的任何相关材料)。
因为您的投票是咨询意见，所以对董事会没有约束力。然而，人力资本和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
正如在《薪酬讨论和分析》中所讨论的，人力资本和薪酬委员会已确定高管人员的薪酬结构是有效和适当的，并已确定公司2023年的总薪酬方案(以及在遣散费和控制变更对其任命的高管的任命是合理、适当的，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。鼓励股东阅读本委托书中题为“薪酬讨论与分析”的章节，以及有关被任命的高管薪酬的表格披露以及附带的叙述性披露。
我们进行“支付话语权”每年进行一次咨询投票。
需要投票
Five Third Bancorp收到的、在年会之前或在年会上未被撤销的委托书将投票赞成非约束性除非股东另有指示，否则应提出咨询建议。根据本公司的法规守则，本公司普通股及A系列A、B类优先股的大多数投票权持有人须投赞成票，作为单一类别一起投票，以电子方式或委派代表出席股东周年大会，并有权就本建议投票。
董事会建议对根据美国证券交易委员会的信息披露规则披露的被任命高管的薪酬进行咨询批准。
| 96 |
公司提案3：批准第五个Third Bancorp 2024激励性薪酬计划(代理卡上的第4项)
2024年2月21日，公司董事会通过了第五届Third Bancorp 2024激励性薪酬计划(《计划》)，但须经公司股东批准。如获股东批准，该计划将取代公司董事会于2021年2月17日通过、公司股东于2021年4月13日召开的会议上表决通过的第五届Third Bancorp 2021激励性薪酬计划(《2021计划》)。如果股东批准该计划，我们将以表格形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明S-8,在批准登记根据本计划可供发行的股份后，在合理可行的范围内尽快进行登记。
公司要求股东批准该计划下的一些公司普通股，其水平是公司认为，根据目前的授予做法和计划设计，在股东批准后大约四到五年内足以用于奖励的水平。该计划的批准将授权5500万股公司普通股用于根据该计划发行的奖励。根据该计划，以全价值奖励形式发行的股份(SARS和股票期权除外)，将使可供发行的股份总数减少2.5比1。
以下说明阐述了该计划的主要条款。它并不声称是完整的，而是通过参考作为本委托书附件A所附的本计划的规定而有保留的，您应详细审阅这些条款。本计划中未定义的所有大写术语均在本计划中定义。
计划的目的
该计划旨在通过向员工、董事和顾问提供激励，将他们的业绩与公司的财务成功和股东价值的增长联系起来，从而促进公司(及其子公司)的成功。该计划旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于其运营的成功结果。
注重长期激励的薪酬做法
本公司目前采用几种基于长期股权的激励性薪酬奖励：股票结算股票增值权(“SARS”)、限制性股票或限制性股票单位(分别为“限制性股票”或“RSU”)、绩效股票和绩效股票单位(“绩效股票”)。委员会认为，以限制性股票和业绩股的形式发放全价值股票奖励应是长期激励措施的重要组成部分。RSU和Performance股票相辅相成，推动更强的留存价值，并提供更多的所有权创造机会。业绩份额还加强了委员会的目标，即在所取得的成果和所赚取的报酬之间建立明确的联系。委员会还认为，高管的长期股权激励薪酬机会的一部分应来自以增长为导向的激励(即SARS)，使高管的利益与公司股东的利益保持一致。
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主要考虑事项
我们建议我们的股东批准2024年激励薪酬计划，因为我们相信该计划的设计和根据该计划授权发行的股票数量将使公司能够继续保持其战略目标以及向员工、董事和顾问授予股权的公司治理、监管和竞争做法。我们相信这些战略目标符合股东的利益，并支持按绩效支付工资我们薪酬计划的定位。我们得到了薪酬咨询公司怡安的协助，分析了当前的趋势、竞争做法以及投资者对该计划各个方面的看法，例如批准发行的股票数量和长期股权激励奖励的股票用途，包括：
烧伤率。对担心股东股权稀释的投资者来说，烧股比率是衡量公司在股权薪酬计划中使用(或烧掉)可供授予的股票的速度的一个重要因素。烧损率的定义是：某一年授予的股权奖励总数除以已发行普通股的加权平均值。我们过去三年的烧伤率如下表所示。在计算烧失率时，全额奖励、SARS和股票期权被计算为实际授予的奖励数量，绩效股票在授予年度被排除，但在获得年度的烧失率计算中被包括在内。我们三年的平均烧伤率为0.73%，与行业基准一致。
| 年 | 烧伤率 (%) | ||||
| 2023 | 0.77 | % | |||
| 2022 | 0.76 | % | |||
| 2021 | 0.63 | % | |||
| 三年平均值 | 0.73 | % | |||
作为我们正在进行的薪酬计划审查的一部分，我们使用股票的年度使用量来帮助确定计划的预期剩余寿命，其中包括根据计划授权发行的剩余股票数量。所有预测都基于公司预期的未来需求和预期，同时也认识到我们的股票价格对总股本的影响。我们目前的预期是，在类似的年度使用水平下，在计划获得批准后，预计将有5500万股股票在2024年4月开始的大约四到五年内涵盖奖励。
悬挑。悬而未决是评估股权计划(如拟议的计划)稀释影响的常用指标。计划的剩余部分等于需要进行股权奖励的已发行股票数量加上可授予的股票数量除以公司已发行普通股的总数。悬而未决表明，如果所有已发行股票和期权奖励以及所有授权但未发行的股票进入市场，现有股东所有权将被稀释多少。本提案要求的额外5500万股将使我们的总盈余达到11%(截至2024年2月14日)。
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该计划的公司治理方面
人力资本和薪酬委员会还注意到该计划强有力的公司治理方面，如下表所述：
| 显著特征 | 描述 | |
| 授权股份的限额 | 计划批准后，根据该计划授权发行的普通股总数将不超过5500万股，外加根据2021年计划和先前计划取消或没收奖励而根据该计划可供发行的任何股份。授权股份约相当于公司截至2023年12月31日已发行和已发行普通股的8%。如果该计划获得批准，将不会根据2021年计划或之前的计划颁发新的奖励。 | |
| 对全额奖励的限制 | 根据该计划，作为全价值奖励发行的股票(股票期权和股票增值权以外的所有奖励)将产生将可供发行的总股份减少2.5比1的效果。因此，可以作为全价值奖励发行的最大股票数量限制在约2200万股，相当于截至2023年12月31日公司已发行和已发行普通股的约3%。 | |
| 董事每年获奖的上限 | 该计划规定，每年可作为奖励授予下列人员的现金补偿金额和股票价值(在授予之日确定)不得超过700,000美元非员工任何一个日历年的董事。 | |
| 禁止自由股份回收 | 该计划包含负责任的股份回收条款： · 为支付期权行权价以满足预扣税款而交出的任何股票，或公司用期权行使所得回购的任何股票，将不会被重新添加(循环)到计划中。 · 该计划还规定，行使或结算的非典型肺炎总数，而不仅仅是行使或结算时发行的净股份，将计入根据该计划可能发行的股份总数限制。 | |
| 一年制最小行权期 | 该计划下的股票奖励最低限度为一年制归属、限制或履约期限，但有限的例外情况是，在没有这一最低期限的情况下，最多可以奖励5%的可用股票。最低归属要求不适用于在死亡、残疾、终止雇用或服务或控制权变更的情况下加速行使授予裁决的能力。 | |
| 没有折价的股票期权或股票增值权 | 股票期权和股票增值权的行使价格必须等于或大于授予日我们普通股的公平市场价值。 | |
| 不是重新定价股票期权或SARS | 重新定价未经股东批准，禁止股票期权和SARS，包括通过换取现金或新的或不同的奖励类型。 | |
| 控制权的变更不会有“单触发”授权 | 如果根据本计划授予的奖励由继承实体承担或取代与本公司控制权变更相关的奖励，则该等奖励不会在控制权变更时自动授予和支付。 | |
| 对其他保护性条款的追回和能力 | 该计划授权人力资本和薪酬委员会根据薪酬讨论和分析“追回和补偿”一节中所述的补偿追回和披露政策，在任何裁决的条款中包括追回、持有期或其他保护性条款，如限制性契约。 | |
| 未获授权的业绩奖励不分配股息等价物 | 该计划禁止支付股票期权和股票增值权的股息或股息等价物。股息和股息等价物只能在基于业绩的奖励中支付，这些奖励是在赚取和获得这些奖励时支付的。 | |
| 重大修订的限制和无常青条款 | 该计划批准了普通股的最大数量。任何增发股份或对该计划进行实质性修改都需要得到股东的批准。 | |
| 独立委员会行政管理 | 该计划将由委员会管理，该委员会是一个完全由独立董事组成的董事会委员会。 | |
| 免税毛利率 | 该计划没有规定任何税收。恶心的事。 | |
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根据现有计划授权的奖励和股份
下表提供了截至2023年12月31日，根据Bancorp股东批准的所有股权补偿计划，在行使基于流通股的奖励时将发行的股票数量以及未来可供发行的剩余股票数量：
| 计划类别(以千为单位的份额) | 新股数量预计将增加 根据演习发出的通知 |
加权平均 行使每股收购价。 |
可供购买的股票 未来发行 | ||||||||||||
| 股权补偿计划 |
24,655 | (a) | |||||||||||||
| 非典 |
(b) | — | (a) | ||||||||||||
| RSA |
— | (a) | |||||||||||||
| RSU |
10,365 | — | (a) | ||||||||||||
| 公益广告 |
(c) | — | (a) | ||||||||||||
| 员工购股计划 |
1,976 | (d) | |||||||||||||
| 总股份数 |
10,365 | 26,631 | |||||||||||||
| (a) | 根据2021年激励薪酬计划，授权发行5,000万股作为SARS、RSA、RSU、股票期权、绩效股票或单位奖励、股息或股息等价权和股票奖励。 |
| (b) | 行权时将发行的股份数量将根据行权日授予价格与市场价格之间的差额以及行权时应缴税款的计算来确定。 |
| (c) | 将发行的股票数量取决于Bancorp实现某些预定义的业绩目标，范围从零股到约110万股。 |
| (d) | 代表Bancorp 1993年股票购买计划中经修订和重述的第五/第三普通股的剩余股份，包括股东于2007年3月28日批准的额外150万股和股东于2009年4月21日批准的额外1200万股。 |
截至2023年12月31日，已授予SARS的未偿还奖励约为730万股，加权平均行权价为每股23.72美元，加权平均期限为3.8年；约753,715股履约股票；以及根据2021年计划和先前计划(不包括与某些合并和收购相关的期权承担的期权)约1,040万股限制性股票。
从2024年1月1日至2024年2月14日，本公司根据2021年计划授予了约510万股股票的额外奖励，主要是与本公司2024年年度奖励有关。
在年度授予发行后的第二天，有约730万股SARS未偿还奖励，其加权平均行权价为每股24.29股，加权平均期限为3.2年；约100万股履约股份；以及约1330万股2021计划及先前计划下的限制性股票(不包括与某些合并和收购相关而承担的期权)。
2024年2月14日的年度赠款，以及自那以来发生的其他计划活动年终2023年，根据2021年计划，剩余约1250万股可供未来发行。
本公司将于2024年2月15日至2024年4月16日举行的2024年股东周年大会期间，将2021计划下的额外授予股份总数限制在不超过1,000,000股。如果获得批准，第五个Third Bancorp 2024年激励薪酬计划(“2024年计划”)将完全取代2021年计划，自2024年计划获得批准时，2021年计划下的股票将不再可用于授予发行。
行政管理
该委员会将管理该计划。该委员会由三名或三名以上董事组成，每一名董事都有资格担任“非雇员“董事”之下规则16B-3根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。委员会每名成员也符合适用的董事全球精选市场上市规则下的纳斯达克独立性标准。委员会已经
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广泛的酌情决定权和权力，除其他事项外，可选择可获奖的官员、雇员、董事和顾问，决定奖励的条款、条件、形式和数额，在被认为适用的情况下确立与奖励有关的业绩目标，衡量和证明其实现情况，并制定与奖励有关的准则和程序。
委员会将完全有权管理和解释《计划》，并通过、制定、修改或放弃其认为对《计划》的管理和运作必要或适宜的规则、条例、协议、准则、程序和文书。委员会可将其权力转授给首席执行官、其他高级管理人员或公司的养老金、利润分享和医疗委员会(或任何类似或继任委员会)，但这种授权不得扩大到与董事或“高级管理人员”有关的行动，目的是规则16B-3根据《交易法》。
可用于未来奖和杰出奖的股票
经股东批准，根据该计划的新奖励可发行的普通股总数不得超过5500万股。根据2021年计划或任何先前的计划，不会提供额外的奖励。根据《2021年计划》和以前的计划作出的悬而未决的裁决将继续受这些计划的条款管辖。接受这些奖励的股票如果是现金结算的、未发行的、或由于未能赚取奖励项下的股票而被取消的，或者由于奖励被取消、没收或到期而被取消的，将根据本计划下的奖励再次可供发行。普通股股票如果作为奖励的行使价或与奖励有关的预扣税款的支付而被交出或扣留，则不再可用。行使或结算SARS奖励将减少根据本计划可用普通股在行使或结算的SARS总数中的份额，而不仅仅是行使或结算该奖励时实际发行的股票净额。本公司以行使购股权所得款项在公开市场购入的任何股份，将不会根据本计划用于奖励。
这5500万股约占公司截至2023年12月31日已发行普通股的8%。
在根据该计划可供未来奖励的股份中，根据全价值奖励可发行的股份将计入以2.5比1的基础上授权的股份。
对于归属、限制或履约期限不到一年的奖励，不得发行超过本计划授权普通股股份的5%，但某些有限的例外情况除外。
该计划还包括每年70万美元的普通股价值限制(在授予之日确定)和现金补偿，这可能取决于对任何非员工任何一个日历年的董事。
根据本公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代的与奖励有关而发行的普通股股份，不会减少根据该计划可供发行的股份数目。
就奖励而言，已发行普通股的来源可以是授权和未发行的股份，也可以是已经或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新获得的普通股。如果发生任何公司事件或交易，包括但不限于普通股股份或公司资本的变化，如合并、合并、重组、资本重组、分离、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、衍生产品除正常现金股息外，公司股票或财产的其他分派、股份组合、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构或分派的变化、批准发行、可供发行或任何未完成奖励涵盖的普通股股份数量、适用于任何此类奖励的行使价或其他每股金额以及上述各种限制将按比例进行调整。
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资格
公司或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、员工、董事或顾问都有资格获得本计划下的奖励。参与该计划的依据是委员会全权酌情决定，奖励一名符合资格的参与者将促进该计划促进本公司及其子公司取得成功的目标，该目标一般载于该计划的第(1)节。在行使其酌处权时，委员会将考虑管理层的建议和该计划的目的。截至2023年12月31日，公司约有19,157名员工和15名Bancorp非员工本公司及其附属公司和联营公司的董事。
计划下的奖励类型
该计划的参与者可以根据该计划获得不同类型的奖励的多次授予。一种类型的裁决对任何接受者的条款和规定不必与该裁决的任何其他接受者相同。根据该计划，可授予以下类型的奖励：
非典.委员会可独立于任何股票期权授予SAR，或与根据本计划授予的全部或部分股票期权同时授予SAR。在行使时，每个SAR允许参与者获得一笔金额，该金额等于SAR行使之日普通股股份的公平市场价值（定义见本计划）超过SAR授予之日普通股股份的公平市场价值的金额。任何特别提款权不得迟于授出日期起计十周年行使。该计划禁止任何削减 （重新定价）这样的日期金额。支付方式可以是在行使日具有与行使SAR时到期金额相等的公平市场价值的普通股股份，也可以是现金支付，或者是两者结合。在行使与股票期权一起授予的SAR时，可能需要放弃期权。除某些公司事件或交易外，一旦授予SAR，委员会无权降低授予日的固定价格，未经公司股东批准，也不得将根据本计划授予的任何SAR退还给公司，作为授予日价格较低的新SAR的对价。股份增值权将不会支付或累计股息或股息等值权利。
限制性股票和RSU.限制性股票是在委员会确定的限制期内不得出售或以其他方式处置的普通股奖励。受限制股份单位是在委员会确定的限制期届满后获得普通股股份的权利的奖励。委员会亦可对受限制股票或受限制股份单位施加额外限制，包括但不限于在受限制期间达到若干表现目标。在委员会规定的范围内，受限制股份及受限制股份单位亦可包括股息或股息等值权利，据此，收款人将有权收取就有关股份支付的所有股息及其他分派，有关股息及分派将于支付相关股份时以现金或额外受限制股份或受限制股份单位支付予收款人。
业绩股和PSU.绩效股和PSU是指通过实现委员会制定的绩效目标而获得的固定或可变数量的股票或美元单位奖励。委员会可规定，可根据业绩目标的实现情况赚取最初授予的业绩股或PSU数量的一定百分比。根据业绩股和PSU赚取的金额可以普通股、现金或两者的组合支付。在奖励的适用绩效期内，绩效股份和PSU可能有权累积股息或股息等价权利，只有在获得相关绩效股份或PSU并经委员会批准进行分配的情况下，才会支付股息或股息等价权利。任何该等股息或分派，不论以现金或股份支付，均须符合与其相关的表现股份或PSU相同的表现目标，并仅于支付相关股份时支付。
股票期权.购买普通股的期权可能是不合格的股票期权或符合《守则》第422条规定的激励股票期权。任何股票的行使期
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委员会将在授予时决定是否授予。根据本计划下的股票期权发行的所有普通股的每股行使价不得低于授予日普通股公平市场价值的100%。每份购股权可于购股权可予行使后随时全部或部分行使。该计划将任何股票期权的期限限制为10年，并禁止 重新定价的选择。购股权不得派付或累算股息或股息等值权利。根据该计划，不得发行超过500万股股票作为激励股票期权。
递延补偿或类似计划下的奖励.参与者可以获得根据本计划或公司不时制定的任何递延补偿或类似计划授予的普通股或固定或可变股份计价单位的权利。
年度激励奖.本计划的参与者可获得年度奖励。根据年度奖励，参与人可根据委员会制定的业绩目标的实现情况获得现金。
其他奖励计划.委员会可授予其他类型的奖励，这些奖励可全部或部分基于普通股或根据委员会规定的其他条款和条件实现绩效目标。
绩效目标
就本计划下的奖励而言，业绩目标是由委员会确定的目标，作为获得奖励下的任何股份或现金分配的条件，这些目标必须得到满足或满足。
业绩目标可以用委员会允许参与者实现或实现业绩目标期间的业绩或满意度来衡量，可以是绝对值，也可以是与其他公司比较相似、相似或以其他方式衡量的公司或与其他公司的关系，也可以是以委员会为业绩期间确定的其他目标、事件或事件为基础或根据这些目标、事件或事件进行调整。业绩目标可以是特定于业务线、子公司或其他单位或公司的，也可以但不一定是基于变化、增加或积极的结果。业绩目标可以包括或排除某些事件的影响，包括影响报告结果的会计准则或原则、税法或其他法律或规定的变化、重大收购或剥离、停产经营、诉讼或索赔判决或和解或其他不寻常、不经常发生或计划外的项目，如重组费用、收购、收购费用，包括与商誉和其他无形资产有关的费用、股票发行和股票回购、贷款损失准备金、其他外部或内部衡量标准，并可根据委员会制定的任何其他目标、事件或事件进行调整。
关于死亡或无行为能力的裁决的处理。除授奖协议另有规定外，参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时：
| • | 所有未到期的特别提款权和期权将立即可行使，并将一直行使到其到期日； |
| • | 完全受基于时间的归属限制的所有裁决或部分裁决将完全归属；以及 |
| • | 完全受业绩归属限制的所有奖励或此类奖励的一部分，将以业绩期间过去的时间为基础，并将保持未偿还状态，并有资格根据截至死亡或残疾时结束的季度末的实际业绩进行归属。 |
退休或非自愿终止判给金的处理。除授奖协议另有规定外，参赛者因“退休”而终止雇佣或服务、公司无故终止或因“正当理由”而辞职(如本计划所界定)：
| • | 所有未到期的特别提款权和期权将不会因此而终止，仍将继续未到期并有资格归属，就像参与者的雇佣或服务没有终止一样，并将一直可行使，直到其到期日期； |
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| • | 完全受基于时间的归属限制的所有奖励或部分奖励将保持未完成状态，并有资格授予，就像参与者的雇用或服务没有终止一样；以及 |
| • | 完全受绩效归属限制的所有奖励或此类奖励的部分将保持未完成状态，并有资格(根据实际表现)进行归属，就像参与者的雇佣或服务没有终止一样。 |
在控制权变更时对裁决的处理。除非授标协议另有规定，否则：
(A)公司控制权发生变更，而尚存实体没有承担计划下的奖励，或未按委员会批准的方式就控制权变更进行公平转换或替换：
| • | 所有未偿还的特别提款权和期权将立即可行使； |
| • | 完全受基于时间的归属限制的所有裁决或部分裁决将完全归属；以及 |
| • | 完全受业绩归属限制的所有奖励或此类奖励的部分，将根据业绩期间过去的时间按比例分配，按比例分配的部分将根据(I)所有相关业绩目标在“目标”层面上的假定实现情况，或(Ii)所有相关业绩目标相对于目标的实际实现程度(截至控制变更之日衡量)，按较大比例分配。 |
(B)在公司发生控制权变更时，如果控制权变更生效后两年内，参与者被无故终止雇用，或参与者因“充分理由”(该等术语在计划中定义)而辞职，则在控制权变更生效日期后的两年内，该计划下的奖励由尚存的实体承担，或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代：
| • | 该参与者的所有未偿还期权和股票增值权都将变为可行使， |
| • | 完全受基于时间的归属限制的所有裁决或部分裁决将完全归属；以及 |
| • | 完全受业绩归属限制的所有奖励或此类奖励的一部分，将根据业绩期间过去的时间按比例分配，按比例分配的部分将根据(I)所有相关业绩目标在“目标”层面的假定实现情况，或(Ii)所有相关业绩目标相对于目标的实际实现程度(截至终止日期之前的日历季度末衡量)，按比例分配。 |
其他条文
完全以现金支付的奖励不应减少根据本计划可用于奖励的普通股的数量。本公司以行使购股权所得款项在公开市场购入的任何股份，将不会根据本计划用于奖励。根据本公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代的与奖励有关而发行的普通股股份，不应减少根据本计划可供发行的股份数目。
一般而言，除委员会在裁决的具体条款中规定的范围外，除遗嘱、世袭和分配法外，任何裁决均不得转让或转让。
委员会可对根据《计划》授予的任何奖励施加其认为适当的限制和限制，包括但不限于股份所有权或持有期要求以及达成或遵守保密的要求，非竞争，以及其他限制性或类似的公约。此外，委员会可在任何授标协议中明确规定，在发生某些特定事件时，参与者与授奖有关的权利、付款和福利将被扣减、取消、没收或追回(追回)，例如除了任何其他适用的归属或业绩条件外，根据后来被确定为错误的财务报表或业绩指标进行的付款。
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本公司受银行主管部门的监督和监管。银行当局发布的法规和指导意见可能会不时对公司、其高管和某些其他高薪员工施加某些薪酬限制。根据该计划作出的赔偿将在适用的范围内遵守此类补偿限制。
参与者或本公司可根据本公司或其附属公司订立的适用延期计划，选择延迟收取根据授标而应支付予参与者的现金或股份。根据适用的银行法规，也可以要求延期。根据该计划作出的赔偿和推迟支付的任何金额旨在遵守守则第409A节下的递延补偿规则。
生效日期、修订和终止
如获股东批准，该计划将自批准日期起生效，并将一直有效，直至所有受该计划规限的股份均已根据该计划的规定发行为止，但不得于该日期10周年当日或之后授予任何奖励。董事会可随时终止本计划，并可不时修改或修改本计划，但不得对任何尚未作出的裁决造成重大不利影响或损害
未经受影响的参与者同意。此外，除非得到公司股东的批准，否则任何修订或修改不得增加根据本计划发行的普通股数量(除非根据与影响普通股的公司变更有关的调整)、扩大计划下参与者可获得的奖励类型、实质性扩大有资格参与计划的人员类别、删除或限制禁止重新定价上述修订或修改可在以下情况下进行：认股权转让或降低期权下的股票发行价，延长根据本计划作出奖励的终止日期，或者根据纳斯达克全球精选市场或普通股随后上市的另一国家交易所的规则和法规，或其他需征得股东批准的适用法律、规则或法规，需要股东批准此类修订或修改。
委员会可以以任何方式修改或修改任何未决裁决，只要委员会最初根据《计划》有权作出经修订或修改的裁决，但未经受影响的参与方同意，任何修订或修改不得对未决裁决造成重大不利影响或损害。尽管有这一权力，重新定价未经股东批准，禁止转让股票期权和股票增值权，包括通过换取现金，或者，如果期权或特别提款权处于“水下”状态，则禁止以新的或不同的奖励类型。
联邦所得税的考虑因素
以下讨论是对可能根据该计划获得奖励的参与者和公司的某些联邦所得税后果的摘要。这一讨论并不声称是完整的，也不包括州和地方税待遇，或外国司法管辖区的税收待遇等。本摘要基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。
非典。参与者在根据本计划授予特别行政区时，不会确认任何应纳税所得额。在行使特别提款权时，参与者将实现普通收入，金额相当于收到的普通股股票的公平市值和收到的现金金额。在特别行政区行使时收到的普通股，在其后出售时，将有资格获得资本利得待遇，资本利得持有期自特别行政区行使权力之日起计算。根据守则第162(M)节的任何适用限制，本公司一般有权同时扣除支付予参与者的补偿，金额与参与者在行使特区时实现的普通收入相同。
股票大奖。一般情况下，获得限制性股票、履约股份或任何其他普通股奖励的人将按普通股交付时的公平市价按普通所得税率缴税，不再被没收。
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在普通股授予之日起30天内根据守则第83(B)节作出选择的接受者，在授予之日将拥有相当于股份公平市值的普通应纳税所得额，犹如股份不受限制或股份是赚取的并可立即出售一样。如果受制于该等选择的股份被没收，则收受人将无权就没收的股份享有任何税务上的扣减、退款或损失。于没收期限届满后出售受限制股份或履约股份时，决定接受者是否有长期或短期资本收益或亏损的持有期自限制期限届满时开始。如收受人于授出日适时选择缴税，持有期由授出日起计，课税基准将等于授出日股份的公平市价，犹如股份当时不受限制并可即时出售一样。本公司一般有权扣除支付给参与者的补偿，金额为参与者认可的普通收入，但须受守则第162(M)节的任何适用限制所规限。
RSU和PSU。一般情况下，单位接受者将按根据此类奖励发行的任何普通股或支付的现金的公平市场价值按普通所得税率缴税。根据守则第162(M)节的任何适用限制，本公司一般将有权获得相当于接受者实现的普通收入金额的扣除。根据奖励分配的任何普通股的资本收益或损失持有期将从接受者确认该分配的普通收入时开始。
不合格股票期权。出于联邦所得税的目的，参与者在授予不合格的股票期权时不会确认任何收入。在行使时，参与者将实现普通收入，其数额等于行使日普通股的公平市价乘以行使该等期权所收到的股份数量。随后出售或交换该等股份将产生收益或损失，以(A)行使价与参与者行使期权时报告的任何补偿之间的差额与(B)出售或交换时实现的金额之间的差额衡量。如果股份被作为资本资产持有，任何收益或亏损都将是资本性质的，如果该等股份持有超过一年，则将是长期的。根据守则第162(M)节的任何适用限制，本公司一般有权同时扣除支付给参与者的补偿，扣除金额与参与者在行使期权时实现的补偿相同。
激励性股票期权。参与者在行使根据本计划授予的激励性股票期权时不会实现任何应税收入，如果参与者在授予日期后两年内或在将这些股票转让给参与者后一年内没有处置这些股票，则：(A)在出售股票时，任何超过行使价格的变现金额将作为长期资本利得征税，任何遭受的损失将作为长期资本损失征税，以及(B)公司将不允许为联邦所得税目的扣除。在行使激励性股票期权时，参与者可能需要为某些税收优惠项目缴纳替代最低税。
如果因行使激励性股票期权而获得的普通股股份在从授予之日起两年/从转让之日起一年在持股期内，一般情况下：(A)参与者将在出售年度实现普通收入，其金额相当于行使时股份公平市值的超额(如有)(或，如果低于股份出售时实现的金额)高于行使价，以及(B)本公司将有权扣除该金额，但须受守则第162(M)节任何适用限制的规限。已实现的任何额外收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失(视情况而定)计税，公司不得扣除。如果一项激励性股票期权是在不再具有激励股票期权资格的时候行使的，该股票期权将被视为不合格的股票期权。
年度激励奖。参与者将根据现金奖励在收到现金时确认普通收入，公司一般将有权扣除相当于接受者实现的普通收入的金额，但受守则第162(M)节规定的任何适用限制的限制。
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公司建议书3
其他奖励计划。其他奖励的联邦所得税后果将取决于奖励的结构。一般而言，本公司只有在获奖者实现与此类奖励相关的普通收入的范围内，才有权就其他奖励奖励进行扣除，但须受守则第162(M)节规定的任何适用限制的限制。
代码部分 409A。该计划允许授予各种类型的奖励，这些奖励可能会也可能不会被豁免于法典第409a节。如果裁决受第409a节的约束，并且如果没有满足第第409a节的要求，则上述应税事件可能比上述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。根据该计划授予的限制性股票奖励、股票期权和SARS被设计为不受守则第409A节的适用。根据该计划授予的限制性股票单位和业绩奖励可能受第409A条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。
预提税金。本公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足法律要求对因本计划而发生的任何行使、限制失效或其他应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括就业税)。
市场价值
截至2024年2月14日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价为33.51美元。
新计划的好处
尚未确定该计划下任何基于股票或现金的奖励的数额或条款。此外，由于该计划是一项新计划，因此无法确定如果该计划在前几年生效，符合条件的参与者将获得或分配到哪些福利。
需要投票
根据本公司的法规守则，本公司普通股及A系列A、B类优先股的大部分投票权持有人须投赞成票，作为单一类别一起投票，以电子方式或委派代表出席股东周年大会，并有权就本建议投票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。代表实益所有人持有股份的经纪人和其他实体未对该提议进行投票的股份将不被视为出席对该提议进行投票，并且不会对结果产生任何影响。
董事会建议投票通过第五个Third Bancorp 2024年激励性薪酬计划。
| 第五届2024年第三次委托书 | 107 |
公司提案4：批准第五个Third Bancorp 2024年股票购买计划，包括根据该计划授权发行股票(代理卡上的第5项)
待股东批准后，公司董事会已批准第五个第三银行2024年股票购买计划(下称“计划”)。如果获得批准，该计划将取代股东于1993年3月16日通过并于2006年3月28日和2009年4月21日修订的第五个Third Bancorp 1993股票购买计划。该计划如果获得批准，除其他事项外，将授权根据该计划可购买15,000,000股股票。如果该计划在年度会议上未获批准，则当没有剩余股份可供购买时，第五个第三银行1993年股票购买计划将终止。截至2023年12月31日，根据第5 Third Bancorp 1993年股票购买计划，大约有1,975,630股可供购买。
以下说明阐述了该计划的主要条款。它并不声称是完整的，其全部内容是参考作为本委托书附件B所附的计划的规定。本计划中未定义的所有大写术语均在本计划中定义。
目的
本计划旨在促进本公司及指定附属公司的雇员按增强雇员取得本公司财务权益的能力的条款及条件购买本公司的普通股。本公司相信，员工持股可促进生产力，并鼓励本公司持续增长，从而为本公司员工及股东带来共同利益。
资格
本公司及指定附属公司的所有全职及兼职雇员均有资格参与该计划，但须受若干限制。根据该计划的条款，该公司的董事和高级管理人员没有资格参与该计划。截至2023年12月31日，公司及其子公司约有19,165名员工有资格参加该计划。
可发行的股票
从2009年5月1日起及之后，根据第五第三银行1993年股票购买计划可购买的股票总数以前仅限于14,500,000股普通股。截至2023年12月31日，根据第5 Third Bancorp 1993股票购买计划，可供购买的股票有1,975,630股。如果在年度会议上获得批准，根据该计划，将有15,000,000股可供购买。根据2009年修订的第五第三银行1993年股票购买计划剩余的股份将被取消，如果本文建议的计划得到股东的批准。
如果由于(A)任何重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或普通股应付股息，或(B)任何其他影响普通股的类似公司交易或事件，本公司已发行普通股的数量此后增加、减少或变更为或交换本公司或另一公司的不同数量或种类的股票或其他证券，则调整由董事会自行决定，为适当防止本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则根据本计划可购买的普通股数量应按比例增加或减少，和/或应视情况替代本公司或另一公司的不同种类的股份或其他证券。
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公司建议书4
新计划的好处
如上所述，如果获得批准，该计划将有额外的15,000,000股可供参与者未来购买。根据该计划的条款，本公司的董事和高管没有资格参与该计划。
参与
符合条件的员工可以通过遵循计划管理员建立的登记程序随时登记该计划，根据该程序，参与者指示公司进行工资扣减，该扣减将用于为该计划下的参与者购买公司普通股。与该计划相关的工资扣减可在每个支付期5.00美元至2,000.00美元之间，但不得超过参与者福利工资的10%(由公司不时定义)中的较小者，且每年不得超过26,000美元。参加者可按照行政长官不时订立的电子或其他登记程序更改或终止其工资扣减选举。除非署长另有决定，否则更改或终止工资扣除选举的任何选择将在行政上尽快生效。
公司贡献
公司提供的金额相当于在向经理汇款时根据该计划收到的所有工资扣减的15%。然后，这些缴款被加到工资扣除中，在公开市场上购买公司普通股的股票。
购进价格
在一个要约期结束后，经理在行政上尽快运用根据该计划收到的与前一个要约期相关的所有工资扣除和所有公司供款，以当时的市场价格在公开市场购买公司普通股。任何参与者的账户均不收取手续费或经纪佣金。
强制持有期
除非管理人另有决定，否则本计划下的每个服务期限将等于一个日历月。根据本计划收购的股份自购买股份之日起六个月内不得转让。在有效期届满时六个月在持有期内，参与者可以从该参与者的账户中转让或出售全部或部分此类股份。
终端
当参与者死亡、终止雇佣、终止本计划或员工书面选择终止参加本公司的本计划时，本计划的参与将停止。
计划管理
公司董事会已任命公司的养老金、401(K)计划和医疗计划委员会担任该计划的管理人。管理人的职能是协调该计划的运作，包括监督工资扣减并将其转交给经理购买股份，以及促进与该计划有关的所有沟通。
| 第五届2024年第三次委托书 | 109 |
公司建议书4
股权薪酬计划表
有关截至2023年12月31日公司股权薪酬计划的某些信息的表格，请参阅第100页现有计划下授权的奖励和股份。
生效日期、修订和终止
如获股东批准，该计划将于2024年7月1日生效，并将持续有效，直至所有受该计划约束的股份已根据该计划的规定购买及/或收购为止。如果该计划在年度会议上未获批准，则当没有剩余股份可供购买时，第五个第三银行1993年股票购买计划将终止。本计划可随时由公司董事会修改或终止。此外，除非得到本公司股东的批准，否则根据纳斯达克证券市场或本公司普通股当时在其上市的另一国家交易所的规则和法规，或其他适用的法律、规则或法规的要求，任何修订或修改均不得生效。任何修正案不得对先前授予的任何权利作出任何改变，从而对任何参与者的权利产生不利影响。
联邦所得税的考虑因素
该公司对该计划的贡献，以及为分配给参与者账户的股票支付的所有股息，构成了参与者目前应纳税的收入。参赛者需承担所有税费。本讨论是对可能根据该计划获得福利的参与者的某些联邦所得税后果的汇总。这一讨论并不声称是完整的，也不包括州或地方税待遇等问题。
需要投票
根据本公司的法规守则，本公司普通股及A系列A、B类优先股的大部分投票权持有人须投赞成票，作为单一类别一起投票，以电子方式或委派代表出席股东周年大会，并有权就本建议投票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。代表实益所有人持有股份的经纪人和其他实体未对该提议进行投票的股份将不被视为出席对该提议进行投票，并且不会对结果产生任何影响。
董事会建议投票批准第五个Third Bancorp的股票购买计划。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
2023年，人力资本和薪酬委员会的成员是阿金斯、贝尼特斯、布鲁巴克、海明格、麦卡利斯特和梅斯。克莱门特-福尔摩斯、马勒施、罗杰斯和威廉姆斯。Five Third的任何执行官员都不在向人力资本和薪酬委员会的任何成员进行薪酬的实体的任何董事会或薪酬委员会任职。
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某些实益拥有人
根据《交易法》第13(D)节，证券的实益拥有人是任何直接或间接对该证券拥有投票权或投资权或分享投票权或投资权的人。根据这一定义，受益所有人不需要享有这种担保的经济利益。根据可公开获得的信息和备案文件，下表包含了截至2024年2月15日，据我们所知，实益拥有我们普通股5%以上的唯一人员的信息：
| 班级名称 | 姓名和地址 实益拥有人的 |
的数量和性质。 实益所有权 |
百分比 班级成员 | |||
| 普通股 | 先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
87,331,391(1) | 12.82% | |||
| 普通股 | 贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 |
56,953,542(2) | 8.4% | |||
| 普通股 | T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特东街100号 马里兰州巴尔的摩21202 |
42,325,627(3) | 6.2% | |||
| 普通股 | 资本世界投资者 南合和街333号 55这是地板 加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071 |
41,132,965(4) | 6.0% | |||
| (1) | 根据美国证券交易委员会，先锋集团以投资顾问的身份持有上述股份规则13D-1(B)(1)(2)(E)。根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，先锋集团及其纳入附表13G的关联实体总计对880,412股普通股拥有共同投票权，对84,313,332股普通股拥有唯一处分权，对3,018,069股普通股拥有共同处分权。 |
| (2) | 根据美国证券交易委员会，贝莱德股份有限公司以母公司或控制人的身份持有上述股份规则13D-1(B)(1)(2)(G)。根据2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G，合计起来，贝莱德及其纳入附表13G的关联实体对51,741,768股普通股拥有唯一投票权，对56,953,542股普通股拥有唯一处分权。 |
| (3) | 根据美国证券交易委员会，T.Rowe Price Associates，Inc.以投资顾问的身份持有上述股份规则13D-1(B)(1)(2)(E)。根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，T.Rowe Price Associates，Inc.及其包括在附表13G中的关联实体对21,690,457股普通股拥有唯一投票权，对42,325,627股普通股拥有唯一处置权。 |
| (4) | 根据美国证券交易委员会规则13D-1(B)(1)(Ii)(E)，Capital World Investors以投资顾问的身份持有上述股份。根据2024年2月9日提交的附表13G，Capital World Investors总共对41,091,242股普通股拥有唯一投票权，对41,132,965股普通股拥有唯一处分权。 |
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有我们登记类别股票超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，高管和董事，以及拥有我们登记类别股票超过10%的人，必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。
本公司认为，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，其高管和董事遵守了适用于他们的所有备案要求。本公司仅根据其审阅以电子方式提交的该等表格或若干申报人士的书面陈述而作出此决定，该等申报人士并无要求该等人士在表格5中填报证券实益拥有权变动的年度报表。
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2025年股东提案
股东提案将包括在Five Third Bancorp的委托书中。为了使2025年年度股东大会的股东提案有资格包括在我们的委托书中，它必须符合规则的要求14a-8必须在2024年11月4日或之前通过以下地址或传真号码由Five Third Bancorp收到：
第五、第三银行
C/O第五第三律政部
公司秘书办公室
喷泉广场38号
MD10907F
俄亥俄州辛辛那提市45263
收件人：企业秘书
传真：513-534-6757
根据我们的规定，未按照此类要求提交的提案或提名将被视为不合时宜或困难；然而，我们将酌情将此类提案或提名纳入2025年度股东大会的代理材料中。
董事会提名人选将纳入Five Third Bancorp的委托书：2020年，董事会通过了对我们的条例的修订，以实施董事选举的代理访问。符合资格的股东或不超过20名股东组成的团体，连续持有我们普通股至少三年，相当于我们已发行普通股的至少3%，可以提名并在我们的委托书中包括最多占我们董事总数的20%的董事被提名人(受某些调整的限制)，只要股东及其被提名人满足我们的法规第二条第12节所规定的要求。根据我们的法规中的代理访问条款为我们的2025年股东年会提名的通知必须在不早于2024年10月5日和不迟于2024年11月4日营业结束时由我们的公司秘书收到上述地址，前提是我们不会将2025年股东周年大会的日期从2024年股东年会日期起更改超过30天。
Five Third Bancorp的委托书中没有包括股东提议。任何打算在2025年年度股东大会上提名一人参加董事会选举或提出其他供股东考虑的事务而没有将此类提名或提议作为股东建议纳入我们的委托书的股东必须是有权在会议上投票的股份的记录持有人，并且必须发送符合我们的规则和规则第二条第11节所规定的所有适用要求的通知14a-19不早于2024年12月17日，不迟于2025年1月16日，使用上述地址和传真号码向公司秘书提交1934年《证券交易法》。在其他要求中，通知必须包括公司法规要求的信息。除上述规定外，任何股东如有意征集代理人以支持公司以外的董事被提名人，必须遵守美国证券交易委员会的附加要求规则14a-19(B)。
我们的法规详细规定了使用代理访问向董事会作出提名、向董事会作出提名以及建议其他业务由股东大会审议，但不包括在我们的委托书中作为股东提案，这些规定可在我们网站的公司治理部分找到，网址为www.53.com。
| 第五届2024年第三次委托书 | 113 |
其他业务
我们的条例规定，只有按照《条例》第二条第11和第12节规定的程序，才能进行适当提交会议的事务。除法律、我们的章程或我们的法规另有规定外，任何寻求提交股东周年大会的业务是否恰当地提交股东周年大会，将由股东周年大会主席作出决定。如果主席确定任何事务没有适当地提交会议，则不会处理或审议任何此类事务。
代理人的酌情决定权。董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项，亦不打算向股东周年大会提出其他事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书所指名的人士将根据他们对Five Third Bancorp的最佳判断及利益进行表决。并无其他股东通知吾等任何拟于股东周年大会上提出任何其他事项以采取行动的意向。因此，在随附的委托书中被点名的人士被允许行使其酌情决定权对任何此类提议进行表决，而不需要在本委托书中讨论此事。
A系列，级B优先股。A系列、B类优先股持有人的总投票权相当于我们普通股的4800,000票，或不到我们已发行普通股投票权的1%。A系列B类优先股存托股份800万股，相当于A系列B类优先股20万股。A系列、B类优先股每股流通股有24票。每股未发行的存托股份相当于A系列A，B类优先股股份的1/40，因此，有权就A系列A，B类优先股每股有权投票的24股中的1/40的投票，即每股存托股份0.6票，指示受托管理人进行投票。所有已发行的A系列、B类优先股均已登记在案，并将由美国股票转让信托公司作为托管人在年会上投票表决，根据
存托机构从A类、B类优先股(我们有时称为存托股份)发行的存托凭证的记录持有人处收到的指示。
存托股份持有人不得在股东周年大会上直接投票，但应遵循向他们发出的指示，指示存托人使用我们的委托卡投票由该持有人的存托股份代表的A系列A、B类优先股，而我们的委托卡亦可作为对存托人的投票指示。如果存托股份持有人未能及时向存托人发出投票指示，将导致该持有人的存托股份所代表的A、B类优先股在股东周年大会上得不到表决。
家政服务。拥有相同地址和姓氏且之前未要求电子交付代理材料的登记股东将收到一个信封，其中包含通知或代理声明和具有该地址的所有股东的代理卡。每个股东的通知或代理卡将包括该股东投票其股票所需的唯一控制号码。这一程序降低了我们的印刷成本和邮费。如果你日后不想参与持家活动，而希望把你的通知或委托书放在单独的信封内，或如果你的家庭目前收到超过一份通知或委托书，而你希望将来参与管家活动，请致电我们的免费电话1-800-870-0653在美国，或书面通知我们：Five Third Bancorp，c/o D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street-22发送邮编：New York 10005，或发送电子邮件至fitb@dfking.com。我们会迅速回应这类要求。
对于那些拥有相同地址和姓氏并要求邮寄代表委任材料印刷本的股东，我们将只向每个地址寄送一份该等材料，除非该等股东中有一位或多位以上述相同方式通知我们，他们希望在该地址收到每位股东的印刷本。
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其他业务
受益股东可以从他们的银行、经纪人或其他被提名者那里请求有关房屋持有的信息。
复印件。一份我们的年度报告表格10-K在提交给美国证券交易委员会的最近一个财年，如果股东提出书面要求，不包括展品在内的信息将免费邮寄给股东。请将请求发送到投资者关系部，地址：马里兰州喷泉广场38号，邮编：1090FV，俄亥俄州辛辛那提，邮编：45263，或
发送电子邮件至ir@53.com。您也可以从Five Third的网站ir.53.com的投资者关系页面查看信息和请求文档。这个表格10-K包括某些列出的展品，这些展品将在支付包含我们合理费用的费用后提供。
根据董事会的命令
苏珊·B·赞布雷彻
公司秘书
| 第五届2024年第三次委托书 | 115 |
关于年会和投票的问答
这是什么文件？
该文档称为代理声明。本委托书包括有关2024年第五届第三届Bancorp股东周年大会(“年会”)将采取行动的事项的信息，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和“纳斯达克”全球精选市场规则(“纳斯达克”)要求的某些其他信息。
我们的2023年年度报告，包括财务报表，已经交付或提供给所有股东。此类报告和财务报表不是本委托书的一部分。本委托书、委托书表格、年度会议通知、互联网可用性通知和年度报告将于2024年3月4日左右首次发送或提供给股东。
年会在什么时候举行，在哪里举行？
年会将于2024年4月16日(星期二)上午11：30举行。东部时间。会议将在虚拟环境中举行。会议没有实际地点，您不能亲自出席。
股东和嘉宾可从上午11：15开始访问www.VirtualShareholderMeeting.com/FITB2024参加会议。东部时间。嘉宾可以通过登记成为嘉宾来参加和收听会议。2024年2月20日登记在册的A系列A、B类优先股普通股和存托权益股东可在会上提问。为此，股东必须使用16位数字打印在代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码，用于登录和访问会议。
为什么要向我提供这份委托书？
美国证券交易委员会要求阁下向阁下提供或提供阁下查阅本委托书的权利，因为该公司正在征集阁下的代表在股东周年大会上投票表决阁下持有的阁下持有的Third第五银行股份。随附的委托书概述了您在年会上投票所需的信息。普通股持有人每股有一票投票权，A系列B类优先股持有人每股有24票投票权。
什么是代理？
委托书是您指定的另一个人投票您所拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。当您指定代理人时，您也可以指示代理人如何投票您的股票。第五第三公司的三名董事尼古拉斯·K·阿金斯、托马斯·H·哈维和蒂莫西·N·斯宾塞被指定为在年会上代表第五第三公司的股东投票的代理人。
股东在年会上批准了哪些行动？
董事选举。董事会提名和公司治理委员会已经推荐了一批董事会成员的提名人选。有关这些被提名人的信息可在题为“董事选举”的委托书部分找到。
公司建议1(委托卡上的项目2)：批准审计师的任命。公司提案1是批准再次任命德勤会计师事务所作为我们2024年的独立外部审计公司。委任独立的外部审计公司并不需要法律批准，但任命是由审计委员会提交的，以便让股东在指定独立的外部审计公司方面拥有发言权。如果这项决议被股东否决，那么审计委员会将采取
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关于年会和投票的问答
有机会重新评估其对独立外部审计公司的选择。即使本决议案获通过，如审计委员会认为委任不同的独立外聘审计公司符合吾等的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立外聘审计事务所。
公司提案2(委托卡上的第3项)：咨询批准高管薪酬。公司提案2是一项年度咨询投票，旨在批准我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬。董事会在确定这类高管的薪酬时，将强烈考虑这次咨询投票的结果。
公司提案3(代理卡上的第4项)：批准第五第三银行2024年激励薪酬计划，包括根据该计划授权发行股票。公司提案3是批准第五个Third Bancorp 2024激励性薪酬计划的提案，包括根据该计划授权发行股票。第五届Third Bancorp 2024年激励薪酬计划如果获得批准，将取代股东于2021年4月13日批准的第五届Third Bancorp 2021年激励薪酬计划。有关第五个第三Bancorp 2024激励薪酬计划的信息，可在题为“公司提案3：批准第五个第三Bancorp 2024激励薪酬计划”的委托书部分找到。
公司建议4(代理卡上的第5项)：批准第五第三银行2024年股票购买计划，包括根据该计划授权发行股票。公司提案4是批准第五个Third Bancorp 2024年股票购买计划的提案，包括根据该计划授权发行股票。第五个第三Bancorp 2024年股票购买计划如果获得批准，将取代第五个第三Bancorp 1993股票购买计划，后者于1993年3月16日获得股东批准，最后一次由股东在2009年4月21日修订。有关第五次第三次Bancorp 2024年股票购买计划的信息可在题为“公司提案4：批准第五次第三次Bancorp 2024年股票购买计划”的委托书部分找到。
年度会议上审议的提案需要多少票才能通过？
董事选举(委托书第1项)。我们的董事由我们的已发行普通股和A系列、B类优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。普通股持有人每股有一票投票权，A系列B类优先股持有人每股有24票投票权。在无竞争的董事选举中，董事的每一位被提名人获得的赞成票多于反对票的人将当选为董事。在竞争激烈的选举中，获得最多选票的被提名人将当选。根据俄亥俄州法律和我们的公司章程和规定，代表实益所有者持有股份的经纪人和其他实体未投票表决的弃权票和股份将不会被计算在内，也不会对选举结果产生影响。
公司建议书1-4(项目2-5在代理卡上)。公司建议书1-4在股东周年大会上，我们要求持有我们的已发行普通股和A系列A、B类优先股的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以电子形式或委托代表出席股东周年大会，并有权就每一项该等建议投票。弃权将与对此类提案投反对票具有相同的效果 代表实益所有人持有股份的经纪人和其他实体未对这些提议进行投票的股份将不被视为出席就这些提议进行投票，并且不会对结果产生影响。
在年会上投票表决你的股票是很重要的。
谁可以投票，什么构成会议的法定人数？
2024年2月20日第五次第三次普通股和系列A、B类优先股的持有者有权对年会上表决的每一事项进行投票。有关A系列B类优先股有表决权股份的更多信息，请参阅以下问题。
| 第五届2024年第三次委托书 | 117 |
关于年会和投票的问答
为举行股东周年大会，有权于股东周年大会上就每项待表决事项投票的第五第三股普通股及A系列A、B类优先股的大多数投票权必须以电子方式或委派代表出席，该等股份共同构成单一类别。这被称为法定人数。提交有效委托书或在会议上以电子方式投票的股东将被视为法定人数的一部分。一旦就任何目的派代表出席会议，该股份即被视为出席会议余下时间及任何延会的法定人数。弃权将视为出席，并有权投票以确定法定人数。经纪人“无投票权”(见下文解释)被视为出席，并有权投票以确定法定人数。
我有多少票？
2024年2月20日发行的第五/第三普通股每股有权在会议上对所有提案进行一次投票，无论是电子投票还是委托投票。
2024年2月20日发行的A系列B类优先股每股对会议上的所有提案有每股24票，无论是电子投票还是委托投票。所有已发行的A系列B类优先股都已登记在案，并将根据美国股票转让信托公司作为托管人从就A系列B类优先股(我们有时称为存托股份)发行的存托凭证的记录持有人那里收到的指示，在年会上进行表决。每一股未发行存托股份相当于A系列B类优先股股份的1/40，因此有权就A系列B类优先股每股有权投票的24股中的1/40的投票，即每股存托股份0.6票的投票，指示受托管理人进行投票。A系列B类优先股的存托权益持有人不得在年会上直接投票，但应遵循向他们提供的指示，如何指示托管人投票由该持有人的存托权益代表的A系列B类优先股，使用我们的代理卡，该卡也作为对托管人的投票指示。如果存托股份持有人未能及时向存托人发出投票指示，将导致该持有人的存托股份所代表的A、B类优先股在股东周年大会上得不到表决。
截至2024年2月20日收盘，大约有[681,054,094]已发行并有权投票的第五股第三普通股股份及200,000股系列A、B类优先股已发行并有投票权的股份(或8,000,000股存托股份)。A系列、B类优先股所有流通股的总投票权相当于我们普通股的4,800,000票，或不到我们已发行普通股总投票权的1%。
发送给我们的所有正确签署的委托书所代表的股份将被投票为指定的，每个未指定的将被投票和计算如下所述。委托书的委托人可以在投票前的任何时间书面通知我们或在公开会议上撤销委托书。
第五，三分之一承担招揽代理人的费用。委托书将主要通过邮件征集，但也可以由我们的董事、高级管理人员和其他正式员工征集，因此他们在常规薪酬之外不会获得额外的补偿。经纪人和其他代表他人持有股票的人将被要求向股票的受益者发送代理材料，我们将报销他们的费用。我们聘请了D.F.King&Co.，一家代理募集公司来帮助我们征集代理。我们预计D.F.King的委托书征集服务的费用约为14,500美元，外加合理的费用自掏腰包费用。
我该怎么投票？
记录在案的股东。直接拥有Five Third普通股，而不是通过经纪商、银行或其他被指定人(“记录持有人”或“记录股东”)持有普通股的股东，可在股东周年大会上以电子方式投票，或授权代理人代表他或她投票。授权代理的方式有三种：
| 1. | 互联网：您可以在互联网上访问代理材料www.proxyvote.com，并按照代理卡上的说明或互联网可用性通知上的说明进行操作。 |
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关于年会和投票的问答
| 2. | 电话：你可以打免费电话。1-800-690-6903并按照代理卡或互联网可用性通知上的说明进行操作。 |
| 3. | 邮件：如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以通过签名、注明日期并将随附的代理卡邮寄到所提供的邮资已付信封中投票。 |
在互联网上投票的股东可能会产生费用，如电话费和互联网接入费，而这些费用是股东负责的。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东投票他或她的股票，并确认他或她的指示已被适当记录。你可以使用互联网或电话提交你的委托书，但你必须在晚上11：59之前投票。东部时间2024年4月15日，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2024年4月11日为A计划持有的股票。
代表A、B系列优先股的存托股份持有人不是A、B系列优先股的记录持有人，必须指示受托管理人如何投票表决由存托权益代表的A、B系列优先股。您的委托书将作为您对托管机构的投票指示。您可以使用互联网或电话提交您的委托书(投票指示)，但您必须在晚上11：59之前提交委托书。东部时间2024年4月11日。
街名股东。以“街道名称”持有股份的股东，即透过经纪商、银行或其他被提名人(“实益持有人”或“街道名称股东”)持有股份的股东，应指示其被提名人按照被提名人提供的指示投票。作为股东，您的投票很重要。请尽快投票，以确保您的投票被记录下来。请参阅“我的经纪人可以投票给我吗？”下面。
如果我在委托书上签名并注明日期，但没有提供投票指示，该怎么办？
已签署和注明日期但不包含投票指示的委托书将按如下方式投票：
| • | “For”选举第五届第三届Bancorp提名和公司治理委员会提名的每一名董事； |
| • | “For”批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立外部审计公司(公司提案1)； |
| • | “For”就公司指定高管的薪酬问题进行咨询表决(公司提案2)； |
| • | “For”批准第五个Third Bancorp 2024激励性薪酬计划，包括发行根据该计划授权的股票(公司提案3)；以及 |
| • | “For”批准第五个Third Bancorp 2024员工股票购买计划，包括根据该计划授权发行股票(公司提案4)。 |
我的经纪人可以投票给我吗？
如果您是股份的实益持有人，并且没有向持有您的股份的组织提供具体的投票指示，那么，根据适用的规则，持有您的股份的组织通常具有自由裁量权，可以在没有收到您的指示的情况下对“例行”事项进行投票，但不能投票“非常规”除非您提供说明，否则很重要。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规该组织将通知选举检查人员，它无权就该问题对您的股份进行投票。这通常被称为“经纪人”无投票权。“
除公司提案1(批准审计师遴选)外，年会上的所有提案都将得到考虑非常规适用规则下的事项。经纪人、银行或其他被提名人在没有指示的情况下不能投票非常规很重要，因此是经纪人无投票权可能存在与董事选举和公司提案2-4有关的问题。指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的股票是很重要的。
| 第五届2024年第三次委托书 | 119 |
关于年会和投票的问答
根据适用规则，批准选择德勤会计师事务所作为公司2024年独立外部审计公司(公司提案1)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常在没有指示的情况下行使其对日常事务进行投票的自由裁量权。虽然经纪及其他被提名人无须行使酌情权，但我们预期没有经纪无投票权将与公司建议书1相关。
如果会议延期或延期，会发生什么？
你的委托书仍然有效，可以在延期或休会的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
阁下可于股东周年大会表决前随时更改投票或撤销委托书，方式为向吾等提交撤销委托书、递交正式签立并注明较后日期的委托书(包括透过互联网或电话发出的委托书)，或出席会议并选择以电子方式投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过代理投票。
代理材料是如何交付的？
我们通过遵循美国证券交易委员会规则来控制成本，该规则允许主要通过互联网向我们的股东交付代理材料。除了减少制作这些材料所使用的纸张数量外，这种方法还降低了将代理材料邮寄给股东的相关成本。记录持有者将收到直接发送到他们的邮寄地址的代理材料在互联网上可用的通知。受益持有人将收到持有股票的中介机构转发给他们的代理材料在互联网上可用的通知。要求提供所有代理材料纸质副本的股东以及某些机构和其他股东也将收到其他代理材料的纸质副本，包括本委托声明、Five Third Bancorp 2023年年报和代理卡或投票指示单。
如果您通过邮寄方式仅收到代理材料在互联网上可用的通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知上的说明索取副本。代理材料的互联网可用性通知还包含通过互联网访问和审查代理材料的说明，并提供通过互联网提交您的投票的说明。
如果我与其他Five Third股东共享一个地址和一个姓氏，会怎么样？
为了减少向股东递送重复的委托书材料的费用，我们依靠美国证券交易委员会“持家”规则，即只允许向地址相同且姓氏相同的多名股东递送一套适用的委托书材料，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。拥有相同地址和姓氏且之前未要求电子交付代理材料的登记股东将收到一个信封，其中包含通知或代理声明和具有该地址的所有股东的代理卡。每个股东的通知或代理卡将包括该股东投票其股票所需的唯一控制号码。这一程序降低了我们的印刷成本和邮费。如果你将来不想参与持家活动，而希望把你的通知或委托书放在单独的信封内，或者如果你的家庭目前收到了不止一份通知或委托书，而你希望将来参与管家活动，请致电1-800-870-0653(免费)在美国，或书面通知我们：Five Third Bancorp，c/o D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street-22发送Floor，New York，NY 10005，或发送电子邮件至fitb@dfking.com。我们会迅速回应他们的要求。
| 120 |
关于年会和投票的问答
对于地址及姓氏相同并要求邮寄收取代表委任资料印刷本的股东，吾等将只向每个地址寄发一份该等资料，除非其中一名或多名股东以上述相同方式通知吾等，股东(S)希望于该地址收取每位股东的印刷本。
受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的信息。
我如何申请论文或电子邮件代理材料的复印件？
记录在案的股东。记录保持者可要求提交一份文件或电子邮件按照以下说明复制代理材料。您将被要求提供您的16位数字控制号码位于您的代理卡或互联网可用性通知上。
| 1. | 拨打免费电话号码1-800-579-1639并遵守所提供的指示； |
| 2. | 访问网站www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作；或 |
| 3. | 发送一个电子邮件到sendmarterial@proxyvote.com，并在主题行中注明您的控制编号。电子邮件的其余部分应该是空白的。除非你方另有指示，否则我们将答复你方 电子邮件链接到PDF格式的代理材料，仅用于本次会议。 |
请在2024年4月2日或之前提出您的副本请求，以便及时交付。
街名股东。受益人，也被称为街道名称股东，应按照其银行，经纪人或其他代名人提供的指示要求代理材料的副本。
我可以参加虚拟年会吗？
年会将以虚拟方式举行。不会有物理会议，你不能亲自参加。有关如何参加虚拟年会的说明，请参阅第2页。非公司股东的个人将被允许旁听年度会议。为了投票（但不是代表A系列B类优先股的存托股票持有人），检查股东名单，或在年度会议上提交问题，您必须是以下人员之一：
| 1. | 第五三普通股或A系列B类优先股的记录持有人; |
| 2. | 代表A系列B类优先股的存托股票持有人; |
| 3. | 第五三普通股或代表A系列B类优先股的存托股的受益持有人;或 |
| 4. | 作为Fifth Third普通股或代表A系列B类优先股的存托股的受益持有人的个人或实体的授权代表。 |
我可以参加年会吗？
股东将有大致相同的机会参与我们的虚拟年会，因为他们将在一个 面对面会议本公司股东将可于会议前及会议期间部分时间透过网上平台出席、查阅股东名单及提交问题。股东可登入虚拟会议平台www. virtualshareholdermeeting. com/FITB 2024，于“提问”栏内键入问题，然后点击提交。从2024年4月9日开始，您可以使用您proxyvote.com 16位数字控制号码符合行为规则和与年会目的密切相关的问题将在年会期间回答，但时间有限。有关个人问题或与年会无关的问题将不予回答。如果我们收到实质上类似的问题，我们可能会将它们合并。
| 第五届2024年第三次委托书 | 121 |
关于年会和投票的问答
股东(但不包括代表A系列、B类优先股的存托股份持有人)可在年会期间投票。股东亦可于股东周年大会日期前，使用委托卡上所列其中一种方式，以委托书或电话方式投票。我们建议股东在年会前通过邮寄、互联网或电话投票，即使他们计划虚拟出席年会。
如果我在登录虚拟年会时遇到技术困难，该怎么办？
股东在年度会议期间遇到访问年会虚拟平台的困难登录过程中或在会议期间的任何时间都可以使用公司通过Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技术支持。技术支持信息提供在登录面向所有股东的页面。如果您在访问虚拟年会时遇到困难办理入住手续或者在会议期间，请拨打年会上列出的技术支持电话登录佩奇。
我如何为2025年股东年会提出行动建议？
股东提案将包括在我们的2025年委托书中。为了使2025年年度股东大会的股东提案有资格包括在我们的委托书中，它必须符合规则的要求14a-8根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的规定，并必须在第113页规定的日期或之前，按第113页规定的地址或传真号码收到。
股东提案不包括在我们的2025年委托书中。任何股东如拟在2025年股东周年大会上提出任何事项而不将该等建议作为股东建议纳入本公司的委托书内，必须在第113页所述期间内使用第113页所列的地址及传真号码向公司秘书发出通知。
在投票我的股票时，我可以向谁求助？
如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电D.F. King & Co.，Inc.，帮助我们，免费电话， 1-800-870-0653.
关于我在Five Third投资的问题，我可以联系谁？
希望就其在Five Third的投资事宜与Five Third代表交谈的股东可以直接与我们的投资者关系部联系，方法是致电866-670-0468.此外，股东还可以通过致函38 Fountain Square Plaza，MD 1090FV，辛辛那提，俄亥俄州45263，或发送电子邮件至ir@53.com，直接与投资者关系部联系。您也可以从我们网站ir.53.com的投资者关系页面查看信息和请求文档。
| 122 |
附件A
第五、第三银行
2024年激励薪酬计划
附件A
|
|
目录 |
|
| 页面 | ||||||
| 第1条 | ||||||
| 成立、宗旨和期限 | A-1 | |||||
| 1.1. |
计划的制定 |
A-1 | ||||
| 1.2. |
计划的目的 |
A-1 | ||||
| 1.3. |
计划的持续时间 |
A-1 | ||||
| 第2条 | ||||||
| 定义和解释 | A-1 | |||||
| 2.1. |
定义 |
A-1 | ||||
| 2.2. |
释义 |
A-4 | ||||
| 2.3. |
可分割性 |
A-5 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 行政管理 | A-5 | |||||
| 3.1. |
委员会的权威 |
A-5 | ||||
| 3.2. |
具有约束力的决定 |
A-5 | ||||
| 3.3. |
某些职责的授权 |
A-5 | ||||
| 3.4. |
授标协议 |
A-6 | ||||
| 3.5. |
规则16b-3要求 |
A-6 | ||||
| 3.6. |
最短归属期;委员会酌处权的限制 |
A-6 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 受计划影响的股票 | A-6 | |||||
| 4.1. |
股份数量 |
A-6 | ||||
| 4.2. |
法定股份及限制的调整 |
A-7 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 资格和参与 | A-8 | |||||
| 5.1. |
资格 |
A-8 | ||||
| 5.2. |
实际参与 |
A-8 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 股票增值权 | A-8 | |||||
| 6.1. |
授予股票增值权 |
A-8 | ||||
| 6.2. |
SARS的演练 |
A-8 | ||||
| 6.3. |
支付特别行政区的款额 |
A-8 | ||||
| 6.4. |
付款方式 |
A-8 | ||||
| 6.5. |
SAR持续时间 |
A-9 | ||||
| 6.6. |
终止雇用或服务 |
A-9 | ||||
| 6.7. |
不可转让严重急性呼吸综合征 |
A-9 | ||||
| 第五届2024年第三次委托书 | A-I |
附件A
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 受限制股份及受限制股份单位 | A-9 | |||||
| 7.1. |
有限制股份及有限制股份单位的授予 |
A-9 | ||||
| 7.2. |
可转让性 |
A-9 | ||||
| 7.3. |
其他限制 |
A-9 | ||||
| 7.4. |
限制期结束 |
A-9 | ||||
| 7.5. |
投票权 |
A-9 | ||||
| 7.6. |
股息和其他分配 |
A-9 | ||||
| 7.7. |
终止雇用或服务 |
A-10 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 绩效单位和绩效份额 | A-10 | |||||
| 8.1. |
业绩单位或业绩份额的授予 |
A-10 | ||||
| 8.2. |
业绩单位和业绩份额的价值 |
A-10 | ||||
| 8.3. |
业绩单位和业绩份额的支付 |
A-10 | ||||
| 8.4. |
付款的形式和时间 |
A-10 | ||||
| 8.5. |
股息和其他分配 |
A-10 | ||||
| 8.6. |
终止雇用或服务 |
A-10 | ||||
| 8.7. |
不可转让 |
A-10 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 选项 | A-11 | |||||
| 9.1. |
授予期权 |
A-11 | ||||
| 9.2. |
期权奖励协议 |
A-11 | ||||
| 9.3. |
期权价格 |
A-11 | ||||
| 9.4. |
期权的存续期 |
A-11 | ||||
| 9.5. |
期权的行使 |
A-11 | ||||
| 9.6. |
付款 |
A-11 | ||||
| 9.7. |
对股票流通性的限制 |
A-11 | ||||
| 9.8. |
适用于激励股票期权的特别规定 |
A-12 | ||||
| 9.9. |
终止雇用或服务 |
A-12 | ||||
| 9.10. |
不可转让选项的数量 |
A-12 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 年度奖励和其他奖励 | A-12 | |||||
| 10.1. |
年度激励奖 |
A-12 | ||||
| 10.2. |
其他奖励计划的授予 |
A-12 | ||||
| 10.3. |
其他奖励条款 |
A-13 | ||||
| 10.4. |
局限性 |
A-13 | ||||
| 10.5. |
终止雇用或服务 |
A-13 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 终止雇用或终止作为董事或顾问的服务 | A-13 | |||||
| 11.1. |
终止雇用或服务的效果 |
A-13 | ||||
| A-II |
附件A
| 页面 | ||||||
| 11.2. |
非因死亡、伤残、退休或无故非自愿而终止服务 |
A-13 | ||||
| 11.3. |
因死亡或残疾而终止工作 |
A-13 | ||||
| 11.4. |
因退休或无故非自愿终止雇用或服务 |
A-14 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 受益人指定 | A-15 | |||||
| 第十三条 | ||||||
| 参与者的权利 | A-15 | |||||
| 13.1. |
就业或服务 |
A-15 | ||||
| 13.2. |
参与 |
A-15 | ||||
| 13.3. |
无默示权利；服务终止时的权利 |
A-15 | ||||
| 13.4. |
无权使用公司资产 |
A-15 | ||||
| 13.5. |
股东权利；零碎股份 |
A-15 | ||||
| 13.6. |
推迟选举 |
A-15 | ||||
| 13.7. |
其他限制、限制和追回(追回)；遵守法律、规则和条例 |
A-16 | ||||
| 13.8. |
总部设在美国以外的参与者 |
A-16 | ||||
| 13.9. |
未认证股票 |
A-17 | ||||
| 13.10. |
遵守《守则》第409a节 |
A-17 | ||||
| 第十四条 | ||||||
| 控制权的变更 | A-17 | |||||
| 14.1. |
公司控制权变更的影响 |
A-17 | ||||
| 14.2. |
由存续实体承担或替代的奖励 |
A-17 | ||||
| 14.3. |
未由存续实体承担或替代的奖励 |
A-18 | ||||
| 14.4. |
替换奖 |
A-18 | ||||
| 第十五条 | ||||||
| 修订、修改和补充 | A-19 | |||||
| 15.1. |
计划的修订、修改和终止 |
A-19 | ||||
| 15.2. |
裁决的修订或修改 |
A-19 | ||||
| 15.3. |
对杰出奖的影响 |
A-19 | ||||
| 第十六条 | ||||||
| 扣缴 | A-19 | |||||
| 16.1. |
预提税金 |
A-19 | ||||
| 16.2. |
股票交付或预扣 |
A-19 | ||||
| 第十七条 | ||||||
| 接班人 | A-20 | |||||
| 第十八条 | ||||||
| 法律规定 | A-20 | |||||
| 18.1. |
法律的要求 |
A-20 | ||||
| 18.2. |
治国理政法 |
A-20 | ||||
| 18.3. |
其他监管要求 |
A-20 | ||||
| 第五届2024年第三次委托书 | A-III |
附件A：第五个Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
第一条
成立、宗旨和期限
1.1. 该计划的制定。2024年2月14日，经股东批准，Five Third Bancorp(本公司)董事会通过了这项被称为《Five Third Bancorp 2024激励性薪酬计划》(以下简称《计划》)的激励性薪酬计划，允许授予短期和长期激励及其他股票和现金奖励。如果得到股东的批准，该计划将取代第五个Third Bancorp 2021激励薪酬计划，并且不会根据该计划进行进一步奖励。根据第五个Third Bancorp 2021年激励薪酬计划作出的奖励将继续受该计划的条款管辖。
1.2. 该计划的目的。该计划的目的是通过向公司及其子公司的员工、董事和顾问提供激励，将他们的个人利益与公司及其子公司的财务成功和股东价值的增长联系起来，从而促进公司及其子公司的成功。该计划旨在为公司及其子公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住员工、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于他们成功开展业务的能力。
1.3. 计划的持续时间。本计划自公司股东批准之日(“生效日期”)起生效，并继续有效，但董事会有权根据下列条件随时终止本计划第十五条在此，直至所有受其约束的股份均已按照本章程的规定购买或收购。但是，在任何情况下，不得在本计划生效之日或之后授予本计划下的任何奖励。
第二条
定义和解释
2.1. 定义。在本计划中使用的下列大写术语应具有以下含义：
(A)“年度奖励”具有第(1)节规定的含义。10.1.
(B)“奖励”包括但不限于：期权、股票增值权、基于业绩的奖励、股息或股息等价权、股票奖励、限制性股票或单位奖励、现金奖励、年度奖励或其他激励奖励，其全部或部分价值可参考或以本计划所述或根据本计划授予的公司股票、业绩目标或其他因素为基础，所有这些都是以独立、组合或串联为基础的。
(C)“授奖协议”是指阐明本计划下每项授奖的条款和条件的协议或其他书面文件(可以是计划、计划或通知的框架，也可以是电子格式)，包括对其的任何修改或修改。
(D)“实益拥有人”应具有规则中赋予该术语的含义13d-3《交易法》下的一般规则和条例。
(E)“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
(F)“现金奖励”具有第节中规定的含义 10.2(c).
| 第五届2024年第三次委托书 | A-1 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
(G)如下列任何一段所列条件已获满足，则“控制权的变更”应视为已发生：
| (i) | 任何人(不包括根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人，或由本公司普通股股东直接或间接拥有的与他们对本公司股票的所有权基本相同的公司)，由于收购，或在任何12个月在收购本公司有投票权的证券期间，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上。 |
| (Ii) | 在任何时候12个月期间(不包括生效日期之前的任何期间)、在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事，其由董事会选举或提名由公司股东选举的，至少以投票方式通过三分之二(2/3)当时仍在任的董事中，无论是期初的董事或其选举或选举提名先前已获批准的董事，均因任何理由停止担任过半数董事。 |
| (Iii) | 完成(1)出售或处置本公司全部或几乎所有资产；或(2)本公司与任何其他法团合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致紧接合并或合并后本公司(或该尚存实体)未偿还的有投票权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)至少占本公司(或该尚存实体)未偿还有表决权证券的合并投票权的60%。 |
| (Iv) | 公司股东批准公司完全清盘计划。 |
尽管如上所述，如果根据《准则》第409A节支付的股票或现金构成递延补偿的支付，并且该支付的时间或形式因控制权的变更而发生变化，则除非构成控制权变更的事件也是《财务条例》所定义的“控制权变更事件”，否则不应发生此类支付时间或形式的变更第1.409A-3(I)(5)条。
(H)“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
(I)“委员会”是指第五届Third Bancorp人力资本和薪酬委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。
(J)“公司”系指Five Third Bancorp、俄亥俄州的一家公司或下列规定的任何继承人第十七条在这里。
(K)“顾问”指任何人士，包括顾问(雇员或董事员工除外)，或为本公司及/或附属公司提供服务的任何实体。
(L)“董事”系指公司董事会成员或子公司董事会成员，就此而言，包括任何非员工世卫组织担任地区董事。就此而言，董事不应包括任何雇员。
(M)“伤残”指本公司或附属公司适用于雇员的长期伤残计划不时界定的完全及永久伤残，或如无适用计划，则指守则第(22)(E)(3)节(或任何后续章节)所界定的永久及完全伤残；然而，倘若本计划项下的应付金额构成递延补偿，则守则将于伤残时支付。就该项付款而言的“残疾”不应被视为已发生，除非该残疾亦符合财政部条例的要求第1.409A-3节。
| A-2 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
(N)“股利或股利等值权利”是指与奖励有关的、以股票、现金或两者相结合的形式获得股息或其等值的权利。
(O)“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。
(P)“雇员”指本公司或其任何附属公司的雇员，包括高级职员。
(Q)“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。
(r)“公平市场价值”是指（除非适用法律要求采用不同的计算方法），在任何日期，（i）纳斯达克全球精选市场报告的股票收盘价（或者，如果股票未在纳斯达克全球精选市场上市交易，则在股票当时上市的其他国家交易所上市）（或，如果在该日期没有报告销售，则在任何报告销售发生的最后一个日期），或（ii）如果股票不再在国家交易所上市交易，则根据委员会采用的标准确定的金额。
(s)“全值奖励”指本计划下的任何奖励，根据该奖励可发行股票，但不包括期权和SAR。
(t)“激励股票期权”或“ISO”是指根据以下条款授予的购买股票的期权： 第九条在此，它被指定为激励股票期权，并符合守则第422条（或任何后续条款）的要求。
(u)“最短归属期”指不少于一年的归属期。
(v)“非限定股票期权”或“NQSO”是指根据以下条款授予的购买股票的期权： 第九条在此，这不是一个激励股票期权。
(w)“期权”指激励股票期权或非限定股票期权。
(x)“其他奖励”具有第 10.2(d).
(y)“参与者”指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
(z)“绩效奖励”指绩效股份、绩效单位或其他奖励，根据这些奖励，股份或现金的收取取决于绩效目标的实现。
(aa)“绩效目标”是指由委员会确定的目标，这些目标是在适用的限制期或绩效期（视情况而定）内实现的，作为参与者收到与绩效奖励相关的股份或现金的条件。(vi)构成绩效目标的标准和目标可能包括调整，以包括或排除委员会确定的某些事件的影响，包括但不限于：会计准则或原则、税法或影响报告结果的其他此类法律或规定的变化;重大收购或剥离;终止经营;诉讼或索赔判决或和解;或其他不寻常、不经常发生或计划外的项目，如重组费用、收购、收购费用，包括与商誉和其他无形资产有关的费用、证券收益或损失、股票发行、股票回购和贷款损失准备金。绩效目标应在绩效期或限制期内进行衡量，在此期间，委员会为该参与者制定了满足或实现此类标准和目标的规定，绩效目标可以是绝对的，也可以是相对于其他公司的衡量标准或与其他公司的关系来衡量的，类似或其他情况或其他外部或内部措施，并可基于或调整委员会制定的任何其他客观目标，事件或事件。构成绩效目标的此类绩效标准和目标可能是特定于业务线、子公司或其他单位或公司的，并且可能（但不一定）基于变化或增长或积极结果。
| 第五届2024年第三次委托书 | A-3 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
(bb)“履约期”应具有第 8.2.
(cc)“业绩股”是指根据以下条款授予参与者的奖励，该奖励代表获得与股份价值相等的付款的权利： 第八条在这里。
(Dd)“业绩单位”是指根据下列规定授予参与者的奖励，该奖励代表根据单位价值获得付款的权利第八条在这里。
(Ee)“限制期”是指限制转让受限制股票的股份或收取可归因于受限制股票单位的股份的期间，在此期间参与者将面临相当大的没收风险，根据第七条在这里。
(Ff)“个人”应具有《交易所法案》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节中所界定的“团体”。
(Gg)“计划”是指本“第五、第三、Bancorp 2024”激励性薪酬计划，如本文所述和此后不时修订的。
(Hh)“前置计划”是指第五个第三个Bancorp 2021年激励薪酬计划、第五个第三个Bancorp 2019年激励薪酬计划、第五个第三个Bancorp 2017年激励薪酬计划、第五个第三个Bancorp 2014年激励薪酬计划和第五个第三个Bancorp 2011年激励薪酬计划，每个计划均不时修订。
(2)“受限股票”是指根据下列条件授予参与者的受某些限制和没收条件约束的股票奖励第七条在这里。
(Jj)“限制性股票单位”是指根据下列规定授予参与者的奖励，该奖励表示有权获得相当于一股(或该股价值的百分比)的付款第七条在这里。限制性股票单位的奖励可能包括股息等价权。
(Kk)“退休”是指在达到委员会在适用的奖励协议或任何修订或修改中就该奖励而言构成“退休”的年龄和/或年龄和/或在本公司及/或附属公司的服务年限(如有)之后，因任何原因(死亡、残疾、无故非自愿或在本公司或附属公司确定为构成因由的情况除外)而辞去雇员、董事或顾问的服务。
(11)“股票”是指公司无面值的普通股。
(Mm)“股份”指股份。
(Nn)“股票增值权”或“特别行政区”系指根据以下规定授予参与者的奖励第六条在这里。
(Oo)“股票奖励”具有第节规定的含义。10.2(a).
(Pp)“附属公司”指本公司的附属公司，该术语在守则第(424)(F)节中有定义。
(Qq)“重大不利影响”是指对公司资产、财务状况、运营或声誉造成或可合理预期对公司资产、财务状况、运营或声誉造成实质性损害的任何活动。
2.2. 口译。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。当本计划中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。
| A-4 |
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2.3. 可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
第三条
行政管理
3.1. 委员会的权威。
(A)该计划应由委员会管理。在符合本计划规定的情况下，包括但不限于第3.6在下文中，委员会应拥有计划期限赋予它的所有权力，其中包括选择、建立或决定的权力：
| (i) | 根据该计划获奖的人； |
| (Ii) | 根据本计划被选为获奖者的每一人的获奖条款、条件、形式和金额； |
| (Iii) | 作出裁决的时间和在作出裁决之前必须满足的任何条件； |
| (Iv) | 赢利奖励的目标和条件； |
| (v) | 每份授标协议的条款及其任何修改或修改； |
| (Vi) | 获奖条件是否已经满足，是否会在演出期满时发放奖金； |
| (Vii) | 是否以及何时可以推迟裁决； |
| (Viii) | 应否减收或取消赔偿的款额或款项；及 |
| (Ix) | 支付或行使赔偿金的指导方针和/或程序。 |
尽管如上所述，委员会没有采取任何行动(除根据第4.2未经有权行使任何尚未行使的购股权或股票增值权或收取任何其他尚未行使的奖励的人士同意，(或按本条例另有准许者)可对该等人士与该等奖励有关的权利造成重大不利影响。
3.2. 裁决具有约束力。 委员会完全有权管理和解释《计划》，并通过或制定不违反《计划》条款的规则、条例、协议、准则、程序和文书，委员会认为这些规则、条例、协定、准则、程序和文书对《计划》的管理和运作可能是必要或适宜的。委员会根据本计划及董事会所有相关命令或决议的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对所有人士，包括本公司及其附属公司、其股东、雇员、参与者及其遗产和受益人具有约束力，且该等决定和决定不得复核。
3.3. 某些职责的委派。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，委员会可任命其认为必要或适宜的代理人，以便根据本计划妥善管理本计划第三条；但条件是，除以下规定外，委员会不得授权授予或修改本计划下的裁决。委员会可向公司首席执行官、公司其他高级管理人员和/或第五第三Bancorp养老金、401(K)计划和医疗委员会(或由公司高级管理人员组成的任何类似或后续委员会)授权第三条但该等授权不得延伸至授予或修订奖励或行使有关奖励的酌情决定权予根据该等授权行事的人士、于采取该等行动时为本公司或其附属公司高级人员并受交易所法令第(16)(A)节的申报规定所规限的雇员或本公司董事会成员。委员会根据本节授予的所有权力：3.3应按照本计划的规定和委员会可能不时制定的行使这种权力的任何准则行使。
| 第五届2024年第三次委托书 | A-5 |
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3.4. 授予协议。该计划下的每项以股票为基础的奖励应由一份奖励协议证明，该协议应由本公司的一名授权人员签署，如有需要，应由参与者签署，并应包含委员会授权或批准的条款和条件。这些条款和条件不必在所有情况下都相同。授标协议及其所需的任何签名或授权或接受可以是电子格式。
3.5. 规则16b-3要求。尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会可对任何裁决施加满足规则要求所需的条件(包括但不限于董事会或委员会将行使时间限制在特定期限内的权利16b-3(或任何后续规则)根据《交易法》(以下简称《规则》)16b-3”).
3.6. 最低归属期限；对委员会酌情决定权的限制。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的奖励(以现金为基础的奖励除外)应不早于奖励授予之日的一周年之前授予；但下列奖励不得受上述最低归属要求的限制：任何(I)根据第4.1(B)节授予的任何替代奖励，与根据本公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励有关；(Ii)代替完全归属现金奖励的股份交付；(Iii)非员工受权于较早的一年制于授出日期及紧接前一年股东周年大会后至少50周后举行的下一届股东周年大会，及(Iv)委员会可授予的任何额外奖励，最多为根据第4.1节根据计划授权发行的可用股份储备的5%(须根据第4.2节作出调整)；及，此外，上述限制并不适用于委员会酌情决定加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、伤残或控制权变更的情况下，根据奖励协议或其他条款。
第四条
受计划影响的股票
4.1. 股份数量。
(A)受第4.2节规定的调整所规限，根据本计划可随时交付的股份总数不得超过55,000,000股加根据前身计划须予奖励的股份的总和，而该等股份于生效日期后因未能赚取根据每项前身计划奖励可发行的股份或现金结算、没收、终止、退回、注销或到期而取消。与本计划奖励有关的可用股份总数应为奖励相关的每股股份减去1股；然而，根据全价值奖励发行的每股股票应将计划总限额减少2.5股。根据本计划交付的股份可全部或部分由授权及未发行股份或本公司将于或可能于公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份组成。生效日期后，不得根据以前的计划授予任何奖励。
| (i) | 如果根据本计划须予奖励的股票没有发行、或以现金结算或因未能赚取根据该奖励可发行的股份，或因该奖励的没收、终止、退回、注销或到期而注销，则在该等没收或注销的范围内，须受该奖励的股票将再次可供本计划奖励，并须予以调整，以计及发行全价值奖励计划下的任何减幅。在生效日期未完成的前置计划下的所有奖励应继续按照其条款充分有效，本计划的任何规定不得被视为改变或以其他方式修改前置计划奖励持有人的权利或义务。尽管本文有任何相反规定，但如果根据《守则》第162(M)节，前任计划奖励有资格获得祖辈待遇，作为在当日或之前存在的书面和有约束力的合同(此后不得进行实质性修改)，委员会不得采取任何可能导致该奖励失去这种祖辈待遇的行动。 |
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| (Ii) | 如果股票被交出或扣留，作为与奖励或前身计划奖励有关的行使价或预扣税款的支付，则股票将不再可用。 |
| (Iii) | 本公司在公开市场以行使购股权所得款项重新购入的股份，将不再适用于本计划下的奖励。 |
| (Iv) | 行使或交收特别行政区奖励时，本计划下的可用股份将减去行使或交收特别行政区奖励时所涉及的股份总数，而不仅仅是行使或交收时实际发行的股份净额；行使或交收特别行政区奖励时未发行的股票将不再可用于本计划下的奖励。 |
| (v) | 仅以现金支付或结算的奖励不应减少根据本计划可供发行的股票数量。 |
(B)根据本公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代与奖励有关而发行的股份，不应减少根据本计划可供发行的股份数目。
(C)根据第4.2节的规定进行调整后，以下限制适用于本计划下的奖励：
| (i) | 在单个会计年度内授予任何人的最高可奖励股票数量非员工董事，连同在财政年度内支付给非员工董事在该年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的总价值不得超过700,000美元(任何该等奖励的价值根据授予日期计算)，该等奖励的公平价值为财务报告目的)。董事会的独立成员可对以下情况作出例外规定：非执行董事董事会主席，但前提是非员工获得此类额外赔偿的董事不得参与作出此类赔偿的决定。 |
| (Ii) | 根据本计划可发行的所有股票可作为特别提款权或根据本计划授予的期权发行，但根据本计划可作为激励股票期权发行的股票数量不得超过5,000,000股。 |
4.2. 授权股份和限制的调整。如果在生效日期后发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股票或公司资本化的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、衍生产品或公司股票或财产的其他分配、股份组合、股份交换、实物股息或其他类似方式资本变动为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应酌情替换或调整根据本计划或根据特定形式奖励可能发行的股份的数量和种类、适用于未偿还奖励的股份的数量和种类、适用于未偿还期权的收购价或授予日期价值或适用于其他奖励的授予价格、适用于未偿还期权的收购价或授予日价值、适用于其他奖励的未偿还购股权或授予价格3.6 和4.1(c)以及适用于杰出奖项的其他价值决定。委员会还应对本计划下的任何奖项的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变化或分配，并修改任何其他未决奖项的条款，包括修改业绩目标和业绩期限的变化。根据本节对任何选项或SARS进行的任何调整 4.2 应以不构成守则第424(H)(3)节(如适用)或《财政条例》所指的修改的方式作出第1.409A-1(B)(5)(D)节。委员会对上述调整的决定，如有的话，应是终局性的，对本计划下的参与者具有约束力。在符合以下规定的情况下第十五条，在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，委员会可授权在
| 第五届2024年第三次委托书 | A-7 |
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与按其认为适当的条款及条件进行的任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关，但须遵守守则第424节或库务规例下的规则第1.409A-1(B)(5)(D)节，在适用的情况下。
第五条
资格和参与
5.1. 资格。有资格参加本计划的人员包括所有员工、董事和顾问。
5.2. 实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时选择要授予奖项的员工、董事和顾问，并应决定每个奖项的性质和数额。任何员工、董事或顾问均无权获奖，或如果以前获奖，则在本计划下再获奖。
第六条
股票增值权
6.1. 授予股票增值权。在计划条款及条件的规限下，委员会可随时及不时全权酌情向其决定的雇员、董事及/或顾问按其厘定的金额及条款及条件授予计划下的股份增值权。不得就股票增值权支付或应计任何股息或股利等值权利。
6.2. 非典的锻炼。在可行使且未到期、没收、取消或以其他方式终止的范围内，根据本计划授予的SARS应在奖励协议规定的时间内行使，并受奖励协议规定的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对所有参与者都相同。非典型肺炎应按照委员会全权酌情施加于非典型肺炎的条款及条件行使，该等条款及条件可包括但不限于与非典型肺炎同时授予的期权或其他奖励的相应比例减少。
6.3. 支付特别行政区金额。在香港特别行政区行使权力时，持有人有权获得一笔款项，数额乘以：
(A)股份行使日的公平市值与委员会在授予日确定的价格之间的差额(该价格不得低于股份在授予日的公平市值的100%)；和
(B)行使特别行政区的股份数目。
尽管根据第节赋予委员会的权力，3.1根据《计划》的规定，一旦授予特别行政区，委员会无权降低委员会在授予之日根据第6.3(a)根据本计划授予的任何特别行政区，不得作为授予授予日价格较低的新特别行政区的代价向本公司交出，或如果特别行政区相关股份的当前公平市价低于委员会在授予日确定的价格，以换取现金或另一项奖励，委员会也不得就根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和法规而被视为重新定价的特别行政区采取任何其他行动，但根据第节的规定除外。4.2计划中涉及股份数量调整或计划中另有规定的部分。
6.4. 付款方式。向参与者支付因行使特别提款权而到期的金额将以股票的形式支付，其于行使日期的公平市价与根据第节确定的金额相等。6.3除非委员会在适用的授标协议或其任何修正或修改中另有规定以现金支付。
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6.5. 特区的持续时间。每一特别行政区将在委员会在授予协议中确定的时间届满，但任何特别行政区不得迟于其授予之日10周年后行使。
6.6. 终止雇用或服务。参与者在终止作为雇员、董事或顾问的雇用或服务时持有的SARS的处置应根据第十一条下面。
6.7. 不可转让严重急性呼吸综合征。除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的任何特别行政区。此外，除委员会可能允许外，根据本计划授予参与者的所有SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
第七条
受限制股份及受限制股份单位
7.1. 授予限制性股票和限制性股票单位。在计划条款及条件的规限下，委员会可随时及不时全权酌情向其决定的雇员、董事及/或顾问按其厘定的金额及条款及条件授予计划下的限制性股票及限制性股票单位。
7.2. 可转让性。除本条另有规定外7根据本协议授予的限制性股票和限制性股票单位的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至适用的限制期终止或在奖励协议中规定的一段时间内终止，或在较早前满足委员会凭其全权决定指定并在奖励协议中规定的其他条件(可能包括实现业绩目标)后。
7.3. 其他限制。委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为适当的任何其他限制，包括但不限于在限制期内实现业绩目标，委员会可在代表限制性股票的证书上注明关于以下方面的停止转让命令或记录未认证对此类限制给予适当通知的股票。
7.4. 限制期结束。除本条另有规定外7在限制期的最后一天之后，(A)根据计划授予的每一股限制性股票将成为参与者可自由转让的受限制股票，以及(B)参与者有权获得每一受限制股票单位一股股票。一旦股票被解除限制，参与者有权删除图例或停止转让令。如果以递延方式交付股份，委员会可规定在递延期间贷记或支付股息等价物或利息。
7.5. 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可对该等股票行使全部投票权，除非适用的奖励协议另有规定。持有限制性股票单位的参与者将不会对该等限制性股票单位拥有任何投票权。
7.6 分红及其他分派。除委员会在适用的授予协议中另有规定外，在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票或限制性股票单位的参与者还应包括股息等值权利，根据该权利，参与者有权在持有该等股票时获得就该等股票支付的所有股息和其他分派。任何该等股息或分派，不论以现金或股份支付，均须遵守与该等股息或分派有关的奖励相同的归属规定，且只可在支付相关股份的同时支付。如以递延方式支付任何款项，委员会可规定在递延期间贷记或支付股息等值或利息，
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7.7 终止雇用或服务。参与者在终止作为雇员、董事或顾问的雇用或服务时持有的限制性股票和限制性股票单位的处置，应按照下列规定确定第十一条下面。
第八条
绩效单位和绩效份额
8.1. 授予绩效单位或绩效股票。在计划条款及条件的规限下，委员会可随时及不时全权酌情向其决定的雇员、董事及/或顾问授予业绩单位或业绩股份，其金额及条款及条件由委员会决定，包括该等业绩单位或业绩股份的授予是否包括股息等值权利。
8.2. 业绩单位和业绩份额的价值。委员会应就任何以业绩为基础的奖项确定衡量委员会就此类奖项规定的业绩目标的期间(“业绩期间”)。在每次授予业绩单位或业绩股之前，委员会应确定每个业绩单位的初始值，并为每个参与者在该业绩期间授予的每一业绩股确定初始股数。在每次授予业绩单位或业绩股份之前，委员会还应确定业绩目标，用于确定参与者在多大程度上收到业绩单位价值的付款或为该业绩期间授予的业绩股份支付的股份数量。对于考绩期间使用的每一种考绩办法，委员会应将百分比分配给不同的考绩水平，以确定参与者应获得业绩单位价值和奖励的业绩份额数量的支付程度。
8.3. 支付业绩单位和业绩份额。履约期间结束后，业绩单位或业绩份额的持有人有权获得委员会确定的其价值。委员会应作出这一决定，首先确定根据第8.2都已经见过了。然后，它将确定适用的百分比，并将该百分比应用于业绩单位价值或业绩份额数量，以确定参与者将获得的分红。
8.4. 付款的形式和时间。第1节所述的付款8.3本文件应以现金、股票或委员会决定的现金、股票或两者的组合形式作出。付款可按委员会的规定一次性支付或分期支付。
8.5. 分红及其他分派。除委员会在适用的奖励协议中另有规定外，在业绩期间，持有根据本协议授予的业绩股票或业绩单位的参与者还应包括股息或股息等值权利，根据该权利，参与者有权获得就持有这些业绩股票或业绩单位的股份支付的所有股息和其他分配。任何该等股息或分派，不论以现金或股份支付，均须遵守与其有关的履约股份或履约单位相同的业绩目标，且只可在支付相关股份的同时支付。如果任何付款是在延期基础上支付的，委员会可规定在延期期间贷记或支付股息等价物或利息。
8.6. 终止雇用或服务。参与者在终止其作为雇员、董事或顾问的雇用或服务时所持有的绩效份额和绩效单位的处置，应根据第十一条下面。
8.7. 不可转让。 在适用的业绩期终止之前，根据本计划授予的业绩单位或业绩股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押，但遗嘱或继承和分配法除外。根据本计划授予参与者的与业绩单位和业绩股份有关的所有权利，只能由该参与者在其有生之年行使。
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第九条
选项
9.1. 授予期权。根据本计划的条款和条件，委员会可随时全权酌情决定向该等雇员、董事及/或顾问授出本计划项下的购股权，授出的金额及条款和条件由委员会决定。委员会可授予授予时法律允许的任何类型的股票购买期权，包括但不限于ISO和NQSO;但是，只有员工可以获得ISO奖励。不得就购股权支付或累计股息或股息等值权利。
9.2. 期权授予协议。 每次授予的期权应通过一份奖励协议证明，该协议应规定授予的期权类型、期权价格、期权期限、与期权相关的股份数量以及委员会确定的其他规定。除非期权协议应规定该期权旨在作为激励性股票期权并符合《守则》第422条的要求，否则该期权应是不合格股票期权。
9.3. 期权价格。期权所涵盖的每股股票的购买价格应由委员会确定，但不得低于该股票在期权授予之日的100%公平市场价值。尽管委员会根据第2000/2001号决议获得授权， 3.1根据本计划，一旦授予期权，委员会无权降低期权价格，也不得将根据本计划授予的任何期权交给公司，作为授予具有较低行使价的新期权的代价，或者，如果期权相关股份的当前公平市场价值低于行使价，则将其兑换为现金或其他奖励，委员会也不得对根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动，在任何情况下，未经公司股东批准，除非根据第 4.2计划中涉及股份数量调整或计划中另有规定的部分。
9.4. 期权的持续时间。每份购股权将于委员会于奖励协议厘定之时间届满，惟购股权不得于授出日期起计十周年后行使。
9.5. 行使期权。在可行使且未到期、没收、注销或以其他方式终止的范围内，根据本计划授出的购股权应可在奖励协议规定的时间行使，并受奖励协议规定的限制和条件的约束，而奖励协议规定的限制和条件对所有参与者不必相同。
9.6. 付款。倘购股权可予行使且未届满或被没收、注销或以其他方式终止，则须向本公司发出书面或电子通知，列明将予行使购股权所涉及之股份数目，并连同股份之全数付款，方可行使购股权。行使任何期权时，期权价格应全额支付给公司（a）现金或其等价物，包括但不限于交付一份正确填写的行使通知，以及向经纪人发出的不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付因行使期权而出售股份的销售所得款项，以支付行使价格和任何到期预扣税，（b）通过交付或通过证明行使时公平市值等于期权总价的股份视为交付，（c）通过（a）或（b）、（c）或委员会认为适当的其他方法的组合，根据行使期权当日股份的公平市值，从期权中预扣股份。该等付款所得款项将加入本公司的一般资金，并将用于一般公司用途。在收到书面通知和付款后，公司应尽快向参与者交付以参与者名义发行的、基于已行使期权数量的适当数量的股票证书。
9.7. 股票转让限制。 委员会应在其认为适当的情况下，对因行使本计划下的期权而获得的任何股份施加限制，包括但不限于适用的联邦证券法、该等股份当时上市的任何证券交易所的要求以及适用于该等股份的任何州证券法规定的限制。
| 第五届2024年第三次委托书 | A-11 |
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9.8. 适用于激励性股票期权的特别规定。 在《守则》第422条或其下的法规（或其任何后续条款或法规）规定或要求的范围内，奖励股票期权的授予应遵守以下规定：
(a)如果参与者持有的首次可在任何日历年内行使的ISOs的股票的总公平市场价值（在授予期权时确定）超过100，000美元，则等于该超出部分的ISOs部分应为NQSO;
(b)授予员工的激励性股票期权，在授予时，该员工拥有（在《守则》第424（d）节的含义内）公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票，其行使价应至少为该期权股票公平市场价值的110%;以及
(c)授予员工的ISO在授予时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司所有类别股票总投票权的10%以上，不得在授予的第五周年之后行使。
9.9. 终止雇用或服务。参与者在终止受雇或担任雇员、董事或顾问时所持有的购股权的处置应根据 第十一条下面。
9.10. 不可转让的选项。 根据本计划授予的期权不得出售、转让、质押、让与或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或继承和分配法律。此外，根据本计划授予参与者的所有期权在其有生之年只能由该参与者行使。
第十条
年度奖励和其他奖励
10.1. 年度激励奖。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可随时、随时、随时根据本计划向员工、董事和/或顾问授予年度奖励(“年度奖励”)，并按本节规定的金额和条款和条件授予员工、董事和/或顾问。10.1该等条文应规定：
(A)参加者所赚取和支付的年度奖励金额，将根据就适用的业绩期间确定的业绩目标的实现情况而定。
(B)年度奖励应以现金支付，但委员会规定，任何此类金额的全部或部分可用股票支付。
10.2. 授予其他激励奖。在本计划条款及条件的规限下，委员会可全权酌情于任何时间及不时根据本计划向雇员、董事及/或顾问授予其他奖励，其金额及条款及条件由委员会厘定。此类奖励(统称为“其他奖励奖励”)可包括但不限于：
(a) 股票奖。股票所有权的无限制转让。
(b) 延期补偿或类似计划下的奖励。根据本计划或本公司不时制定的任何递延补偿或类似计划授予的股票或固定或可变股票计价单位的权利。
(c) 现金奖。以现金计价的奖励，以在委员会确定的绩效期间实现绩效目标为条件，或根据公司或子公司的奖金或激励计划或计划获得。
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(d) 其他激励奖。与本节规定的奖励相关或具有类似功能的其他奖励。10.2.
10.3. 其他激励奖的条款。其他激励奖可与下列奖项同时颁发、取代或作为其替代第六条、第七条、第八条或第九条本计划或本公司或其任何子公司的任何其他激励或员工福利计划。其他奖励可规定以现金或股票或两者的组合支付，由委员会决定。
10.4. 限制。在绩效衡量期间超过一(1)年的绩效期间所赚取的任何奖金，应被视为在该期间的全部和部分历年中按比例赚取的。
10.5. 终止雇用或服务。参与者在终止作为员工、董事或顾问的雇用或服务时持有的年度激励奖和其他激励奖的处置应根据第十一条下面。
第十一条
终止雇用或服务
作为董事或顾问
11.1. 终止雇用或服务的影响。参与者在作为雇员、董事或顾问的雇用或服务终止时持有的每个奖项的处置，应由委员会决定，并在适用的奖励协议及其任何修正案或修改中阐述，该处置可能不同于章节的规定11.2、11.3和11.4下面。如果适用的授标协议或其修正案或修改没有明确规定这种处置，则应根据章节确定授标的处置11.2, 11.3或11.4.
11.2. 非因死亡、伤残、退休或无故非自愿终止雇用或服务。除委员会在适用的奖励协议中另有规定外，如果参与者的雇用或服务因死亡、残疾、退休或无故非自愿以外的任何原因终止(如第五第三Bancorp管理层控制权变更计划中所定义的原因)，则应发生以下情况：
(A)每一特别行政区和期权应立即取消和终止，但只要该特别行政区或期权在终止之日已归属，该特别行政区或期权在终止之日后90天内仍可行使(但不得超过该特别行政区或期权的到期日)；
(B)在终止日期仍受限制的限制性股票或限制性股票单位的任何股份，应自动没收并归还给本公司或注销(视适用情况而定)；
(C)所有演出单位及演出股份须予没收，并不得就此支付任何款项；及
(d)除非委员会另有决定，否则任何年度奖励或任何其他奖励均不应视为已赚取或应付的金额。
11.3. 因死亡或残疾而终止。 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务：
(a)参与者持有的每项SAR和期权（无论在终止日期之前是否可行使）将完全立即可行使，并可在SAR或期权到期日或之前行使;
| 第五届2024年第三次委托书 | A-13 |
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(b)任何剩余的限制期适用于限制性股票或限制性股票单位根据第 7.2本协议应自动终止，限制性股票的股份应因此不受限制，并可完全转让，有关限制性股票单位的股份分配应根据第 7.4以上;但是，对于任何限制性股票或限制性股票单位奖励（也是基于业绩的奖励），因死亡或残疾而终止对该奖励的影响应适用第 11.3(c) 如同该奖励为业绩股奖励;
(c)参与者持有的每个绩效单位或绩效股份奖励不得因终止而过期，并且在参与者死亡或残疾（由委员会确定）和支付所得金额（如有）时，在截至季度末的绩效目标实现情况下，仍有资格不受限制，须在委员会就该项成就作出决定后，在切实可行范围内尽快作出;及
(d)除非委员会另有决定，否则任何年度奖励或任何其他奖励均不应视为已赚取或应付的金额。
11.4. 因退休或非自愿无故终止雇用或服务。 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇用或服务因退休或无故非自愿而终止：
(a)在终止日期可完全行使的每项SAR和期权或其部分应继续行使，直至SAR或期权到期日;
(b)当时不可行使的每项SAR或期权或其部分不得因参与者的终止而失效，并应根据奖励协议的条款保持可行使的资格，犹如该参与者的雇佣或服务并未终止，并应保持可行使，直至SAR或期权的到期日;
(c)根据第7.2条规定受限制期约束的每个奖励或限制性股票或限制性股票单位或其部分不得因参与者的终止而到期，并且应仍然有资格不受限制，并可根据奖励协议的条款自由转让，就像参与者的雇佣或服务没有终止一样;前提是，对于任何限制性股票或限制性股票单位奖励，如果该奖励也是基于业绩的奖励，则应通过应用第11.4（d）节的原则来确定因退休或无故非自愿而终止对该奖励的影响，就好像该奖励是业绩股票奖励一样。
(d)参与者持有的每个绩效单位或绩效股份奖励不得因参与者的终止而失效，并且在委员会确定的整个绩效期内，根据绩效目标的实现情况，以及所赚取金额的支付情况（如有），参与者仍有资格不受限制，应在向在绩效期内未终止服务的参与者支付款项时支付;
(e)除非委员会另有决定，否则任何年度奖励或任何其他奖励均不应视为已赚取或应付的金额;以及
(F)参与者在退休期间去世后所持有的任何悬而未决的奖品的处置应根据第节的规定确定。11.3犹如参与者的雇用或服务已因死亡而终止一样。
| A-14 |
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第十二条
受益人指定
《计划》下的每一参与人均可不时指名任何一名或多名受益人(可以是临时或连续的，也可以包括遗嘱或生前信托中的受托人)，在他或她在领取任何或全部此类福利之前死亡的情况下，应向其支付《计划》下的任何一项或多项福利(“受益人”)。受益人的每一次指定都将撤销同一参与者以前的所有指定，应采用委员会规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面或电子方式向委员会提交时才有效。如果没有这样的指定，或者如果所有指定的受益人都在参与者之前，则参与者去世时仍未支付的抚恤金应支付给参与者的遗产。
第十三条
参与者的权利
13.1. 就业或服务。本计划中的任何条款不得以任何方式干预或限制公司或其任何子公司随时终止任何参与者作为员工、董事或顾问的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者继续其雇佣或担任公司或其任何子公司的员工、董事或顾问的任何权利。
13.2. 参与。任何员工、董事或顾问都没有权利成为参与者，或者在过去几年已经是参与者的情况下，在以后的任何一年都没有权利成为参与者。
13.3. 没有默示权利；服务终止时的权利。本计划的设立或其任何修订均不得解释为给予任何参与者、受益人或任何其他人任何法律或衡平法权利，除非该权利应在本计划中明确规定或由委员会根据本计划的条款和规定通过具体行动授予。
除本计划明文规定外，本公司或其任何附属公司均无须或无须根据本计划支付任何款项。
13.4. 无权使用公司资产。参与者或任何其他人士不得因本计划而获得本公司或其任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括(在不限制前述规定的一般性的情况下)本公司或其任何附属公司可全权酌情决定为预期本计划项下的责任而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。根据本协议应支付的任何利益应从本公司或适用子公司的一般资产中支付。参与者仅有合同权利获得本公司或其任何附属公司的任何资产不作担保的本协议项下应支付的金额(如果有)。本计划的任何内容均不构成本公司或其任何附属公司保证本公司或适用附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的担保。
13.5. 作为股东的权利；零碎股份除本计划另有规定外，参与者或受益人在本计划项下并无作为股份持有人的权利，除非及直至股份已发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。零碎股份不得根据奖励发行或转让，但委员会可授权支付现金代替零碎股份，或将零碎股份四舍五入。
13.6. 推迟选举。在委员会根据本计划或本公司或附属公司制定的适用延期计划所规定的范围内，根据本合同项下的奖励，本应支付给参与者的现金或股票的交付(期权和SARS除外)可在参与者选择时延迟收到。任何此类延期选举和任何延期付款应按照委员会根据本计划或适用的延期计划制定的规则和程序进行，这些规则和程序应符合《守则》第409A节。
| 第五届2024年第三次委托书 | A-15 |
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13.7. 其他限制、限制和追回(追回)；遵守法律、规则和条例。在本节第13.7(A)和13.7(B)节讨论的情况下，参与者与任何奖励有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收或追回(追回)、延迟或延期付款或持有期的要求。
(A)发生委员会在授标协议中规定的某些事件或情况，以及授标的任何其他适用的归属或履行条件。此类事件可能包括但不限于：(I)因某种原因终止雇佣；(Ii)欺诈、违法或不当行为；(Iii)违反任何公司和/或子公司道德守则、利益冲突、内幕交易或适用于参与者的类似政策或行为守则；(Iv)违反任何竞业禁止；非邀请函，(V)从事本公司判断及全权决定会对本公司业绩或声誉造成或可合理预期对本公司业绩或声誉造成损害的任何活动；(Vi)未能遵守或满足风险管理要求或目标导致对本公司产生重大不利影响；或(Vii)未能遵守适用法律、规则或法规的要求，包括监管要求(定义见第18.3节)。
(B)根据本公司的赔偿追回及披露政策，本公司或任何附属公司现行或可能不时实施的任何其他追回(追回)政策的没收或偿还规定，或适用法律、规则或规例或任何适用证券交易所上市标准所施加的没收或偿还要求，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或适用法律或监管规定所规定的。
如果(I)此类没收或付款条款或要求中描述的事件或情况发生，(Ii)由于公司的重大不当行为，导致公司不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述，而参与者明知或疏忽地参与不当行为，故意或疏忽未能防止不当行为，或者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法第304条被自动没收的个人之一(且未获豁免)，或(Iii)发生了要求参与者负有偿还义务的其他情况，则为使本公司获得(追回)奖励或其他补偿，参与者应向本公司报销在行使或结算所赚取或累积的奖励时收到的款项，和/或未支付的奖励应按委员会确定的适用政策、法律、规则或法规所要求的金额和时间予以减少、交出、取消或没收。
13.8. 总部设在美国以外的参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司和/或其子公司经营或参与的其他国家的法律，委员会有权和授权自行决定：
(A)确定哪些子公司应纳入该计划；
(B)确定哪些美国境外的雇员、董事和/或顾问有资格参加该计划；
(C)修改授予美国境外参与者的任何奖项的条款和条件，以符合适用的外国法律；
(D)设立子计划并在必要或适宜的范围内修改行使程序和其他条款和程序；以及
(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。
| A-16 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖项。
13.9. 未认证股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可能会受到未认证在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内。在一定程度上，股票未经认证的；在本计划中，凡提及股票，应视为包括提及证明该等股份的任何账簿分录。
13.10. 遵守守则第409A节的规定。本计划旨在遵守并应以符合规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。然而，根据本计划或任何奖励提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证。本公司、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问(以参与者的身份除外)均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱承担责任。除非委员会另有决定，否则授标或其支付、结算或延期受《守则》第409a节的约束，授标、支付、结算或延期的方式应符合第409a节的规定，包括与此相关的条例或其他指导意见(统称为第409a节)。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不能满足第409a节的规定，应及时修改以符合第409a节的规定，根据第409a节发布的条例和其他指导意见，可在追溯的基础上作出修改。对于不打算作为延期补偿的金额，包括但不限于年度激励奖励，在参与者具有支付或结算法律约束力的下一年的次年3月15日之前，应支付或结算此类奖励下的金额。如第409A条规定的延期补偿金额，初始延期选择应在参与者首次提供与此类补偿相关的服务的前一年12月31日之前作出且不可撤销，但初始延期选择的时间可晚于第409A条关于初始参与计划和第409A条所定义的“基于绩效的补偿”的规定。根据第409A节的规定，如果在参与者是“指定雇员”期间因离职(死亡除外)而支付的奖励金额构成延期补偿，则除非第409A节允许，否则该金额不得在参与者“离职”之日后六个月零一天支付。
第十四条
控制权的变更
14.1. 公司控制权变更的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，除非委员会在适用的授标协议中另有规定，第十四条应在控制权发生变化的情况下适用。
14.2. 由尚存实体承担或替代的奖励。对于本计划第14.4节规定的控制权变更而由幸存实体承担的奖励或以其他方式公平转换或替换的奖励：如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者的雇佣被无故终止(如第五第三Bancorp高管变更控制权离职计划中所定义的原因)，或被参与者出于“充分理由”(如第五第三Bancorp高管变更控制权离职计划中所定义)终止，则
| (i) | 该参与者的所有未完成期权、SARS和其他可行使的权利性质的奖励应完全可行使， |
| (Ii) | 对他或她的未决奖励的所有基于时间的归属限制将失效，并且 |
| 第五届2024年第三次委托书 | A-17 |
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| (Iii) | 在控制权变更生效时间之前，参与者所有绩效奖励项下尚未支付的支出水平应根据以下两者中的较大者确定并被视为在终止之日获得：(A)假定实现了所有相关绩效目标，或(B)相对于目标的所有相关绩效目标的实际实现水平(截至终止日期之前的日历季度结束时衡量)，以及，在这两种情况下，应在终止雇用之日后六十(60)天内或在行政上尽快(除非计划第13.10节要求更晚的日期)，根据终止雇用之日之前已经过去的绩效期间内的时间长度，按比例向此类参与者支付款项。此后，任何奖励应根据本计划和奖励协议的其他规定继续或失效。在本条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非限定股票期权。 任何年度奖励或任何其他奖励的处理方式应由委员会决定，并反映在适用的奖励协议中。 |
14.3未被尚存实体承担或取代的奖励对于本计划第14.4节规定的控制权变更，未由尚存实体承担或以其他方式公平地转换或替换的奖励：
(I)参与者的所有尚未行使的期权、SARS和其他可行使的权利性质的奖励，均须完全可予行使，
(Ii)对他或她的未决裁决的所有基于时间的归属限制均应失效，以及
(Iii)在紧接控制权变更生效时间之前尚未完成的该参与者所有绩效奖励项下的支出水平，应根据(A)所有相关绩效目标在“目标”水平上的假定实现，或(B)所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平(截至控制权变更之日衡量)，确定并被视为在控制权变更之日已赚取，且在这两种情况下，应在控制权变更之日起六十(60)天内或在行政上尽快(除非计划第(13.10)节要求更晚的日期)，根据控制权变更之日之前已过去的绩效期间内的时间长度，按比例向此类参与者支付款项。此后，任何奖励应根据本计划和奖励协议的其他规定继续或失效。在本条款导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非限定股票期权。 任何年度奖励或任何其他奖励的处理方式应由委员会决定，并反映在适用的奖励协议中
14.4更换奖为此目的，裁决应被视为已由幸存实体承担，或以其他方式公平地转换或替代第十四条)如果：
(A)其价值至少等于原奖励在承担、转换或替代时的价值；
(B)它涉及控制权变更后尚存实体或与该实体或其继承者有关联的另一实体的公开交易的股权证券；和
(C)其其他条款和条件对参赛者的优惠程度不低于原授权书的条款和条件(包括在随后控制权发生变化的情况下适用的条款和第 14.2).
| A-18 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
第十五条
修订、修改和补充
15.1. 图则的修订、修改和终止。董事会可随时终止该计划或其任何部分，并可不时在董事会认为适当的方面修订或修改该计划，以使其下的任何奖励符合适用法律或法规的任何变化或董事会认为符合公司最佳利益的任何其他方面；但未经股东批准，该等修订或修改不得：
(A)除非第(1)节另有规定4.2增加根据该计划可发行的股票数量；
(B)扩大该计划下参与者可获得的奖励类型；
(C)大幅扩大有资格参加该计划的人员类别；
(D)删除或限制各条中的规定6.3和9.3分别禁止SARS和期权的重新定价，或者，除非根据第4.2，降低期权下的股票发行价或适用于特区的授权日价格；或
(E)延长根据该计划作出裁决的终止日期。
此外，未经本公司股东批准，如根据(I)纳斯达克全球精选市场或该股票当时上市的另一国家交易所或(Ii)其他适用法律、规则或法规而须获得批准，则不得修改该计划。
15.2. 修订或修改裁决书。受第(1)节的限制3.6委员会可以以任何方式修改或修改任何悬而未决的奖项，只要委员会最初有权根据《计划》作出这样修改或修订的奖项，包括但不限于更改一个或多个可行使奖项的日期，取消对奖项的限制，或修改奖项的确定和支付方式。委员会对上述调整的决定，如有的话，应是终局性的，对本计划下的参与者具有约束力。
15.3. 对优秀奖的影响。未根据第(1)款对计划进行此类修改、修改或终止。15.1，或修改或修改依据第15.2在未经受影响的参与者同意的情况下，不得对任何悬而未决的奖励造成重大不利改变或损害。
第十六条
扣缴
16.1. 预扣税金。本公司及其任何子公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或其任何子公司汇款，以满足法律要求对根据本计划或因本计划所作的任何赠款、行使或付款而扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。
16.2. 股票交付或扣留。对于在行使期权或SARS、在限制股票或限制股票单位的限制失效时，或在根据本协议授予的奖励引起的任何其他应税事件时所要求的预扣，委员会可规定满足预扣要求，或可允许参与者选择全部或部分满足预扣要求，方法是让公司扣留在确定税款之日价值等于最低法定预扣税额要求的股票
| 第五届2024年第三次委托书 | A-19 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激励薪酬计划
对交易征收的预扣税率，或在委员会允许的情况下，不会造成不利会计后果且适用预扣税额规则允许的其他预扣税率。所有此类参与者选举均应以书面或电子方式进行，并应遵守委员会自行决定认为适当的任何程序、限制或限制。
第十七条
接班人
本计划下本公司在本计划下授予的奖励方面的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
第十八条
法律规定
18.1. 法律的要求。根据本计划颁发奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
18.2. 治国理政。本计划及其下的所有协议应按照俄亥俄州的法律解释并受其管辖。
18.3. 其他管理要求。尽管本计划或奖励协议中有任何相反规定，本计划和根据本计划授予的奖励，在需要的范围内，应符合可能适用于本公司和根据本计划颁发的奖励的任何法律或法规要求或限制的要求(统称为《监管要求》)，包括但不限于限制向某些高级管理人员或高薪员工支付某些奖金、奖励或留任补偿或“黄金降落伞付款”的条款，要求本公司在某些情况下可以收回(追回)奖金和奖励补偿，并排除鼓励或过度冒险威胁公司价值的奖金和奖励安排。在每种情况下，只有在适用于公司和参与者的范围内，才符合监管要求的含义。本节的适用范围。18.3旨在并应被解释、管理和解释，以使计划和奖励符合法规要求，并在最大程度上与本节一致。18.3和监管要求，以允许在实施本节规定之前，按照计划的条款和规定实施计划和每项裁决。18.3或监管要求。
| A-20 |
附件B
已修订及重新修订
第五、第三银行
2024年购股计划
第五次2024年第三次Bancorp股票购买计划(《计划》)现予批准并生效 ，2024年，根据俄亥俄州公司Five Third Bancorp董事会的指示。所有未另行定义的大写术语均具有本计划第28节中规定的含义。该计划取代了最初于1993年3月16日通过的第五次第三次Bancorp 1993股票购买计划，随后于2006年3月28日和2009年4月21日进行了修订。该计划并不是为了满足经修订的1986年《国税法》第423节的要求。
| 1. | 目的。本计划旨在促进本公司及指定附属公司的雇员按增强雇员取得本公司财务权益的能力的条款及条件购买本公司的普通股。公司相信，员工持股将促进生产力，鼓励公司持续增长，为公司员工和股东带来共同利益。 |
| 2. | 资格。任何年满18周岁的人士及本公司或任何指定附属公司的全职或兼职雇员(每名“合资格雇员”)均有资格参加该计划；但如该雇员是本公司的公民或居民非美国(I)如果适用司法管辖区的法律禁止此类雇员参与，或(Ii)管理人酌情决定，则可将司法管辖权排除在参与计划或发售的范围之外。尽管有上述规定，本公司的董事和高管(由美国证券交易委员会的规则和法规界定)没有资格参与该计划。 |
| 3. | 计划持有的普通股股数。自2024年4月16日起及之后，根据本计划可购买的普通股总数不得超过15,000,000股普通股(取决于下文所述的调整)。如果此后已发行普通股的数量因(A)任何重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或普通股应付股息而增加、减少或变更为本公司或另一公司的不同数量或种类的股票或其他证券，或(B)任何其他影响普通股的类似公司交易或事件，以致委员会全权酌情决定适当的调整，以防止稀释或扩大根据本计划预期可获得的利益或潜在利益，则根据本计划可购买的普通股数量应按比例增加或减少，和/或以本公司或另一公司的不同种类的股票或其他证券取代(视情况而定)。 |
| 4. | 供货期。管理人将确定在本计划下购买股票的要约未偿还的时间段(每个时间段为“要约期”)。除非管理员另有决定，否则每个产品期限将等于一个日历月。对发售期限的任何更改将在受该等更改影响的第一个发售期限的预定开始之前公布。 |
| 第五届2024年第三次委托书 | B-1 |
附件B
| 5. | 参与；工资扣减。任何符合资格的员工都可以通过电子或其他登记程序成为本计划的参与者，这可能是行政长官不时建立的。当参与者加入本计划时，他或她将授权并指示公司从员工在提供期间的每个支付期的合格薪酬中扣除由员工的工资扣除选择指定的特定统一美元薪酬金额。所有工资扣减必须至少为5美元，但每个支付期不超过2,000美元。参与者在每个支付期间选择的工资扣减必须允许有足够的剩余薪酬来支付所有工资税、扣缴和任何其他工资扣减。如果参与者选择的工资扣减不允许有足够的剩余补偿来支付所有工资税、扣缴和任何其他工资扣减，行政长官可以酌情取消或减少工资扣减。参与者根据该计划扣除的工资总额不得超过任何日历年合格薪酬的10%或26,000美元中的较小者。尽管有上述规定，署长仍可随时更改工资扣减的要求(包括任何最低和最高要求或限制)。参赛者的工资扣减将在收到参赛者的工资扣减选择后尽快在行政上尽快签发的工资支票上生效。此后，工资扣除将在每个适用的优惠期间的每个支付期进行，参与者的工资扣除选择将在连续的优惠期间保持有效，除非按照以下规定进行更改或终止。参加者可按照行政长官不时订立的电子或其他登记程序更改或终止其工资扣减选举。除非署长另有决定，否则任何更改或终止工资扣减选举的选择都将在行政上尽快生效。 |
| 6. | 购买普通股。在要约期结束后，公司将在行政上尽快将与要约期内薪酬期间相关的所有工资扣减总额汇给经理，外加公司应支付的相当于所有此类工资扣减总额15%的额外金额。在公司向基金经理交付这些款项后，基金经理将把所有支付期的总金额用于在公开市场上购买，通过属于全国证券交易商协会成员的证券经纪人/交易商，这些经纪人/交易商在每个有参与者的州获得适当的证券买卖许可，以当时的公平市价用这些资金购买尽可能多的普通股。在经理收到此类工资扣减后，普通股的购买将在行政上尽快完成，但公司或经理均不对任何参与者在公司向经理交付工资扣减或经理购买普通股方面的任何延迟负责。至少每年一次，经理将向每位参与者提供一份报告，说明截至报告期最后一天分配到其账户的普通股总数。 |
| 7. | 预扣税金。在为参与者的账户购买股票时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时(或与本计划有关的任何其他应税事件发生时)，参与者必须为公司或其子公司或附属公司的联邦、州、地方或任何其他应付给任何当局、国家保险、社会保障、记账支付或因购买或处置普通股而产生的其他纳税义务(或与本计划有关的应税事件发生的任何其他时间)。在任何时候，公司或其子公司或联属公司(视情况而定)可以(但没有义务)从参与者的赔偿中扣留公司或其子公司或联属公司(视情况而定)履行适用的扣缴义务所需的金额。 |
| B-2 |
附件B
| 8. | 保管；普通股的交付。在发售期间，根据该计划购买的普通股将按照每个参与者在该发售期间所作的工资扣减按比例分配到参与者的各自账户。分配将以全额股份和小数点后第三位的零碎股份进行。零碎股份将不会发行。相反，已记入参与者账户的零碎股份将由经理在销售日按当时的公平市价转换为现金，并立即以现金支付给参与者。如果所有参与者在任何发售期间购买的普通股数量超过当时根据本计划可供发行的普通股数量，(I)本公司应以切实可行的统一方式，并由管理人全权酌情决定是否公平，按比例分配剩余的普通股股份；(Ii)在发售期间，所有未用于购买普通股的资金应退还给参与者，不产生利息。 |
| 9. | 普通股中的参与者权利。每个参与者将拥有公司股东对分配到参与者账户的普通股的所有权利。这种权利包括但不限于对这种股份的投票权，以及接受与这种股份有关的所有现金或其他财产分配的权利。此外，将对参与者账户中记入的股票数量进行适当调整，以实施任何股票股息、股票拆分、资本重组和类似变化。 |
| 10. | 股息再投资。普通股上的任何现金股利，如果并且在宣布时，与根据该计划持有的股票有关，将按每个参与者在股息记录日期持有的普通股股票数量的比例计入参与者的各自账户。参与者根据本计划持有的普通股的任何现金股利，可在收到股息之日起，在管理上尽快用于购买额外的普通股。如果参与者选择不对根据本计划持有的普通股的现金股息进行再投资，这些现金将保留在该参与者的账户中，直到在当时的要约期结束时(或者，如果参与者没有参与该要约期，则在参与者根据该计划购买股票的下一个要约期结束时)进行再投资。 |
| 11. | 投票。每个参与者将负责投票该参与者账户中的普通股股份，包括零碎股份。 |
| 12. | 不感兴趣。任何参与者均无权在任何时间获得与本协议所述工资扣减或本协议项下为参与者账户持有的任何其他资产相关的任何利息支付或抵免。 |
| 13. | 强制持有期。自购买股份之日起六个月内不得出售或转让根据本计划获得的股份。在有效期届满时六个月在持有期内，该雇员可从该参与者的账户转移或出售全部或部分该等股份。行政长官可自行决定放弃个别参加者的强制性保留期。尽管如此，参与者可以转让或出售其账户中的股票，以行使第五第三银行根据其股票期权计划授予的股票期权，而不受六个月持有期。署长还可不时采用与部分终止和/或其他事项有关的其他规则和程序。 |
| 14. | 终止参与。在下列情况之一发生后，参保人应在行政上尽快终止参与计划：(A)参保人死亡或终止雇佣；(B)公司终止计划；或(C)公司收到参保人终止参与计划的书面选择。所有记入参与者账户的工资扣减将由管理人酌情决定：(I)将保留在参与者的账户中，并在当时的要约期结束时用于购买普通股；或(Ii)将在终止事件后合理可行的情况下尽快支付给参与者，且不得为参与者进一步扣减工资或支付购买普通股的缴款 |
| 第五届2024年第三次委托书 | B-3 |
附件B
| 在这样的发售期间。终止时，存入参与者账户的全部普通股将转至参与者名下，或在参与者死亡时转至参与者的受益人名下。管理人将在行政上尽快将这些股份交付给参与者或受益人。已记入参与者账户的零碎股份将由基金经理在销售日按当时的公平市价转换为现金，并迅速以现金支付给参与者或参与者的受益人。如果终止请求在股息或股票拆分的记录日期和支付日期之间，则整个股份的转让和零碎股份的出售将在股息支付日期之后处理。 |
| 15. | 经理的指定。管理人有权不时确定管理人，并有权随时终止指定并任命继任管理人。 |
| 16. | 计划开支。经理的费用以及经理维护记录、管理计划和执行转让的所有费用将由公司承担。 |
| 17. | 计划的管理。除非公司董事会或董事会人力资本与薪酬委员会另有指定，否则养老金、401(K)和医疗计划委员会(“委员会”)将担任管理人。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的酌情决定权，根据本计划指定单独的出售期，指定附属公司或附属公司参与计划，确定资格和裁决根据计划提出的所有有争议的索赔，包括哪些实体应被指定为附属公司，并建立其认为对计划的管理必要的程序。尽管本计划有任何相反的规定，行政长官可采用与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求。管理人的职责还将是宣布计划的存在；向员工提供计划和工资扣减授权说明的副本；监督工资扣减；将工资扣减转给经理；向经理提供员工的姓名和地址，以便利与计划有关的沟通；如果经理提出要求，处理并分发经理给员工的通信。 |
在适用法律未禁止的范围内，委员会可不时将其在本计划下的部分或全部权力委托给委员会的一个或多个小组委员会，或委员会认为必要、适当或适宜的其他个人或团体，这些个人或团体可在授权时或之后设定的条件或限制下予以授权。就本计划而言，对署长的提及将被视为指委员会授权给的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体。
行政长官对与计划的构建、解释或应用有关的任何行动的任何决定、决定或行为均为最终决定，并对所有员工、参与者以及根据或通过他们提出索赔的所有人具有约束力。
| 18. | 活动的限制。管理人或公司或指定子公司的任何其他雇员或代表均不得邀请员工参与本计划、提供任何形式的投资建议或执行与本计划有关的任何职能或活动，但上文第18段所述管理人的特定职责除外。参与者关于本计划管理的所有问题应仅向行政长官提出，任何与投资建议有关的问题应仅向参与者的私人顾问提出。 |
| 19. | 资金的使用。本公司可将其在本计划下收到或持有的所有工资扣减用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类贡献分开，除非适用的当地法律可能要求由管理人决定。在普通股发行之前，参与者将只拥有与该计划有关的无担保债权人的权利。 |
| B-4 |
附件B
| 20. | 计划的期限；修订。本计划自本协议生效之日起生效，没有固定的到期日，但是，本公司董事会可随时修改或终止本计划。本计划旨在成为一项永久性计划，但公司董事会或董事有权在任何时候宣布本计划完全终止。任何修订不得对先前授予的任何权利进行任何变更，这将对任何参与者的权利产生不利影响。未经股东批准，也不考虑任何参与者的权利是否被认为受到了“不利影响”，管理人可以改变发行期，限制发行期内预扣金额的变化频率或数量，确定适用于美元以外货币的预扣金额的汇率，允许工资预扣超过参与者指定的金额，以调整公司处理正确完成的工资延期选择的延迟或错误，建立合理的等待和调整期，和/或或会计和信贷程序，以确保用于购买普通股的金额为每个参与者正确对应从参与者补偿中扣除的金额，并建立委员会认为适当的其他限制或程序。 |
| 21. | 不保证就业。本计划严格来说是公司的自愿承诺，不构成公司或任何指定子公司与任何雇员之间的合同，也不构成雇用雇员的奖励或条件。本计划中的任何内容均不应赋予任何员工继续为公司或任何指定子公司服务的权利，也不应赋予任何员工干涉或限制公司或任何指定子公司在任何时候解雇或退休的权利，无论是否有理由，无论是否有通知。参与本计划不会使任何员工获得本计划项下任何利益的任何权利或主张，除非该权利已根据本计划的条款明确规定。 |
| 22. | 政府批准。本公司须根据任何联邦或州法律取得任何注册或资格，或取得任何政府监管机构的同意或批准，方可实施及继续本计划及本协议所拟进行的交易，而本公司可全权酌情决定该等注册或资格是本计划运作所必需或适宜的条件，或与本计划的运作有关。 |
| 23. | 部分 409A. 根据短期延期例外，参与者在本计划下的购买权将不受1986年修订的《国内税法》第409a节的适用，任何含糊之处应根据该意图进行解释和解释。 |
| 24. | 管辖法律和司法管辖权。本计划应受美国俄亥俄州法律管辖并根据其解释(俄亥俄州法律除外法律选择条文)。根据本计划引起的任何纠纷或为执行(或以其他方式与之有关)本计划而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于美国俄亥俄州的法院，包括位于该州的美国联邦法院(如果存在联邦管辖权)。 |
| 25. | 章节标题。此处提供的章节标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本计划的基础。 |
| 26. | 定义： |
| (a) | 帐号-指每个参与者在计划下维护的单独账户，该账户应记入参与者的工资扣减项下，用于根据计划为该参与者购买普通股，并分配与参与者贡献的工资扣减一起获得的普通股股份数量。 |
| (b) | 管理员-指第五第三Bancorp养老金，401(K)和医疗计划委员会，以及由董事会任命的此类其他委员会、小组委员会、个人或人员团体，人力资本和补偿委员会，或第五第三Bancorp养老金，401(K)和医疗计划委员会，以管理日常工作《计划》的运作。 |
| 第五届2024年第三次委托书 | B-5 |
附件B
| (c) | 受益人-指参与者指名的任何人，如果他或她在获得任何或所有此类福利之前死亡，将向其支付本计划下的任何福利。受益人的每一种指定都将撤销同一参与者以前的所有指定，应采用委员会或署长规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面或电子方式向委员会或署长提交时才有效。如果没有这样的指定，或者如果所有指定的受益人都在参与者之前，则参与者去世时仍未支付的抚恤金应支付给参与者的遗产。 |
| (d) | 工作日-指纳斯达克全球精选市场系统或当时主要在其上交易普通股的其他市场系统或交易所开放营业的日子。 |
| (e) | 普通股-指公司的普通股，无面值。 |
| (f) | 补偿-指公司管理人或董事会不时定义的雇员的“福利工资”。本公司的管理人或董事会可自行决定不时更新薪酬的定义。 |
| (g) | 指定子公司-指署长不时自行决定指定为有资格参与本计划的任何附属公司。 |
| (h) | 经理-指由公司或管理人(各自全权酌情决定)不时指定的个人或实体，负责根据本计划为参与者购买普通股、将该等普通股分配到参与者各自的账户以及其他与计划相关的责任。 |
| (i) | 员工-指以普通法雇员或高级职员的身份向公司或任何指定子公司提供服务的个人(即，其来自公司或任何指定子公司的工资须缴纳联邦所得税预扣的人)。作为独立承包商向公司或任何指定子公司提供服务的人不是雇员。 |
| (j) | 公平市价-指基金经理在购买日能够在纳斯达克全球精选市场系统或当时普通股主要交易的其他市场系统或交易所购买普通股的价格(S)。 |
| (k) | 参与者-指有资格参加该计划并根据该计划第5节授权根据该计划扣除工资的任何员工。 |
| (l) | 工资扣减-指参与者授权在提供期间的每个支付期内从计划下的薪酬中扣除的补偿金额。 |
| (m) | 子公司-指由本公司直接或间接全资拥有的任何公司、合伙企业、贸易或业务。 |
签约日期为 , 2024
第五、第三银行
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| B-6 |
第五、第三银行
喷泉广场38号
俄亥俄州辛辛那提市45263
网上投票
在会议之前-转至Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票方式：晚上11：59东部时间2024年4月15日对于直接持有的普通股和晚上11：59东部时间2024年4月11日对于按计划持有的普通股和代表直接持有的A系列B类优先股的存托股份。当您访问网站并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表时，请手持此卡。
在会议期间， 如果你持有普通股-转至
Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024
您可以通过互联网参加会议，如果您持有普通股，则可以在会议期间投票。2024年股东年会将仅通过网络直播以虚拟会议的形式在线举行。您将不能亲自出席年会。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
投票电话：1-800-690-6903
使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票方式：晚上11：59东部时间2024年4月15日对于直接持有的普通股和晚上11：59东部时间2024年4月11日对于计划持有的普通股和代表直接持有的A系列B类优先股的存托股份。打电话的时候把这张卡片拿在手里，然后按照说明去做。
邮寄投票
请在这张卡片上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理公司，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V29128-P02310-Z86686 将此部分保留为您的记录
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分离并仅返回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
第五、第三银行
董事会建议投票选举所有董事，并投票赞成项目2、3、4和5。
| 1. | 选举董事会全体成员，任期至2025年年度股东大会： |
| 提名者： | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||
| 1a. | 尼古拉斯·K·艾金斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1b. | B.埃文·贝赫，III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1c. | 豪尔赫·贝尼特斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1d. | 凯瑟琳湾布莱克本 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1e. | 埃默森湖Brumback | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1f. | 琳达·W克莱芒-霍姆斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1g. | C.布莱恩·丹尼尔斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1h. | 洛朗·德芒格尔斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1i. | 米切尔S.费格 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1j. | 托马斯·H·哈维 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1k. | 加里·R·海明格 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1l. | 艾琳·A·马莱施 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||
| 1m. | 迈克尔·B·麦卡利斯特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1n. | 凯瑟琳·A·罗杰斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1o. | 蒂莫西·N·斯宾塞 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1p. | 玛莎·C·威廉姆斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 2. | 批准任命德勤律师事务所为本公司2024年独立外部审计事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. | 就批准公司对其任命的高管的薪酬进行咨询投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 4. | 批准Fifth Third Bancorp 2024年激励薪酬计划，包括根据该计划授权发行普通股。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 5. | 批准第五个Third Bancorp 2024员工股票购买计划，包括根据该计划授权发行普通股。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
请按照这张卡上的名字签名。如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。
| 签名[请在方框内签名] |
日期 |
签名(共同所有人) |
日期 |
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
会议通知、委托书和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。
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V29129-P02310-Z86686
虚拟会议的代理卡和投票说明
这是一张您直接持有的普通股股份的代理卡，以及代表您直接持有的A系列、B类优先股的存托股份托管人的投票指示。
| FIFTH T海德 BANCORP | ANNUAL S养兔人 M正在开会 |
本委托书和投票指示是代表董事会征集的。
以下签署人委任Nicholas K.Akins、Thomas H.Harvey及Timothy N.Spence为代理人(“代理人”)，并拥有全面的替代权及单独行事的权力，以投票Five Third Bancorp的所有股份，如本人出席并出席Five Third Bancorp股东周年大会，将有权投票，而第五第三Bancorp股东周年大会将于2024年4月16日上午11：30透过互联网现场举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/FITB2024。东部时间，以及其任何延期或延期。
代表Five Third Bancorp权益的存托股份持有人6.00%非累积性A系列永久B类优先股(“A系列B类优先股”)：
第五第三Bancorp系列A，B类优先股的所有流通股均已登记持有，并将根据就A系列B类优先股发行的存托股份的记录持有人的指示，由美国股票转让信托公司作为托管公司在年会上投票表决。A系列B类优先股每股享有24票投票权，每股已发行存托股份相当于A系列B类优先股股份的四分之一。受托管理人将按照其签名(S)出现在本代理卡背面的指示，对由其签名(S)出现在本代理卡背面的人(S)持有的所有存托股份所代表的A系列B类优先股进行投票。存托股份代表的A、B类优先股，持有者未退回投票指示的，托管人不会对其投票。存托股份持有人不得在股东周年大会上直接投票。
委托人和持有系列A、B类优先股的托管人有权酌情就会议可能适当进行的其他事务进行表决。本委托书所代表的这些股份和这些投票指令在执行时将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如无指示，本委托书及本投票指示所代表的股份将于董事选举及第2、3、4及5项投票表决。
(续，请在背面签名。)
