根据 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Marqeta, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

格兰德大道 180 号

第 6 层

加利福尼亚州奥克兰 94612

（注册人主要行政办公室地址）

2021 年股票期权和激励计划

2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

西蒙·哈拉夫

首席执行官

Marqeta, Inc.

格兰德大道 180 号

第 6 层

加利福尼亚州奥克兰 94612

(877) 962-7738

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息未在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本注册声明中。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

			(a)			注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；
			(b)			自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及
			(c)			注册人根据《交易法》第12（b）条于2021年6月7日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40465）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件（表明根据本协议注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为通过引用纳入本注册声明，并自相应的提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

			第 4 项。			证券的描述。

不适用。

没有。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司向其董事和高级管理人员赔偿因他们曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司支付费用（包括律师费）

董事和高级管理人员在该类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前发生的。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

注册人已采纳了注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款，这些条款在DGCL允许的最大范围内限制或取消了注册人董事和执行官的个人责任，无论这种责任现在存在还是将来可能会修改。因此，除有限情况下的责任外，董事或执行官不会就金钱损失或违反董事信托义务向注册人或其股东承担个人责任。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，注册人经修订和重述的章程规定：

注册人已经或将要与其每位董事、执行官和某些其他高级管理人员签订赔偿协议。这些协议规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内，向其每位董事、执行官、某些其他高级管理人员，有时还向其关联公司提供赔偿。

注册人还持有一般责任保险，该保险涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

另见本文对第9项的答复中提出的承诺。

不适用。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在加利福尼亚州奥克兰代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命西蒙·哈拉夫、迈克尔·米洛蒂奇和克里斯特尔·萨姆纳，他们每个人都是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署Mar的S-8表格上的注册声明 qeta, Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他修正案与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实律师和代理人采取和执行与场所有关的所有必要或必要行为和事物的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能采取的所有法律行动凭借本协议完全做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。