依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-265135

招股说明书

SK增长机会公司

$200,000,000

2000万套

SK Growth Opportunities Corporation是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权按本文所述的条款和限制，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经 调整。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，条件是我们的初始业务合并 完成，但须遵守本文所述的限制。我们将有18个月的时间(或21个月，如果我们已经签署了与初始业务合并相关的最终协议)来完成初始业务合并。如果吾等预期吾等可能无法在本次发售完成后18个月内(或如吾等已签署与初始业务合并有关的最终协议，则在21个月内)完成初始业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，通过董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长至两次，每次延长 3个月(自本次发售结束起共计24个月)，但须受吾等保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述信托账户的限制。尽管如此，在 中，我们将不会有超过24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则无法在本次发行结束后最多 24个月内完成)，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量。受适用法律和本文中进一步描述的某些条件的约束。我们的公众股东将没有机会就我们延长完成上述初步业务合并的时间进行投票，从18个月延长至最多24个月 ，也没有机会就延长时间赎回他们的股份。然而，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票或赎回他们的股份，或者在与初始业务合并相关的要约收购中投票或赎回股份，如果我们在任何延长期内提出此类初始业务合并的话。

我们的保荐人Auxo Capital Managers LLC(我们的保荐人)承诺购买总计6,600,000份认股权证(或7,200,000份认股权证，如果承销商S超额配售选择权全部行使)，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，每权证1美元，总购买价为6,600,000美元(或如果承销商S超额配售选择权全部行使，则为7,200,000美元)，私募将 在本次发行结束的同时结束。此类收购将由我们赞助商的附属公司SK Inc.提供资金。

此外，我们的 保荐人已同意于本次发行结束之日向我们提供5,000,000美元的贷款(如果承销商S超额配售选择权全部行使，则最高可额外提供750,000美元)，在本招股说明书中我们将其称为 超额融资贷款。超额融资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还或转换为A类普通股，转换价格为每股A类普通股(或其任何组合 )10.00美元，由我们的保荐人S酌情决定，但任何此类转换不得在本招股说明书生效日期后60日之后进行。超额融资贷款正在 延期，以确保信托账户中的金额为每股公开股票10.25美元。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还信托账户中持有的金额的超额融资贷款，其收益将 分配给我们的公众股东；但是，如果信托账户之外有资金可用，我们可能会偿还超额融资贷款。此类超额贷款将由SK Inc.提供资金，SK Inc.是我们赞助商的附属公司。

我们的初始股东目前拥有5,750,000股B类普通股，其中最多750,000股可在本次发行结束后被保荐人没收而不作任何代价 ，这取决于承销商S超额配售选择权的行使程度。如本文所述，B类普通股将在我们的 初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。目前，我们的证券没有公开市场。我们已获准将我们的单位在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市， 代码为SKGRU我们预计A类普通

组成这些单位的股票和权证将于本招股说明书发布之日起52天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始在纳斯达克单独交易，交易代码分别为？SKGR？和？？SKGRW，除非承销商允许提前单独交易，且我们已满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，将遵守 降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参见第51页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛或韩国不得向公众发出认购我们证券的要约或邀请。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果全部行使承销商S的超额配售选择权，则总计8,050,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，该佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在初始业务合并完成 后发放给承销商。另见《承保》，了解应付给承保人的赔偿说明。

在我们从此次发行中获得的收益、私募认股权证的销售和本招股说明书中所述的超额融资贷款中，如果承销商S获得全面超额配售选择权(每单位10.25美元)，则将有205,000,000美元或235,750,000美元将存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆证券转让信托公司 将作为受托人。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付应缴税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)有关而适当提交的任何公开股份，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并 赎回其股份，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则至多24个月)赎回100%的公开发行股票。如本招股说明书中更详细描述的)，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定；或者(Iii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开发行股票的一部分 。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计于2022年6月28日左右将产品交付给买方。

唯一的账簿管理经理

德意志银行证券

本招股说明书的日期为2022年6月23日

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和保险人均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在 任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

目录

		页面
摘要			1
有关前瞻性陈述的警示说明			50
风险因素			51
收益的使用			102
股利政策			106
稀释			107
大写			109
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			110
建议的业务			116
管理			150
主要股东			161
某些关系和关联方交易			164
证券说明			168
课税			193
承销			205
法律事务			214
专家			214
在那里您可以找到更多信息			214

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组织结构

我们的保荐人和我们的董事被提名人目前持有我们100%的已发行和流通股。我们的赞助商主要由Auxo Capital Inc.拥有，该公司是特拉华州的一家公司(Holdco？)，由SK全资拥有。Holdco全资拥有SK Global，该实体雇用了我们敬业的赞助商团队。下图描述了我们在此产品 完成之前的组织结构。

目标业务来源

我们的高级管理人员和董事以及SK的S全球网络在ESG生态系统中拥有深厚的关系。我们期待通过我们在SK生态系统内的关系和联系以及由高管和管理团队、风险资本家和其他机构投资者、投资银行家、贷款人、顾问、顾问、会计师和其他市场参与者组成的外部网络 寻找机会。此外，我们希望通过电话或邮件获得非关联来源带来的机会，以引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的 目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。

我们预计不会与SK的其他附属公司发生冲突，因为我们的重点是寻求进入公开市场的企业，重点是ESG部门。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会向发起人S支付费用、咨询费、

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成联邦证券法规定的非前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。’此外，任何涉及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能会、可能计划、可能可能的、潜在的、预测、计划项目、应该、将会和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。”“”“””“”””“””““”””“本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如， 有关以下内容的陈述：

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我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

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我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

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我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准我们的初始业务合并时；

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我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

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我们的潜在目标企业池；

•

由于COVID-19疫情带来的不确定性，我们完成初步业务合并的能力;

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我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

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我国公募证券潜在的流动性和交易性；

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我们的证券缺乏市场；

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使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入获得的收益；

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信托账户不受第三人索赔的影响；或

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我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题下所述的那些因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要 寻求股东批准来完成此类交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

请参阅标题为？的部分提议的业务股东可能没有能力批准我们的初始业务合并 ？了解更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高管和 董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在本次发行完成后，我们的初始 股东将在转换后立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东、高级管理人员和董事也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初步业务合并 ，该普通决议案需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，超额配售选择权未被行使) 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东以及我们的高管和董事同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

51

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的 期限(将至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回其股份以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力， 这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成业务合并交易 协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求不能使我们满足上述成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可以搜索替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果大量股票 提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，以赎回如此大量的股票或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在 信托帐户中按比例分配的资金，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的 期限，则必须在本次发行结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，此类目标业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的 除外，我们将赎回我们的公众股票和清算。

我们可能无法在本次发行结束后18个月内找到合适的目标业务并完成 初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则可能无法在本次发行结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发以及其他事件，如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发，可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快完成但不超过十项业务

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天后，以每股价格赎回公众股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户所持资金的利息（减去应付税款和支付解散费用的利息，最高可达10万美元），除以当时已发行的公众股数量，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的’权利（包括收到进一步清算分配的权利，如有）;及（iii）在该等赎回后，经我们的 剩余股东及董事会批准，尽快合理地清盘及解散，在每种情况下，我们根据开曼群岛法律规定的义务，为债权人提供索赔和其他适用法律的要求。我们经修订和重述的 组织章程大纲和细则将规定，如果我们在完成首次业务合并之前因任何其他原因结束业务，我们将根据适用的开曼群岛法律，尽快（但不超过十个营业日）遵循上述有关信托账户清算的程序。在这两种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只会收到每股10.25美元，或者每股不到10.25美元，我们的认股权证将毫无价值。参见如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元”以及其他风险因素。

我们的发起人可能决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除 清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股并进行清算，认股权证将一文不值。

我们将有18个月（或21个月，如果我们已经执行了一项最终协议有关的初步业务合并），从本次发行结束，以完成我们的初步业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成 初始业务合并，（或21个月，如果我们已经执行了与初始业务合并有关的最终协议），如果我们的发起人要求，我们可以通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 两次，每一个额外的三个月（总共最多24个月来完成业务合并），前提是发起人或其关联公司或指定人将 额外的资金存入下面列出的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。然而，我们的股东将有权在为批准首次业务合并而举行的股东大会上投票并赎回其股份，或在与首次业务合并有关的要约收购中投票并赎回其股份，如果我们在任何延长期内提议进行此类业务合并。为了使 我们完成初始业务合并的可用时间延长至18个月以上（或如果我们已执行与初始业务合并相关的最终协议，则为21个月），我们的发起人或其关联公司或 指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入2，000，000美元，或2，300，000美元（如果承销商的超额配售选择权被完全行使，则为2，300，000美元）（无论哪种情况，每单位0.10美元），每次延长三个月，总计最多4，000，000美元（或4，600，000美元，如果 承销商的超额配售选择权被完全行使）。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们进行延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿， 宣布此类意图。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。任何此类付款将以无息展期贷款的形式支付。在我们的发起人的选择下，此类延期贷款可在我们完成初始业务合并后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，而我们的赞助商决定不

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将贷款转换为认股权证，我们将从释放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类 贷款。任何此类延期贷款都将是对我们提供的超额融资贷款和任何营运资金贷款的补充。此外，与我们的初始股东的协议书包含一项条款，根据该条款，我们的发起人已同意 放弃在我们未完成业务合并的情况下偿还此类贷款的权利。我们的发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始 业务合并的时间。

如吾等未能于适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过五个营业日)赎回公众股份以按比例赎回信托账户内的资金，并于赎回后于合理可能范围内尽快赎回公众股份，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，于每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证将一文不值。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到冠状病毒（COVID-19）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

自2019年末以来，新冠肺炎疫情对全球经济和市场造成了实质性破坏，病毒继续在全球范围内传播。新冠肺炎的爆发和其他传染病的显著爆发，包括其死灰复燃或变种，可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或可能已经受到实质性和不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司会面的能力，我们可能无法完成业务合并。S的工作人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

最后，COVID-19的爆发也可能会加剧 本报告中所述的许多其他风险风险因素第三节，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的部分。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。提供以下报价的保险公司 减少

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董事及高级职员责任保险，该等保单收取的保费普遍增加，而该等保单的条款普遍变得较不优惠。无法 保证这些趋势不会持续下去。

董事和高级职员责任保险成本的增加和可用性的减少可能 使我们在协商初始业务合并时更加困难和昂贵。为了获得董事和管理人员责任保险或由于成为上市公司而修改其承保范围，后业务 合并实体可能需要承担更大的费用，接受更不利的条款或两者兼而有之。未能获得足够的董事和高级职员责任保险可能会对企业合并后的公司吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。’

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和 高级职员仍可能因声称在初始业务合并前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后 实体可能需要购买与任何此类索赔有关的额外保险（流失保险）。“对于业务合并后的实体来说，需要购买流失保险将是一项额外的 费用，并且可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的赞助商控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的赞助商（及其受让人/指定人，如果有的话）将共同拥有我们已发行普通股的19.6%（假设他们没有购买本次发行的任何股票）。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括 对我们修订和重述的组织章程大纲和细则的修订。此外，SK全资拥有的Holdco拥有我们赞助商91%的经济权益，因此SK可能能够通过我们的 赞助商施加重大影响。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加我们的保荐人和SK的控制权。’我们的保荐人或其成员，以及据我们所知，我们的任何 高级职员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能需要遵守监管审查和批准要求， 包括外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。”“

我们的首次业务合并可能须遵守政府实体的监管审查及批准规定，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申报费， 并自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查，如果该投资方选择不自愿申报。如果CFIUS认定某项投资对国家 安全构成威胁，CFIUS有权解除或限制该投资。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构等因素， 包括受益所有者权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人对美国企业的非控制性CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人控制 美国企业，但能够’

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某些外国投资者在美国企业中的某些信息或治理权，这些信息或治理权与非关键技术、非关键基础设施和/或 非敏感个人数据有关。””

只要SK保留对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，我们可能会被视为外国人。因此，我们可能希望进行的与美国业务或具有美国子公司的外国业务的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果某项拟议的初始业务 与美国企业合并属于美国外国投资委员会S的管辖范围，我们可能会决定要求我们进行强制性备案，或者我们将在自愿的基础上提交美国外国投资委员会审查，或者在交易完成之前或之后，在没有 提交给美国外国投资委员会的情况下继续交易并冒着美国外国投资委员会干预的风险。美国外国投资委员会可能决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或请求美国总裁命令我们剥离我们在未获得外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或 阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务组合 ，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们无法在我们修订和重述的公司备忘录和公司证书所要求的适用时间内完成我们的初始业务合并，包括由于延长了对潜在初始业务合并的监管审查，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快赎回公开发行的股票，但须经我们其余股东和董事会的批准，并进行清算和解散。在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将失去从投资目标公司中受益的机会和此类投资的增值机会。此外，这些认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在我们完成初始业务合并之前的公开市场购买公开股票或认股权证(在适用法律、规则和法规允许的情况下)，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是： (1)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票，或(2)满足协议中的结束条件 ，目标是要求我们

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在我们的初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买 我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类 购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开流通量“任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告 要求。参见建议的业务影响我们的初步业务合并允许购买和其他交易有关我们的证券请参阅我们的初始股东、董事、 高级职员、顾问或其关联公司如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明。

如果股东没有收到 关于我们提出赎回与我们首次业务合并有关的公众股的通知，或者没有遵守其股份的投标程序，则这些股份可能不会被赎回。

我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用），在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料（如适用），则该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将提供给与我们的初始业务合并相关的公众股持有人的 委托书征集或要约收购材料（如适用）将描述有效 赎回或要约收购公众股必须遵守的各种程序。股东不履行上述程序的，其股份不得赎回。参见建议的业务-实现我们的首次业务合并-与要约收购或赎回权有关的投标股票 .”

随着评估目标的特殊目的收购公司的数量增加， 有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会越来越激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始 业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。 许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在准备首次公开募股，以及许多目前正在注册的这类 公司。因此，有时，更少的有吸引力的目标可能是可用于完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并， 对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得越来越少，例如 经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式 使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体寻求收购机会。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏 既定销售或盈利记录的实体完成了初始业务合并，我们

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可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的管理人员和董事会努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的A类普通股，则您将失去赎回超过15%的所有A类普通股的能力。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人士将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过本次发行中出售的股份总数的 15%，我们将其称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的 股票，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过此次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款，我们有可能收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向持有者提供

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我们的公众股票有权在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约赎回其股票以换取现金。潜在目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的权证 将到期变得一文不值。请参见？-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.25美元。”以及其他风险因素。

如果本次发行的净收益、私募认股权证的出售和信托账户中未持有的超额资金贷款不足以让我们在本次发行结束后的18个月内运营(如果我们将时间延长至 完成业务合并，则最长为24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，这可能会限制我们寻找目标业务的可用资金金额以及我们完成初始业务合并的能力，我们将 依赖于保荐人的贷款，它的附属公司或我们管理团队的成员为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多为24个月，如本招股说明书中所述)在未来18个月内运营。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的成本。

管理层和S计划通过此次发行来满足这一资金需求，我们的某些附属公司的潜在贷款将在本招股说明书题为？的章节中讨论。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在本次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资 贷款中，我们最初只有大约1,950,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的可用资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以使我们能够在本次发行结束后至少18个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月，如本招股说明书中详细描述的那样)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队的成员 没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的

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违规或其他)，我们可能没有足够的资金继续搜索目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的保荐人、其关联公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。 在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的关联公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同 。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.25美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。请参见？-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元”以及其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查， 我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他 费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。 即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的 证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。

我们将 资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议 ，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也可能 不被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的 管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方与S签约将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果吾等没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则自本次发售结束起最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等 将被要求在赎回后十年内支付债权人可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.25美元。本招股说明书是本招股说明书的一部分，根据该书面协议，保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.25美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的税款而可能提取的利息 提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，这些企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对本次发行承销商的 赔偿对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任和与我们初始业务合并相关的责任。此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务做准备，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来满足其

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弥偿责任，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的申办者能够履行这些 义务。因此，如果任何此类索赔成功地对信托账户提出，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，并且您将收到与您的公众股的任何赎回有关的每股较低金额。我们的任何管理人员或董事都不会对第三方提出的索赔 （包括但不限于供应商和潜在目标企业提出的索赔）进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行 我们的赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可分配给我们公众股东的资金量减少。

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益减少到低于（i）每股公众股10.25美元和（ii）截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公众股实际金额中的较低者，如果低于每股公众股10.25美元，在每种情况下，扣除可能被撤回以支付我们的税收义务的利息，并且我们的发起人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能 选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的管理人员和董事已同意放弃 对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不以任何理由对信托账户寻求追索权（除非他们因 拥有公共股份而有权从信托账户中获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户外有足够资金或（ii）我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何弥偿。我们 有义务对我们的管理人员和董事进行赔偿，这可能会阻碍股东对我们的管理人员或董事违反其信托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对我们的高级管理人员和董事的 衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的管理人员和董事支付 和解费用和损害赔偿金。’

我们将信托账户中的 资金投资于的证券可能会产生负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.25美元。

信托账户中持有的所得款项将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府财政债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金仅投资于美国直接投资。

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政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们不完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司章程和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，以及由此赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最高10万美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会 降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部 金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则在该程序中债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务 组合。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

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每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开 股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回100%的公开股票)，如本招股说明书中更详细描述的)，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定；或(Iii)吾等未能在本次发售完成后18个月内完成初始业务合并(或在本次发售结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述，延长完成业务合并的时间)，吾等将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开发行股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

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法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会 和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外，这些法律法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，除其他事项外，将对SPAC的首次公开募股以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议业务合并交易相关的预测披露的指导 ；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后长达24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们的公众股东可能被迫等待超过该期限后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，在本次发行结束后最多24个月内完成初始业务合并，如本招股说明书中更详细地描述)，则存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，将用于赎回我们的公开募股，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过18个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起至多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的 收益中按比例返还的收益份额。

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信任帐户。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众 股东才有权获得分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但应遵守适用的开曼群岛法律。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入资不抵债清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使他们自己和我们的公司面临索赔。我们不能向您保证不会因这些 原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在初步业务合并完成之前，我们可能不会举行年度 股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会来选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别 ，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们对相关的A类普通股进行注册和资格验证，或者提供某些豁免。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上 行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获得 豁免登记。尽管如此，如果我们的A类普通股在任何时候

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如果我们行使未在国家证券交易所上市的权证，从而满足证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使其权证，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人S对本公司投资的潜在上行空间，因为在无现金行使其持有的认股权证后，权证持有人将持有较少数量的A类普通股 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股 ，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息 。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务组合中的幸存实体 ，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到 一家公司的证券，但您目前尚不了解该公司的信息。根据认股权证协议，尚存公司须在初始业务合并完成后二十个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度 ，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可 要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股及私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的认股权证、因转换该等认股权证而可发行的A类普通股以及因转换超额融资贷款而向吾等保荐人发行的任何A类普通股。我们

68

将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会 增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或其 许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的 公司章程和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务S的经营、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在完成我们的 初始业务合并时，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 对这种价值下降有补救措施。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的能力可能会受到S管理层的限制。因此，我们对目标企业S管理层的能力评估可能被证明是错误的，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标业务S管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利可能会受到负面影响 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 失去一名业务合并目标的S关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人S的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。 虽然我们预计收购候选人S管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会在S管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑S管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利。如果我们选择在我们的管理层S专长范围之外进行收购，我们的管理层S专长可能不会直接 应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层S专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为 对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定获得 股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的权证 将到期变得一文不值。

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我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)，与我们的初始业务组合相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 授权发行最多9,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，99,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及99,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接 本次发行后，将分别有8980,000,000股及994,000,000股(假设承销商尚未行使其超额配股权及没收750,000股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入因行使已发行认股权证而预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不拥有任何赎回权，或有权在我们未能完成初始业务合并的情况下从信托账户清算分派)，如本公司初始业务合并时，或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。该等金额不包括任何A类普通股或于超额融资贷款及延期贷款分别转换后可能发行的任何A类普通股或私募认股权证。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行与赎回认股权证相关的A类普通股，如证券说明--认股权证--公众股东认股权证？或在B类普通股以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订的这些条款和

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重述的组织章程大纲和章程细则，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。发行 额外普通股或优先股：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)，或在我们的初始业务合并时或在其持有人选择之前，按如下比例自动转换为A类普通股：所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和等于(I)本次发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或行使与完成初始业务合并相关或有关的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括任何A类普通股或可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的证券，向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何私募认股权证，其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款和延期贷款时，以及在转换超额融资贷款时向我们的保荐人发行的任何A类普通股。在任何情况下，B类普通股 转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.25美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们达成了将 与特定目标业务相关的协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.25美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们管理团队及其附属公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员曾参与过各种业务。这种参与已经并可能导致媒体的报道和公众的关注。由于这种参与，我们的管理团队和关联公司的成员一直并可能不时地卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼，无论是过去、正在进行的还是未来的，都可能损害我们的声誉，可能会对我们吸引合适的潜在收购目标的能力以及我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并且 可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯和乌克兰最近正在进行的军事行动的实质性不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。俄罗斯和S承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国实施的制裁计划前所未有地扩大。

乌克兰冲突导致局势迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会实施额外的

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对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土内的其他国家、地区、官员、个人或行业实施制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们寻找业务合并或为此类业务合并提供资金的能力产生不利影响，而我们最终完成业务合并的任何目标业务的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

与我们的证券有关的风险

我们的发起人出资25,000美元，约合每股方正股票0.005美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位中包含的 认股权证）与本次发行后每股A类普通股的备考有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中其他投资者的稀释。我们最初的股东以象征性的价格收购了创始人 的股份，这对稀释起到了重要作用。在本次发行结束后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众股东将立即 大幅稀释约120.2%（或每股12.02美元，假设承销商’的超额配售权没有行使），每股预计有形账面净亏损$（2.02）与每股初始发行价格$10.00之间的差额。这种稀释将增加到创始人股份的反稀释规定导致A类普通股发行的程度， 一对一在我们初始业务合并时方正股份的转换基础上。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

在我们的初始业务合并完成后， 创始人股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格远低于每股 10.00美元。

在本次发行结束时，我们的初始股东将向我们投资总计6，625，000美元，包括创始人股票的25，000美元购买价格和私募认股权证的6，600，000美元购买价格（或总计7，225，000美元，包括25美元，000美元的创始人股份购买价和7，200，000美元的 私募认股权证购买价（如果承销商’的超额配售选择权被完全行使）。购买私募认股权证将由我们保荐人的联属公司SK提供资金。假设 完成初始业务合并后的交易价格为每股10.00美元，则5，000，000股创始人股票（或如果承销商完全行使超额配售权，则为5，750，500股创始人股票）的总隐含价值为50，000，000美元（或如果承销商完全行使超额配售权，则为总 隐含价值57，500，000美元）。’’即使我们普通股的交易价格低至每股1.33美元（如果承销商完全行使超额配售权，则为每股1.26美元），私募认股权证毫无价值，创始人股票的价值也将等于初始股东对我们的初始投资。因此，我们的初始股东很可能能够在我们的公众股失去重大价值时（无论是因为大量赎回我们的公众股还是任何其他原因）从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队拥有

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我们的发起人可能更愿意与风险更高或更不成熟的目标业务进行业务合并，而不是我们的发起人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公众股票支付的每股价格相同。

如果我们完成初始业务合并，我们的初始股东为创始人股票 支付的名义购买价格可能会显著稀释您的公众股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，我们的初始股东可能会从他们对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

虽然我们 以每单位10.00美元的发行价提供我们的单位，并且我们的信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.25美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.25美元，但我们的初始股东仅为创始人股票支付了 25，000美元的名义总购买价格，或每股约0.005美元。因此，如果我们完成了首次业务合并，您的公众股价值可能会大幅稀释。例如， 下表显示了公众股东’和初始股东’的每股投资，以及如果当时我们的估值为205，000，000美元（假设承销商的超额配售选择权未被行使，这是我们在信托账户中的初始业务合并金额），那么在完成初始业务合并后，这与我们的一股股票的隐含价值相比’如何。信托 账户中的资金不产生利息，也不赎回与我们最初的业务合并有关的公开股票。按照这样的估值，我们的25，000，000股普通股每股的隐含价值为8.20美元，与 每股公众股10.25美元的初始隐含价值相比下降了20%。

公开发行股票			20,000,000
方正股份			5,000,000
总股份数			25,000,000
可用于初始业务合并的信托资金总额(1)		$	205,000,000
每股隐含价值		$	8.20
公众股东每股 投资’(2)		$	10.00
初始股东每股 投资’(3)		$	0.005

(1)	未计及业务合并时对吾等估值的其他潜在影响，例如本公司公开及私募认股权证的价值、公开股份的交易价格、业务合并交易成本(包括支付7,000,000美元递延承销佣金)、向目标S卖家或其他第三方发行或支付的任何股权或现金，或目标S业务本身，包括其资产、负债、管理及前景。此外，此金额包括从本公司保荐人收取的超额融资贷款5,000,000美元，该等贷款将于吾等最初的业务合并完成时偿还，或由吾等保荐人S酌情决定按每股A类普通股(或其任何组合)10.00美元的转换价转换为A类普通股(但任何此类转换 不得在本招股说明书生效日期后60日之后进行)。

(2)	虽然公众股东的投资同时投资于公众股份和公开认股权证，但就本表而言，全部投资金额仅归属于公众股份。

(3)	股东对公司股权的初始投资总额为6,625,000美元，包括方正股份和保荐人S对私募认股权证的6,600,000美元投资。

请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票 将进一步降低我们A类普通股的隐含价值。例如，在上面的示例中，如果50%的公开股票与我们最初的业务组合 相关地赎回，则每股隐含价值将为6.83美元。

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股8.20美元的隐含价值将代表我们的初始股东相对于创始人股票的初始收购价有一笔可观的隐含利润。我们最初的股东

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已承诺就此次发行向我们投资总计11,625,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价、 私募认股权证的6,600,000美元收购价和超额融资贷款5,000,000美元。此类私募认股权证的购买和超额融资贷款的资金将由我们保荐人的关联公司SK提供资金。按每股8.20美元计算，这500万股方正股票的隐含价值总计为4100万美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)，我们的初始股东将从其对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们A类普通股的交易价格低至每股1.33美元，即使私募认股权证一文不值，我们的初始股东也可能收回他们在我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善导致我们A类普通股交易价格下跌的初始业务组合，我们的初始股东可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，而在此次发行中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，与我们的初始股东为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的初始股东可能会因此在经济上受到激励，完成与更高风险、更弱表现或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何 个纳税年度(或部分纳税年度)是被动型外国投资公司(如本招股说明书所述)，且该年度(或其部分)包括在美国持有者的持有期内(如本招股说明书所述税收违反美国联邦所得税对美国持有者的考虑？)在我们的A类普通股或认股权证中，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于被收购公司根据业务合并的PFIC状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？美国税收 美国持有人的联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司规则？)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响。此外，由于我们业务合并的结构或时间以及被收购公司的PFIC状态(每个都尚不清楚)，可能无法获得启动例外。因此，我们不能保证我们将有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外情况， 可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类 所需信息，并且此类选择在任何情况下都可能无法针对我们的认股权证进行。美国持有者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税务后果的更详细说明，请参阅本招股说明书的标题部分税收：美国联邦所得税对美国持有者的考虑：被动型外国投资公司规则.”

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对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在标的A类普通股和每个单位包括的一个可赎回认股权证的一半之间就单位收购价格进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国 持有人S持有期的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息 是否将被视为符合美国联邦所得税规定的股息。请参阅标题为税收违反美国联邦所得税对美国持有者的考虑？了解美国联邦政府对我们证券投资的重要所得税考虑事项摘要。潜在投资者应就拥有和处置我们的证券的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们最初的业务合并或与之相关的交易可能会对我们和我们的股东或权证持有人征收税款。

对于我们最初的业务合并，并经股东根据《公司法》特别决议案批准，我们可以 与另一家公司合并或以其他方式合并，或以继续的方式将其重新注册或转移到目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑，而不是税收考虑。股东或权证持有人可能被要求在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(如果是税务透明实体，则其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或目标公司所在的 司法管辖区，确认与我们的业务合并或与之相关的交易的应税收入或收益。如果以继续或合并的方式重新注册、转让，在A类普通股的赎回完成之前，任何税务责任都可能被附加。

我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后的 相关的税款。在我们的业务合并后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，我们可能被视为目标公司或业务所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)和我们的股东或权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益征税 )造成不利的税收后果。

我们可能会与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们 实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

意外失去一名或 多名董事或管理人员的服务可能对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们的关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要 人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。这样的谈判将 进行

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与业务合并谈判同时进行，并可为这些个人提供的服务提供现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判也可能使这些关键人员S留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在 本招股说明书题为证券登记和股东权利说明.”

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也可能不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员 可以从事他可能有权获得丰厚补偿的其他商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上需要投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅 管理人员和董事.”

我们的一些高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有 其他实体的额外、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事 识别和合并一个或多个企业或实体的业务。本公司部分高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事未来可能会隶属于其他空白支票公司，这些公司的收购目标可能与我们类似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以我们的利益解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们修改和重述的组织章程大纲和章程

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规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，但 合同明确承担的除外；及(Ii)对于任何董事或高级职员以及我们而言，我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该等潜在交易或事宜的任何机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理人员和董事，管理人员和董事管理人员的利益冲突？和？某些关系和关联方交易.”

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们 可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务 并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会 要求这些个人侵犯我们的股东权利。请参阅标题为《证券说明书》与《公司法》中的某些差异股东诉讼？有关提出此类索赔的能力的进一步信息 。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能 与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的官员和董事会成员，包括但不限于下述实体管理方面的利益冲突。？SK，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，则我们将继续进行此类交易

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“影响我们初始业务合并的拟议业务：目标的评估 我们最初业务组合的业务和结构和这样的交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求一家独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性提出意见 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的初始股东、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的上市股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

On December 9, 2021, our sponsor paid $25,000, or approximately $0.003 per share, to cover certain of our expenses in consideration of 8,625,000 Class B ordinary shares, par value $0.0001. On February 24, 2022, 1,437,500 Class B ordinary shares were surrendered and thereupon cancelled by the Company resulting in a decrease in the total number of Class B ordinary shares outstanding from 8,625,000 shares to 7,187,500 shares. On May 5, 2022, 1,437,500 Class B ordinary shares were surrendered and thereupon cancelled by the Company resulting in a decrease in the total number of Class B ordinary shares outstanding from 7,187,500 shares to 5,750,000 shares. Prior to the completion of this offering, our sponsor transferred an aggregate of 90,000 Class B ordinary shares to our independent director nominees. Prior to the initial investment in the company of $25,000 by the sponsor, the company had no assets, tangible or intangible. The per share price of the founder shares was determined by dividing the amount contributed to the company by the number of founder shares issued. The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. In addition, our sponsor has committed, pursuant to a written agreement, to purchase an aggregate of 6,600,000 private placement warrants (or 7,200,000 private placement warrants if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full), each exercisable to purchase one Class A ordinary share at $11.50 per share, at a price of $1.00 per warrant, or $6,600,000 in the aggregate (or $7,200,000 if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full), in a private placement that will close simultaneously with the closing of this offering. Such purchase will be funded by SK, an affiliate of our sponsor. If we do not consummate an initial business within 18 months from the closing of this offering (or up to 24 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus), the private placement warrants will expire worthless. In addition, if we do not complete our initial business combination, we will not repay the overfunding loans from the trust account, and we would likely not have other available funds to repay the overfunding loans. The personal and financial interests of our officers and directors may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination. This risk may become more acute as the 18-month anniversary of the closing of this offering nears, which is the deadline for our consummation of an initial business combination, unless such deadline is extended as described herein.

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我们可能会聘请我们的承销商或其附属公司在此次发行后为我们提供额外服务， 可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得延期承销佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托账户中解除这笔佣金。这些财务激励可能会导致我们的承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的 承销商或其附属公司在此次发行后为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或 安排债务融资交易。吾等可向该承销商或其联营公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时经S公平协商厘定；条件是在本招股说明书日期起计60天前，不会与承销商或其联营公司订立任何协议，亦不会向承销商或其联营公司支付任何有关该等服务的费用或其他补偿，除非该等款项不会被视为承销商S就是次发行而获得的补偿。承销商还有权获得以初始业务合并完成为条件的递延承销佣金；提供承销商保留在初始业务合并之前的任何时间以书面形式通知我们放弃递延承保佣金的权利。承销商或其关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并 ，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券(超额融资贷款除外)，或 在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已获得贷款人对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或索偿的豁免 。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付普通股的股息；

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•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 如果申报，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的销售和超额融资贷款完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行、私募认股权证的出售和以信托形式持有的超额融资贷款的净收益将为我们提供最多205,000,000美元(如果全面行使承销商S超额配售选择权，则为235,750,000美元)，我们可以用这些资金完成我们的初始业务合并(扣除约650,000美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金(如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则不包括递延承销佣金7,000,000美元，或8,050,000美元，如果全面行使承销商S的超额配售选择权)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业的不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意我们对其业务的收购是

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取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层 可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东 拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不必根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合 此类标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东 在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他小股东可能会随后合并他们的持股，导致 个人或集团获得比我们最初收购的更多的公司股份S。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们 实现我们所希望的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们 预期的那样成功。

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就我们与运营结构复杂的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能 实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务 我们的绝大多数股东不同意的合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将不会提供指定的最大赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的 协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、高管、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则将至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并投票，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数量的50%进行投票。

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授权书。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股票的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内(或自结束之日起最多24个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。 如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书所述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将 注册受影响的证券，或寻求豁免注册。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案须经出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司S股东中一定比例的批准，禁止修改其中的某些条款，包括涉及公司S股东的权利的条款。在这些公司中，修改这些规定通常需要获得公司90%至100%的S股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定， 任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将此次发行的收益、私募认股权证的出售和超额资金贷款存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果经特别决议批准，可以修改，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有人出席公司股东大会并在大会上投票，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少50%的普通股持有人的批准，可以 进行修改；提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在最初业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括我们B类普通股的简单多数的赞成票。我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在本次发售结束时按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以 就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

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根据与我们达成的协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意， 他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多24个月内)向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回权利，或赎回100%的公开发行股票，如本招股说明书更详细所述)或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大规定，除非吾等向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(扣除应付税项)除以当时已发行公众股票的数目。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

尽管我们相信是次发售的净收益、私募认股权证的出售及超额融资贷款将足以让我们完成初步业务合并，因为我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法 确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款被证明是不足的，无论是因为我们最初的业务组合的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务组合相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证， 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有20%的已发行和已发行普通股(假设其不购买本次发行的任何单位)。因此，它可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在本次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止 。如果有年度股东大会，作为我们交错董事会的结果，只有少数董事会成员将被考虑选举。因此，我们的初始股东将继续 施加控制权，至少在我们完成初始业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。就我们的初始业务合并而言，吾等可在完成初始业务合并后与目标股东就投票及其他公司管治事宜订立协议或其他安排，而该等协议或安排可规定，或目标股东可能要求该协议规定在合并后实体的董事会中享有提名、指定或代表权，而该等权利可能与我们的股东或目标股东在合并后公司的所有权权益不成比例。

经当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准后，我们可以 方式修改认股权证的条款，以对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文。(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改认股权证协议各方认为必要或适宜的任何条文，以及各方 认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何更改 。因此，我们可以修改下列条款

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如果当时未发行的公开认股权证中至少有50%的持有人批准该项修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，当时未偿还的私人配售认股权证数目的50%，则公开认股权证以对持有人不利的方式进行。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意后，可无限制地修订公开认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数目。

我们的权证协议将 指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将 规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼理由的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或 标题下所述认股权证的行使价进行调整)证券说明？认股权证？？赎回程序？反摊薄调整？)在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因 无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证以购买10,000,000股我们的A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商S超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分。在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计6,600,000份认股权证(或7,200,000份认股权证，如果承销商S超额配售选择权已全部行使)，每份认股权证价格为1美元。此类购买将由我们赞助商的附属公司SK提供资金。此外，如果保荐人、其关联公司或我们管理团队的一名成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将此类营运资金贷款中的最多1,500,000美元转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。

此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股 股份的零碎权益，我们将在行使认股权证后，将数字向下舍入到最接近的整数

90

向权证持有人发行A类普通股。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证，以购买 一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价，为完成我们的初始业务合并而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回 触发下述条款下描述的价格证券说明？？认股权证？？公众股东？？认股权证？赎回公开认股权证？将调整为等于市场价值和新发行价格的较高值的180%(最接近1美分)。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证 我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

对…的回顾债转股杠杆交易中的比率：

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

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尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比 特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有 市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与某些潜在目标企业完成 初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，没有经营业绩，我们不会开始运作，直到通过此次发行获得资金。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力的依据。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不是

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保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并赎回其股份，或如果我们未能在本次发售结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多24个月内)赎回100%的公开股份。(br}如本招股说明书中更详细描述的)，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们尚未在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多为24个月，如本招股说明书中更详细地描述)完成首次公开募股业务，则赎回我们的公开股票 ，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。就上述赎回的A类普通股而言，如吾等未能于本次发售结束后的18个月内(或如本招股说明书所述，延长完成A类普通股的完成时间至24个月)内完成初始业务合并，则赎回与上一句第(Br)(Ii)条所述股东投票有关的A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。 因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准我们的单位在纳斯达克上市，并在其 分离日期或之后立即获得我们的A类普通股和认股权证。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价 水平。

一般来说，我们必须维持上市证券的市值(5000万美元)、公开持有的最低股票数量(110万股)、公开持有的证券的最低市值

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(1,500万美元)，我们证券的最低持有者人数(通常为400名公共持有者)，并至少有四名注册和活跃的做市商。此外，对于我们的 初始业务合并，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他国家证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的初始上市要求更严格S继续上市 ，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证将 符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在本次发行、私募认股权证的出售和超额融资贷款完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将

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不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议业务： 本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价比较.”

我们是证券法 所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能 无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们 无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计 标准的要求，直到私人公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的 财务会计标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，且其对上市公司或私人公司的应用日期不同时，我们作为一家 新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。 较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们会

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在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由 非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 仍是一家较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从截至2023年12月31日的年度报告 Form 10-K开始。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在最初提起的诉讼中

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开曼群岛，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任 是惩罚性的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，条件是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额必须是清偿的，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符、不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有原因，公众股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们经修订和 重述的组织章程大纲和细则中的条款可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来 充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在国外收购和经营企业的相关风险

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级职员送达法律程序，或执行在美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

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我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，前提是这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担 ，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

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如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 ，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外 还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

99

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们 可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这样的国家S经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务 实现盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入可能都将以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以 美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

对于我们最初的业务合并，我们可能会重新注册或以延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行情况可能不太确定。

100

与美国一样的实施和解释。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。

我们可能会就我们最初的业务合并重新注册或以继续的方式转移到另一个司法管辖区 ，这种重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区以继续的方式重新注册或转移。交易可能要求股东 在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。 股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务可能会有税务后果 合并可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何业务合并，以将被收购业务和/或资产与我们之间的税收降至最低，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方在转让股份或资产时可能无法获得预期的 免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

101

收益的使用

我们提供20,000,000个单位，每单位售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证和超额融资贷款中获得的资金，将按下表所述使用：

		如果没有过多- 分配 选择权				超额配售 选择权 已锻炼
总收益
向公众提供单位的总收益(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募认股权证的总收益			6,600,000				7,200,000
毛收入总额		$	206,600,000			$	237,200,000
预计产品费用和其他运营费用 (2)
承销佣金(公开发售单位总收益的2.0%，不包括递延部分)(3)(4)		$	4,000,000			$	4,600,000
律师费及开支			375,000				375,000
印刷和雕刻费			40,000				40,000
会计费用和费用			40,000				40,000
美国证券交易委员会/FINRA费用			56,321				56,321
纳斯达克上市备案手续费(含延期 金额)(5)			75,000				75,000
杂类			63,679				63,679
预计发行费用和其他经营费用合计(不包括承销佣金)		$	650,000			$	650,000
扣除报销后的收益		$	201,950,000			$	231,950,000
超额融资贷款的收益(6)		$	5,000,000			$	5,750,000
在信托帐户中持有(3)		$	205,000,000			$	235,750,000
公开发行规模的百分比			102.5	%			102.5	%
未在信托帐户中持有		$	1,950,000			$	1,950,000

下表显示了信托账户中未持有的估计1 950 000美元净收益的使用情况。⁽⁷⁾⁽⁸⁾

		金额%				占总数的
与任何企业合并有关的法律、会计、尽职调查和其他费用(9)		$	550,000				28.2	%
董事公司责任保险费			900,000				46.2	%
与监管报告义务有关的法律和会计费用			160,000				8.2	%
秘书和行政支助服务的付款			240,000				12.3	%
营运资金以支付杂项开支及储备金			100,000				5.1	%
总计		$	1,950,000				100.0	%

(1)	包括因我们成功完成初步业务合并而向适当赎回其股份的公众股东支付的金额。

(2)	发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元，如本招股说明书所述 。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了30万美元的本票。该等款项将于本次发售完成时从已分配用于支付发售费用及其他营运开支(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还，而不会存入信托账户。如果发售费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运费用 资本支出。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)	承销商已同意推迟支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。于吾等完成初步业务合并的同时，构成承销商S递延佣金的7,000,000美元(或如全面行使承销商S超额配售选择权，则为8,050,000美元)将从信托账户所持有的资金中支付予承销商。请参见？承销？？剩余资金，

102

为支付赎回股东而向受托人支付的金额较少，将发放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或 营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)	于本次发行结束时，应付给承销商的承销费4,000,000美元(或4,600,000美元)将获发还，金额为400,000美元(或如承销商S获悉数行使超额配股权，则获全数行使超额配售权则为460,000美元)。

(5)	包括70,000美元的付款，这笔付款从我们在纳斯达克上市之日起推迟一年支付。

(6)	在本次发行结束的同时，我们的保荐人将向我们提供一笔金额为5,000,000美元的无息和无担保贷款(如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则最高可额外提供750,000美元)，这笔贷款将与本次发行的净收益和出售私募认股权证一起存入 信托账户，用于我们选择赎回股票以换取现金的股东的利益。贷款将按每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的A类普通股 ，或在我们的初始业务合并(或其任何组合)完成时以现金偿还，由我们的保荐人选择。

(7)

这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同 。例如，我们在根据业务组合的复杂程度谈判和构建初始业务组合时，可能会产生比目前估计的更大的法律和会计费用。 如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前 类已分配费用之间的波动，如果波动超过任何特定费用类别的当前估计，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为205,000美元；然而，我们不能就这一金额提供保证。

(8)	假定不行使承销商S的超额配售选择权。

(9)	包括估计的金额，这些金额也可以用于我们最初的业务合并，以资助无店铺拨备和融资承诺费。

纳斯达克规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行中我们收到的211,600,000美元的收益中，私募认股权证的销售和本招股说明书所述的超额融资贷款，或242,950,000美元(如果全面行使承销商S的超额配售选择权)，205,000,000美元(每单位10.25美元)，或235,750,000美元(如果全面行使承销商S的超额配售选择权)(每单位10.25美元)，将 存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，包括7,000,000美元，或如果承销商S的超额配售选择权得到全面行使，则最高可达8,050,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们用于支付我们的所得税，如果有的话， 直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回我们的公开募股股票。如本招股说明书中更详细所述)，在符合适用法律的情况下，或者(Iii)在股东投票时适当地赎回我们的公开股票 ，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次交易结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票

103

要约(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最长为24个月，如本招股说明书中更详细地描述)或 (B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款。根据目前的利率，我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价 我们最终与该目标业务一起完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并有关的对价或赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务合并后公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或为营运资金提供资金。 我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信 非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过向我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事寻求贷款或额外投资来寻求额外的资本，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预支资金。

我们将为我们管理团队成员提供的秘书和行政支持服务向我们的赞助商的附属公司报销每月10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。到目前为止，我们已经从我们的赞助商那里借了30万美元的本票。这些贷款是无利息、无担保的，将于2023年1月1日和本次发行结束时较早时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类周转资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证。该等认股权证将与私人配售认股权证相同。 除上文所述外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从我们的

104

赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的保荐人 已同意在我们没有完成业务合并的情况下放弃获得此类营运资金贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们 完成初始业务合并的时间。

我们将有18个月的时间(或21个月，如果我们已经签署了与初始业务合并相关的最终协议)来完成初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在本次发行完成后18个月内(或21个月内，如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议)，我们可以在保荐人的要求下，通过董事会决议，将我们必须完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(从本次发行结束起总计24个月)，这取决于我们的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户 。尽管如此，我们在任何情况下都不会有超过24个月的时间来完成初始业务合并。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。然而，如果我们在任何延长期内提出初始业务合并，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票或赎回其股份，或在与初始业务合并相关的要约收购中投票或赎回股份。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司签订的信托协议，为使吾等完成初步业务合并的时间延长至超过18个月(或如吾等已签署与初始业务合并有关的最终协议，则超过21个月)，吾等保荐人或其附属公司或指定人必须在适用截止日期前不少于五天的预先通知下，将2,000,000美元存入信托账户，或2,300,000美元(如果承销商S超额配售选择权已全部行使)(在任何情况下为每单位0.1美元，如果承销商S超额配售选择权已全部行使，则最高可达4,000,000美元或4,600,000美元)，于每次三个月延期的适用最后期限的 日或之前。如果我们在截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。任何此类付款都将以无息延期贷款的形式进行。在我们完成最初的业务合并后，此类延期贷款可能会转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由我们的保荐人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，而我们的赞助商决定不将贷款转换为认股权证，我们将从向我们发放的信托 账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。任何这样的延期贷款都将是对我们提供的超额资金贷款和任何营运资金贷款的补充。此外，与我们的初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃其获得此类贷款偿还的权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

105

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

106

稀释

每股普通股的公开发行价格（假设没有价值归属于我们根据本招股说明书 提供的单位中包含的认股权证或私募认股权证）与本次发行后我们普通股的每股备考有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的稀释。这种计算并不 反映任何与认股权证（包括私募认股权证）的出售和行使相关的稀释，这将导致公众股东的实际稀释更高，特别是在使用非现金行使的情况下。每股净 有形账面价值是通过将我们的净有形账面价值（即我们的有形资产总额减去负债总额（包括可赎回为现金的普通股价值））除以不可赎回的普通股数量 来确定的。此外，您可能会从与完成我们的初始业务合并有关的其他来源被稀释，包括（i）在完成我们的 初始业务合并后应支付给承销商的递延承销佣金，（ii）行使公众股东持有的公众认股权证，该公众股东于我们的首次业务合并完成后行使其赎回权;及（iii）赎回对 非赎回股东所持股份的每股预计账面价值的影响。

截至2022年3月31日，我们的有形账面亏损净额为 $（478，930），或每股普通股约$（0.08）。在出售本招股说明书所发行单位中包含的20，000，000股A类普通股（或23，000，000股A类普通股，如果 承销商’的超额配售选择权被完全行使）、出售私募认股权证以及扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于 2022年3月31日的备考有形账面亏损净额将为每股（10，095，863）美元或（2.02）美元（或如果承销商的超额配股权被完全行使，则为每股（11，895，863）美元或（2.07）美元’），代表有形账面亏绌净额即时减少（减少了 可赎回现金的20，000，000股A类普通股或23，000，000股A类普通股（倘包销商’的超额配股权获悉数行使）的价值）每股（1.94）元（或 倘包销’商的超额配股权获悉数行使）每股（1.99）元截至本招股说明书日期，向我们的初始股东发行，并立即稀释本次发行的每股12.02美元（或如果承销商的’超额配售选择权被完全行使，则为每股12.07美元），以向未行使赎回/投标权的新投资者发行。出于演示目的，本次发行后，我们的备考有形账面净值为205，000，000美元（或235，750，000美元，如果承销商的超额配售权被完全行使），低于其他情况，因为如果我们实现业务合并，公众股东行使赎回权或在任何 要约收购中向我们出售其股份的能力可能导致赎回或要约最多20，000，000股A类普通股（或23，000，000股A类普通股，如果承销商的超额配售权被完全行使）。’

下表说明了新投资者每股摊薄情况，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有价值 ：

		如果没有过多- 分配								随着时间的推移- 分配
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净亏损			(0.08	)							(0.08	)
公众股东应占额减少			(1.94	)							(1.99	)
本次发行和私募出售后的预计有形账面赤字 认股权证							(2.02	)							(2.07	)
对公众股东的摊薄						$	12.02							$	12.07
对公众股东的摊薄百分比							120.2	%							120.7	%

107

下表列出了有关我们内部人士和新投资者的信息：

		购入的股份								总对价								平均价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
初始股东(1)			5,000,000				20.00	%		$	25,000				0.01	%		$	0.005
公众股东			20,000,000				80.00	%			200,000,000				99.99	%		$	10.00

(1)	假设不行使超额配售，没收总计75万股B类普通股。

发售和出售私人单位后的每股预计有形账面赤字计算如下：

		如果没有过多- 分配				随着时间的推移- 分配
分子：
本次发售前的有形账面净亏损		$	(478,930	)		$	(478,930	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			201,950,000				231,950,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面赤字			433,067				433,067
减去：递延承销佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
减去：以信托形式持有的收益需赎回 (2)			(205,000,000	)			(235,750,000	)
		$	(10,095,863	)		$	(11,895,863	)
分母：
本次发行前已发行的普通股			5,750,000				5,750,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(750,000	)			—
包括在发售单位内的普通股			20,000,000				23,000,000
减：需赎回的普通股			(20,000,000	)			(23,000,000	)
			5,000,000				5,750,000

(1)	适用于总收益的支出包括650,000美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金(或如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则为4,600,000美元)(不包括递延承销费)。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在 公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加形式上每股有形账面净值。见建议的业务？实现我们的初始业务合并？允许购买我们的证券

108

大写

下表列出了我们在2022年3月31日的资本状况，并进行了调整，以实现我们在此次发售中以200,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们的20,000,000个单位，以6,600,000美元(或每个私募认股权证1美元)的价格出售6,600,000份私募认股权证，5,000,000美元的超额融资贷款，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益 ：

		2022年3月31日
		实际				调整后的
应付关联方票据(1)		$	300,000			$	—
超额融资贷款(2)			—				5,000,000
递延承销佣金			—				7,000,000
A类普通股；-0和20,000,000股可能分别进行实际和调整后的赎回(3)			—				205,000,000
优先股，面值0.0001美元；授权股票99,000股；未发行或未发行，实际和调整后的			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份9,000,000,000股；未发行不可赎回股份 或流通股			—				—
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份999,000,000股，已发行和已发行股份分别为5,750,000股和5,000,000股，实际和调整后分别为(4)			575				500
额外实收资本			24,425				—
累计赤字(5)			(70,863	)			(10,096,363	)
股东赤字总额		$	(45,863	)		$	(10,095,863	)
总市值		$	254,137			$	206,904,137

(1)	我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用，这笔贷款将于2023年1月1日和本次发行结束时较早的时候到期。到目前为止，我们已经在钞票下借了30万美元。

(2)	我们将从保荐人那里获得一笔金额为5,000,000美元的无息和无担保贷款(或，如果承销商S的超额配售选择权全部行使，则金额最高可达5,750,000美元)。超额融资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还，或按A类普通股(或其任何组合)的转换价 转换为A类普通股，由我们的保荐人S酌情决定，但任何此类转换不得发生，直到本招股说明书构成其组成部分的注册声明生效日期后60日之后。

(3)

作为发售单位的一部分出售的所有20,000,000股A类普通股均包含赎回功能 ，允许在与我们的清算相关的情况下，如果就我们最初的业务合并以及与我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的股东投票或收购要约，赎回该等公开发行的股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会480-10-S99, 不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有已发行的A类普通股均作为临时 股权列示，不计入本公司S资产负债表的股东权益部分。鉴于作为发售单位的一部分出售的20,000,000股A类普通股将与其他独立工具(即公共认股权证)一起发行，归类为临时股本的普通股的初始账面价值将为根据ASC 470-20确定的分配收益。由此产生的对临时股权初始 账面价值的折扣将在本次发售结束时增加，从而账面价值将等于该日期的赎回价值。增加或重新计量将确认为留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，确认为额外的实收资本。

(4)	根据承销商S超额配售选择权的行使程度，假设全部没收本保荐人应没收的750,000股B类普通股 。

(5)	经调整的累计亏损包括与即时增加普通股账面价值相关的交易成本，但须受赎回价值的限制。

109

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家于2021年12月8日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金、私募认股权证的出售和超额融资贷款、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

与企业合并相关的增发股份，包括远期购买股份，可以：

•

显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准；

•

优先股如果发行的权利高于A类普通股的权利，则优先于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了相当数量的A类普通股，导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

•

对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

110

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2022年3月31日，我们没有约479,000美元的现金和营运资本赤字。 此外，我们预计在进行最初的业务合并时将产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何 运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付我们的某些发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票获得向我们提供的高达 至300,000美元的贷款。迄今为止，我们在无担保本票项下借入了30万美元。我们估计，在扣除约650,000美元的发售开支和4,000,000美元的承销佣金(或如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则不包括递延承销佣金4,000,000美元)后，出售是次发行单位的净收益、私募 认股权证的总买入价为6,600,000美元(或如果承销商S超额配售选择权获悉数行使，则为7,200,000美元)及5,000,000美元超额贷款(如承销商S获全数行使超额配股权，则为5,750,000美元)，扣除发售费用约650,000美元及承销佣金4,000,000美元(或若承销商S超额配股权获全数行使，则为4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或如承销商S获全面行使超额配股权，则为8,050,000美元)。将为206,950,000美元(如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则为237,700,000美元)。此类私募认股权证的购买和超额融资贷款的资金将由我们保荐人的附属公司SK提供资金。其中，205,000,000美元(或如果承销商S的超额配售选择权已全部行使，则为235,750,000美元)将存放在信托 账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的大约1,950,000美元将不会保留在信托 帐户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。

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相反，如果发售费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以及出售远期购买股票的收益(如果有)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税，如果 有。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将足以支付 我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的1,950,000美元的收益，以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将使用这些资金 主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员处获得的贷款资金外，我们不需要在本次发行后筹集额外资金，以满足我们在首次业务合并之前 经营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始 业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人或我们发起人的关联公司或我们的某些管理人员和董事可以（但没有义务）向我们提供所需的贷款。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们的初始业务合并 未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类偿还。根据贷方的选择，最多1，500，000美元的此类营运资金贷款可 以每份权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，且不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望从我们的赞助商、其关联公司或我们的 管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性要求包括约550，000美元的法律、会计、尽职调查以及与成功的业务合并相关的其他 费用; 900，000美元的预付保险费，160，000美元的与监管报告义务相关的法律和会计费用;

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240 000美元用于秘书和行政支助服务; 100 000美元用于一般周转金，将用于杂项开支和准备金。

这些金额是估计数，可能与我们的实际支出有重大差异。此外，我们可以使用未置于 信托中的部分资金来支付融资承诺费、顾问费，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款或为针对特定拟议企业合并的“无店铺”条款（旨在防止 目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款“）提供资金”，虽然我们目前 没有这样做的打算。如果我们订立协议，支付从目标企业获得独家经营权的权利，则用作首期付款或为无店铺经营准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时可用资金的金额确定。“我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）可能会导致我们没有 足够的资金继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，因为交易需要的现金超过我们信托账户中持有的收益，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回我们的大量公众股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果我们没有在 要求的时间内完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

控制 和程序

我们目前不需要维护 萨班斯-奥克斯利法案第404节定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的条件时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要 我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能有内部控制 ，需要在以下方面进行改进：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

核对帐目；

113

•

妥善记录有关期间的费用和负债；

•

会计事项的内部审核和批准的证据；

•

记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救 内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层完成了S关于内部控制的报告，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提供意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以发现与目标企业S的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益、私募认股权证的销售和信托账户中持有的超额融资贷款将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年3月31日，我们并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，因为这些公司的上市公司生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求 的好处。在符合《

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根据《就业法案》，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师S证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制性轮换会计师事务所的任何要求或补充审计师S报告(提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)的补充资料)及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官S薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的时间为准。

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建议的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年12月8日注册成立，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或 间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

SK是一家总部位于韩国的全球领先企业集团，业务广度和深度横跨多个大陆的多个行业。SK的一家全资子公司是我们赞助商的主要投资者。SK及其附属公司在能源、生命科学、先进材料、移动和半导体行业经营着125多家企业，全球资产超过1300亿美元。近70年来，SK及其附属公司通过创新、长期合作伙伴关系和对社会价值的承诺而成长。2021年，SK排名第129位^这是在《财富》全球500强榜单上。我们相信，我们的管理团队S与更广泛的SK网络的密切关系为我们提供了获得全球和行业专业知识的途径，我们预计这将帮助我们寻找资源，对其进行尽职调查，并执行业务合并。特别是，我们打算专注于可能从我们的关系和SK生态系统中受益的公司。

我们认识到，公司不再只对其为股东创造的回报负责，还必须考虑为更广泛的社区创造的社会价值。当今社会正在通过技术进步和创新发生深刻的变化。需要新的范式来更好地概念化企业和社会之间的关系。因此，公司可以 不再只关注客户、员工和股东，还必须考虑它们对受影响社区和广大公众的影响。我们的愿景是帮助成为这一变化的推动者，我们专注于 收购具有双重底线重点的可持续业务。我们相信，营利性公司可以在支持社会企业生态系统方面发挥不可或缺的作用，以推动这些实体的可持续性，并确保它们继续实现社会价值的最大化。我们认为，传统的商业模式必须被围绕财务回报和社会影响的共同产生的商业模式所取代。这一前瞻性思维模式背后的理念是，这两个目标都是相辅相成的，可以同时稳定地增长。

术语ESG？？环境、社会和治理领域描述了可持续、对社会负责或道德的投资领域。虽然我们可能会在任何业务、行业或地区寻求收购机会，但我们 打算利用我们的管理团队识别、收购和管理以增长为导向、具有强大ESG指标的市场领先业务的能力。我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在市场上识别具有吸引力的、经风险调整的业务配置文件的资产。除了每年评估成百上千个投资机会的SK-S全球平台的广泛覆盖范围外，我们的管理团队S(音译)拥有数十年的工作经验，建立了外部网络，范围从行业高管、风险投资公司、私募股权基金和投资银行。这个网络，再加上SK附属运营公司广泛的全球行业和地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层打算专注于那些能够利用管理层的关系和联系来获取各种技术、运营和投资专业知识的公司。此外，我们

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相信SK和S在亚洲的大量业务为希望通过成熟的战略合作伙伴进行国际扩张的目标公司提供了一个令人信服的机会。

投资机会

我们的投资重点是 变革性企业，这些企业能够建立产业，实现未来的金融和社会繁荣。SK Growth Opportunities Corporation成立的目的是寻求与一家参与开发和/或部署技术和产品以解决ESG相关问题或以符合ESG原则的方式运营的公司进行初步业务合并。

我们打算将我们的努力主要集中在：

•

寻求在公开市场获得增长资本的美国企业，以加快颠覆性技术的开发，提高制造能力，并建设更多生产设施；

•

拥有大量尚未开发的全球机遇以扩展其可服务的潜在市场的美国公司；

•

具有差异化产品、服务或技术的美国公司，旨在最大限度地提高所有利益相关者的福利，并拥有针对大型潜在市场的具有吸引力的经济商业模式；

•

优质资产，现有股东已达到其投资生命周期的后期，并寻求获得流动性以实现回报的途径；以及

•

具有ESG属性的成长性较高的公司可以通过积极的环境影响或 财务授权来帮助造福社会，这也可以从更具社会意识的投资者那里获得更多的公开市场支持。

我们 相信，我们通过双重底线重点收购可持续的ESG业务的广泛关注提供了丰富的机会。此外，我们预计，我们的管理团队与S在ESG生态系统中的深厚关系以及SK S的全球特许经营权以及与ESG领域其他知名参与者的关系将使我们能够产生专有交易流以寻找来源并获得一个有吸引力的业务合并目标。我们的管理团队拥有S的运营经验和在ESG行业的投资经验，这个行业已经变得越来越复杂，这将提供相对于空白支票公司的竞争优势，这些公司可能缺乏评估ESG相关投资机会所需的深厚领域和技术专业知识。我们的管理层打算把重点放在那些能够从我们管理层的投资和运营专长、关系和联系中受益的公司。

企业战略与竞争优势

利用我们的管理团队S先生广泛的网络、专业知识和与SK的关系，我们将寻求确定和完善我们最初的业务 与一家与我们强调强大的ESG原则一致的公司，并能够从SK S在多个不同业务领域的突出地位中受益。

我们相信，以下业务战略的基石将为我们在追求初始业务组合方面提供竞争优势 ：

•

我们的管理团队在确定、评估和执行 战略投资和收购方面拥有丰富的经验和良好的业绩记录。在他们的职业生涯中，他们建立了良好的声誉，并与行业领导者和投资者建立了广泛的网络，这些网络将用于寻找目标公司;

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•

SK及其附属公司拥有多个行业的全球运营公司组合，如能源、化工、信息和通信、材料以及物流和服务。我们相信，我们的管理团队与S在整个SK生态系统中的密切关系将为寻找目标公司提供另一个强大的渠道。此外，在我们对相关行业的目标进行严格的尽职调查过程中，我们的管理团队和S与SK及其关联公司的人脉和经验将是我们的宝贵资源；

•

SK对ESG有着坚定的承诺，并在战略合作伙伴关系、投资和收购相关业务方面拥有丰富的经验，以增强可持续性。SK及其附属公司最近的一些例子包括与福特合资成立BlueOvalSK，与Bloom Energy合作建立氢气经济市场领先地位，以及完成对Solid Power、Plug Power、Monolith Material、Perfect Day和Loop Industries的股权投资。

•

我们的管理团队从他们在领先的跨国企业的不同高管职位中获得了丰富的经验，这将使我们能够恰当地识别目标公司的业务需求并提供建议，包括采购、合作和跨地区和市场扩张。我们的管理层将专注于那些可能受益于SK S深厚的关系网络和持续参与的公司。我们相信，我们以合作伙伴关系为中心的模式和我们为企业增加差异化战略价值的能力，使我们成为寻求注资和上市的目标 公司的有吸引力的合作伙伴。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针。我们将寻求与我们认为符合以下条件的公司进行初步业务合并：

•

与ESG紧密结合的公司包括拥有环境友好型技术、产品和服务的公司，这些公司可以改善ESG格局的价值链，同时坚持严格的社会责任和道德，为所有利益相关者提高价值；

•

投资组合选项-我们相信我们有能力帮助我们为最初的业务组合建立多种创造价值的途径，其中可能包括执行并购和建立合资企业/合作伙伴关系。

•

与SK平台的潜在商业和战略协同效应KSK在多个行业和全球地理区域拥有运营公司和战略投资。这些领域包括新能源、清洁技术、半导体、电信、材料、替代蛋白质和其他高增长行业。我们的管理层打算 专注于能够从我们的管理层和SK的投资和运营专业知识、关系和联系中受益的公司;以及

•

可持续的独立公司-这包括具有可持续商业模式的公司，这些公司有能力在大型潜在市场中快速增长。

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•

感兴趣的领域？我们将寻求初始业务合并的感兴趣的领域如以下说明性表格所示(但不限于)：

我们的收购流程

在评估预期的初始业务合并时，我们预计会进行彻底的尽职审查，以确定一家公司的质量和内在价值。我们的审核流程可能包括详细的文档审核、财务分析、技术审核、管理会议、与客户、竞争对手和行业专家的咨询，以及对将提供给我们的其他信息的审核。

我们不被禁止与与SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。如果我们寻求与SK关联的 公司进行初始业务合并，此类交易可能受韩国当地法律法规的约束，这些法规除其他事项外，还需要当地监管机构的备案和批准。

我们的管理团队和董事会成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

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我们目前还没有为选定的初始业务组合设定任何具体目标。我们的管理人员和董事尚未与可能的目标企业联系或进行任何讨论，他们直接或间接地建议或鼓励潜在目标考虑与我们进行可能的合并。我们的某些管理人员和董事曾受雇于SK或隶属于SK。作为全球投资者，SK不断意识到潜在的投资机会，其中一个或多个可能带来业务合并的机会，但我们尚未 (也没有任何代表我们的人)联系任何潜在目标企业，或就与任何潜在目标企业的业务合并交易进行任何正式或其他讨论。

我们的某些董事和高级管理人员目前或将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时负有信托或合同义务，则他或她可能被要求履行他或她的信托或合同义务，将该机会提供给该实体，我们才能寻求该机会。然而，我们并不认为我们董事或高级管理人员的任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他空白支票公司，或者可能从事其他业务或投资。因此，我们的初始股东、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的某些高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的总公平市值至少为信托账户中持有资产的80（不包括 信托持有的递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）在签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场 价值，我们将从独立投资银行公司或独立实体获取意见，这些公司或实体通常就满足此类标准提供估值意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定目标业务的公平市场价值，但如果董事会对 目标公司的业务不太熟悉或经验不足，则可能无法这样做’，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性’，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的 交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识有助于或需要进行此类分析。因为任何意见，如果获得，将仅仅说明 目标业务的公平市场价值符合80%公平市场价值测试，除非该意见包括

120

有关目标业务估值或将提供的对价的重要信息，预计不会向我们的股东分发此类意见的副本。 但是，如果适用法律要求，我们向股东提交并向SEC提交的与拟议交易有关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司 将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。但是，我们可能会构建我们的初始业务合并，以便业务合并后的公司拥有或收购目标业务的不到100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但只有在合并后公司拥有或 收购50%的情况下，我们才会完成此类业务合并目标公司的一个或多个已发行有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）或《投资公司法》注册为投资公司。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有 业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，我们的股东 在我们最初的业务合并之前，在我们最初的业务合并之后，持有的流通股可能少于大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购目标企业的股权或资产不到100%，则拥有或收购的该企业部分将用于80%公平市值测试。如果企业合并涉及 一个以上的目标企业，80%公平市值测试将基于所有目标企业的总价值。此外，我们已同意，未经我们的发起人 事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述净资产80%的测试。

如果我们与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或企业固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确 确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成 初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估 我们最初的业务合并最终未能完成的潜在目标业务有关的任何成本将导致我们遭受损失，并将减少我们可用于完成另一次业务合并的资金。

其他考虑事项

我们不被禁止与SK、我们的赞助商、管理人员或董事的附属公司进行 初始业务合并。如果我们进入这样一个

121

交易，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该公司或另一家独立实体通常会提供估值意见，认为从财务角度看，这种初始业务合并对我们的股东是 公平的。我们无须在任何其他情况下获取该等意见，但可能会在我们对初步业务合并进行尽职调查及评估时获取该等意见。如果 我们寻求与SK关联公司进行初始业务合并，则此类交易可能受韩国当地法律法规的约束，这些法律法规要求（其中包括）向当地监管机构备案和批准。

此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的任何关联公司可以在与初始业务合并相关的情况下对公司进行额外投资，尽管我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的任何附属公司选择进行额外投资，此类拟议投资可能会影响我们的初始股东、高级管理人员和董事完成初始业务合并的动机。

我们目前并无考虑任何特定业务合并。我们的管理人员和董事既没有单独选择也没有 考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理团队定期了解潜在的业务机会，我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并，但我们没有（也没有任何代表我们的人）接触任何潜在的目标业务或进行任何实质性的讨论，正式或以其他方式，关于与我们公司的业务合并交易。此外，我们没有，也没有任何人代表我们，采取任何实质性措施，直接或间接，以确定或找到任何合适的收购候选人，我们也没有聘请 或保留任何代理或其他代表，以确定或找到任何此类收购候选人。

此外，我们的某些管理人员和 董事目前以及将来可能对其他实体承担额外的信托和合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到一个适合 其当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，其将需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类 业务合并机会，才能抓住这样的机会如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大 影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或 高级职员的个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务范围，除非合同明确规定;及（ii）吾等放弃于任何潜在交易或事宜中或获提供参与该等交易或事宜的机会的任何权益或 期望，而该等交易或事宜可能为任何董事或高级人员（一方面）及吾等（另一方面）带来公司机会。

我们的初始股东、管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并的 期间发起、组建或参与其他类似于我们的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。但是，我们 目前并不认为任何此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。另外我们

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初始股东、高级管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

上市公司

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过与我们合并或其他业务组合，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在与我们进行的企业合并交易中，目标企业的所有者可以 将其在目标企业中的股份交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份），或交换为我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求 调整对价。我们相信，目标企业将发现这种方法比典型的首次公开募股更迅速，更具有成本效益。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程需要更长的时间，并且首次公开募股流程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能不会在与我们进行业务合并时出现。

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业将 有效地上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行发生或产生 负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的资金渠道，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并能够使用其股票作为收购货币。’作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，来提供进一步的好处。’

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标 企业可能会认为我们的地位是一个空白支票公司，例如我们缺乏经营历史，我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，负面的。’

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到

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否则标准将适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，这意味着S第二财季；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中相关的含义。

财务状况

由于信托账户可用于业务组合的资金最初为198,000,000美元(假设没有赎回)，在支付了本次发行的估计费用和7,000,000美元的递延承销费(支付了本次发行的估计费用和如果全部行使承销商S超额配售选择权的情况下，支付8,050,000美元(假设没有赎回)递延承销费后)，并假设超额融资贷款的未偿还本金在我们的初始业务合并完成后转换为A类普通股，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件。为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金、私募认股权证的出售和超额融资贷款，以及我们的股权、债务或这些资产的组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

我们将有18个月(或21个月，如果我们已经签署了与初始业务合并相关的最终协议)，从此次 产品完成我们的初始业务合并开始算起。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议，则在21个月内)，我们可以在发起人的要求下通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 24个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。然而，我们的

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如果我们在任何延长期内提出此类业务合并，股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回其股份，或在与初始业务合并相关的要约收购中投票和赎回其股份。为使吾等完成初始业务合并的时间延长至超过18个月(或如果吾等 已签署与初始业务合并有关的最终协议，则延长至21个月)，吾等保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入2,000,000美元，或如果承销商S超额配售选择权已全部行使(在两种情况下为每单位0.1美元)，则必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入2,300,000美元，总额最高为4,000,000美元(或如果承销商S超额配售选择权已全部行使，则为4,600,000美元)，在适用的截止日期当日或之前，每延长三个月。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们在截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入 。任何此类付款都将以无息延期贷款的形式进行。此类延期贷款可在完成我们的初始业务合并后转换为认股权证，根据保荐人的选择，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，并且我们的赞助商决定不将贷款转换为认股权证，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。任何此类延期贷款都将是向我们提供的超额贷款和任何营运资本贷款之外的贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商同意在我们没有完成业务合并的情况下放弃获得此类贷款的偿还权利 。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

若吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不得超过五个营业日，并于赎回后尽快按比例赎回公众股份，但须经吾等其余 股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证将 一文不值。

除了我们的保荐人S如上所述将我们完成初始业务合并的最后期限延长最多六个月的能力外，我们还可以随时举行股东投票，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们完成初始业务合并所需的时间(以及修改 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间)。如本文所述，我们的初始股东、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，他们不会提出任何此类修订，除非 我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制的限制。

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如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 用于收购其他公司或用于营运资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有 任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或寻找任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础 我们最终可能与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或 谅解。

专职赞助商团队

除管理 团队外，我们的赞助商还拥有一支经验丰富的专业团队，致力于协助我们的交易采购、尽职调查和执行。我们相信他们的知识和经验将为我们 寻求和完善业务合并提供宝贵的优势。该团队包括来自SK Global Development Advisors LLC（SK Global Advisors LLC）的专业人士，该公司是我们赞助商的附属公司，包括：“

•

金洪章，副总裁，SK Global，曾于 2019-2021年担任SK Hynix S全球发展集团董事董事，2017年至2018年担任SK Hynix企业发展主管，为SK集团和SK Hynix在半导体、人工智能、数据中心和新能源领域制定和执行无机投资策略。在此之前，他曾在2005-2018年间领导SK hynix America和SK hynix的多个团队 职能部门，包括战略规划、战略营销、销售运营和消费者营销，以及2000-2005年间在海力士半导体制造美国公司的会计和财务。

•

SK Global董事Junghyuk Eric Choi此前曾在2019年至2021年期间对三星SDI America的在此之前，他曾担任高级股票研究分析师，

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2011年至2015年担任Shinhan Investment Corp重工业团队负责人，负责交通行业，并被授予汽车和轮胎行业年度最佳分析师，也是 联盟中最年轻的分析师，并于2009年至2011年担任LIG Investment & Securities的高级分析师，负责交通行业。他出版了两本书， 汽车帝国与COVID后行业趋势和股票的未来.

•

在2020年至2021年期间，作为SK Hynix S全球发展集团的一部分，他曾担任SK Hynix全球发展集团高级经理并在包括替代食品在内的领域获得战略投资。从2010年到2019年，她还在三星电子担任过各种运营和营销职位，在那里她参与了对SmartThings收购的执行，将驻场企业家计划中的多个初创团队转移到了三星业务部门，并促进了收购后的技术和业务合作伙伴关系。

组织结构

我们的赞助商连同 我们的董事提名人目前持有我们100%的已发行和流通股。我们的赞助商大部分都是由Coco Capital Inc.拥有的，一家特拉华州公司（Holdco），由SK全资拥有。Holdco全资拥有SK Global， 该实体雇佣了我们专门的赞助商团队。”“下图描述了我们在完成此次发行之前的组织结构。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将引起我们的注意，来自各种非关联来源，包括投资市场 参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。我们通过 电话或邮件征求目标企业的意见，这些非关联来源可能会引起我们的注意。这些来源也可能向我们介绍目标

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他们认为我们可能主动感兴趣的业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了本招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的 高级管理人员和董事以及他们的关联公司也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而通过业务联系了解到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和 董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则我们不一定能够获得这些机会。虽然我们目前并不期望在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可能会根据交易条款通过公平协商支付中介费、咨询费或其他报酬。只有在我们的管理层确定 使用中间人可能为我们带来我们无法获得的机会，或者如果中间人主动联系我们，提出我们的管理层确定符合我们最佳利益的潜在交易，我们才会聘用中间人。 寻找者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。’但是，在任何情况下，我们的初始股东或我们的任何现有管理人员或 董事，或他们各自的关联公司都不会在完成我们的初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务（无论交易的 类型如何）向我们支付任何中介费、咨询费或其他报酬。’我们已同意支付我们的赞助商的附属公司每月共10，000美元的秘书和行政支持服务，并偿还我们的赞助商的任何 自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。我们的一些管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后与 业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。存在或不存在任何此类费用或安排将不会作为我们选择收购候选人的标准。

我们的高级管理人员和董事以及SK的S全球网络在ESG生态系统中拥有深厚的关系。我们期待通过我们在SK生态系统内的关系和联系以及由高管和管理团队、风险资本家和其他机构投资者、投资银行家、贷款人、顾问、顾问、会计师和其他市场参与者组成的外部网络 寻找机会。此外，我们希望通过电话或邮件获得非关联来源带来的机会，以引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的 目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。

我们预计不会与SK的其他附属公司发生冲突，因为我们的重点是寻求进入公开市场的企业，重点是ESG部门。

我们不被禁止与SK、我们的赞助商、 管理人员或董事的附属公司进行初始业务合并。如果我们达成此类交易，我们将从独立投资银行公司或另一个独立实体获得意见，该独立投资银行公司或另一个独立实体通常提供估值意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并 对我们的股东是公平的。我们无须在任何其他情况下获取该等意见，但可能会在我们对初步业务合并进行尽职调查及评估时获取该等意见。 如果我们寻求与SK附属公司进行初始业务合并，则此类交易可能

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符合韩国当地法律法规的要求，这些法律法规要求（其中包括）向当地监管机构备案和批准。

虽然我们目前预计不会在任何 正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会向发起人S支付S费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并进行我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者S的费用通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的初始股东或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司都不会在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前向我们的初始股东或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议 。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们的某些高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事了解到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能被要求履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参见？管理方面的利益冲突.”

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们的 管理团队和S的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们的初始业务组合最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务S管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20% (公开募股除外)；

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•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上的 权益，而现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股增加1%或更多，投票权增加1%或 以上(或如果所涉关联方仅因为相关人士是主要证券持有人而被归类为此类股份，则为5%或更多)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且 没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

提议的业务合并的额外法律复杂性向 股东提交将耗时且繁重。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后的 在适用法律、规则和法规允许的情况下，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的 公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》收购要约规则的收购要约或符合以下条件的私有化交易

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《交易法》下的私有规则；但是，如果购买者在购买任何此类商品时确定购买行为受此类规则的约束，则买方将被 要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是(I)减少未发行的公共认股权证数量，或在提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项上投票表决此等认股权证，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄投标要约或代理材料后股东(A类普通股)提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售或赎回股东， 无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们最初的股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的M规定，则将被限制购买股票。

我们最初的股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。我们预计，任何此类购买将由该购买者根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托 账户中的金额最初预计为每股公开股票10.25美元，如果我们选择延长完成初始业务合并的时间，则每延长三个月，该金额将增加0.10美元，如本文所述。

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我们将向正确赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括实益持有人必须表明身份以有效赎回其股份的要求。在我们的初始业务合并 完成后，我们的认股权证将没有赎回权。此外，如果企业合并没有完成，即使公众股东适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公众股票。我们最初的股东、管理人员和 董事已经与我们达成协议，根据该协议，他们已同意放弃他们持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些股份与（i）完成我们的初始 业务合并和（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订有关（A）这将修改我们的义务的实质或时间，即向我们的 A类普通股持有人提供在我们的初始业务合并中赎回其股份的权利，或者如果我们在本次发行结束后的18个月内没有完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公众股（或如果我们延长完成业务合并的期限，则最长为本次发行结束后的24个月，详见本招股说明书）或（B）与股东’权利或首次业务合并前活动相关的任何其他重大规定。

赎回限制

拟议的企业合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价;（ii）向目标公司转移现金，用于营运资金或其他一般企业用途;或（iii）保留现金，以满足拟议企业合并条款规定的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金 对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金 总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将为 公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股，可以（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购。我们将自行决定是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购，并将基于 各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国公司。br}私人发行人（根据证券交易委员会的规定，这将需要要约收购，而不是寻求股东批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并，如果我们 无法生存，以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则的任何交易通常需要股东批准。我们目前 打算进行与股东投票有关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购 规则进行赎回或回购。只要我们获得

133

并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的 公司章程和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的代理权征集同时进行赎回，而不是按照要约收购规则进行；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并与此相关， 在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求 股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在 上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。因此，除了我们最初的购买者S方正股份外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)投票赞成 初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，条件是：(I)业务合并完成，(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间 ，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有在 内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开发行的股票。本次发售结束后18个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条文。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回或回购，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

•

根据监管发行人要约的《交易所法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的基本 相同的财务和其他信息，这与规范代理征集的交易法第14A条所要求的相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则 14e-5。

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束 。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们 将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人士将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过本次发行中出售的股份总数的 15%，我们将其称为超额股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止此类 持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时的市价溢价或其他不良条款购买该等持有人的S股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在本次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们 将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为结束条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有其股份 ，将被要求在邮寄给该等持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者使用托管信托公司S DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在持有人S的选择下，每种情况下最多在最初预定投票批准业务合并的前两个工作日。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从发出要约材料之日起至要约期结束时，或在最初预定投票批准企业合并提案之前最多两个工作日，如果希望行使赎回权，将有权投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

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存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人只需投票反对提出的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权利。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她 交付其所有权证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司S股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此， 股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东S选择赎回即不可撤销。

除非我们另有约定，否则一旦提出赎回该等股份的任何要求，均可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付证书，并在适用日期前决定不行使该权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按信托账户的适用比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即 退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后18个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月，如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将只有18个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将只有18个月的时间来完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有24个月的时间)。如果我们尚未在该日期前完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不

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此后十多个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高可达10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。对于我们的认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间段，如本招股说明书中更详细地描述，则自本次发行结束起至多24个月)或本招股说明书中其他部分所述的适用截止日期之前完成初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。我们修订并重述的组织章程大纲及细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

我们最初的股东、管理人员和董事已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。如 本招股说明书中更详细描述的那样)，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间 )，向A类普通股持有人提供与我们的 初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。如本招股说明书中更详细所述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以 每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公开发行股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修改获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高级人员、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外1,950,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此 目的。

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若吾等将本次发售所得款项净额、出售私募认股权证及超额融资贷款(存入信托账户的收益除外)悉数支出，且不计信托账户所赚取的利息(如有)，股东于本公司解散时收到的每股赎回金额将为10.25美元(假设完成初步业务合并的时间并未按本公司规定延长)。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会低于10.25美元。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方参与S 将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。德意志银行证券公司不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易的预期目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任 将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括《证券法》下的负债和与我们最初的业务合并相关的负债。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何管理人员或董事都不会赔偿我们的索赔

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第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.25美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.25美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性 放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对根据我们对此次发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在本次发行、私募认股权证的出售和用于支付任何此类潜在索赔的超额融资贷款(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)之后，我们将获得最高1,950,000美元。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东 可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提交破产或清盘呈请或非自愿破产或 针对吾等提出的清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中 并受第三方优先于本公司股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.25美元的股票。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或 破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将时间延长到 完成业务合并，则从本次发行结束起最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们的义务的实质或时间方面， 向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则至多24个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如本招股说明书更详细所述)或 (B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，或(Iii)于初始业务合并完成后赎回各自股份以换取现金。就上述赎回的A类普通股而言，如本公司于本次发售结束后18个月内(或在本次 发售结束后最多24个月)内未完成初始业务合并，则赎回与上一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股的公众股东无权获得信托账户中的资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准，仅就业务合并投票的股东S并不会导致 股东S将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能 完成初始业务组合。

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间 ，则最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)尚未完成初始业务合并，则可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

		赎回在 与我们的 最初的业务 组合		其他允许的 购买公共物品 我们关联公司的股份		如果我们不能做到这一点，就会赎回 填写 首字母 业务合并
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据收购要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金总额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额(假设完成初始业务合并的时间没有按照本文规定延长，最初预计为每股10.25美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息(扣除应缴税款)除以		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在这些交易中可能支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们 目前预计，此类购买(如果有的话)将构成符合《交易法》下的要约收购规则的要约要约		如果我们在本次发行结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多24个月内完成初始业务合并，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将以相当于总金额的每股现金价格赎回所有公开发行的股票，然后将其存入信托账户(假设完成初始业务合并的时间没有如本文所规定的那样延长， 最初预计为每股10.25美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达10万美元的利息)除以当时-

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		赎回在 与我们的 最初的业务 组合		其他允许的 购买公共物品 我们关联公司的股份		如果我们不能做到这一点，就会赎回 填写 首字母 业务合并
		当时已发行的公开股份数目，但以所有赎回将导致就拟议业务合并的条款谈判而达成的任何限制(包括但不限于现金需求)为限，则不会进行赎回。		或受《交易法》下的私募规则约束的私下交易；然而，如果购买者在购买任何此类交易时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求 遵守此类规则。		已发行的公开发行股票。
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应缴税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东产生影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，我们的公开股票将被赎回，这将降低我们的初始股东所持股份的每股账面价值，在赎回之后，他们将是我们仅存的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种 比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发行收益		此次发行的净收益、私募认股权证的销售和超额融资贷款中的2.05亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司和信托公司担任受托人。		发行所得中的170,100,000美元将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪交易商设立的单独银行账户，经纪交易商在该账户中担任对该账户享有实益权益的人的受托人。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
净收益的投资		此次发行的净收益、私募认股权证的销售和以信托形式持有的超额融资贷款中的2.05亿美元将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)减去(I)任何已支付或应支付的所得税，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或没有足够的营运资本来支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的 金额的递延承销佣金和信托账户上赚取的收入应缴纳的税款)。如果我们的证券无论出于何种原因没有在 纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的买卖		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易(或，如果该日期不是		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		除非Deutsche Bank Securities Inc.通知我们其允许提前独立交易的决定，但条件是我们已提交了下述8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K的当前报告之后行使的，将提交第二份或经修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。 这些单位将自动分离为其组成部分，在我们完成初始业务合并 后将不进行交易。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证有关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，我们将向公众股东提供以现金赎回其公开股票的机会，其每股价格等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(扣除应缴税金)除以当时已发行的公开发行股票的数量，在完成我们的初始业务合并时 ，受此处描述的限制。我们可能不受适用法律或证券交易所上市的要求		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定其是否选择保留公司股东身份或要求返还其投资。自公司S登记声明生效之日起不少于 个工作日。如果公司在第45个业务结束时仍未收到通知

144

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		要求举行股东投票。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定吾等亦未以其他方式决定进行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，按照美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件，当中将包含与美国证券交易委员会S委托代理规则所要求的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他资料大致相同的财务及其他资料。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据 代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的 赞成票。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易或投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求任何此类股东大会至少于五天前发出通知。		当日，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中的所有资金必须返还给所有投资者，任何证券都不会发行。
业务合并截止日期		如果我们在本次发行结束后的18个月内（或如果我们延长完成业务合并的期限，则在本次发行结束后的最多24个月内，如更多中所述）未完成初始业务合并，		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给 投资者。

145

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		详情载于本招股章程），我们将（i）停止所有业务，惟清盘除外;（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日之后，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和支付解散费用的利息，最高可达 100，000美元）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消除公众股东的权利’，股东（包括收取进一步 清算分配的权利，如有）;及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，为债权人的索赔和其他适用法律的要求做出规定。
释放资金		除提取利息收入（如有）以支付我们的所得税（如有）外，任何信托持有的资金都不会从 信托账户中释放，直到以下时间（以最早者为准）： (i)  完成了我们最初的业务合并， (ii)  如果我们在本次发行结束后的18个月内（或如果我们延长完成业务合并的时间段，则在本次发行结束后的24个月内，如本招股说明书中更详细地描述的那样）未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票， 以及		代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并的较早者才会释放。

146

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		(iii)  赎回 与股东投票批准对我们修订和重述的公司章程大纲和细则（A）的修订相关的适当提交的公开股票，该修订将修改我们向 A类普通股持有人提供在我们的初始业务合并中赎回其股票或赎回100%如果我们在本次发行结束后 18个月内未完成首次业务合并，（或如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多24个月，如本招股说明书所详述）或（B）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他 重大条文’。

竞争

在确定、 评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自与我们具有类似业务目标的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和 杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多实体都是成熟的，并且具有直接或通过 关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性 使其他人在追求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东有关的现金，这可能会减少我们可用于 初始业务合并和未到期认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，某些目标企业可能不会看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在 成功协商初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于228 Park Ave S #96693，New York，NY 10003。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的 运营。

147

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书或要约收购材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务 。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据《交易法》第12节的规定自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他 义务。

我们是开曼群岛豁免 的公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免。

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遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

我们是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法 第2(A)节所定义，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2012年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯·奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的 经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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管理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

名字		年龄				职位
理查德·陈			58			董事首席执行官兼首席执行官
德里克·詹森			49			首席财务官兼董事
议长约翰·博纳			72			董事提名者
马丁·佩恩			53			董事提名者
迈克尔·努宁			59			董事提名者

自我们2021年成立以来，钱学森一直担任我们的首席执行官和董事。2017年至2021年，金先生在SK Hynix担任总裁，并担任全球发展集团(GDG)负责人。在S先生的领导下，GDG为SK S在美国的关联公司制定并执行了无机增长战略，包括并购、战略投资和合资伙伴关系。伴随着SK S在美国的持续扩张，Chin先生近年来通过监督SK S的对外事务活动，包括美国的监管事务和公共政策活动，领导与知名公共和私人投资者的对话，并带头开展营销工作，扩大SK S品牌在美国和全球的显赫地位，从而显著加快了SK品牌在美国的影响力。在此之前，Chin先生还于2016年至2017年担任SK hynix美国公司首席执行官，于2013年至2016年担任SK hynix(全球第二大存储半导体公司)首席营销官，并于2007年至2012年担任SK电信美国子公司SK Telecom America的总裁。作为SK电信美洲公司的总裁，Chin先生为SK电信制定了美国市场进入战略，并领导了有机增长引擎解决方案的开发、风险投资业务的建立以及与无线电信行业相邻的无机战略的执行。在领导SK电信美洲公司之前，Chin先生曾在摩托罗拉公司担任重要的高管职位，包括： 2006年至2007年负责业务风险和发展的公司副总裁总裁，2005年至2006年负责全球产品营销的公司副总裁总裁和董事，以及1999年至2005年的其他高级职位。在加入摩托罗拉之前，他于1997年至1999年在赛尔制药公司担任高级职位，并于1991年至1997年在NutraSweet公司担任高级职位。Chin先生在2008年至2009年担任维珍移动美国公司董事会的董事董事，并于2008年至2011年担任Mobile Money Ventures LLC的董事会成员。Chin先生拥有芝加哥大学的经济学学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

我们相信，S先生在跨国公司董事会中领导制定和执行创新增长战略的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

德里克·延森自2021年成立以来一直担任我们的首席财务官和董事 。2020年至2021年，Jensen先生担任GDG企业发展副总裁总裁，负责SK在美国的并购和战略投资的采购和执行工作 。在此之前，Jensen先生于2018年至2020年担任Magic Leap企业业务发展副总裁总裁，于2016年至2018年担任GlobalFoundries企业发展副总裁兼并购主管，于2015年至2016年担任Xperi(前身为特塞拉科技)企业发展副总裁总裁。此外，从2017年到2018年，Jensen先生在Ineda Systems Inc.董事会担任董事董事。在担任企业发展领导职务之前，Jensen先生在花旗全球市场公司(2010年至2012年)、瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)(2006年至2010年)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)(从2004年至2006年)和

150

德意志银行(Deutsche Bank AG)(2002年至2004年)主要经营半导体和电子行业。Jensen先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融与经济学MBA学位、伊利诺伊大学芝加哥分校机械工程硕士学位和明尼苏达大学机械工程BME学位。

我们相信，S先生在多家私营和上市科技公司的行政领导经验，以及他在金融领域的广泛专业知识，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

议长约翰·A·博纳将被任命为与此次发行相关的我们 董事会成员。博纳议长是美国众议院第53任议长，自2016年以来一直担任华盛顿特区法律和公共政策公司Squire Patton Boggs的政策顾问。他 专注于全球商业发展，利用他在商业和美国政府最高层数十年的经验，就国内和国际政策的各个方面提供战略建议和咨询。 博纳议长于1991年1月至2015年10月在美国众议院任职，在那里他作为国会议员倡导了许多重大改革，并于2011年1月至2015年10月担任美国众议院议长。在那里，他以将共和党人和民主党人聚集在一起支持重大政策倡议而闻名，并与世界各地的商界和政府领导人建立了牢固的关系。议长博纳目前 自2018年以来一直担任Areage Holdings，Inc.的董事会成员，自2018年以来担任泰坦矿业公司的董事，自2021年以来担任奥古斯塔黄金公司的董事会成员。博纳议长还曾于2016年至2017年担任雷诺美国公司(纳斯达克：REYN)董事会成员，并于2017年至2018年担任亚利桑那矿业公司董事会成员。在进入公共服务之前，他花了几年时间经营一家代表包装和塑料行业制造商的小企业。博纳议长获得了泽维尔大学的学士学位。

我们相信，博纳议长S拥有丰富的商业经验和在美国众议院的广泛服务和领导能力，他对公共政策、政府关系和监管事务的洞察力 使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Martin Payne， 将被任命为与此次发行相关的董事会成员。佩恩先生拥有30多年的高管和董事会经验，曾在多家私营和上市的全球企业担任过职务。佩恩先生目前担任Stick and Rudder Films的董事会主席兼首席执行官，Stick and Rudder Films自2013年以来是一家娱乐公司，综合临床解决方案公司自2016年以来是一家医疗服务公司。此外，佩恩先生目前担任 自2020年以来的医疗服务收购公司(纳斯达克代码：HCAR)、指数健康公司(前身为HRGi Holdings Inc.)的董事会成员。自2017年以来，阿斯特里乌斯自2020年以来。Payne先生还于2016年至2019年担任MedX董事会成员，并于2016年至2019年担任综合临床解决方案公司的董事会成员。在担任医疗服务收购公司、MedX、综合临床解决方案公司和Exponent Health的董事会领导职务期间，Payne先生领导了战略和运营转型工作，包括将三家不同的医疗服务公司作为Exponent Health，Inc.进行业务合并，并成功启动了医疗服务收购公司的首次公开募股(IPO)，获得了超额认购， 筹集了超过3.3亿美元。Payne先生曾于2008年至2014年在Catalyst Health Solutions(前纳斯达克：CHSI)任职，领导HospiScrip、IPS、Total Scrip、InPharmative、Future Script、Walgreens Health Initiative和RegenceRx的高增值并购交易和整合。在Catalyst任职之前，Payne先生于2005年至2008年在考文垂医疗保健公司(前纽约证券交易所代码：CVH)、汉格整形外科集团(纽约证券交易所代码：HNGR)(2002年至2005年)以及联合健康集团(纽约证券交易所代码：UNH)于1994年至2000年担任行政领导职务。此外，从2000年到2002年，佩恩先生负责欧洲市场营销。

151

和美国电力公司(纳斯达克：AEP)的销售，并在英国建立和管理制药制造厂。佩恩在皇家海军的职业生涯始于直升机飞行员。佩恩先生获得了埃塞克斯大学生物和药物化学学士学位。

我们相信，S先生具有领导创造价值的交易和转型的丰富历史，以及在专注于商业创业的公司中的高管领导经验，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Michael Noonen将被任命为与此次发行有关的董事会成员。Noonen先生拥有25年的领先技术企业经验，目前是SES.ai(纽约证券交易所代码：SE)的董事董事。此外，努宁先生目前担任西弗斯半导体公司董事的临时董事总经理。从2019年起，在2022年2月被西弗斯半导体收购之前，他担任毫米波半导体公司MixComm Inc.的首席执行官。他曾在2019年至2021年担任董事能源(纳斯达克：WAT)的董事会。在此之前，Noonen先生 于2018年至2019年担任Rambus Inc.(纳斯达克代码：RMBS)全球业务发展高级副总裁，于2016至2017年担任Silego Technology Inc.全球销售与营销副总裁，并于2014至2016年担任Ambiq Micro，Inc.临时首席执行官兼董事会成员 。在此之前，Noonen先生曾于2013年至2015年担任Silicon Catalyst的董事长兼联合创始人、世界第一半导体孵化器S和EE Times 2015年度创业公司。2013年，他当选为全球半导体联盟董事会成员，并担任被富士康收购的台湾集成电路设计服务公司SOCLE的董事会主席。在此之前，Noonen先生于2011年至2013年在GlobalFoundries担任全球产品、设计、销售及市场部执行副总裁总裁，并于2008年至2011年在恩智浦半导体(纳斯达克：NXPI)担任全球销售及市场部执行副总裁总裁。Noonen先生于2001年至2008年在国家半导体公司担任产品线、销售和营销主管职务，1999年至2001年在思科公司担任高管职务，1993年至1999年在8x8公司担任过职务。他的职业生涯始于NCR微电子教授混合信号IC设计。他获得了科罗拉多州立大学的电气工程学士学位，并在2012年被评为工程学院年度杰出校友。他完成了董事联盟(斯坦福大学、芝加哥大学、达特茅斯大学)的公司治理课程。Noonen先生在互联网电话和视频通信领域拥有多项专利。

我们相信，S先生在执行领导职位上的丰富经验和在信息技术、创新和电子行业的专业知识 使他完全有资格担任我们的董事会成员。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事， 每个级别的董事（除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后 一年内无需召开年度股东大会。由博纳议长组成的第一批董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Martin Payne和Richard Chin组成的第二类 董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Michael Noonen和Derek Jensen组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人多数股份的 持有人选择的提名人填补。在

152

此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是有特定的任期。

我们的董事会被授权任命人员担任我们修订和重述的公司章程中规定的职务。 本公司经修订和重述的公司章程将规定，本公司的管理人员可包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副 总裁、秘书、财务主管以及董事会可能决定的其他职位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已经决定，马丁佩恩， 议长约翰博纳和迈克尔努南是非独立董事-根据纳斯达克上市标准的定义。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的管理人员或 董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金报酬。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起（以完成我们的初始业务合并和清算的较早者为准），我们将 向我们的保荐人的关联公司偿付每月10，000美元的秘书和行政支持服务费用。此外，我们的赞助商，管理人员和董事，或他们各自的附属公司将得到任何补偿， 自掏腰包与代表我们开展的活动有关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查我们向初始股东、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始企业合并之前的任何此类付款将使用信托账户之外的资金进行 。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的报销进行任何额外的控制， 自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。

除上述付款和报销外，公司不会在完成我们最初的业务合并之前向我们的初始股东、高管和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

153

支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立 董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会： 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。

除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

在招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。迈克尔·努宁、马丁·佩恩和议长约翰·博纳将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会 决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，迈克尔·努宁、马丁·佩恩和约翰·博纳议长各自是独立的。迈克尔·努宁将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定Michael Noonen将有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

154

•

预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所进行非审计服务，包括服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、 内部会计控制或报告的投诉，这些内部会计控制或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况， 立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致本产品条款得到遵守；以及

•

审查和批准支付给我们现有股东、高级管理人员或董事及其各自的关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名委员会

在本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是马丁·佩恩和迈克尔·努宁，马丁·佩恩将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，马丁·佩恩和迈克尔·努宁都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选。 提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

董事提名者评选指南

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中具体规定，通常将规定被提名者：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评估S的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计 经验，以满足特定要求

155

董事会将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

在招股说明书生效后，我们将成立我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是议长约翰·博纳和迈克尔·努宁，议长约翰·博纳将担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会 决定议长约翰·博纳和迈克尔·努宁各自独立。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16部门官员的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准为我们的管理人员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前没有担任过，在过去一年也没有担任过任何 实体的薪酬委员会成员。

156

道德守则

在注册说明书生效后，我们将通过适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及董事的一般知识 技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括 不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对其他 实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求 任何此类机会，我们可能会被排除在外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则 规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接 从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会。

157

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
马丁·佩恩		阿斯特里乌斯		航天运载火箭		独立董事
		指数运行状况		医疗保健服务		副主席
		医疗服务收购公司		医疗保健领域		董事创始人兼创始人总裁
		操纵杆和舵片		娱乐		首席执行官兼创始人
迈克尔·努宁		西弗斯半导体公司		技术		董事临时董事总经理
		SES.ai		能量		董事
议长约翰·博纳		乡绅巴顿·博格斯		法律与公共政策事务所		策略顾问
		Areage Holdings，Inc.		大麻		董事
		泰坦矿业公司		采矿		董事
		奥古斯塔黄金公司		采矿		董事

(1)	潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每个官员都从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的业务，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将购买私募认股权证 ，交易将与本次发行结束同时完成。

•

我们最初的股东、高管和董事已经与我们达成了一项协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。在本次发售结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多24个月内，如本招股说明书中更详细描述的)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利

在规定的时间范围内。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。

158

•

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)在我们完成初始业务合并一年后；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 (标题为本金 股东—方正股份转让和私募认股权证？)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

除某些有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证相关的普通股不得转让、转让 或由保荐人出售，直至完成初步业务合并后30天。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或 参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，尤其是在投资授权重叠的情况下。

我们不被禁止与附属于SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事的 公司进行初始业务合并。如果我们达成此类交易，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常会提出 估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见，但作为我们对初始业务合并进行尽职调查和评估的一部分，我们可能会获得此类意见。如果我们寻求与SK关联的公司进行初始业务合并，此类交易可能会受到韩国当地法律法规的约束，其中包括需要 当地监管机构的备案和批准。

此外，在任何情况下，为了完成我们的初始业务合并，我们不会向我们的初始股东或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的关联公司支付任何发起人S的费用、咨询费或其他补偿，或他们提供的任何服务。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向保荐人的一家关联公司偿还为我们提供的秘书和行政支持服务，金额为每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的最初股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和 公开发行的股票。

159

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以此类身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东对S的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事来说是必要的。

160

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并经调整 以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高级职员和董事；以及

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2021年12月9日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2022年2月24日，本公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行的B类普通股总数由8,625,000股减至7,187,500股。于2022年5月5日，本公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行B类普通股总数由 7,187,500股减至5,750,000股(如承销商不行使其超额配售选择权，保荐人可没收最多750,000股B类普通股)。在本次发行完成之前，我们的保荐人 向我们的独立董事提名人转让了总计90,000股B类普通股。在承销商S超额配售选择权未行使的情况下，这些股份不得被没收。此外，我们的保荐人 已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.00美元的购买价购买总计6,600,000份私募认股权证，该私募将与本次发行同时进行 (假设承销商不行使其超额配售选择权)。在对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过 将对公司的贡献金额除以方正股份的发行数量来确定的。下表所列发售后百分比假设承销商S并无行使超额配股权、本公司保荐人没收750,000股方正股份及于本次发行后发行及发行普通股25,000,000股。

		股份数量 实益拥有(2)								大约百分比 已发行普通股
公司名称及地址 实益拥有人(1)		在此之前 供奉				之后 供奉				在此之前 供奉				之后 供奉
Auxo Capital Managers LLC(我们的赞助商)			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
理查德·陈			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
德里克·詹森			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
议长约翰·博纳			40,000				40,000				*				*
马丁·佩恩			25,000				25,000				*				*
迈克尔·努宁			25,000				25,000				*				*
所有官员和主管作为一个小组(5人)			5,750,000	(3)			5,000,000	(3)(4)			100	%			20.0	%

161

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为3979 Freedom Circle，Suite540，Santa Clara，CA 95054。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据持有者的选择自动转换为A类普通股，如标题为？的章节所述证券说明.”

(3)	上述股票由我们的保荐人Auxo Capital Managers LLC持有，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，注册地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。我们的保荐人由Richard Chin和Derek Jensen控制，他们对我们保荐人持有的股份拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为共享保荐人持有的股份的实益所有权。Richard Chin和Derek Jensen均直接或间接放弃对保荐人所持股份的实益所有权。请参阅 z建议业务-影响我们的初始业务组合-组织结构感谢我们、我们的赞助商和我们的赞助商S附属公司之间的关系。

(4)	假设不行使超额配售选择权。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设其不购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们最初的 股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回他们持有的与股东 投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何创始人股票或公开股票。

我们的保荐人被视为我们的发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、私募配售认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。我们的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份或私募认股权证，如下表所示。

162

安防		禁售期
方正股份		(I)在我们最初的业务合并完成后一年内发生；和(Ii)在我们最初的业务合并之后(X)我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、 重组进行调整)，资本重组等)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。
私募认股权证		在我们最初的业务合并完成后30天。

上述限制不适用于以下转账：(A)转给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与 S直系亲属之一的成员或受益人是个人S直系亲属成员的信托基金，该个人是该人的直系亲属或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡时的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；(E)以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视适用情况而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并有关的 文件；(F)凭借最初的股东组织文件；(G)向本公司支付与完成我们的初始业务合并相关的任何注销价值；(H)如果我们在完成我们的初始业务合并之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在完成我们的初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；提供然而，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

163

某些关系和关联方交易

2021年12月9日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2022年2月24日，本公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行的B类普通股总数由8,625,000股减至7,187,500股。于2022年5月5日，本公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行B类普通股总数由 7,187,500股减至5,750,000股。在本次发行完成之前，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计90,000股B类普通股。在承销商S超额配售选择权未行使的情况下，这些股份不得被没收。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行和已发行股份的20%。根据承销商S超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收多达750,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

保荐人已 根据一份书面协议承诺购买合共6,600,000份私募认股权证(或7,200,000份认股权证，如承销商S获悉数行使超额配售选择权)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股 ，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计6,600,000美元(或如承销商S超额配售选择权获悉数行使，则为7,200,000美元)，私募将于本次发售结束 同时进行。私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后三十(30)日。此类购买将由我们赞助商的附属公司SK提供资金。

此外，保荐人已同意于本次发行结束日向我们提供5,000,000美元的无息贷款(如果承销商S的超额配售选择权已全部行使，则最高可额外提供750,000美元)，我们在本招股说明书中将其称为超额融资贷款。这样的超额贷款将由SK提供资金，SK是我们赞助商的附属公司。超额融资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还，或由我们的保荐人S酌情决定按每股A类普通股(或其组合)10.00美元的转换价转换为A类普通股，但任何此类转换不得在本招股说明书生效日期后60日之后进行。正在延长超额融资贷款，以确保信托账户中的金额为每股公开股票10.25美元。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还信托账户中持有的金额的超额融资贷款，其收益将分配给我们的公众 股东；但是，如果信托账户之外有资金可用，我们可以偿还超额融资贷款。

如本招股说明书题为管理方面的利益冲突，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她当时对该实体负有受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

164

我们将从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的秘书和行政支持服务 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，将不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S和咨询费。但是，这些个人将获得任何报销 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发行完成之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 这些贷款是无息、无担保的，将于2023年1月1日和本次发行结束之前到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的 发行收益中偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些管理人员和董事可能（但没有义务）向我们提供所需的贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可以从 释放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果最初的企业合并没有完成，我们可以使用信托账户之外持有的一部分营运资金来偿还这些贷款，但我们的 信托账户的收益不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多150万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募 认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期。我们的管理人员和董事（如果有的话）提供的此类流动资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类流动资金贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款此类资金，并放弃寻求 访问我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们将有18个月（或21个月，如果我们已经执行了一项最终协议有关的初步 业务合并），从关闭此发行，以完成我们的初步业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初步业务合并，（或21个月，如果我们已经 执行了与初始业务合并有关的最终协议），如果我们的发起人要求，我们可以通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长两次，每一个额外的 三个月（总共最多24个月来完成业务合并），前提是发起人或其关联公司或指定人将额外的资金存入下文所述的信托账户。我们的股东将 无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。然而，我们的股东将有权在为批准首次业务合并而举行的股东大会上投票并赎回其股份，或 在与首次业务合并有关的要约收购中投票并赎回其股份，如果我们在任何延长期内提议进行此类业务合并。为了让我们有时间完善我们最初的

165

业务合并延期超过18个月（或如果我们已执行与初始业务合并相关的最终协议，则为21个月），我们的保荐人或其关联公司或 指定人必须在适用的最后期限之日或之前，就每三个月的延期向信托账户存入2，000，000美元或2，300，000美元（如果承销商的超额配售权被完全行使，则为2，300，000美元）（在任何一种情况下，每单位0.10美元），总额最多为4，000，000美元（或如果 承销商的超额配售权被完全行使，则为4，600，000美元）。’’任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们进行延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿， 宣布此类意图。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。任何此类付款将以无息展期贷款的形式支付。在我们的发起人的选择下，此类延期贷款可在我们完成初始业务合并后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，并且我们的发起人决定不将贷款转换为认股权证，我们将从释放给我们的信托 账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还该等贷款。任何此类延期贷款都将是对我们提供的超额融资贷款和任何营运资金贷款的补充。此外，与我们的初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，我们的发起人已同意放弃在我们未完成业务合并的情况下偿还此类贷款的权利。我们的发起人及其关联公司或指定人 没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果我们无法在适用的时间段内完成 初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过五个工作日赎回公众股，以换取信托账户中持有的资金的比例， 并在赎回后尽快合理可能的情况下，经我们的剩余股东和董事会批准，清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律为债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，认股权证将毫无价值。

在我们最初的业务合并 之后，我们的管理团队中仍留在我们身边的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标 要约或委托书征求材料（如适用）中，将向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发该等要约收购材料或召开股东大会以 考虑我们的首次业务合并（如适用）时，不太可能知道该等补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定行政人员和董事的补偿。

我们将签订一份登记和股东权利协议，根据该协议，我们的初始股东将有权获得有关私募认股权证、在转换营运资金贷款和延期贷款（如有）时可发行的证券以及在行使上述权利时可发行的A类普通股以及在转换创始人股票和超额融资贷款时的某些登记权，本招股章程标题为“证券登记和股东权利说明.”

关联方交易审批政策

我们董事会的审计 委员会将通过一项章程，规定审查、批准和/或追认非关联方交易，”

166

根据SEC颁布的S-K法规第404条，审计委员会需要披露的信息。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的，以及交易对公司和相关关联方的好处。与委员会审议的关联交易有利害关系的委员，应当在批准该关联交易时回避表决，但经委员会主席要求，可以参加委员会对该关联交易的部分或全部讨论。’ 委员会完成对关联交易的审查后，可以决定允许或禁止关联交易。

167

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则、 公司法及开曼群岛普通法规管。根据我们修订和重述的公司章程和组织章程，我们将被授权发行9，000，000，000股A类普通股和999，000，000股B类普通股，以及990，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们的股份的重要条款，特别是在我们的 修订和重述的组织章程大纲和细则中。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有对您重要的信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份整份认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行 调整。根据认股权证协议，认股权证持有人仅可就本公司全部A类普通股行使其认股权证。’这意味着权证持有人在 任何给定时间只能行使整份权证。

组成该等单位的A类普通股及认股权证预期将于本招股章程日期后的第52日（或倘该日期并非营业日，则为下一个营业日）开始独立买卖，除非德意志银行证券有限公司（“德意志银行”）于2019年12月31日（星期日）或2019年12月31日（星期日）开始独立买卖。通知我们其决定允许更早的独立交易，前提是我们已提交 下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和权证开始单独交易， 持有人将有权选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有人将需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为A类普通股和 权证。单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的当前报告，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益，出售私募认股权证和超额贷款。我们将在本次发行完成后立即提交一份包含本经审计资产负债表的8-K表当前 报告。如果承销商的超额配售选择权在首次提交 表格8-K的当前报告后行使，则将提交第二份或修改后的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映 承销商超额配售选择权的行使。’’

此外，这些单位将自动分离成其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后将不会进行交易 。

私募认股权证

私募认股权证在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、可分配或可出售（而因行使该 认股权证而可发行的A类普通股不得转让或可出售），但以下所述的其他有限例外情况除外“主要股东转让创始人 股票 和私募认股权证，向我们的高级职员、董事及其他人士披露，或

168

与我们的保荐人有关联的实体和其中包括的私募认股权证将不能由我们赎回。我们私募认股权证的持有者有权享有特定的 注册权。如果吾等未能在本次发售结束后18个月内(或在本次发售结束后24个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成初始业务合并)，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将到期变得一文不值。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的 赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们最初的业务合并。否则，私募认股权证与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

我们的保荐人和我们的管理团队同意不转让、转让或出售他们的任何私募认股权证和行使认股权证时发行的任何A类普通股，除非我们的初始业务合并完成后30天，除非如本文第主要股东转让方正股份及私募认股权证.”

普通股

于本招股说明书日期前，已发行及已发行的B类普通股共有5,750,000股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行及已发行股份的20%(假设 我们的保荐人在本次发行中不购买任何单位)。本次发行完成后，我们将发行25,000,000股普通股(假设不行使承销商S的超额配售选择权，并相应没收750,000股方正股票)，包括：

•

作为本次发行一部分发行的单位的20,000,000股A类普通股；以及

•

我们的初始股东持有750,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项需获得本公司大多数普通股的赞成票才可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票， 并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。 我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只任命一个类别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，投票赞成任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有

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个董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。于吾等首次业务合并前，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事委任或免任的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于 三分之二的吾等普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多9,000,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的 股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求我们举行年度或股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的持有人选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金支付的价格赎回其全部或部分公开股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户存款总额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。假设完成初始业务合并的时间段没有如本文所规定的那样延长，信托账户中的金额最初预计为每股公开股份10.25美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须在 中表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们最初的股东、高管和董事已经与我们达成了一项协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在我们没有完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股票的权利。在本次发售结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多24个月内，如本招股说明书中更详细所述)或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大规定。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权并在

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与其初始业务合并一起，并规定在该等初始业务合并完成时，即使在法律不需要投票的情况下，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求 股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在 上投票的大多数股东的赞成票。然而，如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求 任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份， 。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，此类 股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们 只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，这需要出席 公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。因此，除了我们的初始股东 方正股票外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)才能投票赞成初始发行

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业务组合，以便我们的初始业务组合获得批准。此外，每个公众股东可以指定赎回他们的公众股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则在本次发行结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的 支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任 所规限。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，他们同意放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利。如本招股说明书中更详细描述的)，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开 股票的分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有 优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将在完成我们的 初始业务合并后，向公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回价格为每股股票价格 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税金)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售单位所包括的A类普通股 相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(A)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(B)吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立协议，据此他们已同意(I)放弃对其方正股份及任何公众股份的赎回权。

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完成我们的初始业务合并(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在与我们的初始业务合并相关的 情况下赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次发行结束后18个月内(或最多24个月)完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开上市股票自本次产品完成起数月 如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细描述的)或(B)与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他重大规定；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。 尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配；(C)方正股份将在我们的初始业务合并时或在本公司初始业务合并时或在此之前根据方正股份持有人的选择自动转换为我们的A类普通股；及(D)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并 投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择更早的时候自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据其持有人的选择，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并相关的已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)因转换或行使与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券。在转换营运资金贷款和延期贷款时，向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，以及在转换超额资金贷款时向我们的保荐人发行的任何A类普通股。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份：(I)在我们最初的业务合并完成后一年；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有 股东有权在任何30个交易日内的任何20个交易日内将其A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，以换取现金、证券或其他财产。

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在我们最初的业务合并后至少150天开始(标题为主要股东—转让方正股份和私募认股权证？)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

关于提交我们股东表决的所有事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

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成员的名称和地址、每个成员所持股份的说明以及已支付或同意支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权，应视为已支付；

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已发行股份是否附带表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的初步证据（即，除非被反驳，否则股东名册 将对上述事项提出事实推定），而根据开曼群岛法律，在股东名册中登记的股东将被视为对 股东名册中与其姓名相对的股份拥有法定所有权。于本次公开发售结束后，股东名册将即时更新，以反映我们发行股份的情况。

一旦我们的股东名册已更新，股东名册中记录的股东将被视为对与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。然而，在若干有限的情况下，可向开曼群岛法院申请厘定股东名册是否反映正确的法律状况。此外，开曼群岛 法院有权在其认为股东登记册未反映正确的法律地位时，命令公司应更正其保存的股东登记册。如果就我们的普通股申请更正 股东名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

优先股

我们的修订和重述的备忘录和 公司章程将授权990，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如有）、指定、 权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和约束。我们的董事会将能够在未经股东 批准的情况下发行优先股，这些优先股的投票权和其他权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们

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董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有 管理层的罢免。本公司于本报告日期并无已发行及尚未行使之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不发行 优先股或注册优先股。

认股权证

公众 股东认股权证

每份整份认股权证允许登记持有人在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间以每股 11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文所述进行调整，但紧接下一段所述的除外。根据认股权证协议， 认股权证持有人仅可就全部A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整份权证。 单位分离后将不会发行零碎认股权证，只有整份认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。认股权证将于我们首次业务合并完成后五年， 下午五点到期，纽约市时间，或更早赎回或清算。

吾等将不会根据认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股 ，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时已生效，且 招股说明书是有效的，但须视乎吾等履行下文所述的登记义务，或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合有关手令的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，并且该手令可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们已同意， 在可行的情况下，但在任何情况下都不得迟于我们的初始业务合并结束后的二十个工作日，我们将根据《证券法》，行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽商业上合理的努力使其在我们的首次业务合并结束后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及有关该等A类普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证 到期或按认股权证协议的规定被赎回为止;前提是，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合“”《证券法》第18（b）（1）节规定的备兑证券的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人“”根据《证券法》第3（a）（9）节以无现金方式行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要在

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生效登记声明，但我们将尽商业上合理的努力，在不适用豁免的情况下，根据适用的蓝天法登记或确认股份。 如果在初始企业合并结束后第60天，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明尚未生效，认股权证持有人可在 有有效登记声明的时间之前，以及在我们未能保持有效登记声明的任何期间“，按照第3（a）节”（9）的证券法或 其他豁免，但我们将使用我们的商业合理的努力，登记或资格的股份根据适用的蓝天法律的范围内豁免是不可用的。在此情况下，每名持有人将 交回认股权证以支付行使价，而认股权证的A类普通股数目相等于（x）认股权证相关的A类普通股数目乘以 认股权证的公平市值（定义见下文）减去行使价后的差额除以（y）公平市值所得的商。”“本项所称公允市价，系指认股权证代理人收到行权通知之日前十个交易日A类普通股最后申报卖出价格之平均数。

赎回公有权证. 一旦认股权证可予行使，我们可赎回尚未行使的认股权证：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向各权证持有人发出最少30天的赎回事先书面通知;及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题？)？？认股权证？？赎回程序？？反稀释调整？在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果和 当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题中所述 ？？认股权证？？赎回程序？？反稀释调整？)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。

如果我们如上所述调用公共权证进行赎回，我们将可以选择要求任何希望行使公共权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使其公共权证时

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在此基础上，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价格，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价和公平市场价值之间的差额(定义如下)乘以(Y)公平市场价值。？本段所用的公平市价是指在紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期前的交易日 截止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募配售认股权证以换取现金或使用上文描述的相同公式，如果所有认股权证持有人被要求在以下更详细描述的无现金基础上行使其认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用 。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同S关联公司)在认股权证代理人S实际所知下，将实益拥有超过9.8%(或 持有人指定的其他款额)的A类普通股，而该等股份将于紧接行使该等权利后实益拥有。

防稀释 调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)的A类普通股的股息。

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(br}可转换为A类普通股或可行使A类普通股的供股)及(Ii)减去(X)配股支付的A类普通股每股价格及(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利所收到的任何代价，以及任何额外的 行使或转换时的应付金额及(Ii)历史公平市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内报告的成交量加权平均价 ，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或几乎所有A类普通股持有人支付 股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经适当调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或小于或等于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)在股东投票中满足A类普通股持有人的赎回权，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发售结束起至多24个月)赎回100%的公开上市股票，如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条文，或(E)在吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则 认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即生效，以现金金额及/或就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价减值。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目 及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目。

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认股权证协议规定，在累计调整达到最后经调整的行使认股权证时可发行的A类普通股数量的1%或以上之前，不需要调整行使认股权证时可发行的A类普通股数量 。未进行的任何此类调整将被 结转，并在任何后续调整中考虑在内。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(连同该等结转调整一起)将导致于行使认股权证时可发行的A类普通股数目改变至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定，在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Y)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)，此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的股权收益及其利息总额的60%以上，以及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(如 价格，市值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，即每股18.00美元。 上文第--赎回公募认股权证？将调整为(最接近的)等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上作为与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件之前行使其认股权证而行使其认股权证时所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即买入及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)根据认股权证协议增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文 。

179

认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响；但当时尚未发行的权证中至少50%的持股权证持有人必须批准才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的 注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔 将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参见？风险因素我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区的美国地区法院 为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人获得有利司法程序的能力 与我公司发生纠纷的论坛？本规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的 单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证不得转让、转让或出售(行使私募认股权证后可发行的A类普通股亦不得转让、转让或出售) 除非符合第(2)款所述的有限例外情况主要股东转让方正股份及私募认股权证，我们的高级管理人员和董事(以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)将不会被我们赎回，也不能在无现金的基础上行使。对私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出他/她或 其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证的行使价格与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？本款所称公允市值是指截至前一个交易日第三个交易日止的10个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格{br

180

至向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前还不知道该等认股权证的持有人在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望 制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股 以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许私募认股权证持有人在无现金基础上行使该等 认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择按每份权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息，届时将由我们的董事会酌情决定。 此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其 代理及其每一股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司之间的合并或合并

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群岛豁免公司和在另一司法管辖区注册成立的公司(提供这是由该另一法域的法律促进的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)各公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值三分之二的多数) 授权；或(B)该组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，但对于 外国公司，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已符合下列要求：（i）外国公司的章程文件和外国公司成立地的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守;（二）其他事项在任何司法管辖区内，未提交任何申请或其他类似程序，或未作出任何命令或决议，以结束或清算该外国公司;（iii）在任何司法管辖区内，并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，而该等人士正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;及（iv）任何计划、命令， 在任何司法管辖区达成或作出妥协或其他类似安排，据此外国公司债权人的权利被暂停并继续被暂停，或限制。

倘存续公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出 声明，表明经作出适当查询后，彼等认为已符合下列规定：（i）外国公司能够偿还其到期债务，并且合并或合并是 （二）公司的债权人对公司的债权人的债权人的债务人的（b）该转让被该外国公司的章程文件所允许，并且已经根据该章程文件被批准;并且（c）该外国 公司的司法管辖区关于该转让的法律已经或将被遵守;（iii）外国公司在合并或合并生效后将停止成立，根据相关 外国司法管辖区的法律注册或存在;以及（iv）没有其他理由表明允许合并或整合会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持异议的股东遵循规定的程序，则他们有权在反对合并或合并时获得其 股的公允价值的付款。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提交其对合并或合并的书面反对，

182

(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公允价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则 问题中的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后开曼群岛安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准这一安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关 多数票的法律规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

该安排不是根据《公司法》的某些其他条款更适当地受到制裁的安排，或者 不会构成对少数股东的欺诈。“”

183

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的 股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些 法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并适用该当局--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得实际获得的票数超过 的正式授权，则可以实施；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这一原则是基于

184

[br]有管辖权的外国法院规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，判决金额是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司无须向公司注册处提交股东年度申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)有权在股东大会上投票并于会上投票的S股东至少三分之二(或S组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则视为特别决议案；或(Ii)如获S章程细则所授权，则由本公司全体股东S一致书面决议案批准。除上述外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席及

185

在公司股东大会上投票(即开曼群岛法律允许的最低门槛)，或通过我们所有股东的一致书面决议。

我们的初始股东和他们的许可受让人(如果有)将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其中包括：

•

如果我们没有在本次招股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次招股结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务下，尽快进行清算及解散；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至 本次发行结束后的24个月以上，或(Y)修订上述条款；

•

虽然我们不打算与与SK、我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们将获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，他们通常会提出 估值意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但作为我们尽职调查和评估初始业务合并的一部分，我们可能会获得这样的意见；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将 在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

我们将有18个月的时间(或21个月，如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议)，从本次发售结束到

186

完善我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议，则在21个月内完成)，我们可以在发起人的要求下通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次延长 额外3个月(完成业务合并总共需要24个月)，但发起人或其关联公司或指定人必须将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者在与初始业务合并相关的要约收购中投票和赎回股份(如果我们在任何延长期内提出此类业务合并)。为使吾等完成初始业务合并的时间延长至超过18个月(或如果吾等已签署与初始业务合并有关的最终协议，则延长至21个月)，吾等保荐人或其关联公司或指定人必须在适用期限的日期或之前向信托账户存入2,000,000美元，或如果承销商S超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000美元(在上述两种情况下，每三个月超额配售选择权均为0.1美元)，总计4,000,000美元(或如果承销商S超额配售选择权已全部行使，则为4,600,000美元)，在适用最后期限的日期 之前。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们在截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。任何此类付款都将以无息延期贷款的形式进行。此类延期贷款可在我们的初始业务合并完成后按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证，由我们的保荐人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，而我们的赞助商 决定不将贷款转换为认股权证，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。除了向我们提供的超额资金贷款和任何营运资金贷款外，任何此类延期贷款都将是 。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃其获得此类 贷款偿还的权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。若吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过五个营业日，并于赎回后尽快按比例赎回公众股份，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛 法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证将一文不值；

•

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与 达成初始业务合并协议时 合计具有至少80%的信托账户资产(不包括以信托形式持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款)的一家或多家目标企业发生；

187

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案， 将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们 没有在本次发行结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后长达24个月)内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如本招股说明书中更详细描述的)或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他重大规定，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分普通股，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制；和

•

我们不会单独与另一家空白支票公司或名义上有 项业务的类似公司进行初始业务合并。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在获得特别决议案批准的情况下修订其章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票，或以一致书面决议案的方式批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高级管理人员或董事都不会 采取任何行动修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱--开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种了解或怀疑的信息，则该人将被要求向 (I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛数据保护法(修订)(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

188

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东 发出通知，通过您在公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA(？个人数据？)所指的个人数据。在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属机构和/或代表。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理 预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们将仅在持续开展我们的活动或遵守我们应遵守的法律和监管义务 的合法要求范围内处理、披露、传输或保留个人数据。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法 处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们 将被视为DPA目的的个人数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人数据，他们可能会作为DPA目的的个人数据处理者，或者可能会出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于与 股东和/或作为投资者与股东相关的任何个人有关的以下信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、 信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息，资金来源的详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息’。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这 会直接影响到你。如果您是公司投资者（为此目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排），向我们提供了与您在公司投资相关的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知其内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(a)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(b)

为遵守我们应遵守的法律和监管义务（例如遵守 反洗钱和FATCA/CRS要求）而有必要这样做;和/或

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(c)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括，如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关 监管机构（如开曼群岛金融管理局或税务信息局）共享您的个人数据和其他有关您持股的信息。它们又可与外国当局，包括税务当局交换这一信息。

我们预期会将个人数据披露给为我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体 ），他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护 措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输应 符合DPA的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何可能对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的 数据主体造成风险的个人数据泄露。

经修订及重订的公司组织章程大纲及细则的若干反收购条文

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类 董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准， 可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和 优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

符合未来出售资格的证券

本次 发行后，我们将立即发行25,000,000股普通股(或28,750,000股普通股，如果承销商S超额配售选择权已全部行使)，并按折算后的基准发行和发行。在这些 股中，本次发售的A类普通股

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股票发售(如果没有行使承销商S的超额配售选择权，则发行20,000,000股A类普通股；如果全面行使承销商S的超额配售选择权，则发售23,000,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(若未行使承销商S超额配股权则为5,000,000股方正股份，若包销商S获全面行使超额配股权则为5,750,000股方正股份)及所有已发行私募认股权证(若未行使承销商S超额配股权则为6,600,000股私募认股权证，若包销商S获全面行使超额配股权则为7,200,000股私募认股权证)将为规则第144条下的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易发行的。

规则第144条

根据第144条，持有实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券。提供(I)此人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何 三个月期间内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的20万股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则为23万股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及

•

自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其非壳公司实体的身份。

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因此，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够 在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144无需注册即可出售其私募认股权证和前述证券。

登记和股东权利

持有 方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关之A类普通股及于转换营运资金贷款及延期贷款时可能发行之任何认股权证，以及于行使前述规定及转换方正股份及超额资金贷款时可发行之A类普通股 之持有人，将根据于本次发售生效日期前或当日签署之登记及股东权利协议，享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有与 相关的某些附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证而言，在我们完成初步业务合并后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份：(I)在我们最初的业务合并完成后一年；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有 股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内(标题为主要股东—方正股份转让及私募认股权证？)。任何获准的 受让人将遵守我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议。

在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为禁售期。

证券上市

我们已获准将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为SKGRU。一旦组成该单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别以SKGR和SKGRW的代码在纳斯达克上市。在我们完成初始业务合并后，这些单位将自动分离为其组成部分，并且不会 交易。

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