附录 99.1

HELMERICH & PAYNE, INC. 2024 年综合激励计划

第 1 节。计划的目的。

该计划的名称是 Helmerich & Payne, Inc. 2024 年综合激励计划（“计划”）。该计划的目的是向公司或其关联公司的特定高管、员工、顾问和非雇员董事提供额外激励，他们的贡献对公司及其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其关联公司的承诺，激励这些人员忠实勤奋地履行职责，吸引和留住称职和敬业精神其努力将带来长期成长的人以及公司及其关联公司的盈利能力。为了实现这些目的，本计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、其他基于股份的奖励、现金奖励或上述各项的任意组合。

第 2 节。定义。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) “管理员” 指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本协议第 3 节规定的委员会。

(b) “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制的人。

(d) “奖励” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、股票奖励、其他基于股份的奖励或现金奖励。

(e) “奖励协议” 是指证明奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介达成的协议、合同或其他文书或文件，其中应包含署长应根据本计划确定的与奖励相关的条款和条件。

(f) “基本价格” 的含义见本协议第 8 (b) 节。

(g) “受益人所有者”？（或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(h) “董事会” 指公司董事会。

(i) “业务组合” 的含义见第 2 (m) 节中控制权变更的定义。

(j) “现金奖励” 是指根据本协议第 12 节授予的奖励。

(k) “原因” 具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣或遣散协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议未定义 “原因”，则原因是指由于以下原因之一而终止雇用： (i) 具有司法管辖权的联邦或州法院判定该员工犯有重罪；(ii) 的一种或多种行为雇员采取不诚实的行为，意图以公司为代价，为员工带来丰厚的个人财富；或 (iii)员工在合理的职责范围内故意不遵守其主管发出的直接、合理和合法的书面命令，这种失误无法在 30 天内得到纠正，前提是员工为此目的采取的任何行为或不作为均应被视为 “故意”，除非员工不本着诚意和不合理地相信员工的行为而这样做或未作为或遗漏符合公司的最大利益。

(l) “资本变动 ” 是指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购或其他重组或公司交易或事件，(ii) 特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式分配）、股份分割、反向股份拆分、细分或合并、 (iii) 股份合并或交换，或 (iv) 公司结构的其他变动，在任何此类情况下，由管理人决定其全权酌情影响普通股，因此根据本协议第5节进行调整是适当的。

(m) “控制权变更 ” 是指应发生以下任何一段所述的事件：

(i) 任何持有实益所有权的人在生效日之后收购 (1) 当时已发行的公司普通股（“已发行公司普通股”）的20％或以上，或（2）公司当时有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的有表决权证券（“已发行的公司有表决权证券”）的合并投票权；但是，前提是，以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司收购的任何，(B) 任何公司收购，（C）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，（D）先前获得现任董事会至少大多数成员批准的任何收购（如下文定义），（E）任何在收购之后的五个工作日内获得现任董事会至少大多数成员批准的任何收购公司已收到有关此类收购的通知，或 (F) 任何公司根据交易进行的任何收购的通知符合本控制权变更定义的第 (iii) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条；或

(ii) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，其选举（由公司股东的任命或选举提名）获得至少多数董事的投票批准当时包括现任董事会应被视为该个人是现任董事会成员，但不包括本定义，任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免而实际或威胁征求代理人或同意的竞选活动而首次就职的个人；或

(iii) 完成重组、股份交换或合并（“业务合并”）（以下简称 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，(1) 在该业务合并之前分别作为未偿还公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体将直接或间接拥有以上的受益所有权，分别是当时已发行的普通股和当时的合并投票权一般有权在董事选举中投票的未偿还的有表决权的证券（视情况而定）由此类业务合并（包括通过此类交易将通过一家或多家子公司拥有公司的公司）产生的公司的董事选举，其比例与其在该业务合并之前持有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定，(2) 否个人（不包括任何员工福利计划（或相关计划）公司（或此类业务合并产生的此类公司的信托）将受益地直接或间接地拥有由此类业务合并产生的公司当时已发行普通股的20％或以上，或该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在企业合并之前存在的至少大多数成员除外由此类业务组成的公司的董事会合并者是执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时的现任董事会成员，或者由董事会选出、任命或提名；或

(iv) (1) 公司股东批准彻底清算或解散公司，或 (2) 完成出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，但不属于公司，在这类出售或其他处置之后，(A) 该公司当时已发行普通股的70％以上当时有权在的选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权然后，在出售或其他处置之前，分别是已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地对董事进行实益所有，其所有权比例与其所有权比例基本相同，视情况而定，(B) 分别小于的 20%则该公司的已发行普通股和该公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行表决证券的合并投票权将由任何个人（不包括公司或该公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，除非该人拥有 20% 或更多的已发行公司普通股或流通公司有表决权证券在出售或处置之前，和 (C) 至少在执行初始协议、董事会采取行动规定出售或以其他方式处置公司资产时，该公司的多数董事会成员是现任董事会成员，或者是由董事会选举、任命或提名的。

尽管有上述规定， (x) 任何交易或一系列综合交易的完成不应视为控制权变更的发生，在此之后，在该交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权 (y) 如果裁决的全部或部分构成《守则》第 409A 条规定的延期补偿和此类奖励（或其一部分）应加速结算、分配或支付，因为控制权变更事件不是《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 或后续指南中所述的 “控制权变更事件”，前提是此类和解、分配或付款将导致额外税收代码，此类奖励（或其中的一部分）应在控制权变更时归属（前提是这种加速归属不会导致根据该法第409A条征收额外税），但视情况而定，不得加快结算、分配或支付。

(n) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。

(o) “委员会” 指董事会人力资源委员会或董事会为管理本计划而可能任命的其他委员会或小组委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应完全由符合第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 资格以及 (ii) 普通股交易所要求的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

(p) “普通股股” 是指本公司的普通股，面值为每股0.10美元。

(q) “公司” 指特拉华州的一家公司 Helmerich & Payne, Inc.（或任何继任公司，除非上述 “控制权变更” 的定义中使用 “公司” 一词）。

(r) “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法继续工作，可能导致死亡，或者预计持续不少于 12 个月，具体由管理员自行决定。

(s) “生效日期 ” 的含义见本协议第 19 节。

(t) “合格的接收者” 是指管理人选为合格参与者的公司或公司任何关联公司的高级职员、员工、顾问或非雇员董事； 提供的, 然而， ISO 的合格接收者是指公司员工、公司 “母公司”（该术语定义见《守则》第 424 (e) 节）或公司 “子公司”（该术语的定义见《守则》第 424 (f) 节）的个人。

(u) “交易所法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

(v) “高管高管” 是指受《交易法》第16条责任条款约束的公司高管。

(w) 对于任何期权，“行使价格” 是指该期权的持有人在行使该期权时可以购买可发行的普通股的每股价格。

(x) 截至特定日期普通股或其他证券的 “公平市场价值” 是指管理人自行决定确定的公允市场价值； 提供的, 然而，(i) 如果普通股或其他证券被允许在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值均应为该日期（如果该日期不是交易日，则为在该日期交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期）报告的收盘价，或 (ii) 如果普通股或其他证券当时进行交易在场外交易市场中，任何日期的公允市场价值均应为普通股或其他证券的收盘价和要价的平均值在该日在该场外交易市场（或者，如果没有，则在该市场上出售普通股或其他证券的最后一个日期）。

(y) “自由站立权” 的含义见本协议第 8 (a) 节。

(z) “Grant 年度” 是指自公司年度股东大会之日起至下次年度股东大会前一天结束的年度期限，或署长可自行决定的其他期限。

(aa) 任何控制权变更的 “良好理由” 具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣或遣散协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议未定义 “正当理由”，则是指出于以下原因之一终止雇佣关系：(i) 向员工分配任何与员工职位不一致的职责（包括身份、职务、职称和报告要求）、在之前担任的权力、职责或责任控制权变更或公司（或继任者或关联公司）采取的任何其他行动导致该职位、薪酬、福利、权力、职责或责任减少；(ii) 员工年度基本工资或年度奖金机会的任何减少，在每种情况下均在控制权变更前生效；(iii) 员工必须驻扎在任何办公室或地点距离控制权变更之前员工所在的办公室或地点超过 25 英里，但以下情况除外用于员工履行职责时合理需要的定期旅行；或 (iv) 公司（或其继任者或关联公司）团体人寿保险、医疗、健康、意外、残疾、激励、储蓄和退休计划（包括所有符合纳税资格和不合格计划或计划）下的员工福利总额（在控制权变更前立即生效）的任何削减幅度超过 10% 程序。

(bb) “现任董事会” 的含义见第 2 (m) 节中控制权变更的定义。

(cc) “ISO” 是指旨在成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 且符合要求的期权。

(dd) “非合格股票期权” 是指未被指定为 ISO 或以其他方式不满足 ISO 要求的期权，因为《守则》第 422 节中规定的此类要求。

(ee) “期权” 是指根据本协议第7节授予的购买普通股的期权。计划中使用的 “期权” 一词包括 “非合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。

(ff) “其他基于股份的奖励” 是指根据本协议第 10 节授予的奖励。

(gg) “流通公司普通股” 的含义见第 2 (m) 节中控制权变更的定义。

(hh) “未偿还的公司有表决权证券” 的含义见第 2 (m) 节中控制权变更的定义。

(ii) “参与者” 是指管理员根据下文第 3 节规定的管理员权限选择的任何合格接收者，以获得奖励补助金、任何允许的受让人，以及在他或她去世后获得其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

(jj) “个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义相同，该法第13（d）和14（d）条中经过修改和使用。

(kk) “计划” 的含义见本协议第 1 节。

(ll) “Prior 计划” 是指Helmerich & Payne, Inc.2020年综合激励计划，经修订和重述，自 2022年1月14日起生效。

(mm) “相关权利” 的含义见本协议第 8 (a) 节。

(nn) “受限股票” 是指根据本协议第 9 节授予的股份，但须遵守某些限制，这些限制将在指定的期限结束时失效。

(oo) “受限股份单位” 是指根据本协议第9节授予的获得普通股的公允市场价值的权利，如果是以现金计价的奖励，则有权获得管理员根据与奖励相关的确定的每单位现金金额。

(pp) “退休” 是指参与者的终止雇佣关系，且参与者（i）已年满55岁且（ii）作为公司、子公司或关联公司的全职员工连续工作了15年或更长时间。

(qq) “规则 16b-3” 的含义见本文第 3 (a) 节。

(rr) “证券法” 是指不时修订的1933年证券法。

(ss) “股份” 指根据本计划预留用于发行的普通股，以及任何继任者（根据合并、合并、合并或其他重组）证券。

(tt) “分享鉴赏权” 是指在行使该权利后获得本协议第 8 节所述的适用金额的权利。

(uu) “股份奖励” 是指根据本协议第11节授予的以全额既得普通股支付的奖金。

(vv) 对于任何人而言，“子公司” 是指截至确定之日，该第一人称拥有或以其他方式直接或间接控制该其他人50％以上的有表决权股份或其他类似权益、唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。

(ww) “转移” 的含义见本协议第 17 节。

第 3 节。管理；最低授权。

(a) 计划应由署长管理，并应在适用的范围内按照《交易法》（“第16b-3条”）第 16b-3 条的要求进行管理。

(b) 根据本计划的条款，署长应拥有无限制的权力和权限，就任何委员会而言，受董事会授予的权力的任何限制：

(i) 选择应为参与者的合格接收者；

(ii) 决定是否以及在多大程度上根据本协议向参与者发放奖励；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（包括 (1) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于这些限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，(2) 适用于奖励的业绩目标和期限，(3) 每种期权和基本期权的行使价每份股票增值权的价格，(4) 适用于每个奖励的归属时间表， (5) 的数量每项奖励的股份或金额的现金或其他财产，以及 (6) 在遵守《守则》第 409A 条（在适用范围内）要求的前提下，对未偿奖励条款和条件的任何修订，包括对业绩目标进行公平调整，以表彰影响公司或其任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，以应对适用法律的变化或法规，或将收益、损失或支出的项入账被确定为性质特殊或不寻常，或不经常发生，或与处置业务分部有关或与会计原则的变化有关）；

(v) 确定与本计划条款不一致的条款和条件，本计划适用于证明奖励的所有书面文书；

(vi) 根据本计划的条款确定公允市场价值；

(vii) 为根据本计划发放的奖励的目的，确定允许参与者休假的期限和目的，但不构成终止参与者的工作或服务；

(viii) 确定缺勤假对奖励的影响，包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状态的其他变化，对奖励的影响，包括授予时间表和终止；

(ix) 不时采用、修改和废除适用于本计划的管理规则、指导方针和惯例；

(x) 规定、修改和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章和条例，这些规章和条例可以在本计划的附录或附录中列出；以及

(xi) 解释和解释本计划以及根据本计划（以及与之相关的任何奖励协议）发放的任何奖励的条款和规定，并以其他方式监督本计划的管理，行使本计划特别授予的所有权力和权限，或者在本计划管理中必要和可取的权力。

(c) 在适用法律允许的范围内，董事会可通过决议，授权一名或多名高级职员或员工（均为 “经授权的个人”）在与管理员相同的基础上执行以下一项或两项操作（就好像用于此类目的的授权个人是是）：(i) 指定符合条件的获得者获得奖励，(ii) 确定的规模、条款和条件任何此类奖励； 提供的, 然而，(1) 根据，根据《交易法》第 16 条和 (B) 决议的规定，董事会不得将此类责任委托给任何个人以执行官、非雇员董事或根据《交易法》第 12 条注册的公司任何类别股权证券的受益人超过 10% 的受益人的奖励此类授权应规定授权个人在任何期间可以授予的普通股总数时期。授权个人应定期向董事会或委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

(d) 在遵守本协议第 5 节的前提下，董事会和委员会均无权 (i) 降低任何奖励的行使价或采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动，或 (ii) 取消任何具有行使价、基本价格或购买价格较低的奖励以换取现金、财产、其他奖励或奖励未事先获得公司股东的批准。

(e) 根据本计划授予期权不得作为向公司交付普通股以支付任何其他员工股票期权下的行使价和/或预扣税义务的对价，也不得以向公司交付普通股为条件。

(f) 根据本协议授予的任何奖励应规定从授予之日起至少一年的归属期或绩效期（视情况而定）。尽管有前一句话，但根据本协议第第 4 (a) 节，最多可发放相当于根据第 4 (a) 节预留发行股份的百分之五的奖励，无需任何此类最低归属条件。尽管本第 3 (f) 节有规定，但在参与者死亡、退休、残疾或控制权变更的情况下，管理员可以加快全部或部分奖励的授予或放弃限制。

(g) 除非在奖励协议中另有规定：(i) 如果参与者在公司、子公司或关联公司的雇佣因死亡、残疾或退休而终止，则参与者（或死亡情况下的个人代表）应有权在自终止之日起最多三个月内行使归属于ISO的任何 (1) 项的全部或任何部分（一年（如果是死亡或残疾以代替三个月期限），或 (2) 在此期间不是 ISO 的股票增值权或既得期权剩余期限；(ii) 如果参与者的雇佣因任何其他原因终止，除非奖励受适用法律或奖励协议的回扣或补偿条款的约束，否则参与者应有权在自终止之日起最多三个月的时间内行使任何既得期权或股票增值权的全部或任何部分。在任何情况下，在奖励协议规定的期限之后均不得行使任何期权或股票增值权。在 (A) 上述日期或奖励协议中规定的其他适用日期或 (B) 其期限之前，未行使的任何既得期权或股票增值权均应到期，以较早者为准。除非另有加速或奖励协议或管理员规定在终止雇佣关系后继续归属，否则所有未归属的奖励将在雇佣关系终止时没收。

(h) 署长根据本计划条款做出的所有决定均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司和参与者。董事会或委员会的任何成员，以及公司或其任何子公司代表董事会或委员会行事的任何高级职员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、不作为、决定或解释承担个人责任，董事会或委员会的所有成员以及公司及其任何子公司代表其行事的每位高级职员或员工在法律允许的最大范围内，应获得全额赔偿并受到公司的保护任何此类行动、不作为、决定或解释。

第 4 节。留待发行的股份；某些限制。

(a) 根据本计划预留发行的普通股总数应等于 (i) 250,000 加上 (ii) 截至生效日根据先前计划仍可供发行的任何普通股加上 (iii) 截至生效之日根据先前计划获得未偿奖励但因此类奖励被取消而在生效日之后未发行的任何普通股的总和解除、取消、交换或交出，或者如果此类奖励以其他方式终止或到期，则不分配普通股截至生效日根据先前计划未偿还的限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和其他基于股份的奖励的股份作为受此类奖励的每股普通股增加两股普通股，受此类期权奖励或股票增值权的约束的普通股作为每股普通股增加一股普通股，受此类奖励的约束

(b) 在任何补助年度内支付给任何一名非雇员董事的总薪酬不得超过70万美元，包括授予受本计划授予奖励的股份之日的公允市值总额以及已支付或应付的任何现金补偿。本节中描述的限额的确定应不考虑非雇员董事在担任员工或顾问的任何期间或其任何期间向该非雇员董事支付的遣散费和其他款项，在申请时不得计入该董事先前或目前在公司或任何关联公司服务但担任董事之外向该非雇员董事支付的任何遣散费和其他款项上面提供的限制。为避免疑问，任何延期的补偿应计入首次赚取的年份的限额，而不是在支付或结算时计算。

(d) 根据本计划发行的股份可以全部或部分获得授权但未发行的股票或本应或可能被公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。如果根据本计划获得奖励的任何股份被没收、取消、交换或交出，或者此类奖励在未向参与者分配股份的情况下以其他方式终止或到期，在任何此类没收、取消、交换、交换、退出、终止或到期的范围内，与该奖励相关的股份将再次可用于本计划下的奖励。参与者交换或公司以全额或部分付款方式扣留的股份，这些股份与行使本计划下的任何期权或股票增值权或支付本计划下任何其他奖励的任何购买价格有关，以及参与者交换或公司或任何子公司为履行与本计划下任何奖励相关的预扣税义务而预扣的任何普通股，不得再次可用于本计划下的后续的奖励，尽管如此增值权通过交付净数量的普通股来结算，该股票增值权所依据的全部普通股不得用于本计划下的后续奖励。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，应在行使该奖励的股份数量的范围内取消此类相关奖励，尽管有上述规定，该数量的股份将不再可用于本计划下的奖励。此外，(i) 如果奖励以普通股计价，但以现金支付或结算，则支付或结算的普通股数量应再次可用于根据本计划发放奖励；(ii) 只能以现金结算的普通股基础奖励不得计入本计划下可供奖励的普通股总数。

第 5 节公平的调整。

(a) 如果出现任何资本变动，则在每种情况下，均应由管理人自行决定，在 (i) 根据计划预留发行的普通股总数以及在任何日历年内可能获得向任何参与者授予的奖励的普通股或现金的最大数量， (ii) 受任何未偿还期权和股票增值权约束的证券的种类和数量，以及行使价或基本价格权利根据本计划授予，以及 (iii) 普通股的种类、数量和购买价格，或现金金额或金额或类型的其他财产，但须遵守本计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和其他基于股份的奖励； 提供的, 然而，调整产生的任何零星份额都应予消除。此类其他公平替代或调整应由署长自行决定作出。

(b) 在不限制前述内容概括性的情况下，管理人可自行决定取消的任何未偿奖励，以换取总公允市场价值等于普通股公允市场价值的现金或其他财产、现金或此类奖励所涵盖的其他财产，减去总行使价或基本价格（如果有）； 提供的, 然而，如果任何未偿奖励的行使价或基本价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值，则管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。

(d) 管理员根据本第 5 节作出的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 6 节资格。

本计划的参与者应由管理员不时自行决定从符合资格合格领取者的个人中选出。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。每位获得期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，其中应规定期权的行使价格、期权期限、有关期权可行性的规定以及该期权是打算成为 ISO 还是非合格股票期权 (而且，如果奖励协议没有这样的名称，则该期权应为不合格的股票选项）。对于每位参与者，每种期权的规定不必相同。可以向同一参与者授予多个期权，并在本协议下同时未平仓。根据本计划授予的期权应受本第 7 节中规定的条款和条件的约束，并应包含管理员认为合适并在适用的奖励协议中规定的与计划条款不一致的额外条款和条件。除非在适用的奖励协议中将其指定为ISO ，并且满足《守则》第422节规定的适用要求，否则本协议授予的任何期权均不属于 ISO 。

(b) 行使价格。期权下可购买的股票的行使价应由管理员在授予时自行决定，但是，在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日相关普通股股公允市场价值的100％。

(d) 行使性。每个期权均可在相应的时间或时间行使，并受相关条款和条件的约束，包括绩效目标的实现，这些条款和条件应由管理员在适用的奖励协议中确定。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使。尽管此处包含任何相反的规定，但不得以一小部分股份行使期权。

(e) 运动方法。期权可以通过向公司发出书面行使通知来行使全部或部分期权，具体说明要购买的股全股数量，同时全额支付管理员确定的以现金或等价物购买的股份的总行使价。根据管理员自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以全额或部分支付 (i) 通过管理人批准的任何无现金行使程序（包括预扣行使时可发行的股份）收到的对价，(ii) 以的形式支付参与者已经拥有且具有公允市场价值的非限制性股票交出日期等于行使该期权的股份的总行使价，(iii) 管理员批准且适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 前述条件的任意组合。

(f) 国际标准化组织。根据本协议授予的ISO的条款和条件应受本守则第422条的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制和管理程序的约束。

(i)            向 10% 股东提供 ISO 补助金。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果向拥有股份的参与者授予ISO，该参与者占公司所有类别股份投票权的10％以上，即其 “母公司”？（如该术语的定义见《守则》第 424 (e) 节）或公司的子公司，ISO 的期限自授予该 ISO 之时起不得超过五年年，行使价应至少为授予日股票公允市场价值的 110%。

(ii)ISO 每年 100,000 美元的限额。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使 ISO的股票的公允市场总价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额的ISO应被视为非合格股票期权。

(iii)取消处置资格。根据本计划获得ISO的每位参与者应在参与者对根据行使该ISO而收购的任何股份进行 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置” 是指在ISO授予之日起两年后（1）和参与者通过行使ISO收购股份之日起一年后的（2）中较晚者对此类股份的任何处置（包括任何出售）。如果由管理人确定并按照其制定的程序，公司可以在前一句所述期限结束之前保留根据ISO作为代理人获得的任何股份的所有权，前提是遵守该参与者关于出售此类股票的任何指示。

(g) 作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知、为此类股份全额支付并满足本协议第16节的要求之前，参与者无权获得股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利。

(h) 终止雇佣或服务。根据本协议第 3 (f) 节，如果获得一个或多个期权的参与者终止与公司及其所有关联公司的雇用或服务，则此类期权可在个或多个时间行使，并受奖励协议中规定的条款和条件的约束。

第 8 节。分享鉴赏权。

(a) 一般情况。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的任何期权（“相关权利”）的全部或部分一起授予。相关权利可以在授予此类期权时或之后授予。管理员应确定授予股份增值权的合格接收者以及授予股份增值权的时间或时间、授予的股份数量、基本价格以及股票增值权利的所有其他条件。尽管有上述规定，但授予的股份数量不得超过其相关期权的相关权利。每位参与者的股份增值权条款不必相同。根据本计划授予的股票增值权应受本第 8 节中规定的以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取的额外条款和条件，但不得与本计划条款相抵触，如适用的奖励协议所述。

(b) 基准价格。授予每股增值权的基本价格应不低于授予之日相关普通股公允市场价值的100％（该金额，“基本价格”）。

(d) 行使性。

(i) 属于独立权利的共享鉴赏权可在管理员在适用的奖励协议（可能包括绩效目标的实现）中确定的时间和条件行使。

(ii) 作为相关权利的股份增值权只能在该时间或时间行使，且仅限于根据本协议第7节和本计划第8节的规定行使与相关的期权。

(e) 行使时考虑。

(i) 行使自立权后，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于，即 (1) 截至行使之日普通股的公允市场价值超过独立持有权中规定的每股基准价格乘以 (2) 该自由持股权的股份数量正在行使。

(ii) 参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。行使和退出后，参与者有权获得不超过该数量的股票，其价值等于 (1) 截至行使之日普通股公允市场价值超过相关期权中规定的行使价的乘以 (2) 行使相关权利的股票数量。以这种方式交出的期权，无论是全部还是部分，在相关权利已如此行使的范围内将不再可行使。

(iii) 尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或股份和现金的任意组合）结算股份增值权的行使。

(f) 终止雇佣或服务。在遵守本协议第 3 (f) 节的前提下：

(i) 如果被授予一项或多项独立权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则此类权利可在奖励协议中规定的等条款和条件下行使；以及

(ii) 如果被授予一项或多项相关权利的参与者终止与本公司及其所有关联公司的雇用或服务，则此类权利可在相关期权中规定的时间或时间行使，并受相关期权中规定的条款和条件的约束。

(g) 任期。

(i) 每项独立权利的期限应由管理员确定，但自授予该权利之日起 10 年以上的任何独立权利的行使期限。

(ii) 每项关联权利的期限应为与之相关的期权的期限，但自授予该权利之日起 10 年以上的任何关联权利均不得行使。

第 9 节限制性股份和限制性股票单位。

(a) 一般情况。限制性股票和限制性股票单位可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定向谁合格收购限制性股票或限制性股票单位以及何时或何时制定；要授予的股份数量；参与者为收购限制性股票或限制性股票单位应支付的价格（如果有）；限制性股票或限制性股票单位被归属之前的时间段，不受转让限制（“限制期”）；绩效目标（如果有）一旦实现限制期即告失效部分或全部；以及限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果管理员设定的限制、绩效目标和/或条件未实现，则参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。每位参与者的限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 奖励和证书。

(i) 除本协议第 9 (b) (3) 节中另有规定的外，(1) 获得限制性股票奖励的每位参与者均可自行决定获得此类限制性股票的股票证书；(2) 以这种方式颁发的任何此类证书均应以参与者的名义注册，并应带有与条款、条件有关的适当图例，以及适用于任何此类奖励的限制。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由公司保管，直到其限制失效，而且，作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应交付一份空白背书的股份转让表，与该奖励所涵盖的股份有关。公司可自行决定只有在限制期到期后才可向参与者交付非限制性普通股证书，此类限制性股票不予没收。

(ii) 在遵守下文第 9 (e) 节的前提下，关于限制性股票单位，在限制期到期时，公司可自行决定将此类限制性股票单位所依据的普通股的股票证书交付给参与者或其法定代表人，其数量等于限制性股份单位奖励所依据的普通股数量。

(iii) 尽管计划中有任何相反的规定，但公司可以自行决定以无证形式发行任何限制性股票或限制性股票单位（在限制期到期时）。

(iv) 此外，尽管计划中有任何相反的规定，但在限制期到期时，股票应立即向参与者发行，除非根据公司根据《守则》第 409A 条制定的程序另行推迟，并且无论如何，此类发行都应不迟于第年的次年的3月15日进行或在避免规定的加速征税和/或税收处罚所需的其他期限内《守则》第 409A 节。

(c) 限制和条件。根据本第9节授予的限制性股票和限制性股票单位应受管理员在授予时确定的任何限制或条件的约束，或受该守则第409A条（如适用）的约束的约束。除非适用的奖励协议另有规定，否则在限制期内，参与者通常拥有公司股东对限制性股票的权利，包括对此类股票进行投票和获得就此类股份申报的任何股息的权利。在限制期内，参与者对受限制股份单位限制的普通股通常不享有股东的权利； 提供的, 然而，在不违反《守则》第409A 条的前提下，在奖励协议规定的范围内，可以在向参与者交付相关限制性股票单位的普通股时（并在范围内）向参与者提供相当于限制性股票单位所涵盖普通股数量的任何股息的金额。

(d) 终止雇佣或服务。根据本协议第3 (g) 节，奖励协议中应规定参与者在受限期限内因任何原因终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务时获得的限制性股票或限制性股份单位的权利。

(e) 结算的形式。管理员保留自行决定（授予时或之后）任何受限股份单位均有权获得由管理员确定与奖励相关的每单位现金金额。

第 10 节。其他基于股份的奖励。

其他形式的全部或部分基于普通股的奖励，包括股息等价物，可以单独发放，也可以作为补充授予本计划下的其他奖励（与期权或股票增值权相关的奖励）。在计划规定的前提下，管理员应拥有唯一和完全的权力来决定授予此类其他股份奖励的个人和时间、根据此类其他股份奖励授予的普通股数量、或此类其他股份奖励的结算方式（例如，普通股、现金或其他财产）的结算方式，或的条件} 此类其他股份奖励的归属和/或支付或结算（可能包括绩效成就）目标）以及此类其他股份奖励的所有其他条款和条件。

第 11 节。分享奖金。

如果管理人发放股票奖励，则构成该股份奖励的股份应由管理员决定，以未经认证的形式或以获得此类赠款的参与者的名义签发的账面记录或证书来证明，并在该股票奖励支付之日后尽快交付给该参与者。

第 12 节现金奖励。

管理员可以发放仅以现金支付的奖励，因为管理员认为这符合本计划的目的，并且此类现金奖励应受管理员不时自行决定的条款、条件、限制和限制的约束。现金奖励可以根据绩效目标的实现情况发放价值和付款。

第 13 节。在 “控制条款” 中更改。

除非管理员另有决定并在奖励协议中作证，否则 (a) 控制权发生变更且 (b) (i) 未假定或取代未兑现的奖励，或 (ii) 假定或取代与相关的未付奖励，并且公司、其继任者或关联公司在没有的情况下终止参与者的雇用或服务在控制权变更生效之日当天或之后但在控制权变更之前，由参与者出于正当理由（如果适用）起因或由参与者提出控制权变更后 24 个月，然后：

(a) 任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分均应完全归属和可行使；以及

(b) 适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，对此类奖励规定的任何绩效条件均应被视为已完全实现。

如果管理员根据本协议第 3 (f) 节自行决定加快与控制权变更相关的期权和/或股票增值权的归属，则管理员还应就此类行动自由裁量权规定，在此类控制权变更之前未偿还的所有期权和/或股票增值权应在控制权变更的生效之日到期。

就本第 13 节而言，如果在控制权变更之后，的奖励仍受控制权变更前适用于该奖励的相同条款和条件的约束，则该奖励应被视为假定或取而代之，但如果奖励与股票相关，则该奖励将授予获得收购实体（或此类其他证券或实体普通股的权利）根据本协议第 5 节，管理员可自行决定）。

第 14 节修正和终止。

董事会可以随时修改、变更或终止本计划，但不得修改、变更或终止会损害参与者在未经该参与者同意的情况下授予的任何奖励下的权利。除非董事会另有决定，否则为满足普通股交易所的的任何规则或其他适用法律对本计划进行的任何修订，董事会应获得公司股东的批准。管理员可以修改迄今授予的任何奖励的条款，无论是预期的还是追溯的，但是，根据本计划第 5 节和前一句的规定，未经任何参与者的同意，任何此类修正均不得损害任何参与者的权利。

第 15 节。未注资计划状态。

该计划旨在构成 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

第 16 节。预扣税。

每位参与者应不迟于在奖励价值首次计入该参与者的总收入之日起之前，向公司支付此类税款，或就支付事宜做出令公司满意的支付安排，但不得迟于公司确定的参与者适用司法管辖区的最高法定税率。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。无论何时根据奖励支付现金，公司都有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据奖励交付现金以外的股票或财产时，公司均有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关税款的款项，以预扣并适用于公司确定的纳税义务； 提供的, 然而，经管理人批准，参与者可以通过以下方式满足上述要求：(a) 选择要求公司扣留股份或其他财产的交付（视情况而定），或者（b）交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，其价值等于适用的税款，应预扣并适用于公司确定的纳税义务（包括任何法郎）由此产生的交易股份金额（以现金结算）。在确定预扣税额之日，此类预扣或已拥有且不受限制的普通股应按其公允市场价值进行估值。可以对根据裁决交割的全部或任何部分股份做出这样的选择。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的预扣义务。

第 17 节。转让的奖励。

除非中另有明确规定，任何裁决或任何协议或承诺（均为 “转让”）中任何声称的出售、转让、抵押、抵押、转让、抵押、转让、质押、赠送、信托转让（投票或其他方式）或其他处置，或设立的担保权益或留置权均无效奖励协议或事先征得管理员的书面同意，管理员可以自行决定授予或拒绝同意。任何其他声称的奖励转让或其中的任何经济利益或权益从一开始就无效，并且不产生公司的任何义务或责任，任何据称获得违反本第 17 节转让的任何奖励或任何经济利益或利益的个人均无权被承认为该奖励所依据的任何普通股或其他财产的持有人。除非管理员另有决定，否则在参与者的一生中，只能由参与者行使期权，或者在参与者处于法律残疾的任何时期，由参与者的监护人或法定代表人行使期权。

第 18 节。续就业或服务。

本计划的通过或根据本计划授予的奖励均不赋予任何符合条件的接受者继续在公司或其任何子公司或其任何关联公司工作或服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司或关联公司随时终止其任何合格接受者的雇用或服务的权利。

第 19 节。生效日期。

该计划于 2024 年 1 月 15 日由董事会通过，并将于公司股东批准之日（“生效日期 ”）生效。

第 20 节计划期限。

该计划将于2034年1月15日即董事会通过该计划十周年之际终止。在这个日期当天或之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

第 21 节。证券事项和法规。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司出售或交付根据本计划授予的任何奖励的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，包括所有适用的联邦和州证券法和特拉华州法律，并获得管理人自行决定认为必要或适当的所有政府机构批准。作为根据本协议条款发行和交付普通股股份证明证书的条件，管理员可以要求此类股票的接收者做出此类协议和陈述，并且此类证书必须带有管理员自行决定认为必要或可取的图例。

(b) 每个奖励都必须遵守以下要求：如果署长在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律都要求根据本计划发行的普通股的上市、注册或资格，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与之有关的或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的股份，除非这样，否则不得授予此类奖励或支付任何款项或全部或部分发行普通股已生效或获得上市、注册、资格、同意或批准，不附带管理员不接受的任何条件。

(c) 如果根据本计划收购的普通股的处置不在经修订的《证券法》规定的当时有效的注册声明的涵盖范围内，并且在其他方面也不能免于此类登记，则在经修订的《证券法》或该法规要求的范围内，此类普通股将受到限制转让，管理人可以要求参与者根据本计划获得普通股，作为获得此类普通股的先决条件，向公司陈述写道，该参与者收购的普通股仅用于投资，不是为了分配。

第 22 节。根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。

如果任何参与者在根据本计划收购普通股时作出《守则》第83（b）条允许的选择，则该参与者应在向美国国税局提交选举通知后的10天内将此类选择通知公司。

第 23 节。没有份股。

根据本计划，不得发行或交付任何部分普通股。管理人应决定是否应发行现金、其他奖励或其他财产以代替此类零星股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

第 24 节受益人。

参与者可以按照管理员规定的表格向管理人提交受益人的书面指定，并可以不时修改或撤销此类指定。如果参与者没有指定的受益人幸存，则参与者遗产的执行人或管理人应被视为参与者的受益人。

第 25 节无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文件、授予或行使奖励。

第 26 节可分割性。

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应像无效或不可执行的条款未包含在计划中一样适用。

第 27 节。Clawback。

尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司奖励协议或政策需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求，包括根据《交易法》（或任何奖励协议或政策）第 10D-1 条颁布的扣除和回扣本公司根据任何此类法律、政府法规、证券交易所采用清单要求或其他）。根据这样的回扣政策，追回任何补偿金都不会是导致有权以 “正确理由” 辞职的事件或被视为 “推定性解雇” 的事件？（或任何类似的术语），因为任何参与者与公司或任何子公司之间的任何协议中都使用此类条款。

第 28 节《守则》第 409A 节。

为了遵守《守则》第 409A 条，本计划以及本计划下的付款和福利旨在免于遵守或在受其约束的范围内，因此，在允许的最大范围内，应根据该条款对本计划进行解释。尽管此处与有任何相反的规定，但在避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，不应将参与者视为出于本计划目的终止了在公司的雇用或服务，并且在参与者被视为与 “离职 ” 之前，不得根据本计划或任何奖励向参与者付款本守则第 409A 条所指的公司及其关联公司。除非适用法律另有规定，否则在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期限” 内到期的本计划中描述的任何款项均不应被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，如果任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项）都应在离职时支付且此类付款将导致征收根据《守则》第 409A 条征收的任何个人税收和罚款，则应改为结算和支付此类奖励（或其他款项）在离职之日后的第一个个工作日，即离职后的六个月内（如果早于死亡，则在死亡时）。就《守则》第 409A 条而言，根据本计划支付的每笔款项或将提供的每笔福利均应解释为单独确定的付款。公司没有就本计划中描述的任何或全部付款或福利免除或遵守《守则》第 409A 条的规定作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第 409A 条适用于任何此类付款。参与者应全权负责支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。

第 29 节。管辖法律。

本计划及所有做出的决定以及根据该州采取的行动应受特拉华州法律的管辖和解释，不赋予该州的法律冲突原则的效力。

第 30 节。标题和标题。

本计划中章节的标题和标题仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。

第 31 节。口译。

除非计划上下文另有要求，否则使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；已定义的术语的派生形式将具有相关含义；“本文”、“此处” 和 “下文” 以及衍生词或类似词语指的是整个计划；“部分” 一词是指本计划的指定部分和参考文献 “段落” 或 “条款” 应指在所引用的中将该节或小节的段落或条款分开；“包括” 一词包含” 和 “包括” 应被视为后面加上 “但不限于” 一词；“或” 一词应是分离的，但不是排他性的。

第 32 节继任者。

公司在计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

第 33 节。与其他福利的关系。

在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定。