美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》

第 2* 号修正案

昂达斯控股公司

（发行人名称）

普通股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

68236H204

（CUSIP 号码）

约瑟夫·波波罗
位于老帕克兰的联邦大厅

枫树大道 3899 号，100 号套房

得克萨斯州达拉斯 75219

(214) 395-1213

（获准接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）

-附上副本至-

理查德·西尔芬
杜安·莫里斯律师事务所
30 南方 17^第四街

宾夕法尼亚州费城 19103

(215) 979-1225

2024年2月26日

（需要提交此 声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。

解释性说明

本附表13D的第2号修正案（本 “修正案”） 最初由申报人于2023年8月29日提交，经申报人于2023年11月24日提交的附表13D第1号修正案 修订（经修订的 “原始附表13D”，经本修正案修订， “附表13D”）涉及面值0.0001美元的普通股每股（“股份”）， ，内华达州的一家公司Ondas Holdings Inc.（“发行人”）。本修正案中使用的定义术语以及此处未以其他方式定义的 具有原始附表 13D 中此类术语规定的含义。原始附表 13D 中任何提及 原始附表 13D 中的任何项目均应视为指经本修正案修订的项目。

商品 3。资金来源和金额或其他对价。

特此修订和补充原始附表 13D 第 3 项 以增加以下内容：

2024年2月26日，根据C＆P、发行人及其其他 各方于2024年2月26日签订的截至2024年2月26日的证券 购买协议（“发行人协议”），C&P以每股1.12美元的收购价从发行人手中购买了1,785,714股股票， 的总购买价格为2,000,000美元，与此相关的还包括昂达斯自主控股公司，内华达州的一家公司、发行人的 全资子公司Inc.（“OAH”）向C＆P发行了认股权证，购买了OAH的1,785,714股股本。

同样在2024年2月26日，根据C&P、Ondas Networks及其其他各方于2024年2月26日签订的截至2024年2月26日的优先股 股票购买协议（“网络协议”），C&P以每股41.3104美元的收购价购买了昂达斯网络的6,051股优先股，总收购价为25万美元，与此相关的是发行人向C＆P发行认股权证，以1.26美元的行使价一对一购买 167,500股股票（“2024年2月认股权证”）。2024 年 2 月的认股权证可从 2024 年 5 月 26 日开始行使。

上述交易 的资金来源是其投资者对C＆P的资本出资。没有使用借入资金购买股票和2024年2月的认股权证。

附表 13D 中包含的 (i) 发行人协议、(ii) 网络协议和 (iii) 附表 13D 中包含的 2024 年 2 月认股权证的描述声称不完整，仅参照 (a) 发行人协议的形式、(b) 网络协议的形式和 (c) 2024 年 2 月认股权证提交的 表格 的案文对 进行了全面限定分别作为附表13D 的附录7、8和9，并以引用方式纳入此处。

行使2024年2月认股权证时购买股票 的净投资成本预计为211,050美元。在行使2024年2月 认股权证时收购股票的资金预计将是其投资者对C＆P的资本出资。

商品 4.交易的目的。

特此修订原附表 13D 第 4 项 并全文重述如下：

申报人出于投资目的购买或促使SPV 购买了股票、认股权证、后续认股权证和2024年2月认股权证。除此之外， 申报人可以 (i) 促使SPV任命两名董事（其中一名 目前的董事是波波罗）为昂达斯网络（A）的五人董事会成员，前提是SPV及其关联公司继续实益拥有昂达斯 Networks的任何普通股（包括昂达斯网络优先股转换后可发行的股份）和（B）一股独立股份董事还必须获得 Ondas Networks 普通股股东的接受，以及 (ii) 行使或促使SPV行使认股权证，后续的 认股权证和2024年2月的认股权证根据各自购买适用股票的条款，申报人 目前没有与附表 13D第4项 (a) 至 (j) 条款中规定的任何行动有关或可能导致的任何行动的计划。申报人保留根据其对发行人财务状况、业务、 运营和前景、股票市场价格、证券市场总体状况、总体经济和行业 状况、其业务目标和其他相关因素的持续评估，在他们认为适当的情况下随时更改其计划和意图的权利。 此外，申报人（及其关联公司）保留根据任何适用法律与机构交易对手进行私下协商的 衍生品交易的权利，以对冲其在发行人证券 中的部分或全部头寸的市场风险。

商品 5.发行人证券的权益。

特此对原始附表 13D 第 5 (a) — (b) 项进行修订并全文重述如下：

(a) — (b) 本修正案封面上 7、8、9、10、11和13行中包含的信息（包括其脚注）以引用方式纳入此处。关联方 作为C＆P的管理成员，被视为拥有C＆P实益拥有的13,383,244股股份，占已发行股份的17.66％，因此被视为受益拥有C＆P的投票权和处置权，因此 被视为 实益拥有的股份。申报人的 和关联方的受益所有权百分比是根据发行人于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中报告的截至2024年2月26日的65,561,484股已发行股票计算得出的，该补充了发行人最初于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交并于2024年2月15日宣布生效的S-3表格，根据 该法第13d-3条，行使申报人认股权证和后续认股权证后可发行10,200,000股股票。

商品 6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此修订和补充原始附表 13D 第 6 项 以增加以下内容：

2024年2月26日，发行人和C&P就 行使2024年2月认股权证时可发行的股票签订了 注册权协议（“2024年2月的RRA”）。2024年2月的RRA要求发行人除其他外，在2024年2月26日 之后的180个日历日内，向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，涵盖行使2024年2月认股权证时可发行的股票的转售，并在此后尽快做出商业上合理的努力使该注册声明尽快宣布生效 。发行人已同意承担此类注册的所有费用。

附表13D中包含的 对2024年2月RRA的描述并不完整，并参照2024年2月RRA的案文 进行了全面限定，该文本作为附表13D的附录10提交，并以引用方式纳入此处。

商品 7。作为证物归档的材料。

特此修订原附表 13D 第 7 项 并全文重述如下：

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人特此保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。