美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
赫斯公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 没有。 |
||||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券
| 每个班级的标题 |
Ticker |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动 |
正如先前披露的那样，2023年10月22日，赫斯公司（“赫斯”）、雪佛龙公司（”雪佛龙”）和雪佛龙的全资子公司Yankee Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，除其他外，Merger Sub将与Hess合并并入Hess，Hess作为雪佛龙的直接、全资子公司（此类交易，”合并”).
赫斯正在以8-K表格提交本最新报告，以确保其投资者和其他利益相关方知道，雪佛龙于2024年2月26日在表格上提交了注册声明 S-4（“S-4表格”）向美国证券交易委员会提交了载有雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成了赫斯的初步委托书（”初步委托书/招股说明书”）关于合并。
初步委托书/招股说明书将在最终确定并邮寄给赫斯股东之前由雪佛龙和赫斯进行更新和修订。除了S-4表格生效后附表14A的最终委托书外，赫斯没有义务也不打算就初步委托书/招股说明书的状态或其中所列信息提交更多更新。
前瞻性陈述
本通信包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。您可以通过诸如 “期望”、“重点”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“准备”、“进展”、“动力”、“目标”、“预测”、“相信”、“方法”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展” 等词语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述 “可能”、“可以”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“步入正轨”、“目标”、“项目”、“战略”、“机遇”、“潜力”、“抱负” 和类似表述以及变体或否定这些词语，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性，例如有关合并完成的陈述，包括完成合并的预期时间段以及合并的预期收益（包括协同效应）。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是雪佛龙和赫斯无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的关键因素包括但不限于未获得监管部门批准或在雪佛龙和赫斯未预料的条件下获得监管批准的风险；完成合并的潜在延迟，包括监管程序导致的延迟；雪佛龙在预期时间内成功整合赫斯业务的能力；任何预期收益和预期协同效应的可能性合并将无法实现或不会实现在预期的时间内；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；无法获得合并预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来意想不到的资本支出；可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的与合并有关的潜在诉讼；合并的可能性更多昂贵到完全超出预期，包括意外因素或事件造成的；合并的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务的影响；合并扰乱雪佛龙或赫斯当前计划和运营的风险，合并将导致Hess留住员工方面的潜在困难，以及雪佛龙或赫斯的管理中断和业务中断的风险，在待定或后续期间雪佛龙或赫斯的管理中断和业务中断的风险，合并；收到所需的雪佛龙董事会文件实施资本配置策略的授权，包括未来的股息支付；合并是否会在预期的时间内完成，还是根本完成，或者如果完成，将实现其预期经济的不确定性
的好处，包括与第三方合同相关的风险，这些合同中包含实质性同意、禁止转让、转让或其他可能与合并有关但未得到豁免或以其他方式令人满意的解决的条款；大宗商品价格的变化；合并宣布的负面影响，以及合并的悬而未决或完成对雪佛龙或赫斯普通股和/或经营业绩的市场价格的影响；评级机构的行动和雪佛龙的行动；以及赫斯及时进入短期和长期债务市场的能力负担得起的基础；可能干扰运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；雪佛龙或赫斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对石油和石油上市公司的立法、监管和经济发展天然气行业；以及所描述的风险在第一部分中，（i）雪佛龙截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 和（ii）赫斯表年度报告 10-K截至2023年12月31日的财年，以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。本通报中未讨论的其他不可预测因素或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非法律要求，否则雪佛龙和赫斯均没有义务更新任何前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果以及实际业绩和结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。
对投资者和股东的重要信息
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。关于合并，雪佛龙和赫斯已经向美国证券交易委员会提交了并将提交相关材料。2024年2月26日，雪佛龙向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成了赫斯的初步委托书。表单中的信息 S-4未完成，可能会更改。S-4表格宣布生效后，赫斯将向赫斯的股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。此通讯不能替代委托书/招股说明书或表格 S-4或雪佛龙或赫斯可能向美国证券交易委员会提交并发送给赫斯股东的与合并有关的任何其他文件。我们敦促雪佛龙和赫斯的投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书/招股说明书和其他已向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件，因为它们包含有关合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得雪佛龙或赫斯向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的S-4表格和委托书/招股说明书和其他文件的副本。雪佛龙向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在雪佛龙的网站上免费提供，网址为 http://www.chevron.com/investors。赫斯向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在赫斯的网站上免费提供，网址为 http://www.hess.com/investors。
雪佛龙、赫斯及其各自的董事和某些执行官可能被视为 “参与者”（定义见1934年《证券交易法》第14（a）条），向赫斯股东征集有关合并的代理人。
有关雪佛龙（i）董事身份的信息载于雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第8页中标题为 “董事摘要” 的部分（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_6a) 和 (ii) 执行官载于雪佛龙于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第31页中题为 “截至2024年2月26日的执行官信息” 的章节（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000013/cvx-20231231.htm 上查阅）。有关雪佛龙薪酬的信息 非员工董事的规定载于雪佛龙于2023年4月12日提交的附表14A委托书第24页（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_10 上查阅），标题为 “2022年非雇员董事薪酬” 的章节中。有关雪佛龙指定执行官薪酬的信息载于标题为
“薪酬讨论与分析” 始于雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托声明（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_35 上查阅）和2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（可在以下网址查阅）的第48页 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341023000005/cvx-20230124.htm)。雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第100页中题为 “关联人交易” 的章节中披露了与关联人的交易（定义见1933年《证券法》颁布的第S-K号法规第404项）（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_50)。有关雪佛龙董事和指定执行官对雪佛龙证券的受益所有权的信息，见雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第97页的标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的章节（可在以下网址查阅）。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_47
有关Hess董事和执行官的信息以及他们通过证券持股或其他方式在合并中的直接或间接权益的描述载于S-4表格的标题为” 的部分Hess董事和高级管理人员在合并中的利益，” 包括其中以引用方式纳入的文件。有关赫斯（i）董事身份的更多信息载于赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第七页中标题为 “董事候选人” 的部分（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_13) 和 (ii) 执行官载于赫斯于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第18页中标题为 “有关我们执行官的信息” 的章节（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/4447/000162828024006845/hes-20231231.htm 上查阅）。有关赫斯薪酬的信息 非员工董事见赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第19页中题为 “董事薪酬” 的章节（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_34)。有关赫斯指定执行官薪酬的信息载于标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节，该部分从赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第20页开始（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_36）以及 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（可在以下网址查阅：
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/4447/000119312523056345/d446666d8k.htm)。与关联人的交易（定义见根据1933年《证券法》颁布的第S-K条例第404项）在赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第9页中题为 “关联方交易” 的部分中披露（可在以下网址查阅
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_27)。有关赫斯董事和指定执行官对赫斯证券的受益所有权的信息，见于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格中题为 “Hess的董事、执行官和某些受益所有人的股份所有权” 的部分（可在以下网址查阅）。https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524046223/d576159ds4.htm
有关潜在参与者及其直接或间接利益（通过证券持股或其他方式）的更多或更新信息包含在雪佛龙的S-4表格注册声明中，该声明包含雪佛龙的招股说明书和赫斯的委托声明，并将在向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中提供。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 2 月 26 日 | 赫斯公司 | |||||
| 来自： | //Timothy B. Goodell | |||||
| 姓名： | 蒂莫西 B. 古德尔 | |||||
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |||||