2023年11月17日

通过埃德加

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：克莱尔·厄兰格

凯文伍迪

回复：Crocs, Inc.

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

2023 年 7 月 27 日提供的 8-K 表格

文件编号 001-51754

亲爱的厄兰格女士和伍迪先生：

本信是代表Crocs, Inc.（以下简称 “公司”，“我们”，“我们的”）提交的，以回应您在2023年10月26日的信中代表美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部（“员工”）工作人员提供的评论。

为方便起见，我们以粗体和斜体字体列出了您信中的原始评论，我们正在对此作出回应。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

注释 12.收入，第 F-28 页

1. 员工评论：我们注意到，您的财务报表附注包括按渠道、地理区域和Hey Dude品牌划分的收入详情。我们还注意到，在您的财报电话会议和投资者演示中，似乎将重点放在Crocs品牌的凉鞋、木底鞋和jibbitz等产品类别上，您的电话会议讨论了这些类别的收入和增长。鉴于对这些产品的关注，请告诉我们您在财务报表附注中披露与每种产品相关的收入时考虑了什么。参见ASC 606-10-55-89至55-91中的分类收入披露指南。

公司回应：公司恭敬地感谢员工的评论。根据ASC 606-10-55-89中规定的指导方针，我们得出结论，按渠道和地理位置对主要在美国运营的Crocs品牌和HEYDUDE品牌的收入进行分列是适当的。

在得出这一结论时，我们还通过考虑财务报表之外披露的信息和首席运营决策者（“CODM”）定期审查的信息，对ASC 606-10-55-90中的指导方针进行了评估。虽然我们在财报电话会议和投资者演示中披露了凉鞋、木底鞋和Jibbitz的收入和增长，但我们之所以这样做，是因为这些产品类别包含在我们Crocs品牌的战略重点领域中。项目1进一步详细介绍了这些战略重点领域。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的业务。此外，凉鞋、木底鞋和Jibbitz的收入和增长信息已提供给我们的CODM，因为这些信息与我们的战略计划有关。在考虑了这些因素的同时，我们还考虑了ASC 606-10-55-89中的指导方针，并得出结论，不将这些产品类别的收入分解为收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性

凉鞋、木底鞋和 Jibbitz 同样受到经济因素的影响。此外，我们评估了ASC 606-10-55-91中概述的示例，如下所示：

•商品或服务的类型（例如，主要产品线）-基本上，我们所有的产品都与鞋类或鞋类相关。我们认为，就收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性而言，经济因素对我们产品销售的重大影响没有不同。

•地理区域（例如，国家或地区）-Crocs 品牌的收入在全球范围内产生。HEYDUDE品牌的收入主要来自美国。我们根据经济因素如何影响收入的性质、金额、时间和不确定性，按地理位置对Crocs品牌的收入进行分类。

•市场或客户类型（例如，政府和非政府客户）-我们的客户要么是通过我们的直接面向消费者（“DTC”）渠道购买我们产品的个人，要么是通过我们的批发渠道购买我们产品的批发企业。我们按销售渠道对收入进行分类，如下所述。

•合同类型（例如，固定价格和工时和材料合同）-我们与客户的合同代表单一履约义务，仅因渠道（即批发和DTC）而异，如下所述。

•合同期限（例如，短期和长期合同）-我们与客户的合同期限相对相同，彼此之间没有实质性差异。

•商品或服务的转让时间（例如，在某个时间点转移给客户的商品或服务的收入以及随着时间的推移转移的商品或服务的收入）-我们在某个时间点确认所有销售商品的收入。

•销售渠道（例如，直接出售给消费者的商品和通过中介销售的商品）-我们有两个销售渠道，即批发和DTC，这两个渠道在第1项中有进一步的定义。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的业务。我们按销售渠道对收入进行了分类，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附注12——收入所述，因为经济因素对我们的销售渠道的影响不同。

我们得出结论，仅按渠道和地域对收入进行分列是恰当的，因为这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到ASC 606-10-55-89规定的经济因素的影响。

注意事项 17.区段，第 F-36 页

1. 员工评论：我们注意到，除了披露您确定的四个可申报细分市场的盈利能力指标，即运营收入外，您还报告了Crocs品牌的总运营收入小计，其中包括对 “品牌企业” 支出的调整。鉴于 Crocs 品牌未被认定为细分市场，请告诉我们您为什么认为提出 Crocs 品牌的运营收入指标是恰当的。在这方面，ASC 280-10-50-30要求的对账应是应申报细分市场衡量所得税前合并收益的损益总额。应在汇总分部盈利能力指标之后进行分配和其他调整。此外，附注17中报告的每个细分市场的金额应作为向CODM报告的衡量标准，以便就向该细分市场分配资源和评估其绩效做出决定。请参阅 ASC 280-10-50-27 中的指南。请提出建议或进行相应的修改。此外，披露来自MD&A内部运营的Crocs品牌收入（例如第36页）将被视为非公认会计准则衡量标准，如果您继续在未来的文件中提出，则应将其标识为非公认会计准则。

公司回应：我们恭敬地感谢员工的评论。从2022年2月17日收购HEYDUDE开始，我们重新评估了我们的细分市场如下：Crocs品牌——美洲、Crocs品牌——EMEALA、Crocs品牌——亚太地区和HEYDUDE品牌。该决定是根据ASC 280-10-05-3中的管理方法指导做出的。在作出这一决定时,

我们评估了分部报告指南，特别是ASC 280-10-50-1和280-10-50-27中的特征，得出的结论是，我们的CODM定期审查这四个细分市场组织的CODM一揽子损益指标，目的是为每个细分市场分配资源并评估每个细分市场的业绩。虽然 “Crocs品牌” 未被确定为一个细分市场，但我们在披露中纳入了Crocs品牌的运营收入，包括Crocs的 “品牌企业” 成本，因为我们认为这是投资者在评估我们业务时使用的有用衡量标准。此外，在完成对HEYDUDE的收购之后的这段时间内，我们的业务持续发展，我们不断发展品牌，为HEYDUDE的领导团队配备和发展。我们的CODM套餐预计将从截至2023年12月31日的季度的最后一个月开始发生变化，因此，CODM定期审查的盈利能力指标将仅限于Crocs品牌和HEYDUDE品牌。因此，我们预计将根据ASC 280-10-50-34重新评估我们的细分市场，并在必要时对其进行修改，首先是截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。如果我们得出结论，我们的细分市场需要更改为 Crocs 品牌和 HEYDUDE 品牌，我们预计 2023 年 10-K 表中分部损益的披露将按以下方式组织（用于说明目的）：

2023 年 7 月 27 日提供的 8-K 表格

附录 99.1 财报稿，第 1 页

1. 员工评论：我们注意到你披露，管理层在与董事会、股东、分析师和投资者就财务业绩进行沟通时，使用非公认会计准则业绩来协助持续比较业务趋势。您认为，这些非公认会计准则指标作为评估经营业绩和趋势的额外工具，对投资者和简明合并财务报表的其他用户很有用。但是，这个原因似乎是一项一般性陈述，适用于您在8-K表格中披露的所有非公认会计准则财务指标。请修改未来的申报表，为每项非公认会计准则指标提供管理层认为此类非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了有关您的财务状况和经营业绩的有用信息的具体原因。管理层的理由应特定于个别的非公认会计准则财务指标，并避免使用过于笼统的样板语言。参见 S-K 法规第 10 (e) (1) (i) (C) 项中的指导方针。

公司回应：我们恭敬地感谢工作人员的评论，并承诺在未来向委员会提交的新闻稿中，我们将披露管理层认为每项非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息的具体原因。

以下是利用公司于2023年7月27日向委员会提供的财报进行披露的提议，以供参考。

除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）提出的财务指标外，我们还提供 “非公认会计准则销售成本”、“非公认会计准则毛利率”、“非公认会计准则毛利率”、“按品牌划分的非公认会计准则销售、一般和管理费用”、“非公认会计准则销售、一般和管理费用占收入的百分比”，“非公认会计准则运营收入”、“非公认会计准则营业利润率”、“所得税前非公认会计准则收入”、“非公认会计准则所得税支出（收益）”、“非公认会计准则有效税率”、“非公认会计准则净收益” 和 “非公认会计准则基本和普通股摊薄后每股净收益”，均为非公认会计准则财务指标。我们还提供了 “非公认会计准则营业利润率”、“非公认会计准则运营收入”、“非公认会计准则有效税率” 和 “非公认会计准则摊薄后每股收益” 的未来时期指导。非公认会计准则业绩不包括管理层认为会影响本报告所述期间简明合并财务报表中可比性或基本业务趋势的项目的影响。

我们还通过 “固定货币” 提供与本期经营业绩相关的某些信息，固定货币是一种非公认会计准则的财务指标，应被视为对我们的经营业绩和公认会计原则下应申报细分市场的列报的补充。固定货币代表本期业绩，这些业绩已使用上一年度比较期使用的汇率进行了重新转换，以提高不包括外币汇率波动影响在内的基本业务趋势的知名度。

管理层在与董事会、股东、分析师和投资者就财务业绩进行沟通时，使用非公认会计准则业绩来协助持续比较不同时期的业务趋势。我们认为，这些非公认会计准则指标以及相应的GAAP指标对投资者和我们的简明合并财务报表的其他用户很有用，可以作为评估经营业绩和趋势的又一工具，通过排除各种差异的影响，提供与同行相比的有意义的运营信息。

管理层认为，非公认会计准则销售成本是衡量投资者的有用绩效指标，因为它为投资者提供了一种在不同时期之间比较这些指标的方法，而不会受到以下因素的影响

我们认为某些费用并不能代表我们的日常销售成本。我们的常规销售成本包括核心产品成本和分销费用，主要与接收、检验、仓储和包装产品以及与从配送中心交付产品相关的运输成本。不代表我们日常销售成本的成本本质上可能是经常性的，也可能不会是经常性的，包括扩张和过渡到新配送中心的成本。

管理层认为，非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率和按品牌划分的非公认会计准则毛利率是有用的业绩衡量标准，因为它们消除了某些支出的影响，允许在不同时期之间直接比较这些指标，而不会受到与我们的正常运营无关的某些支出（例如扩张和过渡到新配送中心的成本）的影响。

管理层认为，非公认会计准则销售、一般和管理费用以及非公认会计准则销售、一般和管理费用占收入的百分比对投资者来说是有用的业绩衡量标准，因为它们可以与前几期进行更有意义的比较，并可能表明未来时期将产生的此类支出水平。这些措施不包括与我们的正常运营无关的某些支出的影响，例如与收购和整合HEYDUDE相关的成本以及其他预计是非经常性的成本。

如上所述，非公认会计准则运营收入和非公认会计准则营业利润率反映了非公认会计准则销售成本和非公认会计准则销售、一般和管理费用的影响。我们认为，这些对投资者来说是有用的业绩衡量标准，因为它们为比较该时期的表现与前一时期的表现提供了有用的基础。

如上所述，所得税前的非公认会计准则收入反映了非公认会计准则运营收入的影响。我们认为，这对投资者来说是一个有用的业绩衡量标准，因为它为比较该时期的表现与前一时期的表现提供了有用的基础。

管理层认为，非公认会计准则所得税支出（收益）是衡量投资者绩效的有用指标，因为它为将我们的税率与历史税率进行比较提供了基础，也因为调整是计算非公认会计准则净收入的必要条件。

管理层认为，非公认会计准则有效税率是衡量投资者的有用业绩指标，因为它提供了持续的有效税率，他们可以将其用于历史比较和预测。

管理层认为，非公认会计准则净收益对投资者来说是一个有用的业绩衡量标准，因为它侧重于基本的经营业绩和趋势，并提高了我们业绩与前一时期的可比性。如上所述，该指标反映了非公认会计准则销售成本、非公认会计准则销售、一般和管理费用以及非公认会计准则所得税支出（收益）的影响。

管理层认为，非公认会计准则基本和摊薄后的普通股每股净收益是衡量投资者的有用业绩指标，因为它们侧重于基本经营业绩和趋势，并提高了我们业绩与前期的可比性。如上所述，这些指标反映了非公认会计准则销售成本、非公认会计准则销售、一般和管理费用以及非公认会计准则所得税支出（收益）的影响。

管理层认为，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，评估我们的业绩很有帮助，其中不包括与特殊或非经常性项目有关的各种调整的影响。投资者不应将这些非公认会计准则指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为其替代品。

如果您对公司的回复有任何疑问或想了解更多信息，请致电 (303) 848-7000 与我联系。

真诚地，

CROCS, INC

/s/ 安妮·梅尔曼

安妮·梅尔曼

首席财务官

抄送：Jason Day，Perkins Coie LLP