美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-A

用于 注册某些类别的证券

根据 第 12 (b) 或 (g) 节

1934 年的 证券交易法

MINIM， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 此表格与根据《交易法》第 12 (b) 条注册某类证券有关，并且根据 一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下方框。 [X]

如果 本表格涉及根据《交易法》第 12 (g) 条注册某类证券，并根据 一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，请勾选以下复选框。 []

如果 此表格涉及与A条例同时发行的某类证券的注册，请勾选以下复选框。 []

证券 法案注册声明或法规 A 本表格所涉及的发行声明文件号：

不适用。

根据该法第12 (g) 条将要注册的证券 ：

没有。

以下 对Minim, Inc.（“我们”、 “我们的”、“我们” 或 “公司”）的普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。 本描述基于我们经修订和重述的公司注册证书（ “章程”）以及经修订的章程（“章程”），并通过引用进行了限定。 提及适用法律的规定以及我们的章程和章程，对以下摘要进行了全面限定。

普通的

特拉华州法律授权我们 最多发行4000万股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股 优先股，每股面值0.001美元。我们正在寻求股东的批准，将我们的普通股 的授权数量增加到6000万股。

普通股票

投票 权利。每位普通股持有人有权就提交股东表决 的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。除非法律或我们的章程或章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有其他事项均应由对该问题正确投下的 票的多数赞成票决定。董事由会议上的多数票选出。我们的章程和章程 没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票 的大多数普通股的持有人可以选择所有参选董事，如果他们愿意。

分红。 根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股 股票的持有人有权从合法可用的 资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。我们从未申报或支付过股本的现金分红，也不计划在可预见的 将来支付任何现金分红。我们目前预计，我们将保留所有可用资金，用于业务的运营和扩张。此外， 根据硅谷银行贷款和担保协议，未经硅谷银行事先 书面同意，我们不能支付任何股息。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的 净资产，但前提是 满足向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权。

其他 权利和偏好。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回 或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们可能指定 并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付 且不可征税。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

章程中的条款 规定，我们董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个此类系列中应包含的股份的数量，确立该系列中股份的投票权（如果有），以及 确定每个此类系列股票的权力、名称、偏好以及相对、参与、可选或其他特殊权利并修正其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、特别 投票权、转换权、赎回权和清算优惠。优先股的发行可能导致 在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 。发行具有投票权和转换权的优先股 可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丢给他人。

某些 治理安排

根据 公司与其中所列投资者于2019年5月3日签订的股票购买协议（“2019年购买协议”）的条款，如果公司提议通过一次或多笔交易以500,000美元或以上的现金对价发行普通股或任何普通股等价物 ，主要目的是筹集资金（每笔交易均为 “后续筹集资金”） 融资”），Zulu Holdings LLC（“Zulu”）应有权以必要的 金额参与每项此类后续融资按照此类后续融资中规定的相同条款、条件 和价格，维持Zulu对发行人的按比例拥有的所有权（按完全摊薄后的基础计算）。

截至2020年10月9日 ，公司与祖鲁和 杰里米·希区柯克先生签订了停顿和投票协议（“停顿协议”）。根据停顿协议的条款，祖鲁、希区柯克先生及其控制关联公司 （“限制方”）均同意不进行任何（a）涉及公司和任何限制方的交易， 其中任何限制方将拥有与公司股东一般不同的重大利益，（b）购买超过当时已发行普通股总数10％的 ，以及 (c) 向第三方出售、转让或以其他方式处置普通股 ，这将导致此类第三方在该交易生效后，立即以实益方式拥有公司20.0％以上的已发行普通股 。“停顿期” 的期限持续到以下时间中较早的 ：（i）受限方实益拥有公司已发行普通股不到45.0％的时间，以及（ii） 停顿协议签订三周年之日。

注册 权利

根据截至2020年11月12日的与公司 收购Zoom Connectivity, Inc. 相关的协议和合并计划（“合并协议”），公司必须采取商业上合理的努力，使根据合并协议发行的10,784,534股 股普通股在《证券法》下持续有效，直到此类时间早些时候 涵盖根据合并协议 发行的此类股票转售的注册声明所涵盖的股票已售出根据该规则或根据第144条。

根据2019年收购协议的条款，公司必须采取商业上合理的努力，使根据2019年购买协议出售的4,545,455股普通股在《证券法》下持续有效，直到涵盖2019年购买 协议下出售的此类股票转售的注册声明所涵盖的所有此类股票均根据该协议出售或根据规则 144。

公司资产的留置权

根据 《硅谷银行贷款和担保协议》，硅谷银行对公司的所有资产，包括公司子公司的 股本拥有留置权，但明确排除了公司的知识产权。

特拉华州法律和我们的章程和章程的反收购 影响

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些 条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购 我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管 和董事。这些条款可能会增加完成难度，或者可能会阻碍股东 本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的溢价 的交易。

这些 条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的提案 的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护 的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能 导致其条款的改善。

未指定的 优先股。 如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达2,000,000股未指定的 优先股，以及董事会指定的投票权或其他权益或优惠，这可能会阻碍 改变对我们控制权的任何尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权 或管理层变更的效果。

股东 会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁或董事会召开。

提前通知股东提名和提案的要求 。我们的章程规定了有关 候选人提名董事选举的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。

经书面同意，取消 股东行动。我们的章程取消了股东无需开会即可通过书面同意采取行动的权利。

撤职 的董事。我们的章程规定，只有在任何年度或特别股东大会上，在任何年度或特别股东大会上，只有在有权在董事选举中投票的多数股东投票才能将董事会成员免职， 或 (ii) 由当时在职的多数董事投票决定，前提是只有在 合理之后才能因故将董事免职通知并有机会在提议罢免该董事的机构面前发表意见。

股东 无权进行累积投票。我们的章程不允许股东在董事选举中累积选票。 因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行股票的持有人可以选择 选举所有参选董事。

特拉华州 反收购法规。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在特拉华州上市公司 成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司 进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易 以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常， “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或者在 确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务 组合” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 对于未事先获得 董事会批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应。

特拉华州法律、我们的章程和章程的 条款可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此， 它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际的 或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会 和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使股东更难完成本来可能认为符合他们最大利益的交易。

转让 和权证代理人和注册商

我们普通股的 过户和认股权证代理人和注册机构是Computershare。

清单

我们的 普通股目前在场外交易市场集团上市，股票代码为 “MINM”。我们已获准将普通股 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MINM”，我们预计将于2021年7月7日开始交易。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 l2 条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明 ，并获得正式授权。