2024年2月28日

Editas Medicine，Inc.

赫尔利街11号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

女士们、先生们：

本意见是就特拉华州的Editas Medicine，Inc.根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的以表格S-3格式提交的注册声明(“注册声明”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的，目的是注册公司的以下证券(“证券”)：

一.优先债务证券(“高级债务证券”)；

次级债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券一起称为“债务证券”)；

普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

代表一股或多股优先股的零星权益的存托股份(“存托股份”)；

六、公司或持有人有义务在未来的一个或多个日期购买或出售普通股、优先股或存托股份的合同(“购买合同”)；

由一种或多种证券组成的单位，包括购买合同、普通股、优先股、债务证券、存托股份或任何其他证券(“单位”)；

代表购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利的认购权(“认购权”)；

购买债务证券、普通股、优先股或存托股份的权证(以下简称权证)；

根据证券法第415条，本公司可不时延迟或连续发行所有股份，发行总价不定，详情载于注册说明书、招股章程(“招股章程”)及其任何修订或补充文件。除上述事项外，根据证券法第415条，本公司股东可不时延迟或连续出售普通股股份(“出售股东股份”)，并根据登记声明登记转售。

我们为公司提供与提交注册说明书有关的法律顾问。高级债务证券可根据本公司与一名受托人订立的高级契约(“高级契约”)发行，该受托人将于高级契约中被点名，并根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)正式合资格发行。附属债务证券可根据本公司与受托人订立的附属契约(“附属契约”，及连同高级契约，“契约”)发行，受托人将于附属契约中被点名，并符合信托契约法令的资格。任何系列优先股的优先股的优先股、限制和相对权利将在指定证书(“指定证书”)中列出。以存托股份代表的优先股股份将根据本公司与指定为存托公司的银行或信托公司订立的存托协议(“存托协议”)交存。采购合同可根据本公司与指定为采购合同代理人的银行或信托公司签订的采购合同协议(“采购合同协议”)签发。该等单位可根据本公司与指定为单位代理的银行或信托公司订立的单位协议(“单位协议”)发行。认购权可根据认购权证书或认购权协议(“认购权协议”)发行，认购权协议由本公司与指定为认购代理的银行或信托公司订立。该等认股权证可根据本公司与指定为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。

吾等亦担任本公司与Cowen and Company，LLC于注册说明书(“销售协议招股章程”)所载有关根据日期为2021年5月14日、于2024年2月28日修订的普通股销售协议(“销售协议”)发行及销售总发行价最高达300,000,000美元的普通股(“销售协议”)的销售协议招股章程补编的法律顾问。

我们审查并依赖了将提交给委员会的登记声明的签字副本，包括其中的证物。吾等亦已审阅及依赖本公司向吾等提供的销售协议、本公司重新注册证书(经不时修订或重述的“公司注册证书”)、经修订及重订的本公司附例(经不时修订或重述的“章程”)及本公司股东及董事会的会议记录，包括本公司正式授权的委员会。

在审核上述文件时，吾等已假设所有签署的真实性、所有签署人的法律行为能力、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、作为副本提交给吾等的所有文件与正本文件的一致性、该等正本文件的真实性以及公司公司会议记录的完整性和准确性。

就某些事项而言，吾等依赖从本公司公职人员及高级人员取得的资料，并假设(I)登记声明将会有效，并将符合登记声明预期发售或发行证券时的所有适用法律；(Ii)除出售协议股份外，将会编制一份或多份招股说明书补充文件，以描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行及出售将符合适用的联邦及州证券法，以及登记声明、招股说明书、销售协议招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述的方式；(Iv)就债务证券而言，(A)适用的契约将由适用的受托人正式授权、签立及交付，其格式大致与登记说明书附件4.4或附件4.5所载的格式相同，(B)适用的受托人将有正式资格担任受托人，及(C)债务证券将由适用的受托人正式认证；(V)任何存托协议、购买合约协议、单位协议、认购权协议或认股权证协议(视何者适用而定)将由本公司以外的各方正式授权、签立及交付；(Vi)除销售协议股份外，有关任何已发售证券的最终购买、包销或类似协议将由除本公司以外的各方正式授权、签立及交付；(Vii)任何可于转换、交换或行使任何已发售证券时发行的证券将获正式授权、设立及(如适用)保留以供在该等转换、交换或行使时发行；(Viii)就已发售的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股股份根据公司注册证书获授权发行，而非以其他方式预留供发行；及(Ix)如以证书形式发行，发行普通股或优先股的有效账簿记项将已妥为载入本公司的股份登记册；及(X)于发行及出售证券时，本公司将按特拉华州法律有效地作为公司存在及信誉良好。

我们在此并不就任何联邦或州法律或法规适用于任何协议的任何一方关于本公司以外的任何证券的权力、权威或能力发表意见。吾等假设该等协议是或将会是协议各方(本公司除外)的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该等其他各方强制执行。

就吾等以下意见而言，吾等假设本公司不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，亦不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件，或如需要任何该等授权、批准、同意、行动、通知或提交，则该等文件已妥为取得、采纳、发出或作出，并将具有十足效力。我们还有

假设于证券发行日期前不会发生任何影响该等证券的有效性或可执行性的法律变动，而于该等证券的发行及出售时，本公司的董事会(或根据本公司董事会适当授权行事的任何董事会委员会)不应采取任何行动撤销或以其他方式减少其对该等证券的发行事先授权。

吾等以下意见受以下各项规限或受其影响：(I)适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转易、欺诈性转让或与一般债权人的权利或补救有关或影响的类似法律；(Ii)施加于债权人及合约各方的责任及标准，包括但不限于重要性、诚信、合理性及公平交易的要求；(Iii)一般公平原则；及(Iv)债务证券的加速发行，可能会影响可能被确定为构成债务证券未赚取利息的该部分本金的可收集性。此外，对于违反本协议或本协议中提及的任何协议、文件或义务的任何衡平法或具体补救措施，或任何衡平法抗辩的成功主张，我们不表示意见，因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的自由裁量权。我们也不对纽约州法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见，特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律。我们在此也不会就公司遵守美国或任何外国司法管辖区的任何州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发表任何意见。我们不会就任何司法管辖区的反欺诈法发表任何意见和声明。

我们在此也不对任何协议的任何条款表示意见：(I)可能被视为或被解释为放弃公司的任何权利、抗辩或反索赔；(Ii)权利和补救不是排他性的；每项权利或补救都是累积的，可以与任何其他权利或补救一起行使或与任何其他权利或补救一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救；(Iii)关于任何协议中关于任何其他条款的有效性或可执行性的任何条款的无效或不可执行性的影响；(Iv)违反公共政策；(V)关于证券法事宜的赔偿和分担；(Vi)规定不得放弃或修改任何协议的条款，除非以书面形式作出；(Vii)看来是就任何人本身的疏忽或故意的不当行为向任何人作出弥偿；(Viii)要求支付罚款、相应损害赔偿或违约金，或限制一方当事人追讨若干损害赔偿或损失；(Ix)看来是确立证据标准或关于行使权利和补救的标准；或(X)有关法律的选择或对司法管辖权的同意。

根据上述规定，我们认为：

1.关于债务证券，当(I)本公司董事会或其授权委员会以适当行动明确授权发行(“授权决议”)时，(Ii)适用的契约已正式授权、签立

(Iii)债务证券及其发行及销售的条款已根据适用的契约及授权决议案妥为订立，并假设该等条款及出售并不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Iv)该等债务证券已由本公司正式签立，并经适用受托人按照适用的契约认证，并按登记声明预期的方式交付及出售；招股章程及任何适用的招股章程根据适用的包销或其他购买协议就有关款项作出补充，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，则该等债务证券将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

2.对于普通股(销售协议股份除外)，在下列情况下：(I)通过授权决议明确授权发行，(Ii)普通股的发行和出售条款已根据公司注册证书、附例和授权决议妥为确定，(Iii)普通股已按照注册说明书、招股说明书和任何适用的招股说明书的预期，按照适用的承销或其他购买协议或在转换或行使注册说明书下提供的任何抵押品以支付普通股的费用而发行和交付，及(Iv)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，而每股代价不低于普通股每股面值，则普通股将获有效发行、缴足股款及免税。

3.关于任何系列优先股的股份，当(1)授权决议已具体授权发行该系列股票和发行该系列股票的条款和相关事项，包括设立和指定该系列股票、确定和确定其优先股、限制和相对权利的决议，以及向特拉华州州务卿提交关于该系列股票的指定证书，并且这种指定证书已经正式提交时，(2)该系列优先股股票的发行和销售条款已经按照公司注册证书、附例和授权决议正式确立，(Iii)该系列优先股的股份已按照注册说明书、招股章程及任何适用的招股章程副刊预期的方式根据适用的包销或其他购买协议发行及交付，及(Iv)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，而该等代价每股不低于优先股的每股面值，则该系列优先股的股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

4.关于存托股份，当(I)授权决议已明确授权发行存托股份及其条款时，发行条款

以及相关事项，包括通过与存托股份相关的优先股的指定证书，以及向特拉华州州务卿提交指定证书，并且该指定证书已正式存档，(2)与存托股份有关的适用存托协议已正式授权、签立和交付；任何证明存托股份权利的存托凭证已签立；(Iii)发行及出售存托股份的条款已按照公司注册证书及附例妥为订立，(Iv)存托股份已按照注册说明书、招股章程及任何适用招股章程副刊的规定按适用的包销或其他购买协议发行及交付，以支付有关款项；(V)存托股份相关的优先股股份已存入银行或信托公司(符合注册说明书所载有关存托的规定)；及(Vi)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，则该等存托股份将会合法发行，并使该等存托股份的持有人有权享有适用的存托协议及适用的存托收据所指明的权利。

5.关于采购合同，当(1)通过授权决议明确授权发行，(2)适用的采购合同协议已正式授权、签立和交付，(3)采购合同及其发行和销售的条款已根据适用的采购合同协议和授权决议适当制定，(4)采购合同已按照适用的采购合同协议正式签立和交付，并已按照登记声明、招股说明书和任何适用的招股说明书根据适用的承销或其他购买协议就其付款而预期的方式发行和交付，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等购买合约将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

6.就单位而言，在下列情况下：(I)通过授权决议明确授权发行，(Ii)任何适用的单位协议已正式授权、签立和交付，(Iii)单位及其发行和销售的条款已根据任何适用的单位协议和授权决议妥为制定，(Iv)单位已按照任何适用的单位协议正式签立和交付，并已按照登记声明、招股说明书和任何适用的招股说明书副刊预期的方式按登记声明、招股说明书和任何适用的招股说明书副刊的预期发行和交付，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等单位将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

7.关于认购权，当(I)通过授权决议明确授权发行，(Ii)任何适用的认购权协议已正式授权、签立和交付，(Iii)认购权及其发行和出售的条款已根据任何适用的认购权协议和授权决议妥为确立，(Iv)认购权已按照任何适用的认购权协议正式签立和交付，并按照登记声明、招股说明书和适用的招股说明书预期的方式发行和交付，根据任何适用的承销或其他购买协议进行支付，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等认购权将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

8.就认股权证而言，当(I)授权决议案特别授权发行，(Ii)本公司已正式授权、签立及交付与认股权证有关的任何适用认股权证协议，(Iii)认股权证及其发行及出售的条款已根据任何适用的认股权证协议及授权决议案妥为确立，(Iv)本公司已正式签立认股权证，并按照任何授权决议案及授权决议案的规定加签，以及按照登记声明、招股章程及任何适用的招股章程副刊所预期的方式发行及交付，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等认股权证将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

9.关于出售股东股份，当(I)授权决议案特别授权发行，(Ii)出售股东股份的发行和出售条款已根据公司注册证书、章程和授权决议案正式确立，(Iii)出售股东股份已按照适用的购买或其他协议以及授权决议案的预期发行和交付，以及(Iv)本公司已收到授权决议案和适用的购买或其他协议规定的对价，且每股对价不低于普通股每股面值，出售的股东股份将被有效发行、全额支付和不可评估。

10.就销售协议股份而言，该等销售协议股份已获正式授权发行，而当销售协议股份已根据销售协议的条款及条件发行及支付时，销售协议股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

请注意，我们仅就本文中明确阐述的事项发表意见，不应对任何其他事项作出任何推断。这一观点是基于目前存在的

法规、规则、条例和司法裁决，我们没有义务就任何这些法律来源或随后的法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何变化通知您。

我们特此同意根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求，将本意见作为登记声明的证物提交给证监会，并同意在其中和相关招股说明书、销售协议招股说明书以及任何招股说明书补充资料中使用我们的姓名，标题为“法律事项”。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意的类别。