Editas Medicine，Inc.

$300,000,000

普通股

销售协议

2021年5月14日

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Editas Medicine，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），确认其与Cowen and Company，LLC（以下简称“Cowen”）达成的协议（以下简称“本协议”）如下：

1. 发行和出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件以及任何条款协议，（定义见下文），它可以向或通过Cowen（作为代理人和/或委托人）发行和出售股票，（“股份”）的公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），总发行价高达300，000，000美元.尽管本协议中有任何相反规定，但双方同意，遵守本协议第1条规定的关于根据本协议和任何条款协议发行和出售的普通股数量的限制应由公司单独负责，Cowen没有义务遵守此类限制。通过Cowen发行和销售普通股将根据公司向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）进行，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。

本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例，（统称为“证券法”），向SEC提交S-3表格上的注册声明（文件编号333-253715），包括基础招股说明书（“基本招股说明书”），涉及本公司将不时发行的某些证券，包括普通股，并以引用方式纳入本公司根据1934年《证券交易法》（经修订）的规定已提交或将提交的文件，以及其下的规则和条例（统称为“交易法”）。本公司已编制一份特别与股份有关之招股章程，作为基本招股章程之补充（“招股章程补充”），并已载入有关登记声明内。本公司已向Cowen提供有关股份的基本招股章程副本，供Cowen使用，该等基本招股章程乃该登记声明的一部分，并经招股章程补充文件补充。除非文意另有所指，该登记声明（在生效时修订），包括作为其一部分提交的或以引用方式并入其中的所有文件，并包括

随后根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书（定义见下文），或根据《证券法》第430 B条被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件，包括在登记声明中，可能由招股说明书补充文件补充，其形式为该基本招股说明书和/或招股说明书补充文件最近由公司根据证券法第424（b）条向SEC提交的形式，以及任何“发行人自由书写招股说明书，“根据证券法第433条的规定（“第433条”），有关（i）Cowen同意的股份（包括公司仅为与特定条款协议预期的发行有关而编制的任何自由写作招股说明书），以下简称“允许自由写作招股说明书”，“（ii）公司需要向SEC提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于提交，在每种情况下，以向SEC提交或需要提交的格式，或如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式，在此称为“招股说明书”本文件对注册声明、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提述，应被视为指及包括以提述方式纳入其中的文件，而本文件对术语“修订，““修订”或“补充”应被视为指并包括在签署本协议后向SEC提交的任何文件认为通过引用并入本文。就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的提述应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或其任何后继系统（统称为“EDGAR”）向SEC提交的任何副本。

2. 代理和主要交易。

(A)公司每次希望通过Cowen代理发行和出售本协议项下的股份(每次为代理交易)时，将通过电子邮件通知(或双方共同以书面方式商定的其他方式)通知Cowen(配售通知)，其中包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括要发行的股份数量、请求进行出售的时间段，在任何一个交易日内可出售的股份数目的任何限制(如第3节所界定)和任何不得低于其出售的最低价格，其表格载有所需的最低销售参数，如附表1所示。配售通知应来自附表2所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附表2所列的考恩的每一名个人，该附表2可不时修订。配售通知自考恩收到时起生效，除非及直至(I)考恩根据第4节所载的通知规定，以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)根据第4节所载的全部股份已售出，(Iii)根据第4节所载的通知要求，本公司全权酌情决定以任何理由暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知的参数

(V)本协议已根据第11条的规定终止。本公司因出售股份而须向考恩支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额须按照附表3所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及考恩均不会就代理交易或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向考恩递交配售通知，而考恩不会根据上文所述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

(B)本公司亦可提出将股份直接出售予Cowen(作为委托人)，在此情况下，有关各方须订立一份实质上采用本协议附表2(B)形式的独立协议(“条款协议”)(经本公司与Cowen可能议定的更改后)，与根据本协议第3(B)节进行的出售有关(每项交易称为“主要交易”)。

3.考恩出售股份。

(A)在本公司就代理交易交付配售通知时，在符合本文所述条款及条件的情况下，除非所述股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知所指明的期间内，考恩将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克(“纳斯达克”)的规则，尽其商业上合理的努力，以出售该等股份至该配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行。Cowen将不迟于其出售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2所述的公司每名个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，但不是通过自动回复)，其中列出了在该交易日出售的股份数量、出售的股份的成交量加权平均价格以及应支付给公司的净收益(定义如下)。如果本公司在一项代理交易中与考恩公司进行股份出售，而该交易将构成交易法规则10B-18(A)(5)所指的“区块”(“大宗出售”)，本公司将应考恩的要求，并在合理的提前通知本公司后，在结算日期或之前，向考恩提供本协议第8节所载的大律师意见、会计师信函和高级职员证书(日期均为结算日期)，以及考恩应合理要求的其他文件和资料。根据配售通知的条款，考恩可以通过法律允许的任何方式出售股票，该方法被视为证券法第415条所定义的“按市场发行”。尽管有第6(Kk)节的规定，除非公司在配售通知中明确授权，否则考恩不得以委托人的身份为自己的账户购买代理交易的股票。本公司承认并同意：(I)不能保证考恩将在代理交易中成功出售股份，以及(Ii)考恩将不承担以下责任或义务

如果公司或任何其他个人或实体在代理交易中没有出售股票，而不是由于考恩公司未能按照本第3条的要求使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票的任何原因。在本章中，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上购买和出售公司普通股的任何一天。

(b)（i）如果公司希望根据本协议在主要交易中向Cowen发行和出售股份，公司将通知Cowen主要交易的拟议条款。如果作为委托人的Cowen希望接受该等拟议条款（其可自行决定以任何理由拒绝接受该等拟议条款），或在与公司讨论后希望接受修订条款，则公司和Cowen应签订条款协议，规定该等主要交易的条款。

(ii)条款协议中规定的条款对公司或Cowen不具有约束力，除非公司和Cowen各自签署并交付该条款协议，接受该条款协议的所有条款。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(iii)在主要交易中向Cowen出售股份应根据本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向Cowen出售股份以及Cowen购买股份。条款协议还可规定与Cowen重新发售该等股份有关的某些条款。Cowen根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议及该等条款协议中所载的公司声明、保证和协议作出，并应受本协议及该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何该等条款协议应规定Cowen根据该等条款购买的股份数量、就该等股份向本公司支付的价格、与Cowen重新发售股份的权利和违约有关的任何规定，以及该等股份的交付和付款的时间、日期（该等时间和日期在本协议中均称为“主要结算日期”）和地点。

(c)尽管本协议有任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付或要求要约或出售任何股份（无论是在代理交易或主要交易中），并通过电话通知Cowen（通过电子邮件及时确认），应取消任何要约或出售任何股份的指示，Cowen没有义务要约或出售任何股份，（i）于本公司拥有或可被视为拥有重大非公开资料的任何期间，或（ii）自本公司发出载有其盈利的新闻稿或以其他方式公开公布其盈利之日起（包括该日）的任何时间，收入或其他经营成果（“盈利公告”），包括公司提交10-Q表格季度报告或10表格年度报告的时间-K，包括该盈利公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的合并财务报表。

4. 暂停销售。

(a)本公司或考恩可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件发送给附件2所列的另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际上确认收到该等通信，除通过自动回复外）或通过电话（立即通过可核实的传真或电子邮件向附件2所列的另一方的每个人进行确认），暂停任何股份销售;但是，该暂停不得影响或损害任何一方在收到该通知之前对根据本协议出售的任何股份的义务。各方同意，除非通知是向本协议附件2（该附件可随时以书面形式修订）中指定的个人之一发出，否则本第4条规定的通知对另一方无效。

(b)如果Cowen或公司有理由认为，《交易法》下M规则第101（c）（1）条规定的豁免条款不符合普通股的规定，则应立即通知另一方，Cowen可自行决定暂停本协议项下的股票销售。

(c)尽管本协议有任何其他规定，在根据《证券法》登记声明不再有效的任何期间，公司应及时通知Cowen，公司不得要求出售任何股份，Cowen也没有义务出售或出售要约任何股份。

5.和解。

(A)股份交收。除非适用配售通告另有规定，代理交易中出售股份的交收将于出售股份后第二(2)个交易日(或常规交易的较早交易日)(“代理交收日期”及首个“代理交收日期”，“首次交割日期”；任何代理交收日期及主要交收日期称为“交收日期”)交收。在收到代理交易中出售的股份后，在结算日交付给公司的收益(“净收益”)将等于考恩出售该等股票时收到的销售总价，扣除(I)考恩就此类销售应支付的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本合同第7(H)条(费用)应支付给考恩的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。于主要交易中出售股份的结算将于适用条款协议所指定的向本公司交付有关款项的日期进行。

(B)股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理，通过存管信托公司的存取款系统或其他方式，通过存入考恩或其指定人的账户(只要考恩至少在结算日前一个交易日向本公司发出关于该指定人的书面通知)，以电子方式转让出售的股票。

双方可能同意的交付，在任何情况下都应是可自由交易的、可转让的、具有良好交付形式的记名股票。在每个结算日，Cowen将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)因考恩的过失而未能在结算日交付正式授权的股票的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资-公司赔偿)中规定的权利和义务外，公司还将(I)使考恩对因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害，并且(Ii)向考恩支付(不得重复)任何佣金，折扣或在没有这种违约的情况下它本应有权获得的其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》中披露的情况外，本公司向考恩陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议规定了不同的时间，即截至本协议日期和每个适用时间(如第20(A)条所定义)之日，除非另有规定：

(A)遵守注册规定。本公司符合证券法规定的使用S-3表格的要求，是证券法第405条规定的“知名经验丰富的发行人”，在股票发售和出售登记方面一直是如此。《登记说明》在向委员会备案后生效。本公司已遵守监察委员会的所有要求，令监察委员会满意，要求提供与股份登记要约及出售有关的额外或补充资料。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而向本公司提出或据本公司所知受到监察委员会威胁的法律程序待决。本协议项下股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)没有错误陈述或遗漏。(I)根据交易所法令提交或将予存档并以引用方式并入注册说明书或招股章程内的每份文件(如有的话)，在如此提交时，在各重要方面均符合或将会符合交易所法令及根据该等法令适用的监察委员会规则及规例；。(Ii)注册陈述书的每一部分在该部分生效时并不载有任何关于重大事实的不真实陈述，而经修订或补充(如适用)的每一该等部分亦不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重大事实，(Iii)《注册说明书》并无载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；。(Iv)《注册说明书》及《招股章程》均符合《证券法》及经修订或补充(如适用)的规定，并会在所有具关键性的方面符合《证券法》及证监会在其下适用的规则及规例；。(V)每项广泛提供的路演(如有的话)，在与招股章程一并考虑时，均不包含任何关于关键性事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的关键性事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是

误导性及(Vi)于其日期及每一适用时间，招股章程并无且经修订或补充(如适用)不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性，惟本段所载陈述及保证并不适用于基于任何代理商资料在注册说明书或招股章程内作出的陈述或遗漏。如本文所用，“出售时间”指(I)就根据本协议进行的代理交易中的每一次股份发售而言，考恩首次与买方订立出售该等股份的合约的时间，及(Ii)就根据任何相关条款协议向考恩出售股份的每一次发售而言，该等股份出售予考恩的时间。

(C)不符合资格的签发人身份。根据证券法第164、405和433条的规定，该公司并不是与此次发行相关的“不合格发行人”。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在其下适用的规则和条例提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求以及根据证券法适用的委员会规则和法规。

(D)遵守《交易所法》。招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程的文件，在当时或其后已向证券及期货事务监察委员会提交，经遵守及将在各重大方面符合交易所法令的规定，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不得误导该等事实。

(E)公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律有效地作为一间良好的公司存在，拥有公司权力及授权拥有招股章程所述的其物业及进行其业务，并具备正式资格处理业务，并在其业务的进行或其物业的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响则除外。

(F)子公司的良好信誉。本公司的每家附属公司均已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律有效地作为一间公司而存在，拥有公司权力及授权拥有招股章程所述的其财产及进行其业务，并具有正式资格处理业务，以及在其业务的进行或其财产的拥有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其

作为一个整体，本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(G)销售协议；条款协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。任何条款协议将由本公司正式授权、签署和交付。

(H)查阅费。除招股章程所披露者及根据本协议就考恩订立的任何条款协议及本公司与考恩就根据本协议订立的股份发售及出售而订立的任何其他协议外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致本公司或考恩就本协议拟进行的任何交易向本公司或考恩提出有效的经纪佣金、佣金或其他类似付款申索。

(I)普通股的授权。(I)本公司的法定股本在所有重大方面均与登记声明及招股章程所载有关法律事宜的描述相符；(Ii)于本协议日期及任何条款协议日期已发行的普通股股份已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及不可评估，及(Iii)股份已获正式授权，且当根据本协议及任何条款协议的条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等股份的发行将不受任何未获有效放弃的优先购买权或类似权利的规限。

(J)不动产所有权；财产所有权。于本协议及任何条款协议日期，本公司及其附属公司并无拥有任何不动产；除招股章程所披露者外，本公司及其附属公司将拥有对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的所有不动产的良好及可出售的业权。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，作为一个整体，在每个情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷，但招股说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰的情况除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非重大及不会对本公司及其附属公司所作及拟使用该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但招股章程所述者除外。

(K)没有因交易而导致的违约和冲突；没有进一步的要求。本公司签署和交付本协议和任何条款协议，并履行本协议和任何条款协议项下的义务，不会违反公司注册证书或公司章程的任何规定，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司或其任何附属公司具有重大意义

本公司及其附属公司，作为一个整体，或任何适用的法律或法规，或任何对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且本公司履行本协议及任何条款协议项下的义务，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但已取得或订立的或各州证券或蓝天法律可能要求的与股份发售及出售有关的除外。

(L)不存在现有的违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无(I)违反本公司本身的公司注册证书或附例的任何条文，(Ii)违约，且据本公司所知，在适当履行或遵守对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，并未发生任何事件，在适当履行或遵守任何对本公司或其任何附属公司具有约束力的协议或其他文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，该等违约已对本公司及其附属公司整体造成或将合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。

(M)重大不利变化。本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，并无发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，与招股章程所载的情况完全不同。

(N)法律或政府诉讼。目前并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府法律程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)法律程序或政府法律程序的影响，但在招股章程所有重要方面准确描述的法律程序及不会对本公司及其附属公司整体或对本公司履行本协议项下的义务或完成招股章程所拟进行的交易的权力或能力造成重大不利影响的法律程序除外；或(Ii)须在注册说明书或招股章程中描述且未予如此描述的法律程序或政府法律程序；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些法律、法规、合同或其他文件没有按照要求进行描述或提交。

(O)424(B)份招股章程。每份与股份发售有关的初步招股说明书，如最初提交的或作为任何修订的一部分或根据证券法第424条提交的注册说明书的一部分而提交，当如此提交时，在所有重大方面均符合证券法及其适用的委员会规则及规例。

(P)投资公司。本公司并不需要，在招股章程所述的发售及出售任何股份及其所得款项的运用生效后，根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)中该词的定义，注册为“投资公司”。

(Q)遵守环境法。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，无论个别或整体而言，均不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任单独或合计不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(R)临床试验。(I)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或(Y)本公司或其任何附属公司参与的可行性、临床前或临床试验及其他研究或测试(X)由本公司或其任何附属公司或由其赞助进行，或(Y)本公司或其任何附属公司参与的可行性、临床前或临床试验及其他研究或测试(X)，或招股章程(视何者适用而定)所述的可行性、临床前或临床试验及其他研究或测试(X)，或招股章程(视何者适用而定)所述的可行性、临床前或临床试验及其他研究或测试(X)，在所有重要方面均按照标准医学及科学研究标准及程序进行，而该等标准及程序可与本公司或其任何附属公司所开发的产品或候选产品相媲美，并符合所有适用法规及所有适用规则，美国食品和药物管理局(“FDA”)和美国以外的类似监管机构的法规和指导文件，包括欧盟委员会和欧洲药品管理局(统称为“监管机构”)，以及当前的良好临床实践和良好实验室实践；(Ii)招股章程对该等试验、研究及测试结果的描述，在所有重要方面均属准确及完整的描述，并公平地呈现由此衍生的重要数据；(Iii)本公司并不知悉由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司进行或赞助的任何其他试验、研究或测试，或(Y)本公司或其任何附属公司参与的、未在招股章程中描述的任何其他试验、研究或测试的结果与招股章程所述或所指的结果有重大不一致之处，或令人对其结果的有效性产生疑问；(Iv)本公司及其附属公司一直在运作，目前在所有重要方面均遵守由任何监管当局管理或发出的所有适用法规、规则、规例、标准、指引及命令；及(V)本公司或其任何附属公司并无收到监管当局或任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构、机构或当局发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、修改或暂停招股章程所述或招股章程提及其结果的任何可行性、临床或临床前试验或其他研究或测试，但与设计及实施该等试验及测试有关的修改的一般过程通讯除外，且无合理理由作出该等通讯。

(S)遵守监管要求。本公司或其任何附属公司均未有就本公司或任何附属公司的候选产品或招股章程中所描述或提及的可行性、临床前或临床试验或其他研究或测试向监管当局提交任何规定的备案、声明、上市、注册、报告或提交；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时在各重大方面均符合适用法律；且任何适用监管当局并无就任何该等提交、声明、上市、注册、报告或提交断言在实质上符合适用法律。

(T)持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有招股章程所述有关其物业的所有权或租赁或经营其各自业务所需的所有许可证、证书、许可证及其他授权，并已向有关联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，而本公司或其任何附属公司并无收到任何有关撤销或修订任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。本公司及其子公司(I)在所有重要方面均遵守并一直遵守由任何监管机构管理或发布的或适用于本公司或其任何子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则、法规、标准、指导方针和命令(统称为“适用法律”)，及(Ii)未收到任何FDA表格483、不良发现书面通知、警告信、任何法院或仲裁员或政府或监管机构、机构或当局发出的无标题信件或其他通信或书面通知，声称或声称不遵守(X)任何适用法律或(Y)任何此类适用法律要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案。本公司或其任何附属公司概无收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构、机关或主管当局或第三方有关任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何经营或活动严重违反任何适用法律，而据本公司所知，并无任何有关申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的通知受到威胁。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构、机构或当局签订的或由其强加的类似协议的一方。此外，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员或董事都没有被排除、暂停或禁止参加任何美国联邦医疗保健计划、临床或临床前研究或类似的外国计划，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这些行动可能会导致禁止、暂停或排除。

(U)材料合同的状况。本公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续期任何

于招股章程中提及或描述或作为注册说明书证物提交的任何合约或协议，且本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他订约方并无威胁终止或不续订，而截至本招股说明书日期，该等终止或不续订的威胁尚未撤销。

(V)没有适用的登记或其他类似权利。本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据证券法就本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明登记的股份内，但招股章程所述并已就提交注册声明及出售股份而有效放弃的任何该等权利除外。

(W)统计和与市场有关的数据。注册说明书或招股章程所载或以引用方式并入的任何第三方统计及市场相关数据，均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源。

(十)反腐败。(I)本公司或其任何附属公司，或董事的任何高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或联属公司，或本公司或其任何附属公司或联营公司的任何代理人或代表，没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接地付款、付款、承诺付款或授权或批准付款、提供或接收金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其附属公司及据本公司所知，其各自联属公司的业务一直遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本协议所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士支付或给予款项或任何其他有价值的款项或其他有价证券，违反任何适用的反腐败法律。

(Y)反洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其中的规则和条例以及由任何政府机构(统称为

任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。

(Z)经济制裁。(I)本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表均不是个人或实体(“个人”)，而该个人或实体(“个人”)是一名或多名人士，或由以下一名或多名人士拥有或控制：

(A)针对由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁；或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的组织。

(Ii)保证本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项净额，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士：

(A)有义务为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的对象；或

(B)以任何其他方式发行股票，而这将导致任何人(包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Iii)自本公司成立以来，本公司(包括其前身)及其附属公司并无知情地从事、现在知情地从事、亦不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，但法律另有授权者除外。

(Aa)没有负债、回购或重大变化。在招股章程提供资料之日后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)除购买本公司受限制普通股外，本公司并无购买任何未偿还股本，而根据本公司与其持有人终止雇佣关系的合约权利，该等股份个别或整体对本公司并无重大影响，亦无申报、支付或

(I)除招股章程所述外，本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动；及(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无重大变动。

(Bb)知识产权。除招股说明书所述外，本公司及其附属公司拥有或拥有或相信他们能够以商业合理的条款获得使用所有专利、专利权、许可证、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号、域名和其他类似的知识产权或专有权利(包括前述各项的所有注册和注册申请，以及与前述有关的所有商誉)(统称为“知识产权”)的足够权利。在每一种情况下，本公司及其附属公司在所有重大方面的业务如招股章程所述及拟按招股章程所述进行，均属必需。除招股章程所述及据本公司所知外，本公司及其任何附属公司并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或与其有冲突的书面通知，或任何质疑本公司或其任何附属公司所拥有或获独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围的书面通知，就个别或整体而言，如出现不利的决定、裁决或裁决，将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司及其子公司拥有或独家许可的所有重大知识产权是有效和可强制执行的。

(Cc)网络安全和数据隐私。(I)(X)据本公司所知，本公司并无(A)违反安全规定，(B)未经授权销毁、遗失、分发、使用、进入、停用或修改，或(C)挪用或其他损害或误用本公司或其附属公司的任何资讯科技或电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括个人资料(定义见下文)及客户、雇员、供应商、供应商及代表本公司或其任何附属公司维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)及(Y)本公司或其任何附属公司均未获通知任何违反IT系统及数据的事件或情况，亦不知悉任何合理预期会导致违反IT系统及数据的事件或情况，但就第(I)款个别或整体而言不会造成重大不利影响的情况除外；(Ii)本公司及其附属公司已遵守并目前遵守所有(A)适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，(B)对内和对外的政策以及(C)合同义务，在每种情况下，均与(X)收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置和/或披露个人身份、家庭、机密或受监管的数据或信息(“数据安全义务”，以及该等数据和信息，“个人数据”)有关，(Y)隐私

信息技术系统和数据的安全或(Z)保护信息技术系统和数据不受任何侵犯，除非在本条款第(Ii)款的情况下，单独或总体不会产生重大不利影响；(Iii)本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤以保护IT系统及数据，包括建立、维护、实施及遵守合理的资讯科技、信息安全、网络安全及数据保护控制、政策及程序及技术，包括监管、访问控制、加密、技术及实物保障及业务连续性/灾难恢复及安全计划，而本公司合理地相信该等措施符合行业标准及惯例，旨在保护及防止任何违反IT系统及数据的行为；(Iv)本公司或其任何附属公司概无接获任何有关本公司或其任何附属公司不遵守任何资料安全责任的投诉；及(V)任何法院或政府机构、主管当局或团体并无就本公司或其任何附属公司不遵守任何资料安全责任而提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无待决或威胁指称本公司或其任何附属公司不遵守任何资料安全责任。

(Dd)无劳动争议。除招股章程所述外，本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员所发生的任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱可能合理地对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(Ee)保险。本公司及其每一附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保，承保的损失及风险的金额，由本公司合理判断，在其所从事的业务中属审慎及惯常的；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以维持其业务，但招股章程所述的成本将不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(Ff)会计控制和程序。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产；(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明中包含或参考并入的可扩展商业报告语言的交互数据是准确的。除招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司的财务财务内部控制并无重大缺陷

报告(不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Gg)可扩展的商业报告语言。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。

(Hh)税。本公司及其各附属公司已提交截至本协议及任何条款协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已要求延期(除非未能提交报税表对本公司及其附属公司整体而言不会产生重大不利影响)，并已就此缴纳所有应缴税款(不提交或不提交报税表不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况除外)，或本公司或其任何附属公司并无被确定对本公司或其任何附属公司有任何不利的税项亏损(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利的税项亏损，而该等税项亏损可合理地预期会对本公司或其附属公司产生个别或整体的重大不利影响)。

(Ii)独立会计师。安永律师事务所已为本公司的某些财务报表进行认证，根据证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和规定，就本公司而言是一家独立注册的公共会计师事务所。

(JJ)不信任。公司没有依赖考恩或考恩的法律顾问提供与股票发行和出售相关的任何法律、税务或会计建议。

(KK)考恩购买。本公司确认并同意考恩已通知本公司，考恩可在证券法和交易法允许的范围内，在本协议生效期间自行买卖普通股，但条件是：(I)配售通知生效期间，不得进行该等买卖(除非考恩可能以“无风险主事人”或类似身份从事从本公司购买或被视为购买的股份的销售)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意考恩的任何该等买卖。

根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议相关的规定，由公司高级管理人员签署并交付给考恩或考恩的律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向考恩作出的陈述和保证(如果适用)。

公司承认，Cowen以及根据本协议第7条提供的意见，公司的律师和Cowen的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

7.公司契诺。本公司与考恩约定并同意：

(a)注册声明修订。在本协议日期之后，以及根据《证券法》要求Cowen提交与任何股份有关的招股说明书的任何期间，（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足该要求的情况），（i）公司将及时通知Cowen对注册声明进行任何后续修订的时间，除通过引用并入的文件外，已向SEC提交和/或已生效，或除通过引用并入的文件外，已提交招股说明书的任何后续补充，以及SEC对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或其他信息的任何请求，（ii）本公司将应Cowen的合理要求，迅速编制并向SEC提交Cowen合理认为与Cowen分发股份有关的必要或可取的对登记声明或招股说明书的任何修订或补充（但前提是，Cowen未能提出此类要求并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响Cowen依赖公司在本协议或任何条款协议中作出的陈述和保证的权利），并且前提是，此外，Cowen对公司未能提交此类文件的唯一补救措施（除本协议第9条规定的Cowen权利外）将停止本协议项下的销售，直至提交该等修订或补充）;（iii）本公司将不会就登记声明或招股章程提交任何修订或补充，惟以提述方式纳入的文件除外，与股份或可转换为股份的证券有关，除非在备案前的合理时间内已向Cowen提交副本，且Cowen未对此提出合理异议（但是，Cowen未提出异议并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。Cowen在未能提交此类文件时应享有的唯一补救措施（Cowen在本协议第9条下的权利除外）是停止本协议项下的销售）公司将在提交时向Cowen提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外;（iv）本公司将促使招股章程的每项修订或补充（以提述方式纳入的文件除外），根据《证券法》第424（b）条的适用条款的要求向SEC提交;及（v）在本协议终止前，如果在任何时候，注册声明由于时间的流逝而不再有效，公司将通知Cowen，根据规则415，证券法，由于本公司不再有资格作为一个“知名的经验丰富的发行人”根据规则405和表格S-3或其他。

(b)委员会停止命令的通知。公司将在收到通知或获得相关知识后，立即通知Cowen发行或威胁发行。

暂停注册声明的效力、暂停股份在任何司法管辖区的发售或出售资格或为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的任何停止令;并且其将立即采取其商业上合理的努力来阻止发布任何停止令或在发布此类停止令时撤回任何停止令。

(c)招股说明书的交付;后续变更。在Cowen根据《证券法》就待出售的股份提交与股份有关的招股说明书的任何期间，（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力遵守《证券法》对其施加的所有要求，根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定，公司应向SEC提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，应在其各自的到期日或之前（考虑到《证券交易法》规定的任何延期）提交。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在此期间有必要修订或补充注册声明或招股说明书以遵守证券法，在此期间，公司将及时通知科文暂停发行股票，并及时修改或补充《登记声明》或《招股说明书》（费用由本公司承担）以更正该陈述或遗漏或使该等遵守生效;但是，如果公司认为，这样做符合公司的最佳利益。

(D)股份上市。在根据证券法规定考恩须就待完成的股份出售交付招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使该等股份在纳斯达克上市。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向考恩及其律师(费用由本公司承担)提供《注册说明书》、《招股说明书》(包括以引用方式纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据《证券法》规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对《注册说明书》或《招股说明书》的所有修订和补充文件(包括在该期间提交给证监会的所有被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，按考恩不时合理要求的数量，在合理切实可行的范围内尽快提交，并应考恩的要求，亦会向各交易所或市场提供招股章程副本，供出售股份之用；但只要EDGAR上有任何文件可用，公司就不需要向考恩提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)蓝天法律。本公司应尽力使股份符合Cowen合理要求的美国司法管辖区证券或蓝天法律下的发售和出售资格，并继续有效的资格，只要股份分派所需；但在此情况下，本公司不应被要求符合外国公司或证券交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(G)损益表。本公司将在实际可行的情况下，尽快向本公司的证券持有人及考恩提供一份由本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表，该收益报表应符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)开支。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有相关费用，包括但不限于：(I)每份招股说明书和招股说明书副刊以及每份修改和补充文件的编制、印刷和提交，以及每份修改和补充文件的编制、印刷和提交，(Ii)股份的准备、发行和交付，(Iii)根据本协议第7(F)节的规定，根据证券法对股份的资格，包括提交费(前提是，然而，考恩的律师与此相关的任何费用或支出应由考恩支付(除非下文第(Viii)项所述)，(Iv)招股说明书及其任何修改或补充的副本以及本协议和任何条款协议的副本的印刷和交付给考恩，(V)与股份在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，(Vi)发行股票所征收的转让税，(Vii)任何转让代理、登记处或托管机构的费用和收费，(Viii)备案费用和开支，委员会和FINRA公司融资部(就FINRA要求的任何审查而言，包括考恩律师的合理费用和开支，金额不超过10,000美元)，(Ix)考恩律师的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及(X)与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他成本和开支，但本节没有为此拨备。

(I)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(J)关于其他销售的通知。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或任何条款协议的规定提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的证券之前，尽快在合理可能的范围内发出考恩通知；但与(I)普通股的发行、授予或出售、购买普通股的选择权、购买普通股的选择权不相关

根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产相关的证券的发行；(Iii)根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向考恩披露这些计划的实施情况；(4)发行证券以履行招股说明书所述的合同付款义务，包括根据招股说明书的条款发行普通股以偿还公司的债务；。(5)发行任何可在证券交换、转换或赎回时发行的普通股，或行使招股说明书中描述的有效或未偿还或描述的认股权证、期权或其他权利；。或(Vi)发行任何普通股，或可转换为或可行使普通股的证券，以私下协商交易方式向许可人、供应商、客户、投资者、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供及出售，并以其他方式进行，以免与本协议拟发行的股份整合。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向考恩提供提交注册声明的通知。

(K)情况的改变。本公司将于根据本协议或根据条款协议向考恩发出配售通知或出售股份待决期间的任何时间，在收到通知或获悉有关情况后，向考恩提供任何资料或事实，而该等资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议或任何条款协议向考恩提供的任何意见、证明书、函件或其他文件。

(L)尽职调查合作。本公司将配合考恩或其代理人不时就拟进行的交易或根据任何条款协议进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在考恩可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。

(M)有关配售股份的规定文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条与股份有关的每一次提交，“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过Cowen出售的股票金额、向公司支付的净收益以及公司应就该等股票向Cowen支付的补偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行有关出售。

(N)申述日期；证书。于第一个交割日或之前及其后每次在本协议期限内，本公司(I)提交与股份有关的招股章程或修订或补充与股份有关的登记声明或招股章程(根据本协议第7(M)条提交的招股章程补充文件除外

(Ii)根据《交易法》提交10-K表格年度报告；(Iii)根据《交易所法案》提交10-Q表格季度报告；(Iii)根据交易法提交10-Q表格季度报告；或(Iv)提交一份表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》修订的财务信息(收入新闻稿或其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期应为“申述日期”)；公司应在(1)配售通知待决，(2)考恩合理地确定该8-K表格中包含的信息对普通股持有人具有重要意义，以及(3)考恩在向证监会提交该表格8-K后三(3)天内(如果考恩提出要求，在任何陈述日期的三(3)个交易日内，以附件7(N)的形式)向考恩提交证书(但在上文第(Iv)条的情况下)。本第7(N)条规定的提供证书的要求应自动免除发生在没有安置通知待决时间的任何陈述日期，该豁免将持续到本公司交付本条款规定的安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日)和下一个陈述日中较早发生的日期；但该豁免不适用于公司以10-K表格提交其年度报告的任何陈述日。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后的代理交易中出售股票，并且没有根据第7(N)条向Cowen提供证书，则在本公司交付配售通知或Cowen根据该代理交易出售任何股票之前，公司应向Cowen提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(N)。就根据条款协议进行的任何主要交易而言，以附件7(N)形式提交的证书应于主要结算日交付。

(O)法律意见。在第一个交货日或之前，公司有义务在每个陈述日期的三(3)个交易日内交付一份不适用于豁免的附件7(N)形式的证书，公司应向考恩提供：

(I)Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(“公司律师”)或其他令Cowen合理满意的律师的书面意见或陈述，其形式和实质令Cowen及其律师满意，与以前提供给Cowen及其律师的表格基本相似，经必要修改后与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；

(Ii)乔特霍尔和斯图尔特有限责任公司、公司外部知识产权律师(“乔特霍尔”)或考恩合理地满意的其他律师的书面意见或陈述，其形式和实质令考恩及其律师满意，并注明需要就当时修订或补充的注册说明书和招股说明书提交、修改或修改意见的日期；

(Iii)Perkins Coie LLP、公司外部知识产权律师(“Perkins Coie”)或Cowen合理满意的其他律师的书面意见或陈述，其形式和实质令Cowen及其律师满意，并注明需要提交、必要修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书的日期；

(Iv)公司外部知识产权律师Rothwell，Figg，Ernst&Manbeck，P.C.(“Rothwell，Figg”，与Choate Hall和Perkins Coie各为“公司知识产权律师”)或其他律师的书面意见或声明，其形式和实质令Cowen及其律师满意，注明需要提交、修改意见以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书之日；

然而，如果公司不打算在该日历季度内递送配售通知，则在公司递送下一次配售通知之前，公司不需要提供任何该等意见或声明；但在任何情况下，律师均可向Cowen提供一份意见书(“信任函”)，表明Cowen可以依赖根据第7(O)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替随后陈述日的该等意见。根据本第7(O)条提供意见的要求应由考恩酌情决定(I)在没有安置通知待决的时间内发生的任何陈述日期或(Ii)就任何陈述日期而言。尽管如上所述，如果本公司随后决定在代理交易中出售股份，且在本公司依据该豁免的陈述日期之后决定出售股票，并且没有根据第7(O)条向Cowen提供意见，则在本公司交付配售通知或Cowen根据该代理交易出售任何股份之前，Cowen可酌情要求本公司根据本第7(O)条向Cowen提供部分或全部意见，这些意见与之前提供给Cowen及其律师的表格基本相似，每个意见的日期均为配售通知的日期；然而，公司应被要求在每个日历季度向考恩提供不超过一份本协议项下的此类意见。就根据条款协议进行的任何主要交易而言，本公司应安排于主要结算日期向考恩提交一份公司律师及每名公司知识产权律师或其他令考恩合理满意的律师的书面意见，其形式及实质须令考恩及其律师满意，并注明主要结算日期。

(P)慰问信。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(N)的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司应促使其独立会计师以考恩合理满意的形式和实质向考恩提交一封日期为安慰函交付日期的信函(“安慰函”)，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督所指的独立注册会计师事务所

董事会，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师向考恩发出的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，“初步安慰函”)和(Iii)更新初始安慰函中所包含的任何信息，如果初始安慰函是在该日期提供的，并对注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充；但公司应被要求在每个日历季度向考恩提供不超过一封本协议项下的慰问信。就根据条款协议进行的任何主要交易而言，本公司须安排其独立会计师以令Cowen满意的形式及实质，于适用的销售时间提供日期为该销售时间的安慰函，并于主要结算日期提供主要结算日期的安慰函。

(Q)市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能被合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；或(Ii)出售、竞购或购买根据本协议或任何条款协议将予发行及出售的股份，或违反M规则，或向任何人支付任何补偿以招揽购买Cowen以外的股份；但条件是，本公司可根据交易所法令第10B-18条竞购其普通股股份。

(R)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。

(S)守法。本公司及其各附属公司须维持或安排维持联邦、州及当地法律所要求的所有重大环境许可、许可证及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司须大体上遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法律，以开展业务或促使其业务进行，但如未能维持或遵守该等许可、许可及授权不能合理地预期对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则属例外。

(T)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。

(U)证券法和交易法。本公司将尽其合理努力遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖股份。

(V)没有出售要约。除招股章程和任何允许的自由写作招股章程外，考恩公司和本公司(包括其代理人和代表，考恩以其身份除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给证监会的书面通信(如证券法第405条所界定)，构成出售要约或征求购买本协议项下股票的要约。

(W)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽其合理努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

8.考恩义务的条件。考恩在本协议项下关于配售通知或根据任何条款协议的义务，将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下和本协议项下的义务的妥善履行、考恩在其合理判断下完成令考恩满意的尽职调查审查，以及下列附加条件的持续满足(或考恩全权酌情放弃)：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并可供出售根据任何配售通知或任何条款协议拟发行的所有股份。

(B)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，它不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明所需陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，而就招股章程而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。考恩不应告知公司，注册说明书或招股说明书或其任何修正案或附录包含对事实的不真实陈述，即在考恩的合理意见中是实质性的，或遗漏陈述事实

在考恩的合理意见中，这是重要的，需要在其中陈述，或者为了使其中的陈述不具误导性而有必要。

(D)不得降级。任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券的评级不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何可能的变化进行任何审查，以表明可能的变化方向，正如交易法第3(A)(62)节所定义的那样，根据考恩的合理判断，按照招股说明书中预期的条款和方式销售股票是不可行的。

(E)材料变更。本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，将不会与招股章程所载内容有所不同，而考恩判断，该等变化或发展是重大及不利的，因此，考恩合理判断，按招股章程所预期的条款及方式销售股份并不切实可行。

(F)公司律师和公司知识产权律师的法律意见。Cowen应已收到公司律师和每一位公司知识产权律师的意见，根据第7(O)条，每个意见都必须在根据第7(O)条要求提交该等意见的日期或之前提交。

(G)考恩律师的法律意见。Cowen应在根据第7(O)条要求就Cowen可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前，收到Cowen的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，并且公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

(H)慰问信。Cowen应在第7(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到第7(P)节要求交付的慰问函。

(I)代表证。Cowen应在根据第7(N)节要求交付证书之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的证书。

(J)秘书证书。在第一个交货日或之前以及每个主要结算日，Cowen应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令Cowen及其律师合理满意。

(K)不得停职。普通股交易不应在纳斯达克上停牌。

(L)其他材料。在根据第7(N)条要求公司交付证书的每个日期，公司应向考恩提供

Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有的意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向考恩提供考恩合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在根据本规则发出任何配售通知之前或在任何主要结算日之前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。本公司须于规则第424条就任何主要交易提交招股章程补充文件或招股章程补充文件的适用期限内，根据条款协议提交该等文件。

(N)批准上市。该等股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应于配售通知发出当日或之前提交股份于纳斯达克上市的申请。

(O)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。公司同意赔偿考恩、考恩的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据第9(C)条)，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接地产生或基于，(X)在注册声明或招股章程或对注册声明或招股章程的任何修订或补充中，或在本公司或代表本公司就本协议签立的任何申请或其他文件中，或根据本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交的书面资料，就重大事实作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或(Y)遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在任何该等文件中陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实；然而，本赔偿协议不适用于根据本协议或任何条款协议出售股份而产生的损失、索赔、责任、费用或损害，并直接或间接由以下方面的不真实陈述或遗漏造成

依赖并符合代理信息。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)考恩赔偿。Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册声明(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)中依据并符合代理信息作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知每一该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不免除(I)除根据本第9条以外的任何一方可能对任何受补偿方承担的任何责任和(Ii)根据本第9条前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)获弥偿一方与获弥偿一方之间存在冲突或潜在冲突(根据获弥偿一方的律师的意见)(在此情况下，作出弥偿的一方将无权代表受弥偿一方指示就该诉讼进行抗辩)或(4)作出弥偿的一方事实上并没有在接获诉讼开始通知后的一段合理时间内聘请大律师为该等诉讼进行抗辩，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出及其他费用将由作出弥偿的一方或多於一方承担。应理解，赔偿一方或多方不得在与任何诉讼或相关诉讼有关的情况下

在同一司法管辖区内，须为所有该等获弥偿保障的一方或多於一方的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任，而该等费用、代垫付费用及其他收费是由多于一间在同一司法管辖区内同时获认许执业的独立律师行支付的。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。本公司和考恩公司将支付全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除本公司从考恩以外的人(如《证券法》所指的控制本公司的人)收到的任何费用后，为了提供公正和公平的分担，本公司和考恩公司将根据其条款适用于本条款第9条以上各段规定的赔偿，但由于任何原因，本公司或考恩公司将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解的任何金额)。签署注册声明的本公司高级管理人员及本公司董事)，本公司及考恩可按适当比例收取该等权益，以反映本公司及考恩所收取的相对利益。本公司和考恩公司获得的相对利益应被视为与本公司出售股份所得的净收益(扣除费用前)与考恩公司代表本公司出售股份所获得的总补偿的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和考恩就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而做出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关的公平考虑。相关过错应根据(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或考恩提供的信息有关、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。本公司和考恩公司同意，如果按照第9(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、法律责任、费用或损害或与之有关的诉讼而由受保障一方支付或应付的款项，就本第9(D)条而言，须视为包括该受保障一方因调查或

在与本合同第9(C)节一致的范围内抗辩任何此类行为或索赔。尽管有第9(D)条的前述规定，考恩不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就第9(D)条而言，任何控制本协议或证券法所指的任何条款协议的一方的人士，以及考恩的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方拥有相同的出资权利，而签署登记声明的每位高级职员及董事将拥有与公司相同的出资权利，但在每种情况下，均受本条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第9(D)条可对其提出出资要求的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，但未如此通知另一方严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩的情况除外。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)进行的任何调查，(Ii)股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，考恩有权随时发出通知终止本协议：(I)根据考恩的合理判断，发生了任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，可能严重损害考恩出售本协议项下股份的能力；(Ii)本公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议履行的任何协议；然而，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(N)、7(O)或7(P)条所要求的任何证明、意见或信函，则考恩的解约权不会产生，除非该未能交付(或导致交付)自需要交付之日起持续三十(30)天以上；(Iii)考恩义务的任何其他条件未得到履行，或(Iv)纳斯达克股票或一般证券的任何暂停或限制交易将发生。除第7(H)节(费用)、第9节(赔偿和分担)、第10节(交付后的申述和协议)、第16节的规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。

(适用法律；同意管辖权)和第17条(放弃陪审团审判)，即使终止，仍应完全有效。如果考恩公司选择按照第11(A)款的规定终止本协议，考恩公司应按照第12条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)在考恩根据条款协议进行的任何采购的情况下，考恩应在主要结算日之前或在主要结算日之前的任何时间终止考恩根据该条款协议所承担的义务，条件是：(I)发生任何敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难或危机或经济、政治或其他条件的变化，而其对美国或国际金融市场的影响是实质性的和不利的，并根据考恩的判断，以该等条款协议所预期的方式推销股份或执行股份出售合约并不切实可行；或(Ii)证监会或纳斯达克暂停本公司任何证券的交易，或纳斯达克或纽约证券交易所的一般交易已被暂停(包括根据市场下跌触发因素自动停止交易，但仅有程序交易被暂时停止的情况除外)，或该交易所对交易价格设定了限制(交易小时数或天数限制除外)，或要求证券价格的最高范围；或(Iii)任何“国家认可的统计评级机构”(根据交易法第3(A)(62)节的定义)对公司的任何债务证券或优先股的评级有任何下调；或(Iv)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动。如果考恩公司选择根据第11(B)条终止其义务，它应立即以书面形式通知公司。

(C)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(D)Cowen有权在本协议生效日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据本第11条较早前终止，本协议将于所有股份按本协议所载条款及条件透过考恩公司或向考恩公司发行及出售时自动终止；但本协议第7(H)条、第9条、第10条、第16条及第17条的规定，即使终止，仍保持十足效力及作用。

(F)除非根据上文第11(A)、(C)、(D)或(E)条终止或经双方协议终止，否则本协定应保持完全效力和作用；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定

第7(H)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。本协议终止后，除根据第7(H)条报销费用外，公司对考恩公司不承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，除非按照第7(H)条的规定报销费用。

(G)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在Cowen或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果这种终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该等股份应按照本协议的规定进行结算。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议或任何协议条款要求或允许向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给考恩，则应送达考恩公司，地址为纽约列克星敦大道599号，27层，NY 10022，传真：646-562-1124，收件人：总法律顾问，副本寄给Davis Polk&Wardwell LLP，450Lexington Avenue，New York 10017；或如果发送到公司，应交付给Editas Medicine，Inc.，11 Hurley Street，Cambridge，Massachusetts 02141；注意：首席财务官，连同一份副本给Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，60 State Street，Boston，Massachusetts 02109；本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每项此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(如下定义)或(如果该日不是下一个营业日的下一个营业日)亲自递送或以可核实的传真发送(附原件)，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)实际收到的营业日。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

13.继承人及受让人。本协议和任何条款协议对本公司、考恩及其各自的继承人、本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益适用，并对其具有约束力。凡提及本协议或任何条款协议中所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。本协议或任何条款协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何一方根据或由于本协议或任何此类条款协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议或此类条款协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议或任何条款协议项下的权利或义务；但只要该关联公司是注册经纪交易商，考恩公司就可以将其在本协议或任何条款协议项下的权利和义务转让给考恩的关联公司，而无需征得本公司的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议或任何条款协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附所有附表及附件及根据本协议发出的配售通告)，连同本公司与考恩就根据本协议订立的股份要约及出售而订立的任何条款协议及任何其他协议，构成完整协议，并取代双方就本协议标的事项订立的所有其他先前及当时的书面及口头协议及承诺。除非根据公司和考恩签署的书面文件，否则本协议、任何条款协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议和任何协议中所反映的双方的意图。

16. 适用法律;同意管辖权。本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。各方特此同意接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁定本协议项下的任何争议或与本协议或任何条款协议预期的任何交易有关的争议，并特此同意放弃，并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张，任何声称其本人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、行动或程序是在不方便的法院提起的，或此类诉讼、行动或程序的地点不适当的主张。各方特此同意放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将法律程序文件副本邮寄（挂号信或挂号信，要求回执）至本协议项下通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成良好且充分的法律程序文件和通知送达。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。

17. 放弃陪审团审判。公司和Cowen均在此合理地放弃其可能拥有的任何权利，就基于或产生于本协议、任何条款协议或据此或由此预期的任何交易的任何索赔进行陪审团审判。

18. 没有信托关系。公司承认并同意：

(a)Cowen仅被保留作为本公司的公平合同对手方，与本协议拟出售的股份和任何条款有关。

协议，且公司与Cowen之间未就本协议或任何条款协议预期的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论Cowen是否已就或正在就其他事项向公司提供咨询;

(b)公司有能力评估和理解，并理解和接受本协议或任何条款协议预期交易的条款、风险和条件;

(c)公司已被告知，Cowen及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司不同的利益，Cowen没有义务因任何信托、咨询或代理关系而向公司披露此类利益和交易;以及

(d)在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托责任或涉嫌违反信托责任而对Cowen提出的任何索赔，并同意Cowen不承担任何责任。（无论是直接还是间接）向公司或代表公司或代表公司权利主张信托责任索赔的任何人（包括股东、合伙人、公司的员工或债权人。

19.同行本协议和任何条款协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。一方向另一方交付已签署的协议或任何条款协议可通过传真或电子传输进行。

20.定义.在本协议中，以下术语具有以下含义：

(a)“适用时间”指本协议日期、公司签署和交付条款协议的每个日期、每个销售时间、每个结算日、每个代表日、发出配售通知的日期以及根据本协议出售股份的任何日期。

(b)“代理人信息”指：（i）招股说明书中的以下信息：招股说明书中标题为“分配计划”的第九段和第十一段的最后一句;以及（ii）与Cowen有关并由Cowen明确提供给公司以纳入第9（a）条第（x）款所述任何文件的任何书面信息。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述内容正确阐述了本公司与Cowen之间的理解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函将构成本公司与Cowen之间具有约束力的协议。

普通股销售协议第1号修正案

2024年2月28日

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

本普通股销售协议的第1号修正案(“本修正案”)是由特拉华州的Editas Medicine，Inc.(“本公司”)和Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订的，该协议与2021年5月14日的某项普通股销售协议(“原始协议”)有关，该协议涉及发售至多300,000,000美元的公司普通股。

所有未在本协议中定义的大写术语应具有原协议中赋予它们的含义。

双方拟受法律约束，特此将原协议修改如下：

1.新的注册声明

(A)第一节第二款前两句全文替换如下：

“本公司应根据1933年证券法(经修订)及其下的规则和法规(统称为”证券法“)的规定，向证监会提交一份采用S-3ASR表格的注册说明书，其中包括一份与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书(”基础招股说明书“)，该招股说明书通过引用并入本公司已经或将根据1934年证券法(经修订)及其下的规则和法规(统称为”交易法“)提交的文件。本公司已经编制了一份招股说明书，专门与基本招股说明书(“招股说明书副刊”)的补充股份有关，并作为该注册说明书的一部分。

在生效日期及之后，原协议中对基础招股说明书和招股说明书副刊的所有提及应具有经本修正案修订的第1节赋予它们的含义。

(B)自本修订之日起，原协议或与之相关而签立或交付的任何其他文件中对原协议的所有提及应被视为对经本修正案修正的原始协议的提及。尽管本修正案有任何相反规定，但本修正案不应对生效日期前的股票发售或出售或原始协议的条款，以及双方在协议下的权利和义务，包括但不限于陈述、担保和协议(包括赔偿和出资条款)，以及“登记声明”、“基础”的定义产生任何影响。

《招股说明书》、《招股说明书副刊》和《招股说明书》在生效日期前包含在原协议中。

2.现将原协定第6(Z)(I)(B)节全部删除，代之以：

位于、组织或居住在美国政府禁运对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

3.现将原协定第7(N)节全部删除，代之以：

代理日期；证书。在第一个交割日或之前，以及在本协议有效期内，本公司(I)提交与股票有关的招股说明书或修订或补充与股票有关的招股说明书(根据本协议第7(M)条提交的招股说明书附录除外)，以生效后的修订、贴纸或补充的方式(但不是通过合并文件的方式)(S)参考与股票有关的登记声明或招股说明书提交年度报告；(Ii)根据交易所法案提交表格10-K的年度报告；(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或(Iv)以表格8-K提交一份报告，其中载有根据《交易法》修订的财务信息(收入新闻稿或其他“提供”的信息除外)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期应为“申述日期”)；公司应在(1)配售通知待决，(2)考恩合理地确定该8-K表格中包含的信息对普通股持有人具有重要意义，以及(3)考恩在向证监会提交该表格8-K后三(3)天内(如果考恩提出要求，在任何陈述日期的三(3)个交易日内，以附件7(N)的形式)向考恩提交证书(但在上文第(Iv)条的情况下)。本第7(N)条规定的提供证书的要求应自动免除在没有安置通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，该豁免将持续到公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后的代理交易中出售股票，并且没有根据第7(N)条向Cowen提供证书，则在本公司交付配售通知或Cowen根据该代理交易出售任何股票之前，公司应向Cowen提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(N)。就根据条款协议进行的任何主要交易而言，以附件7(N)形式提交的证书应于主要结算日交付。

4.现将原协定修改如下，作为第21条：

承认美国的特别决议制度。

如果考恩是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则考恩对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务，将与转让的效力相同

如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下有效。

如果Cowen是承保实体，并且Cowen或Cowen的BHC Act附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下针对Cowen的默认权利的程度不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的默认权利的程度。

就本第20节而言；(A)“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或(Iii)根据12 C.F.R.§382.2(B)、(C)“默认权利”一词的定义和解释的“担保金融稳定机构”，该术语的含义与第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用情况进行解释，和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

5.适用法律；同意管辖权。本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到根据本修正案向其发出通知的有效地址向该方邮寄法律程序文件的副本，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

6.对口单位。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。一方当事人可以通过传真或电子传输将已执行的修正案交付给另一方。

如果前文正确阐述了公司与考恩之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函应构成对公司与考恩之间的原始协议的具有约束力的修订。