根据2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

根据1933年《证券法》

Editas Medical，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

赫尔利街11号

马萨诸塞州坎布里奇，02141

(617) 401-9000

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

吉尔摩·奥尼尔

总裁与首席执行官

Editas Medicine，Inc.

赫尔利街11号

马萨诸塞州坎布里奇，02141

(617) 401-9000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

罗斯玛丽·G·赖利，Esq.

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿02109

电话：(617)526-6000

电话：(617)526-5000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐_

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.D或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

·一份基本招股说明书，涵盖我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份、认购权、购买权、认股权证和/或单位在一个或多个发行中的发行、发行和销售；以及

·一份销售协议招股说明书附录，涵盖我们根据与Cowen and Company，LLC的销售协议可能不时发行和出售的普通股的最高总发行价为300,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。除销售协议招股说明书所涵盖的股份外，根据基本招股说明书拟发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中指明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中载明。

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认购权

采购合同

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。这份招股说明书也可以用来向我们以外的人提供我们普通股的股份，我们在招股说明书中将这些人称为“出售股东”。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们和出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款出售这些证券。在与出售股东的任何出售有关的招股说明书补充资料中，我们将确定出售股东以及出售股东将出售的普通股的股份数量。我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。

证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EDIT”。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第4页及任何随附的招股说明书附录中的“风险因素”，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月28日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，根据修订后的1933年证券法(Securities Act)(我们称为证券法)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行者”，利用自动“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们或出售股票的股东可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供本招股章程、任何随附招股章程增刊或吾等所指的任何相关免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的任何资料。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，及其合并的子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.editasMedicine.com。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考，我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37687号文件)，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始登记声明之日至登记声明生效之日及在登记声明生效后，直至根据登记声明提供证券终止或完成为止，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

·2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

·我们于2016年1月29日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2中对我们普通股的描述所更新和取代，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.

收信人：全球投资者关系

11赫尔利街11号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

(617) 401-9000

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息包含符合证券法第27A条的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的临床前和临床研究及研发计划的启动、时间、进展和结果，我们接收和展示来自临床试验和临床前研究的数据的时间，对我们候选产品的潜力和预期，监管机构提交和批准的时间或可能性，我们对现金跑道的期望，我们的业务战略，以及我们的业务的其他目标。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中的那些因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和本招股说明书中的参考信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本招股说明书中以参考方式并入的信息是自本招股说明书或以参考方式并入本招股说明书的此类文件之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，阁下应仔细审阅适用的招股说明书副刊及任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们在随后提交的文件中更新的截至2023年12月31日的10-K表格年报中类似的标题下描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

Editas Medical，Inc.

我们是一家临床阶段的基因组编辑公司，致力于开发潜在的变革性基因组药物来治疗广泛的严重疾病。基因组药物的前景得到了人类基因组知识的进步和细胞治疗、基因治疗以及最近的基因编辑技术进步的支持。我们相信，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久利益的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用被称为CRISPR(集群、规则间隔、短回文重复)的技术，使我们能够创建高效且专门编辑DNA的分子。我们的使命是将基因编辑的前景转化为一大类针对以前无法治愈的疾病的差异化、变革性药物。

我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因编辑平台，并正在继续扩展其功能。CRISPR使用一种由酶组成的蛋白质-RNA复合体，包括Cas9(CRISPR相关蛋白9)或Cas12a(来自Prevoella和Francisella 1的CRISPR，也称为Cpf1)，与旨在识别特定DNA序列的引导RNA分子结合。一旦该复合体与其设计识别的DNA序列结合，该复合体就会在DNA中进行特定的切割。我们相信，我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a、这两个CRISPR系统的工程形式以及这两个CRISPR系统的基础知识产权的平台的人类基因组编辑公司。由于这个平台的广泛性质，我们相信我们可以为超过95%的人类基因组创造基因编辑分子。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，邮编：02141，电话号码是(6174019000)。我们的网站地址是www.editasMedicine.com。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考，我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可以包括但不限于研发支出、收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们不会从出售股东提供和出售的任何普通股股份中获得任何收益。任何出售股票的股东可以支付任何承销折扣和佣金以及因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用，或者出售股票所发生的任何其他费用。吾等可能承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、纳斯达克全球精选市场上市费、以及吾等律师及会计师的费用及开支。

出售股东

本招股说明书涵盖了通过出售股东的方式转售普通股。有关此类出售股东的信息将在招股说明书附录、本招股说明书所属注册说明书的修正案或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述，这些文件通过引用并入本文。

债务证券说明

以下说明概述了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中说明通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和规定。在本“债务证券说明”中使用的术语“债务证券”，是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的契约进行认证和交付。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件所指名的高级受托人订立的高级契约，以一个或多个系列发行高级债务证券，该高级受托人称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与在招股章程附录中指名的附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，该附属受托人称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契据，高级受托人和附属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位或参考指数厘定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

·债务证券的名称和类型；

·债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条件；

·债务证券的初始本金总额；

·我们将以何种价格出售债务证券；

·债务证券的一个或多个到期日，以及是否有权延长该一个或多个日期；

·债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话)，或确定该利率或这些利率的方法；

·产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定这些日期的方法；

·如果有的话，有权延长付息期和延长期限；

·支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一个或多个地点；

·债务证券的面额，如果不是2,000美元或1,000美元的倍数；

·偿债基金、购买基金或其他类似基金的准备金(如果有)；

·债务证券的任何赎回日期、价格、债务和限制；

·债务证券将以何种货币、货币或货币单位计价，以及债务证券的本金和利息(如果有的话)可能以何种货币、货币或货币单位支付；

·债务证券的任何转换或交换特征；

·债务证券是否将受契约中的无效条款约束；

·债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

·债务证券是否将在付款或履约方面得到担保；

·债务证券所涉任何特别税务问题；

·任何违约或契诺事件，以补充或取代契约中规定的违约或契诺事件；以及

·债务证券的任何其他实质性条款。

当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话”。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券同等的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付该等额外债务证券发行日期前应累算的利息或(2)于该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提交债务证券以供交换，并可以债务证券和适用的招股说明书附录中所述的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计息或不计息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣发行。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金的支付，或在任何利息支付日收到利息的支付，这取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，否则将在该日期支付本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股章程补编内列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非吾等在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是尚存的公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

·继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金；

·继承人实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

·我们已向高级受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份都说明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如果需要与该交易相关的)补充契约，该等补充契约符合高级契约，并已遵守高级契约中规定的与该交易有关的所有先决条件。

上述各项限制并不适用于(1)吾等与吾等的一间联营公司合并或合并，前提是本公司董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将吾等的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)吾等与吾等的单一直接或间接全资附属公司合并或合并。

尚存业务实体将根据优先契据及优先债务证券继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何拨备，使优先债务证券持有人在控制权发生变更或发生高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)时，获得优先债务证券的保障。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是根据优先契约就每个系列的优先债务证券而发生的违约事件：

·如果违约持续30天(或为该系列规定的其他期限)，在到期和应付时不支付该系列优先债务证券的利息；

·无论是在到期、赎回时、通过声明或其他方式，在到期和应付时未能就该系列的优先债务证券支付本金(如果为该系列指明，则在规定的一段时期内继续不履行)；

·不履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何我们的契约或协议，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

·某些破产或资不抵债的事件，不论是否自愿；以及

·适用的招股说明书补编中规定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非吾等在招股说明书补充资料中就某一系列的优先债务证券另有说明，否则吾等在任何其他债务(包括任何其他系列的我们的债务证券)下的违约并不构成优先契约下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一种情况下，受托人或在该高级契据下当时未偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向本公司及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并应支付，而在本声明作出后，该等本金和应计利息即成为到期和应支付的。

如果上文第四个要点所列违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有说明外，原按折价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行贴现金额以及应计利息。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列的所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债权证的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除就该等优先债务证券的持续失责或失责事件及其后果，但如该等优先债务证券的本金或利息未能偿付(完全因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就该优先债权证的契诺或条款未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订，则不在此限。在任何该等豁免后，该失责行为即不再存在，而就该优先契据的每一目的而言，该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额超过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等优先债务证券而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，而不参与发出该指示，并可以采取其认为不适当的任何其他行动。

与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示不符。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

·持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件采取补救措施；

·提出请求的一名或多名持有人就任何费用、债务或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这60天期间，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有者没有向受托人提供与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契据规定我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

·我们已支付或促使支付到期和应付的所有此类优先债务证券(某些有限的例外情况除外)的本金和利息；或

·我们向高级受托人交付之前根据高级契约认证的所有此类系列的优先债务证券(某些有限的例外情况除外)，以供注销；或

·该系列的所有优先债务证券已到期并应付，或将在一年内到期并支付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下)，足以在不同的到期日对该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款；

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而该等证明书及意见均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

·我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这些债务证券将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

·我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

·为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有者的利益而信托存款，或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)，这些现金将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

·转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

·证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契约；

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)生效或保持高级契据的资格；

·在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；

·纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中对此类系列优先债务证券的描述；

·为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

·确定高级契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

·提供证据并规定由继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必要的更改，以规定或便利多於一名受托人管理高级契据内的信托；

·增加、更改或删除关于一个或多个优先债务证券系列的高级契约的任何规定，但任何此类增加、更改或删除不得(A)(1)不适用于在签署补充契约之前设立并有权受益于此类规定的任何系列的任何优先债务担保，也不得(2)修改任何此类优先债务担保持有人对此类规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的尚未解决的优先债务担保时才生效；

·对任何系列的优先债务证券进行任何更改，只要该系列的优先债务证券没有未偿还的；或

·作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何改变。

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

·延长此类系列的任何优先债务证券的最终到期日；

·减少此类系列的任何优先债务证券的本金金额；

·降低任何这类优先债务证券的利率或延长利息的支付时间；

·减少赎回任何这类优先债务证券时的应付金额；

·改变支付此类系列任何优先债务证券本金或利息的货币；

·减少到期加速时应付的原始发行贴现证券的本金金额或破产中可证明的金额；

·免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

·改变有关放弃过去违约的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行这类系列的任何优先债务证券的付款或转换的权利；

·修改关于修正和修改的这些限制的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

·对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

·降低持有者必须同意补充契约或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列未偿还优先债务证券的上述百分比。

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所述条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或通知中的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或宽免的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名将赎回的优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，而在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。该等条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款及任何转换限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，吾等不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事、或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将在行使失责事件时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

次级债务证券的若干条款

除招股章程补充部分所述与某一特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于附属契约所界定的所有优先债务的先行偿付。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项，本行不得就附属债务证券的本金或利息作出任何支付(若干偿债基金支付除外)。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组后支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契约所规定的范围内从属于优先清偿所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者获得的收益可能会比我们优先债务的持有者少得多。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

·该人因借款而欠下的全部债务；

·该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他有价证券所证明的所有债务；

·按照公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

·上述前两个要点所述其他人的所有债务，以及上述第三个要点所述的其他人以任何方式承担或担保或实际上通过购买协议担保的所有租赁债务，无论该协议是否或有；以及

·上文第一、第二或第四个要点所述类型的债务的所有续期、延期或退款，以及上文第三或第四个要点所述类型的租约的所有续期或延期；

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，订立或证明该债务、续期、延期或退款的文书或与其有关的承担或担保明文规定，

展期或退款的受偿权利并不优于次级债务证券。我们的优先债务证券就后偿债务而言构成优先债务。

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并非对我们股本的完整描述。本说明基于并参考我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法的适用规定。阁下应阅读本公司经重列的公司注册证书及经修订及重列的章程细则，以了解对阁下而言重要的条文，该等章程细则已作为注册声明（本招股章程构成注册声明的一部分）的附件存档。

我们的法定股本包括195，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和5，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月3日，81，797，453股普通股已发行，无优先股已发行。

普通股

年会。我们的股东年度会议在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的召开，只能由董事会、董事长或首席执行官召集，在任何特别会议上处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。除适用法律另有规定外，吾等重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程，于任何会议有法定人数出席时，除董事选举外的任何事项须由股东于该会议上表决，而该等事项须由持有出席会议或由代表出席会议的所有股份持有人所投多数票的股份持有人投票决定，并就该事项投赞成票或反对票，而任何由股东选出的董事应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。

投票权普通股的每一位持有人，在所有需要股东投票的事项上，包括选举董事，每一股都有一票表决权。除法律另有规定外，我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则，在除选举董事以外的所有事项中，出席会议或出席会议的大多数股份的赞成票以及对法定人数出席的事项的赞成票和反对票应是股东的行为。董事由有权在有法定人数出席的会议上投票的股东以多数票选举产生。

红利。普通股持有人，在任何优先股持有人的任何优先选择之后，有权在董事会宣布从合法可用资金中按比例获得股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股的持有者将有权按照他们拥有的普通股数量的比例分享我们的可供分配给股东的资产。普通股股东的可用金额是在偿还所有债务和其他债务后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有人都将获得我们资产的优先份额。

其他权利。普通股持有人无权：

·将股票转换为任何其他证券；

·赎回股票;

·购买更多的股票；或

·保持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股的持有者不需要缴纳额外的资本。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册商。Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的过户代理人和登记员

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一系列或多系列发行。本公司董事会有权决定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据这些优先股的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

·优先股的名称和规定的每股价值以及发行的股票数量；

·每股清算优先权金额；

·优先股的发行价格；

·股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

·任何赎回或偿债基金规定；

·如果不是美国货币，包括优先股计价和/或付款将或可能使用的一种或多种综合货币；

·任何转换条款；

·我们是否已选择发行存托股份，如“存托股份说明”所述；以及

·优先股的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如“存托股份说明”一节所述，我们可根据我们的选择，就任何一系列优先股，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及本公司清盘、解散或清盘时的权利方面将：

·在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

·与我们发行的所有股权证券平价，其条款具体规定，此类股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

·低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，此类股权证券在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股息权或权利方面优先于优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣布，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。这样的红利将

不包括与以前股息期间未付非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付全部清盘分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股及所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该等优先股应自动和强制地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

·如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨出资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付优先股的全额累计股息；或

·如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时当前股息期的全额股息。

此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：

·如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

·如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时宣布并支付或拨出资金，在当时的当前股息期内为该系列优先股支付全额股息。

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股(1)根据按相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)转换为或交换我们的股本股份，而该等股本在股息及清盘时的级别较该系列的优先股为低。

如任何系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将按该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄赎回通知予每名优先股记录持有人，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

·赎回日期；

·要赎回的股票数量和优先股系列；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出这种优先股股票的一个或多个地点；

·待赎回股票的股息将在该赎回日停止产生；

·持有人对这些股份的转换权(如有)终止的日期；和

·如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则要从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书作出任何修订，以增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，均不需要优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法，并不充分

收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。此外，董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能被除名。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求。我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的人进入我们的董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条(“第203条”)的约束，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人(“有利害关系的股东”)。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·将公司资产的10%或10%以上出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

公司注册证书及附例的修订。特拉华州《公司法总则》一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。本公司经修订及重述的章程可经本公司董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票而修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用与我们重述的公司注册证书中上述“-交错董事会；罢免董事”和“-股东书面同意行动；特别会议”中所述的任何条款不一致的任何条款。

独家论坛评选。我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，(2)任何声称违反我们公司或我们股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或我们重述的公司注册证书的任何条款对我们公司提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对我们公司提出索赔的任何诉讼。尽管我们重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

空白支票优先股。我们重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有推迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准，除非法律另有要求。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存款协议格式、我们重述的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按比例分配给这些记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非有关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托人办事处交回时，存托股份持有人将有权在存托人办事处向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，否则保管人不会对任何优先股股份进行表决。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

·所有已发行的存托股份均已赎回；或

·与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，则我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

认购权的描述

以下是对认购权和认购权协议条款的说明。它只总结了认购权和认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的部分。认购权协议和认购证书中可能有其他与认购权有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解有关认购权条款的完整说明。认购权协议和认购证书的格式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交或作为参考纳入。

认购权可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在供股中没有购买的任何证券。如果我们发行认购权，它们可能受单独的认购权协议管辖，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中命名。权利代理将仅作为我们的代理，不对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。

一般来说，权利持有人有权以现金方式以特定的行使价购买特定数量的股权证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的一段时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行认购权，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中将描述以下内容：

·有权获得权利的股东的记录日期；

·在行使每项权利时可购买的股权证券的数量；

·权利的行使价格；

·这些权利是否可以转让；

·可行使权利的期限以及权利将于何时终止；

·行使这些权利所需的步骤；

·认购权的价格(如果有的话)；

·发行认购权的数量；

·股权证券的条款；

·认购权可转让的程度；

·如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或其他安排的实质条款；

·认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序和限制；

·这些权利是否包括“超额认购权”，以便持有者可以在其他持有者没有购买其全部份额的情况下购买更多证券；

·我们是否打算根据合同“备用”承诺或其他安排，将配股发行中未购买的股权证券股份出售给承销商或其他购买者；以及

·任何适用于美国联邦所得税的考虑因素。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

采购合同说明

我们可以发布购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。每股价格可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同的一部分，其中包括购买合同和普通股、优先股、我们的债务证券或第三方债务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或前述证券的任何组合，以确保持有者根据股份购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以将新发行的预付购买合同在解除后交付给任何抵押品的持有人，这些抵押品保证了持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。适用于购买合同的实质性美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果你不能在整个期间内持续行使认股权证，你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

·认股权证是以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的重大美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人和任何其他保存人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

·在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

·如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的认股权证以及相关的债务证券、优先股、存托股份或普通股可单独转让的日期；

·行使认股权证后可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及购买这些股票的价格；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·权证的反摊薄条款，以及对权证行使价格的变更或调整的其他条款(如果有的话)；

·任何赎回或赎回条款；以及

·认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

·单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

·单位的任何单位代理人的身份(如适用)，以及任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·理事单位协议的任何其他条款，如适用；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外规定；以及

·任何适用于美国联邦所得税的重大后果。

证券的形式

每个债务证券、存托股份、认购权、购买合同、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

环球证券

我们可以发行特定系列、存托股份、认购权、购买合同、认股权证和单位的债务证券，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未予说明，有关任何由全球证券代表的证券的存托安排的任何具体条款，将在与该等证券有关的招股说明书补编中予以说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与人的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权证协议或单位协议项下的全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或单位协议下的证券的持有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望作出或采取持有人根据适用契约、存款协议、认购权协议、购买合约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关利益的参与者。

参与者将授权实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照实益所有人的指示采取行动。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息支付，以及就存托股份、认购权、认股权证、购买协议或单位向持有人支付的任何款项，将视情况向作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不就有关因全球证券的实益所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们期望，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示，按其在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为依据。

配送计划

我们提供的证券

我们可能会出售证券：

·通过承销商；

·通过经销商；

·通过代理人；

·直接提供给购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

·以固定价格，或可不时改变的价格；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

特定系列证券的招股说明书补充说明书将描述证券发行的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的名称；

·公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

·允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

倘任何包销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的证券，本公司将于向彼等出售证券时与彼等订立包销协议或其他协议，且本公司将于有关发售的招股章程补充文件中载列包销商或代理人的名称及与彼等订立的相关协议的条款。

倘交易商参与出售本招股章程所涉及的证券，本公司将向该交易商（作为主事人）出售该等证券。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行中的证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺购买的证券的承诺费。如果我们不订立备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人，根据延迟交付合同向某些机构征求购买证券的要约，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股章程补充文件所载的有关金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程补充文件所载的有关金额。经批准后，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。延迟交付合同不受任何条件的限制，但以下情况除外：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所在法域法律的禁止；以及

·如果证券还出售给作为其自身账户主体的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商以及他们的联系人和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与我们或我们的一个或多个关联公司有借贷关系，与我们或我们的一个或多个关联公司进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的两个预定营业日之后进行结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

出售股东提供的普通股

本招股说明书所列供出售股东发行和出售的普通股，可以不定期由出售股东发行和出售。“出售股东”一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让方式从出售股东处获得的出售股份。出售股票的股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股份的股东可以采取下列一种或者多种方式出售其股份：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克全球精选市场规则进行场外配送；

·私下谈判的交易；

·期权交易；

·任何这类方法的组合；以及

·适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售股份的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空普通股，对其与出售股票的股东持有的头寸进行对冲。出售股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割普通股以平仓。出售股票的股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售股票的股东还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股票的股东和任何为出售股票股东执行销售的经纪自营商可被视为#年证券法所指的“承销商”。

与这类销售有关。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿，都可以被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。此外，《交易法》下的规则M的反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股票的股东及其关联公司的活动。

我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认购权

采购合同

认股权证

单位

招股说明书

2024年2月28日

最高300,000,000美元

普通股

我们已经与Cowen and Company，LLC或TD Cowen签订了普通股销售协议，日期为2021年5月14日，经2024年2月28日修订，涉及出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，每股面值0.0001美元。根据经修订的销售协议条款，根据本招股说明书补充资料，我们可不时透过TD Cowen作为我们的代理，发售及出售总发行价高达300,000,000美元的普通股。截至本招股说明书增刊之日，根据日期为2021年5月14日的招股说明书增刊及所附日期为2021年3月1日的招股说明书，本公司并未发行及出售任何普通股。我们不会根据先前的招股说明书附录和随附的招股说明书对我们的普通股提出任何进一步的要约或出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EDIT”。我们普通股的最后一次报告售价是在2024年2月27日，每股8.86美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，本公司普通股的销售(如果有的话)将通过根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的任何方式按市场价格进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或在任何其他现有交易市场上销售我们的普通股。TD Cowen不需要出售任何具体金额的证券，但将根据其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则，以商业合理的努力担任我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，我们还可以向TD Cowen出售普通股作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们向TD Cowen出售股份作为本金，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

TD Cowen将有权获得佣金，最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%。有关支付给TD Cowen的赔偿的更多信息，请参见从S-9页开始的“分配计划”。就代表本公司出售普通股而言，TD Cowen将被视为证券法所指的“承销商”，而TD Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向TD Cowen提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》承担的债务。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页的“风险因素”，以及本招股说明书增刊的参考文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2024年2月28日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们以S表格3向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，根据1933年证券法(经修订)下的第405条规则定义为“知名经验丰富的发行人”，该证券法采用自动“搁置”注册程序。根据这项搁置登记程序，吾等可不时根据本招股说明书补充资料出售总发行价高达300,000,000美元的普通股，其价格及条款将视乎每次发售时的市场情况而定。就该等要约而言，如连同注册说明书所载的基本招股说明书(本招股说明书补充部分)，本招股说明书将被视为该基本招股说明书的基础招股说明书补充部分。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读基本招股说明书、本招股说明书附录和通过引用结合在此和其中的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书副刊日期前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书副刊的任何文件所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们没有，TD Cowen也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和通过引用纳入本招股说明书附录的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书增刊中包含的历史事实的陈述和本招股说明书增刊中以引用方式并入的信息外，包括但不限于有关我们的临床前和临床前研究以及我们的研发计划的启动、时机、进展和结果、我们接收和展示来自临床试验和临床前研究的数据的时间、对我们候选产品的潜力和预期、监管机构提交和批准的时间或可能性、我们对现金跑道的期望以及我们的业务战略和其他目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书增刊中的前瞻性陈述和本招股说明书增刊中通过参考纳入的信息仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关详细信息，请参阅“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑以下及“风险因素”及“风险因素概要”一节所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年报及其他不时呈报的文件中，这些文件全文以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股说明书中，以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的资料和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。然而，我们普通股的预期发行价将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补编以每股8.86美元的价格出售总计33,860,045股我们的普通股，这是我们普通股于2024年2月27日最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格，总计净收益2.907亿美元，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股3.33美元的稀释，相当于本次发行生效后我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价8.86美元之间的差额。在行使未偿还期权或授予限制性股票单位奖励的范围内，您将遭受进一步稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达300,000,000美元(在扣除销售代理佣金和费用之前)。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于继续推进我们的Ruby和EdiTHAL临床试验，用于RenizGamlogene Autogedtemcel(“Reni-cel”)(以前称为EDIT-301)、Reni-cel的商业生产准备、我们体内基因编辑药物的开发和其他研发，以及营运资金和其他一般公司用途。我们相信，通过收购互补性公司、产品或技术，或与之签订许可或协作协议，可能会不时有机会扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有就任何具体收购或许可或合作协议达成协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们实际使用净收益的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们研究和开发工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能为我们的计划与第三方达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。我们预计，此次发售的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以使我们能够为完成我们可能开发的任何候选产品的开发提供资金。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、计息、投资级证券、美国国债和政府机构证券。

股利政策

我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为3.491亿美元，基于81,767,263股已发行股票，每股普通股价值为4.27美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的流通股总数。

在本次发行中以每股8.86美元的假设发行价出售了33,860,045股我们的普通股，总金额为300,000,000美元后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2024年2月27日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为6.398亿美元，或每股普通股5.53美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加1.26美元，对此次发行的新投资者的每股摊薄立即减少3.33美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

以上表格和计算基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的81,767,263股，不包括：

·截至2023年12月31日行使已发行股票期权时可发行的6,149,645股普通股，加权平均行权价为每股16.47美元；

·在授予截至2023年12月31日的未偿还限制性股票单位奖励时，可发行2,107,147股普通股；

·截至2023年12月31日预留的9,100,247股普通股，用于根据我们的2015年股票激励计划未来发行；

·3,270,691股普通股，根据我们的2015年股票激励计划于2024年1月1日开始可供未来发行；以及

·根据我们的2015员工购股计划，截至2023年12月31日，我们未来可发行的普通股增加3,185,493股。

配送计划

我们已经与TD Cowen签订了普通股销售协议，日期为2021年5月14日，经2024年2月28日修订，根据该协议，我们可以不时通过TD Cowen或向TD Cowen作为我们的销售代理或委托人提供和出售总计300,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则定义的任何被视为“市场发行”的方式按市场价格进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或在任何其他现有的交易市场销售我们的普通股。TD Cowen也可能购买我们普通股的股份作为本金。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件，或我们与TD Cowen达成的其他协议，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最高金额，或与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果出售普通股不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行我们的普通股。TD Cowen和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给TD Cowen作为销售代理的赔偿总额最高为通过其出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意以双方商定的金额偿还TD Cowen，金额不超过TD Cowen与此次发行相关的TD Cowen实际外部法律费用50,000美元。我们还同意偿还TD Cowen的FINRA律师费，最高可达10,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括根据销售协议应支付给TD Cowen的佣金，将约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

在根据销售协议通过TD Cowen出售普通股的任何季度，我们将报告出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第一个工作日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的一个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据销售协议，我们还可以向TD Cowen出售普通股作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们向TD Cowen出售股份作为本金，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在代表我们出售普通股方面，TD Cowen将被视为证券法意义上的“承销商”，向TD Cowen支付的赔偿将被视为

承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向TD Cowen提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EDIT”。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。

TD Cowen及其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到了哪些服务，以及未来可能会收到常规费用。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。TD Cowen由纽约Davis Polk&Wardwell LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.editasMedicine.com。本招股说明书附录中只包括我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并且我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书附录中。

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书副刊及随附的招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过引用的方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书补编和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入下列文件(第001-37687号文件)，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除该等文件或其未被视为已存档的部分外)在初始注册声明日期至注册声明生效之日及在注册声明生效后，直至根据注册声明提供的证券终止或完成为止，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

·2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

·我们于2016年1月29日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2中对我们普通股的描述所更新和取代，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所包含的陈述，在本招股说明书附录、任何未来的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.

收信人：全球投资者关系

11赫尔利街11号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

(617) 401-9000

最高300,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

TD Cowen

2024年2月28日

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行、发行的其他费用。

下表列明吾等因出售在此登记的发售证券而须支付的费用及开支，但不包括承销折扣及佣金。

__________________

(1)根据《证券法》第456(B)和457(R)条延期。

(2)该等费用及开支乃根据所发行证券及发行数量计算，因此目前未予估计，并将反映于适用的招股章程副刊内。

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

以下摘要参考完整的特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们重述的公司注册证书及经修订及重述的附例而有所保留。

《条例》第145条概括地规定，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为其中一方的人，使其免受该人因是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而实际和合理地就该等诉讼而支付的一切开支、判决、罚款及款额弥偿，如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人被判决对该法团负有法律责任的情况，则法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

《董事条例》第102(B)(7)条规定，一般而言，本公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。任何此类规定均不得免除或限制董事在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者正在或曾经应我方要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人或类似身份提供服务的人，所有该等人士被称为受弥偿人，或因指称在该等受弥偿人中已采取或未采取的任何行动

如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是违法的，则他或她有能力就与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额承担赔偿责任。吾等重述的公司注册证书规定，任何曾经或现在是由吾等作出或有权促成对吾等有利的判决的诉讼或诉讼的任何受弥偿人，如因下述事实而成为或曾经是或已同意成为董事或高级职员，或正应吾等的要求而以董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人的身分或以类似身分为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人服务，或因声称以此等身分采取或遗漏的任何行动，所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或诉讼相关的任何金额，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管进行了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

我们的董事会已经批准了一份形式的赔偿协议，该协议已经由我们的每一位董事和高管签署。这些赔偿协议可能要求我们赔偿这些董事和高管的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括每位董事因担任我们的一名董事或高级管理人员，或作为我们的任何子公司或任何其他公司或企业提供服务而提起的诉讼或诉讼中产生的和解金额。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

只要上述条款允许对董事、高管或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

项目16.所有展品。

本登记声明的展品列于下列展品索引中。

展品索引

__________________

*以修订或表格8-K的现行报告形式提交。

**须依据1939年《信托契约法令》第305(B)(2)条提交。

第17项：中国的承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(A)要求(1)在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(I)包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总金额不超过登记的金额)

对估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以招股说明书的形式根据第424(B)条向委员会提交，条件是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表中所列最高发行价格的20%的变化；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订中的资料，是由注册人依据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内所载，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，而该等报告以引用方式并入本注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中，而该等招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人

注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为确定《证券法》规定的任何责任：

(I)注册人依据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所遗漏的、依据第430A条提交的作为注册说明书一部分提交的招股说明书中所遗漏的信息，应被视为在宣布生效时为注册说明书的一部分；及

(2)每一项包含招股说明书形式的生效后修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

(D)根据此处所述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本注册声明于2024年2月28日在马萨诸塞州剑桥市由其正式授权的签署人代表其签署。

签名和授权书

我们，以下签署的Editas Medicine，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Gilmore O‘Neill和Erick Lucera，以及他们中的每一人，我们真正和合法的代理人，对他们中的任何人，并对他们中的每一人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署：随函提交的S-3表格注册声明，以及与该注册声明相关的、根据1933年证券法规则462提交的任何注册声明，并将其提交或安排提交。向美国证券交易委员会提交所有证物和其他相关文件，并以我们高级管理人员和董事的身份，以我们的名义和代表我们的名义做所有该等事情，使Editas Medicine，Inc.能够遵守修订后的1933年证券法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述律师，以及他们每一位或他们的替代者应根据本条例作出或导致作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。