EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议

截止日期：2024年2月28日

其中

菲利普斯66公司作为借款人，

菲利普斯66作为最初的担保人，

本合同的贷款方，

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行有限公司

和

TD Securities(USA)LLC，

作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行(Barclays)，

高盛美国银行，

PNC银行，国家协会，

加拿大皇家银行，

三井住友银行，

丰业银行

和

真实的银行，

作为共同文档代理

巴克莱银行，

美国银行证券公司，

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

加拿大皇家银行，

三井住友银行

道明证券(美国)有限责任公司

新斯科舍银行

和

Truist证券公司

作为联合首席安排人和簿记管理人


第1条.定义		1
第1.1条	定义的术语	1
第1.2节	其他定义条文	22
第1.3节	会计术语.公认会计原则	23
第1.4节	利率；关于任何利率的免责声明和免责声明	23
第1.5条	信用证金额	24
第1.6节	师	24

第2条.承诺额和承诺条款		24
第2.1条	循环信用贷款	24
第2.2条	偿还贷款；负债的证据	25
第2.3条	循环信贷借款程序	25
第2.4条	终止或减少承付款；增加承付款	27
第2.5条	提前还款	27
第2.6节	转换和继续选项	28
第2.7条	最大批次数	28
第2.8条	费用	29
第2.9条	利率	29
第2.10节	利息及费用的计算	29
第2.11节	不能决定利率的；非法的	30
第2.12节	按比例计算的待遇和付款	30
第2.13节	借款人支付的款项	31
第2.14节	其他成本；增加的成本	31
第2.15节	税费	33
第2.16节	赔款	36
第2.17节	缓解义务	36
第2.18节	更换贷款人	37
第2.19节	信用证	37
第2.20节	延长承诺终止日期	43
第2.21节	违约贷款人	45
第2.22节	基准替换设置	47

第三条陈述和保证		48
第3.1节	企业的存在与权力	48
第3.2节	公司和政府授权；违反	49
第3.3节	可执行性	49
第3.4条	财务信息	49
第3.5条	诉讼；没有实质性的不利影响	49
第3.6节	员工福利计划	49
第3.7条	环境问题	50
第3.8条	税费	50
第3.9节	《投资公司法》	50
第3.10节	规则U	50
第3.11节	贷款目的	50
第3.12节	遵守法律	50
第3.13节	披露	51
第3.14节	反腐败法律和制裁	51

第4条.截止日期前的条件		51
第4.1节	本协议生效的条件(截止日期)	51


第4.2节	每笔贷款和信用证的条件	53

第5条.平权公约		53
第5.1节	财务报告要求	53
第5.2节	通告	54
第5.3条	存在；业务行为	55
第5.4节	缴税	55
第5.5条	财产的维护；保险	55
第5.6节	遵守法律	55
第5.7条	书籍和记录；查阅权	55
第5.8条	收益的使用	56
第5.9节	一级子公司;额外担保人	56

第6条.否定契诺		56
第6.1节	留置权	56
第6.2节	根本性变化	58
第6.3节	负债;证券化交易	59
第6.4条	与关联公司的交易	59

第7条.违约事件		59

第八条行政代理		61
第8.1条	委任及主管当局	61
第8.2节	作为贷款人的权利	61
第8.3节	免责条款	61
第8.4节	失责通知	62
第8.5条	行政代理的依赖	62
第8.6节	职责转授	62
第8.7节	行政代理的辞职	63
第8.8节	其他贷款人对行政代理的不依赖	63
第8.9条	行政代理人可将申索的证明送交存档	63
第8.10节	担保事项	64
第8.11节	不征收关税	64
第8.12节	错误的付款	64

第九条杂项		65
第9.1条	修订及豁免	65
第9.2节	通告	65
第9.3节	无豁免；累积补救	67
第9.4节	保密性	67
第9.5条	费用；赔偿	67
第9.6节	继承人和受让人；参与；购买贷款人	69
第9.7节	调整；抵消	72
第9.8节	对应者；电子执行	73
第9.9节	管治法律	73
第9.10节	司法管辖区；地点	73
第9.11节	生死存亡	73
第9.12节	完整协议	74
第9.13节	放弃陪审团审讯	74
第9.14节	可分割性	74
第9.15节	利率限制	74
第9.16节	标题	74
第9.17节	重大非公开信息	74


第9.18节	《美国爱国者法案公告》	75
第9.19节	不承担咨询或受托责任	75
第9.20节	承认并同意接受受影响金融机构的自救	75
第9.21节	关于任何受支持的QFC的确认	76
第9.22节	ESG修订	76

第10条.保证		77
第10.1条	担保	77
第10.2条	放弃代位权	77
第10.3条	关于担保义务的修改等	78
第10.4条	绝对无条件保证	78
第10.5条	复职	79
第10.6条	付款	79
第10.7条	额外的担保人	79


附表I		承付款
附表II		从属条件
附表1.1		现有信用证
附表3.5		诉讼
附表6.4		与关联公司的交易

附件A		定价网格

附件A		循环贷方票据的格式
附件B		借阅申请表格
附件C		转让的形式和假设
附件D		延期承诺终止日期申请表
附件E		保证合并的形式
附件F-1		美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
展品F-2		美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
展品F-3		美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
展品F-4		美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

三、

日期为2024年2月28日的信贷协议，由特拉华州一家Phillips 66公司(“借款人”)，Phillips 66，特拉华州的一家公司(The“初始担保人”)、几家银行和金融机构作为本协议的不时缔约方，以及作为行政代理的瑞穗银行(“管理代理”).

双方特此约定如下：

第1条.定义

第1.1节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABR”：对于任何一天，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加 ¹⁄₂1%和(C)调整后的期限SOFR，从该日(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的一个月利息期间加1%。”最优惠利率”仅就本定义而言，应指行政代理人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率(最优惠利率并非行政代理人在向债务人提供信贷时收取的最低利率)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变化的生效日开业之日起生效。

·行政调查问卷？：由管理代理提供的表格形式的管理调查问卷。

“调整后的期限软？：就任何计算而言，年利率等于 (A)用于该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限(如果有)，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构？：(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司？：对于指定的人，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“协议？：本信贷协议经不时修改、补充或以其他方式修改。

“反腐败法？：适用于初始担保人或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用保证金？：对于每种类型的循环信用贷款，定价表格中规定的适用年利率。

“应用？以适用开证行可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开具或修改信用证。

“分配和假设？：基本上采用附件C形式的转让和假设协议。

“可用承诺？：对于任何贷款人，在特定时间，金额等于(A)该贷款人S在该特定时间的承诺额减去(B)该贷款人根据规定发放的所有循环信贷贷款在该时间的未偿还本金总额部分 2.1，减去(C)相当于该贷款人S承担当时L/信用证债务的百分比的金额。

“可用男高音？：截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(X)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限，或(Y)否则，根据基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，该基准的任何基期随后被从利息期限的定义中删除，部分 2.22(d).

“自救行动？：适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，执行欧盟自救立法附表中描述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“基准？：术语SOFR参考率；但前提是，如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，在范围内，该基准替换已根据以下规定替换了先前的基准利率部分 2.22.

“基准替换？：对于任何当时基准的基准转换事件，由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和为： (A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但前提是如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整？：对于以任何适用的可用基准价、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)替换当时的基准、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构用适用的未调整基准替换来替换此类基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代基准。

“基准更换日期？：由行政代理与借款人协商确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可用基期的日期；或

(B)就基准(或其组成部分)的定义第(C)款而言，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不具代表性的第一个日期；但前提是此类不具代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，就第(A)或(B)款而言，就任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件？：与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款；但前提是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备系统、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管或其代表的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

“基准过渡开始日期如果是基准过渡事件，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的预期日期之前的第90天为准(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)。

“基准不可用期限？：(A)从基准替换发生之日起的期间(如果有)，如果在基准替换发生时，没有基准替换按照本协议规定的所有目的替换当时的基准部分 2.22以及(B)在基准替换已根据本协议规定的所有目的替换当时的基准时结束部分 2.22.

“受益所有权认证？：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“利益安排？：在任何时候，ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，不是计划或多雇主计划，由ERISA的任何附属公司维护或以其他方式缴费。

“受益者贷款人？：如中所定义部分 9.7(a).

“六六六法案附属公司？当事人：指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“冲浪板？美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借用日期？：借款申请中指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求？借款人根据提出的循环信贷贷款申请部分 2.3，基本上以附件B的形式。

“工作日？：除周六、周日或其他日子外，纽约市的商业银行被法律授权或要求关闭的日子。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务，（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为融资租赁，这种债务的数额应当是按照公认会计原则确定的资本化数额。

“现金抵押”：为了一家或多家开证银行或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人对信用证义务、现金或存款账户余额相关资金参与人的义务的抵押品，或者，如果行政代理人和各适用的开证银行自行决定同意，其他信用支持，在每一种情况下，均应根据行政代理人和各适用的开行满意的形式和内容的文件。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”（a）由美国政府或其任何机构发行或无条件担保的直接债务，并以美国的完全诚信和信用为后盾，在每种情况下，自取得之日起一年内到期;（b）存款证、定期存款、货币市场帐户，任何合格发行人或合格发行人发行的自收购日期起十二个月或以下到期的货币市场基金或隔夜银行存款;（c）发行人的商业票据，至少被标准普尔评级为A-2或被穆迪评级为P-2’，或被国家认可的评级机构评级为同等，如果两个指定的评级机构都停止公布商业票据发行人的评级，及自收购日期起计十二个月或以内到期;（d）标准普尔评级为AAAm、穆迪评级为Aaa-mf’或惠誉评级为AAAmmf的货币市场基金; (e)发行人的短期债务义务，评级至少为标准普尔BBB级或穆迪Baa 2’级，且自收购之日起12个月内到期;（f）与任何合格发行人或合格发行人签订的回购义务，期限不超过90天，涉及上述第（a）款项所述类型的基础证券;及（g）仅就根据美国以外司法管辖区的法律成立或组织的子公司而言，除本定义第（a）至（f）款所述的投资外，以外币计价的实质上类似的投资（包括资本金类似的外国银行）。

“控制权的变化”：（a）完成一项交易，其结果是任何“个人”或团体“”（根据1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）节以及在本协议生效之日根据该节制定的证券交易委员会规则的含义）直接或间接、受益或记录获得超过50%的表决权股票的所有权;或（b）持续董事因合并或综合而不再构成初步担保人或任何继任人董事会的大多数成员。

“法律上的变化”：本协议日期后发生的事件（或者，对于任何仲裁员，指仲裁员成为本协议一方的较晚日期）：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或者任何政府机构对其的解释或适用的任何变更，或者（c）任何仲裁员（或者，为了部分 2.14(c)，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款’人的控股公司（如有）提供任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）任何政府机构在本协议日期后制定或发布的;前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求、规则，根据该等规则或就该等规则发出的指引或指示，及（y）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指引或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论其颁布、采用或发布日期如何。

“截止日期本协议各方签署本协议的日期以及部分 4.1已满足（或根据以下条款和条件豁免部分 9.1).

“截止日期SEC报告附注：统称为（i）初始担保人截至2023年12月31日止财政年度的表格 10-K年度报告及（ii）初始担保人截至2023年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告之后及截止日期之前的任何表格8-K当期报告及表格10-Q季度报告。

“联合文档代理投资者：美国银行，N.A.，巴克莱银行、美国高盛银行、PNC银行、国家协会、加拿大皇家银行、三井住友银行、新斯科舍银行和Truist银行。

“联合辛迪加代理主要包括：摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行和道明证券(美国)有限责任公司。

“代码？：1986年的《国税法》，不时修订。

“承诺？对于任何贷款人，其义务是：(A)按照以下规定向借款人提供循环信贷贷款部分 2.1，及(B)根据以下规定参与信用证部分 2.19，总额在任何时间不得超过附表一中与该贷款人S姓名相对的金额(或在该贷款人根据其承担其承诺的转让和假设中，或在该贷款人根据成为本合同一方的其他文件中，视情况而定)，该金额可根据本协议的规定或依据该贷款人依据本协议或依据本协议向其转让的协议而不时改变；但承诺总额在任何时间不得超过(X)$5,000,000,000,000，或(Y)在依据本协议作出的任何承诺增加后部分 2.4(b)，如此增加的承付款总额，但在任何情况下不得超过60亿美元。

“承诺费？：如中所定义部分 2.8(a).

“承诺百分比约：在特定时间，如对任何贷款人而言，该贷款人S承诺在该特定时间内有效的承诺总额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据每次转让生效后最近生效的承付款确定承付款百分比。

“承诺期？：自截止日期起至承诺终止日期或所有承诺应按本规定终止的较早日期为止的期间，包括但不包括承诺终止日期。

“承诺终止日期？：2029年2月28日，或贷款人根据以下规定同意的较后日期部分 2.20如果该日期不是营业日，则为该日期之前的下一个营业日。

“机密信息？：如中所定义部分 9.4.

“合规变更？：关于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对ABR定义、利息期限的定义或任何类似或类似定义的更改、？营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等费率，以允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税其他关联税：对毛收入或净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并后的净资产 ？：在任何日期，初始担保人及其子公司的资产总额，减去(A)初始担保人及其子公司的所有流动负债(不包括根据初始担保人的条款可延期或根据初始担保人的选择可续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债)，以及(B)初始担保人及其子公司的全部预付费用和递延费用。

“合并有形资产净值？：在任何日期，(A)综合净资产减去(B)初始担保人及其子公司的商誉和其他无形资产，在每一种情况下都是根据公认会计准则在综合基础上确定的，所有这些都反映在最近根据以下规定提交给行政代理和贷款人的综合财务报表中部分 5.1(a)或部分 5.1(b)(或在第一次交付之前，最初的财务报表)。

“合并净债务债务：在任何日期，初始担保人及其子公司的债务(不包括证券化债务)减去(A)初始担保人及其子公司在该日期持有的现金和现金等价物(证券化债务的任何现金收益除外)的总额和(B)存放在信托账户或为初始担保人或其子公司的债务持有人的唯一利益而设立或质押的账户中的现金和现金等价物，如已发生或因此而产生的，将被取消、终止、赎回、偿还和清偿，或根据该保证金及管理该等债务的文书的其他适用条款偿还，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并净值？：初始担保人及其子公司截至该日期的净值，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“或有赔偿协议或有债务人：指由初始担保人或其任何附属公司(或有债务人)以另一人为受益人而订立的任何协议，其中或有债务人同意就另一人(原债务人)的债务(或有债务)提供赔偿；但条件是，或有债务人仅需根据此类协议付款，条件是原始债务的债权人在用尽其可获得的所有其他救济和追索权后，无法从原债务人处获得原始债务的偿还。

“继续推进董事约章：(A)于截止日期为初始担保人的董事的每一名个人及(B)初始担保人的每一名董事，其选举、委任或提名由初始担保人S股东选出，并经当时留任董事至少过半数或最初担保人S(由留任董事组成)组成的委员会最少多数票通过。

“持续放贷机构？：如中所定义部分 2.20(b).

“控制直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。控制？和？控制？具有相关的含义。

？覆盖实体？：以下任一项：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释的涵盖实体；

(B)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条对该术语进行定义和解释的担保银行；或

“被保险方？：具有在中赋予的含义部分 9.21.

·信贷协议担保：如中所定义部分 10.1.

“债务人救济法《破产法》：美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认ä：中指定的任何事件第七条不论是否已符合发出通知的任何规定、时限的消逝、或两者兼有的任何规定或任何其他条件。

“默认权限？：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据解释。

“违约贷款人在任何时候，行政代理已通知借款人的贷款人(行政代理合理地确定，该贷款人未能在本协议规定由其提供资金的日期起三(3)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人S善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)通知借款人，行政代理或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已公开声明不打算履行其在本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能确认它将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金的义务的条款(但该贷款人应根据本协议停止作为违约贷款人(C)条收到行政代理和借款人的书面确认后)，(D) 未能在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或资不抵债或母公司已经或破产，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其指定了接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局或其工具收购或维持该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国法院的管辖，或使该贷款人免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人订立的任何合同或协议。

“指定排列员主要名称：摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行和道明证券(美国)有限责任公司。

“美元？和？$？：以美利坚合众国合法货币计的美元。

“国内办公室？：最初是指在该贷款人的行政调查问卷中指定的每个贷款人的办事处；此后，该贷款人的其他办事处(如果有)位于美国境内，负责发放或维护参考利率贷款。

“草稿？：用于任何信用证时，指在该信用证项下付款的任何汇票或其他付款要求。

“提前承诺终止日期？：如中所定义部分 2.21(d).

“欧洲经济区金融机构(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国？：欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构？：负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“任选担保人？：根据成为担保人的子公司部分 5.9(b)。作为选择性担保人的第一级子公司不再是担保人任选担保人？并将成为一名规定的担保人？从成为全资材料子公司之日起及之后。

“环境法？：任何政府当局发布、公布或签订的所有法律、规则、法规、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或因接触危险材料而引起的健康和安全问题有关。

“环境责任(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)将危险物质释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或从该人购买或收购该等证券的认股权证、权利或期权 (或该等其他权益)，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未结清。

“ERISA？：1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA附属公司？：根据《守则》第414(B)或(C)节，或仅就《雇员补偿和保险法》第302节和《守则》第412节而言，与最初的担保人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件(A)与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(C)初始担保人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担的任何责任，但ERISA第4041(B)条规定的标准终止除外；(D)初始担保人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC的任何通知，表明PBGC有意终止任何计划或任命受托人管理任何计划；(E)初始担保人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生ERISA第四章下的任何提取债务或其他债务；或(F)初始担保人或任何ERISA关联公司收到关于确定多雇主计划破产或重组的任何通知。

“错误的付款？: 如中所定义部分 8.12.

“欧盟自救立法时间表？：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“ESG？：如中所定义部分 9.22.

“ESG修订？：如中所定义部分 9.22.

“ESG定价条款？：如中所定义部分 9.22.

“ESG评级？：如中所定义部分 9.22.

？违约事件？：中指定的任何事件 第七条，但须符合发出通知、时间届满或两者的任何要求，或任何其他条件、事件或作为。

“不含税 ”：对经销商征收的或与经销商有关的，或要求从向经销商支付的款项中预扣或扣除的任何以下税款：（a）对净收入征收或按净收入衡量的税收（无论如何命名），特许经营税、州总收入税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等分支机构根据法律组织或拥有其主要办事处而征收，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税对应支付给的金额征收的税款根据在下列日期生效的法律，该借款人关于贷款或承诺中的适用权益的账户：该借款人获得该贷款或承诺的权益（根据借款人根据部分 2.18）或（ii）该公司更改其借出办事处，

除此之外，在任何情况下，根据部分 2.15，与此类税款有关的金额应在此类借款人获得贷款或承诺中的适用权益之前立即支付给此类借款人转让人，或在此类借款人变更其贷款办事处之前立即支付给此类借款人，（c）可归因于此类借款人未能遵守 ’’部分 2.15(f)以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

·现有承诺终止日期？：如中所定义部分 2.20(a).

“现有信贷协议A)：截至2022年6月23日，Phillips 66 Company作为借款人，Phillips 66作为初始担保人，Mizuho Bank，Ltd.作为行政代理，贷款方和任何其他当事人之间的某些信贷协议(在截止日期之前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“现有信用证？：在结算日签发并未偿还的、列于附表1.1.

延长承诺期终止日期请求：如中所定义部分 2.20(a).

“FATCA？：《外国账户税收合规法》第1471条穿过1474截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议、以及实施或修改上述规定的任何政府间协议(连同实施该协议的任何法律)之日起的任何《守则》。

联邦基金有效利率：对于任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价，但条件是，如果联邦基金实际利率小于零，就本协议而言，该税率应视为零。

费用信函：借款人就本协议签署的日期为2024年2月5日的费用函，包括以指定协调人、联合牵头协调人(指定协调人除外)和行政代理为收款人的费用书。

“金融信用证？：向借款人的关联方以外的任何人开出的任何备用信用证，以确保任何此等人士履行其财务义务，或提供柜台或柜台。后备？为向借款人或其任何子公司提供的银行担保、信用证或其他信贷安排提供担保，或支持美国境外的本币借款。

财务官？：首席财务官、首席会计官、财务副总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监。

·第一层子公司：初始担保人的任何直接子公司。

“地板？？：等于0.0%的利率。

“外国贷款人Y：任何不是美国人的贷款人。

“正面曝光”：在任何时候出现违约贷款人，对于任何开证行，该违约贷款人S对该开证行签发的信用证中除L/C以外的未偿还的L/C债务的承诺百分比已将该违约贷款人S的参与债务重新分配给其他贷款人或按照部分2.21(B)(Iii)或(Iv)，视情况而定。

《公认会计原则》：美利坚合众国不时实行的公认会计原则。

“政府权威？？：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”：对于任何人，该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及，在不限制前述的一般性的原则下，该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排、通过协议保持良好状态、购买资产、货物、证券或服务而产生)的任何义务。要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他)或(B)为以任何其他方式向上述债务的债权人保证已偿还债务或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的而订立的，条件是担保不得包括任何(I)或有赔偿协议、(Ii)在正常业务过程中用于托收或存放的背书、(Iii)股权支持协议或股权出资协议或类似安排，这些协议或安排要求向项目或企业提供股权，但在GAAP中不要求显示为该个人的负债，或(Iv)要求(以及对任何此类要求的保证)在项目或企业的准备金账户、应急基金或其他类似财务支持安排中保持最低金额，但不要求在GAAP中显示为上述个人的负债。这一术语“担保”用作动词也有相应的意思。

“保证接合保证合同：实质上以如下形式的保证合同证据 E。

·担保债务？：如中所定义部分 10.1.

“担保人”：菲利普斯66以初始担保人的身份、每一名额外要求的担保人(如有)和每一名任选担保人(如有)。

·危险材料？：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

·套期保值协议：任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

·对冲义务：与套期保值协议有关的义务。

“负债”：对于任何人，在任何日期，不重复地，(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(D)该人的所有资本租赁义务，(E)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债务(该人拥有的合资企业中的股权留置权除外，以保证该合资企业是债务人的债务)，无论该债务是否由该人承担(只要为的目的，条款（e），如果该人没有承担或以其他方式对任何此类债务承担个人责任，则该人与此相关的债务金额应限于(I)该资产的公允市值(S)和(Ii)由该留置权担保的债务金额，(F)该人担保的他人的所有债务，(G)该人对银行承兑汇票的所有义务， (H)该人偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据(贸易信用证和跟单信用证除外)支付的金额的所有非或有义务，但在信用证以外的情况下，偿付义务不应被视为债务，除非该人在到期后三个工作日内未得到偿付，以及(I)该人的所有生产付款、收益生产付款或类似义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，但该债务的条款规定该人不对此负责的范围除外。

“因借钱而负债”：对于任何人，在任何日期，无重复地，下列类型的债务第(A)条和(b)关于债务的定义和对其的担保。“借钱的负债情况”不应包括？合格的公司间负债”.

“保证税？：(A)对任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括的税款，以及(B)在下列情况下没有说明的程度(A)条、其他税种。

·赔偿对象？：如中所定义部分 9.5(b).

“初始财务报表？：总体来说，初始担保人S合并了截至2023年12月31日的财政年度的资产负债表以及损益表和现金流量表。

“利息支付日期”：(A)就任何参考利率贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一天；。(B)对于借款人已选择一个或三个月的利息期的任何定期SOFR贷款，即该利息期的最后一天；及。(C)对于借款人已选择六个月的利息期的任何定期SOFR贷款，自该利息期的第一天起计的三个月的日期和该利息期的最后一天起计的日期。

利息期限？：就任何期限SOFR贷款而言：

(A)最初，借款人在其借款请求或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款日期或转换日期(视属何情况而定)开始至此后1个月、3个月或6个月结束的期间部分 2.3或部分 2.6及

(B)此后，借款人在依据下列规定发出的续展通知中选择的适用于该定期SOFR贷款的前一个利息期的最后一天开始至此后1个月、3个月或6个月结束的每个期间部分 2.6；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列条件：

(C)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一历月，而在该情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束，则属例外；

(D)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；及

(E)即使本定义中有任何相反的规定“利息期”，承诺期终止日期后，不得有任何计息期结束。

“投资级评级 ”：对于任何人，对该人的高级长期无担保债务的评级没有任何第三方信用增强：(A)S的BBB-或更高或(B)穆迪S的Baa3或更高。

美国国税局？：美国国税局。

“开证行”：每一家主要开证行，以及经贷款人同意，由借款人向行政代理发出通知并经行政代理批准的任何贷款人，每个贷款人都是以任何信用证的签发人的身份。任何开证行可酌情安排由借款人批准的该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

？联合牵头排列员总体而言，巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行、三井住友银行、TD Securities(USA)LLC、丰业银行和Truist Securities，Inc.

“合资企业？：其股权由初始担保人或拥有一个或多个第三方的子公司拥有的人，只要该人不构成子公司。

？法律？：任何政府或政治区或机构，或由其设立的任何法院或类似实体的所有条例、法规、规则、条例、命令、禁令、令状、条约或法令。

？L/C信用延期？：对于任何信用证，其签发或有效期的延长，或其金额的增加。

*L/C支出：开证行根据信用证支付的任何款项。

“L/C缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天(B)和承诺期的最后一天之后十天。

“L/C 义务”：在任何时候，一笔金额等于：(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时未偿还的、根据以下条件尚未偿还的提款总额部分 2.19(f)；但已到期但仍可按照国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效且已签发的较新版本)规则3.14使用的任何信用证，应被视为“杰出的”在如此可供提取的剩余金额中。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据部分 1.5.

·L/C学员：就任何信用证而言，是指除开证行以外的所有贷款人。

“出借人”：上所列的每个人附表I以及根据转让和假设或以其他方式根据本协议条款成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或根据本协议条款不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括每家开证行。

信用证手续费：如中所定义部分 2.19(d).

《信用证》：如中所定义部分 2.19(a).

·留置权：就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担(包括与该资产有关的任何制作付款、收益制作付款或类似的融资安排)。就本协议而言，初始担保人或任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其已收购或持有的任何资产，但须遵守卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所享有的权益。

？贷款？：循环信用贷款。

“贷款文件？：本协议，包括附表和附件、费用信函、任何担保合并、任何附注、基本上按照附表II的条款签署的任何从属协议、借款人或担保人签署的任何其他文件，表明其为贷款文件，以及对其进行修改、修改或补充或放弃的任何其他文件。

·借款方：每个借款人和每个担保人。

“实质性不良影响”：(I)对初始担保人及其附属公司的业务、运营、财产或财务状况产生重大不利变化或产生重大不利影响；(Ii)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(Iii)对行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利或救济产生重大不利影响。

材料子公司？：在初始担保人S最近结束的会计季度中，其有形净资产占合并有形净资产的15%或更多的子公司；但在任何情况下，作为证券化实体的任何子公司都不构成？物资子公司见下文。

·穆迪·S穆迪S投资者服务公司

“多雇主计划”：中定义的多雇主计划部分 4001(a)(3)初始担保人或任何ERISA附属公司(A)作出或有义务作出贡献，或(B)负有任何责任，包括提取责任。

“净资产”：任何人在任何日期的资产总额，扣除(A)该人及其附属公司的所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由该人士或其附属公司选择续期至计算其数额后超过12个月的时间的任何流动负债)，及(B)该人士及其附属公司的预付开支及递延费用总额。

“有形资产净值”：在任何日期，(A)该人及其附属公司的净资产减去(B)该人及其附属公司的商誉和其他无形资产，在每个情况下，该人及其附属公司的财务报表最近一次根据《公认会计准则》交付给行政代理机构和贷款人的会计季度的商誉和其他无形资产是根据公认会计准则综合确定的。部分 5.1(a) 或部分 5.1(b)(或在第一次交付之前，提交《初始财务报表》)。

“净资产？：对于任何人，在没有重复的情况下，该人的S股本、额外实收资本、留存收益和根据公认会计准则构成股东权益的任何其他账户减去库存股的总和；前提是 净资产？不应包括任何优先股权的清算价值。

·非违约贷款人？：在任何时间，在该时间并非违约贷款人的每一贷款人。

？备注？：循环贷方票据。

38.债务？：根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，包括在任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他法律影响债权人的权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他法律下的任何诉讼启动后，由任何贷款方或其任何附属公司开始或针对其应计的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“组织文件”：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书及营运或有限责任公司协议；及(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议，以及与其成立有关的任何协议、文书、档案或通知。

“其他连接税税？：对于任何接受者，由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种？：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(依据部分 2.18).

？参与者？：如中所定义部分 9.6(b).

“参与者注册？：如中所定义部分 9.6(b).

《爱国者法案》：如中所定义部分 9.18.

？PBGC？：ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

《养恤金法案》：《2006年养老金保护法》，经不时修订。

“养老金资金筹措规则？《守则》和《退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，以及关于在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度的规则，部分 412代码和部分 302《退休金法》之前有效的《雇员退休保障条例》，此后，第412条, 430, 431, 432和436《守则》和第302条, 303, 304和305在每一种情况下，经不时修订的ERISA。

“学分履约函 任何贸易信用证或跟单信用证，目的是确保任何人履行与其购买商品或服务有关的义务，或以其他方式确保任何人承担与投标有关的义务，预付款或保证金、保留解除、关税延期担保或保证书、保修或履约保函或类似协议。

“周期期限SOFR确定日？？：如术语Sofr？的定义所定义。

？？人员？：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“平面图”：受条款约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)第四章ERISA或部分 412《守则》或部分 302初始担保人或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划终止，将根据部分 4069应被视为)中定义的雇主部分 3(5)埃里萨的。

“优先股权益？：根据其条款(或其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件或情况发生时(A)到期、(B)可由其持有人选择以普通股以外的任何代价赎回(无论是强制赎回或以其他方式赎回)或(C)可转换或可交换为债务或其他优先股权的任何股权，在每种情况下，全部或部分，在(X)承诺终止日期或(Y)贷款全部付清之日起一年或之前，承诺已终止，所有信用证均已到期或终止，L信用证的所有付款均已退还。

定价网格？：附于本文件的定价表格附件A.

“主要开证行”：美国银行、巴克莱银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、三井住友银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、丰业银行银行、多伦多道明银行、纽约分行和Truist银行。

·采购贷款人？：如中所定义部分 9.6(c).

“QFC”：具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予限定金融合同一词的含义，并应根据该含义进行解释。

·QFC信用支持？：具有在中赋予它的含义部分 9.21.

“合格的公司间负债”：下列情况下的任何债务：(A)初始担保人或附属公司对其全资拥有的附属公司的债务，(B)无担保，(C)如果此类债务是贷款方所欠，则根据本合同所附附表三规定的从属条款，此类债务从属于债务。

“合格的发行商”：任何商业银行(A)资本和盈余超过250,000,000美元，(B)其未偿还长期债务证券被S评为至少A级，或被穆迪S评为至少A2级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果本文提及的两家评级机构均停止发布投资评级。

“收件人？：(A)行政代理， (B)任何贷款人或(C)任何开证行，视情况而定。

·参考汇率？：任何一天的ABR在该天。

·参考利率贷款：本合同项下的贷款以参考利率为基础以利率发放或维持。

？？注册？：如中所定义部分 9.6(d).

·偿还义务：借款人根据下列规定向开证行偿付的义务部分 2.19(f)用于信用证项下提取的金额。

关联方？：就任何人士而言，指S联营公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人及顾问。

“相关政府机构？：董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

？可报告的事件：可报告事件？该术语在ERISA第4043节或在其下发布的条例中定义。

请求的承诺终止日期？：如中所定义部分 2.20(a).

·所需担保人？：属于一级子公司(借款人除外)的任何全资子公司；统称为规定的担保人”.

所需贷款人：在任何时候，贷款人，其承诺百分比合计超过当时有效承诺总额的50%；如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个开证行签发信用证的义务已根据本协议终止，则？所需的贷款人？应指贷款人合计持有超过信贷展期总额的50%(就本定义而言，每个贷款人S风险参与和出资参与L/信用证债务的总金额视为该贷款人持有的)；此外，还规定，违约贷款人的承诺总额和违约贷款人的信用展期总额(每个违约贷款人对S的风险参与和对L/C债务的出资参与的合计金额，在本定义中被视为由该违约贷款人持有)，应被排除在所要求的贷款人确定的范围之外，其范围为部分 2.21(b).

“决议权威？：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

循环信贷贷款：如中所定义部分 2.1(a).

循环贷方票据：如中所定义部分 2.2(e).

·标普？：标准普尔S评级 S全球公司旗下服务。

？出售/回租交易转让：最初的担保人或附属公司将其拥有的财产转让给某人，而最初的担保人或附属公司从该人手中租赁财产的安排。

·受制裁的国家/地区：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、据称的国家或领土(截至本协定日期，包括所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”：在任何时候， (A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或初始担保人或其任何子公司开展业务的任何欧盟成员国、联合王国财政部S陛下或加拿大政府维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(Br)在受制裁国家组织或居住的，或(C)由上述任何一人或多人拥有或控制的任何人第(A)条或(b).

“制裁”：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、最初担保人或其任何附属公司开展业务的任何欧盟成员国、加拿大政府或联合王国S陛下。

--美国证券交易委员会：美国证券交易委员会或任何继承其职能的政府机构。

？证券化实体？：任何纯粹从事证券化交易及相关活动的人士。

·证券化负债：任何证券化交易项下不允许或不向初始担保人或其任何附属公司(证券化实体除外)提供本金或利息(标准证券化承诺除外)或初始担保人或其附属公司的任何财产或资产(证券化实体的财产或资产或证券化实体发行的任何股权或证券除外)的债务。

“证券化交易”：初始担保人或子公司出售或以其他方式转让应收账款或其他支付权(无论是现有的或将来产生的)和与之相关的资产的任何交易，(A)向一个或多个购买者或(B)向一个或多个购买者或(B)向一个或多个购买者 (I)以该等应收账款或其他支付权(或其中未分割的权益)和相关资产为担保的贷款借款或发行应付证券，或(Ii)出售或以其他方式转让该等应收账款或其他支付权或(或其中未分割的权益)和相关资产的任何交易，无论因向下列实体出售或以其他方式转让此类应收账款或其他支付权及相关资产而收到的金额(A)条或(b)根据公认会计准则，上述债务将在初始担保人的综合资产负债表上计入负债。任何证券化交易的金额在任何时候都应被视为(1)总额

{br]与下列交易有关的借款或证券的未偿还本金或声明金额(B)(I)条(2)投资于下列交易的未偿还资本额或因下列交易而支付的未收回购买价款(B)(Ii)条(三)无本金或明示金额、已投入资本或未收回收购价款的，根据该证券化交易转让给该收购人(S)的应收账款，扣除已核销的该等应收账款及其收购价款的折让后未收回的金额。

·高级债务？：借款人S优先无担保、无信用增强型长期债务，穆迪S和/或S已根据定价网格中的规定对其进行评级。

“软性R：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员？：纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。

？标准证券化承诺？：由初始担保人或初始担保人的任何子公司订立的、在证券化中合理习惯的任何陈述、担保、服务义务、契约和赔偿。

·子公司：对于任何日期的任何个人(母公司)，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计准则编制的话。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指初始担保人的一家或多家子公司。

支持QFC？：具有在中赋予它的含义部分 9.21.

？可持续发展结构化代理：借款人自行决定是否同意以这种身份提供服务的任何一家或多家贷款人。

“税费？：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？终止贷款人？：如中所定义部分 2.20(a).

“术语较软”:

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期间相若的期限的SOFR参考利率在当日(该日，即当日)的参考利率周期期限SOFR确定日”），即该计息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由定期SOFR 管理人公布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何定期SOFR确定日，定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且定期SOFR参考利率尚未根据本协议条款被基准利率取代，则期限SOFR将是期限SOFR管理员在前一届美国政府上发布的该期限的期限SOFR参考利率期限SOFR管理人公布该期限的该期限SOFR参考利率的证券营业日，只要该日期之前美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

(b)对于任何一天参考利率贷款的任何计算，为当日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限 SOFR管理人公布; 然而，前提是，如果截至任何基本利率期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率尚未根据本协议条款被基准利率取代，则期限SOFR将为期限SOFR管理人于前一个美国日期公布的该期限的期限SOFR参考利率。由定期SOFR管理人公布的该期限的定期SOFR参考利率的政府证券营业日，只要该前一个美国政府证券营业日不超过三（3）个美国该基本利率期限SOFR确定日之前的政府证券营业日。

“期限SOFR调整贴现率：对于参考利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算，适用于此类贷款类型和（如适用）利息期的下列年百分比：

参考利率贷款：0.10000%

定期SOFR贷款：


利息期	百分比
1、3或6个月		0.10000	%

“任期SOFR管理员经纪人：芝商所基准管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款贷款利率：根据调整后的定期SOFR计算利息的贷款，不包括任何参考利率贷款。

“期限SOFR参考率远期利率：基于SOFR的远期利率。

“总市值”：于其任何厘定日期，为(A)综合债务净额加(B)综合净值加(C)任何优先股权的非自愿清盘价值的总和。

·信用额度的总延期：在任何时候，在该时间未偿还的贷款和L/信用证债务的总金额。

“付款”：关于提及定期SOFR贷款，指于同一日期开始并于同一较后日期结束的所有贷款的利息期(无论构成任何此类部分的贷款是否最初于同一天发放)。

？交易记录？：贷款各方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，贷款的借款和收益的使用，以及本协议项下信用证的签发。

？转移生效日期？：如每个作业和假设中所定义的。

“受让方”：如中所定义部分 9.6(g).

？类型？：对于任何循环信用贷款，其性质为参考利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构？：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构？：英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负责的任何其他公共行政当局。

“未经调整的基准替换？：基准替换不包括基准替换调整。

“美国政府证券营业日？：除 (A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人？指的是指美国人？部分 7701(a)(30)《法典》的。

*美国特别决议制度：具有在中赋予它的含义部分 9.21.

“美国税务合格证？：如中所定义部分2.15(F)(Ii)(B)(3).

投票股票？：有权在初始担保人的董事会选举中投票的初始担保人的股本(只有在尚未发生意外情况时才有这种权利的任何此类股本除外)。

“提款责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”：任何贷款方和行政代理。

？减记和转换权力？：(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法所具有的不时减记和转换的权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有所说明，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法所规定的有关决议当局根据内部救助立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法律所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本申请和任何其他贷款文件中使用的，以及在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中：(I)“包括”, “包括”和“包括”应被视为后跟短语 “不受限制”、(Ii)一字“招致”应被解释为招致、产生、发出、承担、承担责任或忍受存在(以及词语 “已招致”和“招致”应具有相关含义)、(Iii)词语“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（iv）除非另有规定，否则提及协议应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议，及（v）本协议中对任何人士的任何提及均应解释为包括该人士’的继任者及受让人。

(c)字样 “以下是”, “此处”和 “如下所示”本协议中使用的类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则条款、章节、附表和附件均指本协议。

(d)本文中定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。

第1.3节会计术语; GAAP。除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;前提是，如果借款人通知行政代理人借款人要求对本协议任何条款的修订，以消除本协议日期后发生的GAAP或其应用对该等运营的任何变化的影响。提供（或如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，或在GAAP变更应用过程中发出的，则该条款应根据在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前，该变更应立即生效。尽管本协议中包含任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应，而不使财务会计准则委员会会计准则编码825项下的任何选择生效（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则），以公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值“”，如其中所定义。

第1.4节利率;关于任何利率的免责声明和辩解。行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担与ABR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何基准相关的管理、提交或任何其他事项或与其任何替代、后继或替代利率相关的任何责任（包括任何基准替代），或任何计算、其组成部分定义或其定义中引用的费率，包括但不限于：（i）任何此类替代方案，继任者或替换率（包括任何基准替换）部分 2.22，无论是否发生基准转换事件，以及（ii）根据部分 2.22，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考费率的组成或特点（包括任何基准替代品）将与ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何基准类似，或产生与ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR相同的价值或经济等效性，或与ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、期限SOFR，或任何基准在其终止或不可用之前。此外，终止ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期 SOFR、定期SOFR或任何基准和任何替代、后继或替换参考利率可能导致本协议中引用的参考利率与您的其他金融工具（包括

作为对冲。行政代理人及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何基准或任何替代、后继或替代利率计算的交易（包括任何基准替代）和/或任何相关调整，在每种情况下，与所有此类ABR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR，期限SOFR、任何基准或此类替代品、继任者或行政代理人的替代率为最终决定性的，无明显错误。行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定ABR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何基准或任何此类替代、后继或替代利率，在每种情况下均应符合本协议的条款（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改），且对借款人不承担任何责任，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用，（不论是在侵权行为、合约或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上），任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.5节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间有效。

第1.6节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第2条.承诺额和承诺条款

第2.1节循环信贷贷款。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意发放循环信贷贷款 (“循环信用贷款”)在自结算日起至(但不包括)贷款人S承诺终止日为止的期间内不时向借款人支付的未偿还本金总额与贷款人S承诺的当时未偿还债务的百分比相加，不超过贷款人S当时的承诺金额，但条件是未偿还信贷展期总额在任何时候均不得超过承诺总额。在上述限制范围内，借款人可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分预付循环信贷贷款和再借款来使用承诺。

(B)循环信贷贷款可不时为(I)定期SOFR贷款、(Ii)参考利率贷款或(Iii)两者的组合，由借款人决定并根据下列规定通知行政代理部分 2.3或部分 2.6条件是，在最后一次承诺终止日期前一个月的前一天之后，不得将循环信贷贷款作为定期SOFR贷款发放。

第2.2节偿还贷款；负债证明。

(A)借款人在此无条件承诺，将在贷款人S承诺终止之日(或循环信贷贷款到期应付的较早日期)，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的循环信贷贷款当时未偿还的本金。部分 2.5或第七条)。借款人在此进一步同意就其循环信贷贷款的未偿还本金支付利息，自本协议生效之日起计，直至全额偿付为止，按下列年利率及日期计算部分 2.9.

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)行政代理人应根据下列规定保存登记册部分 9.6(d)，并为每个贷款人设立一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从借款人和每个贷款人收到的任何款项的金额和S在其中所占的份额。

(D)登记在登记册上的记项和依据保存的每个贷款人的账户部分 2.2(b)在适用法律允许的范围内，应成为借款人债务存在和金额记录的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还(连同适用利息)该贷款人根据本协议条款向借款人发放的贷款的义务。

(E)借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将签立借款人的本票，并将其交付给该贷款人，证明该贷款人的循环信贷贷款，其形式主要为附件A在本金(每个，a)上适当插入 “循环贷方票据”).

第2.3节循环信用借款程序。

(A)借款人可在任何营业日的承诺期内根据承诺借款；但借款人应(br})向行政代理提出借款请求，该借款请求应为不可撤销的：(I)在纽约市时间下午1：00之前，对于所请求的借款日期，在所请求的借款日期之前三个美国政府证券营业日；(Ii)对于所请求的借款日期，在纽约市时间下午1：00之前，对于参考利率贷款，具体说明(A)所要借款的金额，(B)所请求的借款日期，(C)借款是定期SOFR贷款、参考利率贷款还是两者的组合；及。(D)该借款请求所包括的每笔定期SOFR贷款的利息期限。承诺额下的每笔借款的本金总额应为(1)10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍，以及(2)当时可用的承诺额，两者以较小者为准。

(B)在收到借款人的借款请求后，行政代理应立即通知其每一贷款人(但在任何情况下，不迟于(I)收到借款人的借款请求之日(如为定期SOFR贷款)和(Ii)纽约市时间下午2：00(如果是参考利率贷款，则为纽约市时间上午11：30之后请求的借款日期)，或如果是参考利率贷款，则为纽约市时间请求借款日期)。每个

贷款人应在(1)纽约市时间下午3：00之前(或如果是在纽约市时间上午11：30之后申请的参考利率贷款)，将其每次借款的承诺额提供给管理代理，用于借款人的账户，最近为此指定的管理代理的帐户，和(2)纽约市时间下午12：00，在SOFR定期贷款的情况下，在借款人要求的借款日期的每一种情况下，资金立即可供行政代理使用。所有此类循环信用贷款的收益将由行政代理通过贷记管理代理账簿上的借款人账户或借款人指定给行政代理的其他账户的方式提供给借款人，贷方提供给行政代理的总金额以及行政代理在收到后一(1)小时内收到的类似资金的总和，在行政代理收到后一(1)小时内，但在任何情况下不得晚于下午4：00。纽约市时间(或者，如果是在纽约市时间上午11：30之后申请的参考利率贷款，则不迟于纽约时间下午3：00)。

(C)除非行政代理人在建议的借款日期前已获任何贷款人书面通知(或如借入参考利率贷款，则在纽约市时间(X)下午1：00之前，或(Y)如借入参考利率贷款，则在纽约市时间上午11：30之后，纽约市时间下午2：30之后，在每一种情况下，借款人将不会向行政代理人提供将构成其在该借款日借款的承诺额百分比的金额，行政代理人可假定该贷款人已在该借款日向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设，向借款人提供相当于该借款日借款的S承诺额百分比的金额。如果借款人S在借款日未能将借款的承诺额百分比提供给行政代理人，行政代理人应在可行的情况下尽快通知借款人。如果该金额在借款日期之后的某一天向行政代理支付，则该贷款人应应要求向行政代理支付的金额等于(I)行政代理所报期间内的每日平均隔夜联邦基金有效利率乘以(Ii)该贷款人对该借款的承诺额百分比(减去该贷款人向该行政代理提供的金额(如果有的话))乘以(Iii)分数，其分子是指从该借款之日起至该贷款人S承诺之日为止的天数该借款的百分比应立即可供行政代理使用，其分母为360。提交给任何贷款人的关于本协议项下任何欠款的行政代理证明部分 2.3(c)即为其所载资料准确性的表面证据，且无明显错误。如果借款人在借款日起三个工作日内未实际向行政代理提供借款的S承诺额，行政代理人有权应借款人的要求向借款人追回借款的金额S承诺额 (减去贷款人向行政代理人提供的款项(如有))及其利息(A)自借款日起至提出要求后的第二天，年利率等于行政代理所述期间内的每日平均隔夜联邦基金有效利率，并以实际经过的天数的360天年利率为基础计算，(B)此后，按适用于本协议项下参考利率贷款的年利率计算。这封信中没有任何内容部分 2.3(c)不得以任何方式损害借款人针对该贷款人的任何权利或救济。

第2.4节终止或减少承付款；增加承付款。

(A)借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止承诺，或不时减少承诺金额，但如果在承诺生效和在生效日期预付任何贷款后，信贷总延期余额将超过当时生效的承诺金额，则不得终止或减少承诺。任何此类削减的金额应为10,000,000美元，或超出5,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时生效的此类承诺的金额。

(B)借款人在通知行政代理后，未经贷款人同意(但未经贷款人S同意不得增加贷款人的承诺额，贷款人S可单独绝对酌情决定是否给予同意)，有权不时导致贷款人的总承诺额增加：(I)增加一个或多个贷款人，每个贷款人都有自己的额外承诺额；任何此类额外贷款人必须得到行政代理和签发银行的批准(此类批准不得被无理扣留或推迟)，并应成为贷款人一方，承担义务并获得权利，如此类额外贷款人是原始贷款人，或(Ii)允许一个或多个现有贷款人增加其各自的承诺；但如无下列规定的增加第(I)条和(Ii) 如果（A）当时存在任何违约事件并持续存在，或（B）在增加此类金额后，承诺总额立即超过6，000，000，000美元，则应允许增加上述金额。每次增加的最低数额为$25，000，000及其 $5，000，000的整数倍。

第2.5节预付款。

(a)借款人可随时提前支付全部或部分循环信用贷款，而不收取任何溢价或罚款，但对于定期SOFR贷款，应在提前至少三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出不可撤销的书面通知，对于参考利率贷款，应在提前支付之日向行政代理人发出不可撤销的书面通知’。该通知应说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否属于定期SOFR贷款、参考利率贷款或两者的组合，如果属于两者的组合，则应说明可分配给每一方的提前还款金额。行政代理人收到该通知后，应立即通知各行政机关。如果发出该通知，则该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期应付，连同（参考利率贷款的情况除外）预付金额和根据部分 2.16.

(b)如果在根据终止或减少承诺后，部分 2.4, 部分 2.20或部分 2.21(d)，总信用延期的未偿还本金总额超过了减少后的承诺，借款人应在终止或减少承诺的同时，支付或提前支付循环信用贷款，其金额等于该超出金额，连同截至该支付或提前支付日期的应计利息以及根据部分 2.16如果循环信用贷款的本金总额低于超出部分的金额（因为信用证债务构成了超出部分的一部分），借款人应在超出部分的余额范围内，对未偿还信用证进行现金抵押，其金额等于部分 2.19(k).

(c)如果（i）在任何信用证费用支付日之前的第四个营业日，未偿还的全部信用证延期的本金总额超过了承诺总额，或（ii）行政代理应任何借款人的要求通知借款人，未偿还的全部信用证延期的本金总额超过了承诺总额的102%，则在该利息支付日、信用证费用支付日或四个营业日内

借款人在收到该通知后，应提前支付与该超额金额相等的循环信用贷款。’借款人应说明该预付款是否属于定期SOFR贷款、参考利率贷款或两者的组合，如果属于两者的组合，应说明可分配给每一方的预付款金额。如果借款人未能如此规定，且循环信贷贷款的类型不止一种，则预付金额应首先用于未偿还的定期SOFR贷款，然后用于未偿还的参考利率贷款。如果当时未偿还的循环信用贷款的本金总额小于该超额部分的金额（因为信用证债务构成该超额部分的一部分），借款人应在该超额部分的余额范围内，对未偿还信用证进行现金抵押，其金额等于中规定的持有的该超额部分。部分 2.19(k).

第2.6节转换和继续选项。关于循环信贷：

(a)借款人可随时选择将其定期SOFR贷款转换为参考利率贷款，但须在营业日上午11：00之前向行政代理机构发出不可撤销的选择通知，前提是定期SOFR贷款的任何此类转换只能在相关计息期的最后一天进行。借款人可随时选择将其各自的参考利率贷款转换为定期SOFR贷款，但须至少提前三个营业日向行政代理人发出不可撤销的选择通知。’转换为定期SOFR贷款的任何此类通知应指定利息期的长度。行政代理人收到通知后，应立即通知各行政机关。所有或部分未偿还的定期SOFR贷款和参考利率贷款可以按照本协议的规定转换，前提是循环信用贷款不得转换为定期SOFR贷款（i）当任何违约事件已经发生并正在持续，且行政代理人应所需贷款人的要求自行决定通知借款人不允许此类转换时，（ii）如果，在使其生效之后，部分 2.7将被违反，或(Iii)在最后一次承诺终止日期前一个月的日期之后；此外，如果根据前述但书不允许进行此类转换，且适用条款SOFR贷款未得到偿还，则此类循环信用贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为参考利率贷款。

(B)任何定期SOFR贷款在当时的当前利息期届满后，借款人可根据第(Br)条规定的通知条款，向行政代理发出通知，继续办理。部分 2.6(a)，适用于这类贷款的下一个利息期的长度，条件是：(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，(Ii)在生效后，部分 2.7将被违反，或(Iii)在承诺终止日期前一个月的日期之后；进一步规定，如果借款人没有按照本协议中的上述规定发出任何必要的通知部分 2.6或根据前述但书不允许延续的，此类循环信用贷款应在该到期利息期间的最后一天自动转换为参考利率贷款。

(C)本协议规定的贷款的转换或延续，不构成本协议项下新贷款的发放。

第2.7节最高批次数。所有借款、贷款转换和续贷，以及本协议项下所有利息期限的选择，其金额和选择均应符合该等选择的规定，以便在其生效后，任何时候的未偿还部分不得超过20个。

第2.8节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理付款(受的约束部分2.21(B)(I))不可退还的承诺费(“承诺费”)自截止日期(包括截止日期)起至贷款人S承诺终止日，按定价网格中规定的年利率计算，以该贷款人在付款期间的每日平均可用承诺额计算。此类承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及贷款人S承诺终止日期或本协议规定该贷款人承诺终止的较早日期(从截止日期后的第一个日期开始)按季度支付。

(B)借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人之间的费用函中规定的行政代理人S的费用，费用由借款人自己承担。

第2.9节利率。

(A)每笔定期SOFR贷款应在其适用的利息期间就其未偿还本金金额计息，利率为每年利率等于为该利息期间确定的经调整期限SOFR加上适用保证金。

(B)每笔参考利率贷款应按相当于该日参考利率加上适用保证金的年利率浮动利率，为其未偿还本金的每一天计息。

(C)如果任何贷款或偿还义务的本金的全部或部分，或任何贷款的应付利息的全部或部分，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则在不限制任何贷款人根据本协议规定的权利的情况下，该逾期金额应文章 7，按年利率计息，年利率为(I)如属逾期本金，则较本应适用的利率高出2%部分 2.9(a)或 (b)及(Ii)如属任何其他逾期款项，则为部分 2.9(b)在每一种情况下，从拖欠之日起至该金额全额偿付为止(在判决前和判决后)；但如果该逾期本金是定期SOFR贷款，并且其到期日不是与其相关的利息期的最后一天，则该定期SOFR贷款应自该本金应于该利息期间的最后一天到期之日起计息，年利率比本应适用的利率高出2%条款(a)这个部分 2.9.

(D)应在每个付息日以拖欠形式支付利息，但依据下列条件应计利息(C)条其中之一部分 2.9应不时应要求支付。

第2.10节利息和费用的计算。

(A)参考利率贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视具体情况而定)为基础计算。SOFR定期贷款的承诺费和利息应按实际天数按一年360天计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快将调整后期限SOFR的每次确定通知借款人和贷款人。因参考利率或适用保证金的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自宣布参考利率变化或本文规定的适用保证金变化之日开盘之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人生效日期和每次变更的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人的要求，行政代理人应向借款人提交一份声明，说明行政代理人在根据下列条件确定任何利率时所使用的报价部分 2.9(a).

第2.11节无法确定利率；违法性。

(A)无法确定调整后的期限SOFR。如果在任何利息期开始之前，行政代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR，或者所需贷款人通知行政代理机构，该期限SOFR贷款的调整期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持期限SOFR贷款的成本，则行政代理应在可行的情况下尽快通过传真或电子传输将此事通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，部分 2.6要求将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款继续作为定期SOFR贷款的，将无效(并应被视为参考利率贷款)。

(B)违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款机构履行其发放或维持本协议项下一般或特定利息期的定期SOFR贷款的义务变得违法，则：(A)该贷款人应迅速将此事通知借款人和行政代理，该贷款人应中止S发放此类定期SOFR贷款的义务(受影响的贷款？)直到该贷款人再次发放和维持该定期SOFR贷款，以及(B)该贷款人本来会发放的所有受影响贷款应改为作为参考利率贷款发放(如果该贷款人通过通知借款人和行政代理提出要求，则该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为参考利率贷款)，并且，在受影响的贷款作为(或转换为)参考利率贷款的范围内，本应适用于受S影响的贷款的所有本金，应改为适用于其参考利率贷款。

第2.12节按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下向贷款人借款的每一笔借款，除另有规定外部分 2.20 和部分 2.21借款人就本协议项下的承诺支付的任何费用以及贷款人在本协议项下承诺的任何减少额，应根据贷款人各自的承诺百分比按比例支付。除非另有规定部分 2.20或部分 2.21，借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人当时持有的循环信贷贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(B)借款人根据本合同和任何其他贷款文件应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息和手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应于到期日下午12：00前在纽约行政代理人S办公室向行政代理人支付，由贷款人承担。部分 9.2，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金。在任何日期该时间之后收到的任何金额，应被视为在下一个营业日收到，以计算利息。行政代理应在收到此类付款后，立即将其分发给各贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，

付款应延期至下一个营业日。如果定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如果根据前两句话对任何本金付款进行延期，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(C)在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例分配；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未报销的L汇票付款，在有权享有权利的各方之间按比例支付当时应支付给此类当事人的本金和未偿还的L信用证付款。

第2.13节借款人付款。除非借款人在借款人应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，每个贷款人分别同意按要求立即偿还该金额及其利息，年利率等于行政代理人所述期间内的每日平均隔夜联邦基金有效利率，并以360天的实际天数为基础计算。本协议中的任何内容不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

第2.14节其他费用；增加的费用。

(A)如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款，或(D)因借款人根据下列条件提出请求而转让的任何定期SOFR贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外部分 2.18，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何储备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)、特别存款或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(Iii) 要求任何收款人缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)第#项所述税项第(B)条穿过(d)免税的定义和(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本的相关所得税)；

以及上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，然后应该贷款人、开证行或其他收款人的请求，借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

(C)如果任何贷款人真诚地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与该贷款人持有的信用证(视适用而定)或由于该贷款人(以开证行的身份)签发的信用证而降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司(如有)的回报率，低于该贷款人或该贷款人S控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人S的政策和该贷款人S控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该该贷款人或该贷款机构S控股公司所遭受的任何此类减少；只要该贷款人或该开证行通常就有关资本金或流动性要求的法律变更向处境相似的借款人寻求类似信贷安排下的借款人的赔偿(以该贷款人或该开证行根据该等类似信贷安排有权这样做为限)。

(D)贷款人的证明书，列明补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，详情见第(A)条或(c)其中之一部分 2.14应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(E)任何贷款人未能或迟延根据本条款要求赔偿部分 2.14。不构成对借款人S要求赔偿的权利的放弃；但借款人不得因此而被要求赔偿贷款人部分 2.14在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，且贷款人S有意为此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何费用增加或减少；此外，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.15节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)部分 2.15)适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款的证据。在任何借款方根据本条款向政府当局支付税款后，在切实可行的范围内尽快部分 2.15借款方应向行政代理机构交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后30天内，全额赔偿每一收款人的任何赔付税款(包括因本协议项下的应付款项而征收或主张的赔付税款，或可归因于本协议项下应付款项的赔付税款部分 2.15），或要求从支付给该公司的款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。 A由借款人（并向行政代理人提供一份副本）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提供的关于该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(e)贷款人的赔偿。各贷款方应在收到要求后10天内向行政代理人分别赔偿：（i）因该贷款方而产生的任何赔偿税（但仅限于任何贷款方尚未向行政代理人赔偿该等赔偿税的范围，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款方未能遵守’ 部分 9.6(b)与维护参与者登记册有关的费用，以及（iii）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的、可归因于此类参与者的任何除外税费，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税费是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应是决定性的，除非有明显的错误。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候将根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项或行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何和所有款项与根据本协议欠行政代理人的任何款项抵销和使用。 条款（e）.

(F)贷款人的地位。

(i)有权免除或减少与任何贷款文件项下付款有关的预扣税的任何借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人合理要求的此类正确填写和签署的文件或行政代理机构，以允许此类付款不预扣或以较低的预扣率进行。此外，如果合理要求，

借款人或行政代理人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定此类文件是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但任何此类文件的完成、执行和提交（部分2.15（f）㈡（A）, (Ii)(B)和㈡（D） 如果仲裁员合理判断，此类完成、签署或提交将使仲裁员承担任何重大的未报销成本或费用，或将严重损害仲裁员的法律或商业地位，则不需要（见下文）。’

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付而申索美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，美国国税局表格的签立副本W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN ，根据该税收协定的利息税“ W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN，规定根据此类税收条约的商业利润或其他收入条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国公司声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应提供IRS表格W-8 ECI的执行副本;

(3)如果外国投资者根据部分 881(c)(X)实质上是以下形式的证书：附件F-1大意是，该外国银行不是意义上的银行存款部分881(C)(3)(A)（一）借款人的债务人;” 部分881(C)(3)(B)或《守则》中所述的由外国人控制的外国公司” 部分881(C)(3)(C)《守则》（A“美国税务合规证书？)和(Y)已签署的国税局表格副本W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E，美国国税局表格W-8BEN，美国税务合规性证书，实质上是展品F-3或展品F-4、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以实质上以以下形式提供美国税务合规性证书展品F-2代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他形式的副本，该副本是根据适用法律规定的，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括部分 1471(b)或1472(b)借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间(包括规定的文件)向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件。部分1471(B)(3)(C)(I)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人和S的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第（D）条，FATCA将包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其之前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到退还其根据本协议获得赔偿的任何税款部分 2.15(包括根据本协议支付额外金额部分 2.15)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议支付的赔偿款项部分 2.15关于产生这种退款的税收)，净额自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应应该被补偿方的要求，向该被补偿方偿还根据本协议支付的款项。第(G)条(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。尽管本协议中有任何相反的规定第(G)条，在任何情况下，受补偿方将不会因此而被要求向补偿方支付任何款项。第(G)条如果赔偿款项或导致此类退款的额外金额从未支付，则支付将使受补偿方处于不太有利的税后净值地位。这部分 2.15不得被解释为要求任何受补偿方将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 提供给补偿方或任何其他人。

(H)生存。双方在本协议项下承担S的义务部分 2.15 在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，应继续有效。

(I)为了确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将本协议视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政部条例》含义的祖辈债务。部分1.1471-2(B)(2)(I).

第2.16节弥偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：

(A)借款人在借款人的任何定期SOFR贷款本金或利息到期时未能付款；

(B)借款人在提出借款请求后未能借入定期SOFR贷款部分 2.3;

(C)在借款人根据第(Br)条发出要求转换为或继续发放定期贷款的通知后，借款人未能将其转换为定期贷款或继续提供定期贷款部分 2.6;

(D)借款人在按照下列规定发出通知后，没有预付任何定期SOFR贷款部分 2.5(a);

(E)对SOFR定期贷款进行任何转换或提前偿付，而该日期并非利息期限的最后一天；及

(F)任何定期SOFR贷款的转让，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，原因是借款人根据下列条件提出请求部分 2.18;

在每一种情况下，包括因重新使用其获得的资金以维持其在本协议项下的定期SOFR贷款而产生的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用和实际发生的任何汇兑损失。如果贷款人因此而有权索赔任何金额部分 2.16，它应通过行政代理迅速通知借款人它有权因此而发生的事件。关于根据本协议应支付的任何金额的证明部分 2.16并在没有明显错误的情况下，合理详细地说明由该贷款人(通过行政代理)提交给借款人的此类索赔的依据。

第2.17节减轻义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿部分 2.14，或借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以记入任何贷款人根据部分 2.15，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据应支付的金额部分 2.14 或部分 2.15，以及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并且在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.18节更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据部分 2.14，(B)借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，记入任何贷款人的账户部分 2.15，(C)任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人未能在借款人指定的日期前(或在该日期前向借款人或行政代理发出书面通知，表明其不打算这样做)签立和交付借款人要求的任何贷款文件的任何修订、同意或豁免，则所有贷款人或所有受影响的贷款人都必须签署该修订、同意或豁免，或(D)任何贷款人应不同意根据部分 2.20，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，且无追索权(按照和受下列限制部分 9.6)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(1)借款人应已收到行政代理人和各开证行的事先书面同意，同意不得被无理扣留或拖延；(2)贷款人应已从受让人或借款人(视情况而定)收到一笔金额相当于其贷款本金和参与L信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项；(3)如果任何该等贷款人是开证行，且该开证行根据本《协议》出具的任何信用证仍未结清，借款人应按开证行合理满意的条款向开证行交存现金抵押品，金额等于开证行合理满意的金额，以保证借款人S有义务偿还开证行开证项下的提款，或就开证行就开证行作出令开证行满意的其他安排，包括其他信贷支持，(Iv)在因下列索赔而产生的转让的情况下部分 2.14 或根据以下规定须缴付的款项部分 2.15，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(V)如果因贷款人未能执行和交付借款人要求的任何修订、同意或豁免而导致转让，则所需贷款人已批准适用的修订、同意或豁免。

第2.19节信用证。

(A)L/C承诺。在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行依据下列条款中规定的其他贷款人的协议部分 2.19(e)，同意签发信用证(“信用证”)借款人或其任何子公司或关联公司(或任何合资企业，前提是该开证行已收到监管机构根据适用条款要求的关于此类合资企业的所有文件和其他信息？了解您的客户、受益所有权和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》；以该开证行和行政代理合理满意的形式)在该开证行承诺终止日期之前五个工作日期间的任何营业日(br})，其格式可由该开证行不时批准；但在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(Br)在开具信用证生效后，(I)未经适用开证行同意，(A)就任何主要开证行而言，由该开证行开具的有关信用证的L/C义务将超过208,333,333.33美元或上述其他金额(与所有其他开证行的信用证承诺相加时不超过，(B)在任何其他开证行的情况下，由该开证行签发的有关信用证的L/C义务将超过该金额(与所有其他开证行的信用证承诺相加不得超过)。

(Br)其他开证行和借款人可能不时以书面形式商定(并立即通知管理代理人)的(2)信贷总延期本金总额将超过承诺总额，或(3)承诺终止日期根据延期的情况部分 2.20对于部分但不是全部贷款人，在任何现有承诺终止日期之后到期的信用证应占L/信用证债务的部分将超过贷款人应占承诺总额中承诺终止日期应延长至该现有承诺终止日期之后的部分。每份信用证应(A)以美元计价，(B)面额至少为1,000,000美元(除非开证行另有约定)，以及(C)不迟于(X)开证日期一周年和 (Y)适用开证行承诺终止日期前五个工作日中较早的日期到期，但任何期限为一年的信用证均可规定续期再延长一年(在任何情况下不得超过第第(Y)条上图)。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

双方同意，从截止日期起及之后，借款人有权要求由主要开证行根据本协议以外的文件开具的任何信用证被视为(在该主要开证行的承诺期内的任何时间)构成根据本协议签发的信用证，且条件是满足本协议中适用于开立此类信用证的所有要求(包括满足下列条件中所述的先决条件)。部分 4.2)，并经适用的主要开证行同意，该信用证应被视为完全构成根据本协议签发的信用证，如同该信用证当时是根据本协议新签发的一样。适用的委托开证行应按照下列规定向行政代理提供每份信用证的副本部分 2.19(b)下面。

(B)《信用证签发和修改程序》。借款人可不时要求开证行开具或修改信用证(视情况而定)，方法是按开证行的地址向开证行递交一份信用证申请书，并使开证行满意地填写(或在开证行已批准这样做的安排的情况下，以电子通信方式发送)。此外，借款人应向适用的开证行提供该开证行可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请后，开证行将向行政代理行提供一份副本，行政代理行在收到申请书后应通知贷款人。开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据及其他文件和信息，除非就任何L/信用证展期而言，该开证行已收到任何贷款人、行政代理或借款人至少在申请适用L/信用证展期之日前一个营业日发出的书面通知，其中包含下列一项或多项适用条件部分 4.2则在符合本条款和条件的情况下，开证行应通过向开证受益人或开证行和借款人出具信用证正本(或修改)，迅速开具信用证或相应的修改(视具体情况而定)(但在任何情况下，开证行在收到信用证申请书及与此有关的所有其他证书、单据和其他文件及信息后，不得要求开证行在收到信用证申请书后三个工作日内开立或修改信用证)。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供信用证或对信用证的任何修改的副本。开证行应迅速向行政代理行提供每份信用证开具(包括金额)、信用证每次增减(包括金额)以及信用证终止的通知，行政代理行应立即通知贷款人。

(C)关于信用证的签发和修改的附加规定。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，任何开证行在下列情况下均无义务开具任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应按照其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止，或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，(Y)对开证行施加在本协议签订之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行无权根据本协议获得赔偿)，或(Z)对开证行施加在本协议之日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿付的损失、费用或费用；但在下列情况下，第(Y)条和 (z)，开证行应已书面通知借款人拒绝开立任何信用证及其具体理由，借款人不应赔偿开证行强加的限制、准备金或资本要求，或补偿开证行适用的损失、成本或费用；(Ii)开证行或L/C的任何参与人否则将与任何适用法律相抵触，或导致其超出任何适用法律规定的限制；或(3)该信用证将在开证行S承诺终止日期前五个工作日后失效。在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)开证行受益人不接受对信用证的拟议修改。此外，如果开证行在截止日期或之前已书面通知借款人(或在截止日期后成为开证行的任何人，在本合同项下成为开证行之日或之前已成为开证行)，则开证行无需开具履约信用证，该开证行不批准该开证行签发此类信用证。

(D)费用及其他收费。

(I)借款人将为每个贷款人的账户向行政代理付款(以为准部分2.21(B)(V))，一笔费用(“信用证费用”)按贷款人按比例分摊的所有未偿还信用证的面额，以及在签发日期后的每个L/信用证费用支付日按季度支付的，金额如下：

(A)对于履约信用证，年利率相当于当时有效的定期SOFR贷款适用保证金的50%；和

(B)对于金融信用证，年利率等于当时有效的SOFR定期贷款的适用保证金。

(2)此外，借款人应按开证行与开证行另行约定的年利率向行政代理行支付开证行账户的预付款，按开证行开出的每份信用证的票面金额计算，每季度在开证日后的L/C手续费支付日支付。

(3)上述费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

(4)除上述费用外，借款人还应向各开证行支付或偿还开证行因开证、议付、付款、修改或以其他方式管理开证行开立、议付、修改或以其他方式管理信用证而产生或收取的正常和惯例成本和开支。

(E)L/C参与。

(I)通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或L信用证参与人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行不可撤销地同意向各L/信用证参与人授予并特此授予，并为促使各开证行开出信用证，各L/C参与人不可撤销地同意按下列条款和条件接受并向各开证行购买：对于该L/信用证参与人，S将承担与该L/信用证参与人相同的不可分割的利息风险，S在每家开证行承担S在信用证项下的义务和权利，以及开证行根据信用证支付的每张汇票的金额。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意各开证行的意见，即：如在任何信用证项下付款，而开证行未按照本协议条款全额偿付开证行，则该L汇票参与人应应开证行S地址的要求，向该开证行支付本协议所列通知金额的一笔款项，该款项相当于该开证行未获偿付的该汇票金额的S承诺百分比或其任何部分。每名L/信用证参与者向S支付上述款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)L/信用证参与者因任何原因可能对开证行、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足下列任何其他条件文章 4（C）任何不利的情况变化借款人（财务或其他方面），（D）借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与方违反本协议，（E）相关货币市场的任何不利变化或（F）承诺或本协议终止或任何其他情况、事件或事件，无论是否类似于前述的任何一种。为免生疑问，各信用证参与方根据本协议获得信用证参与权的义务部分2.19（e）㈠将是绝对的。

(ii)如果任何信用证参与人根据部分2.19（e）㈠对于任何信用证付款的任何未偿付部分，如果在付款到期日后三个营业日内支付给该开证银行，则该信用证参与方应按要求向该开证银行支付等于（A）该金额，乘以（B）从要求付款之日（包括该日）至日期间的每日平均联邦基金有效利率该付款可立即提供给该开证银行，乘以（C）一个分数，其分子为该期间内所经过的天数，其分母为360。如果任何信用证参与人根据部分2.19（e）㈠信用证参与人未在付款到期日后三个营业日内向该开证银行提供，则该开证银行应有权按要求向该信用证参与人收回该款项，并从该到期日起按适用于参考利率贷款的年利率计算利息。任何开证银行向任何信用证参与人提交的关于本协议项下所欠任何金额的证明部分 2.19(e)在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(iii)在任何开证银行根据任何信用证支付款项并从任何信用证参与者处收到其根据部分2.19（e）㈠，该开证银行收到与该信用证有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方面，包括由该开证银行申请的抵押品的收益），或由此产生的任何利息付款，该开证银行将按比例分配给该信用证参与人其份额;但是，如果该开证银行收到的任何此类付款应要求该开证银行退还，该信用证参与人应将该开证行先前分配给它的信用证份额返还给该开证行。

(f)借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付任何汇票，借款人应在下午12：00之前向适用的开证银行偿付（i）已支付的汇票和（ii）开证银行因该付款而产生的任何税款、费用、收费或其他成本或支出。纽约市时间，借款人收到通知后的第二个工作日（该通知应根据部分 9.2）.每笔此类付款应在该开证银行的地址以立即可用的资金支付。任何此类款项的利息应按照（A）中规定的利率从相关汇票支付之日起至全额支付之日止支付，直至相关通知日期之后的下一个营业日，部分 2.9(b)以及(B)此后，部分 2.9(c).

(G)绝对义务。借款人S在本合同项下的债务部分 2.19在任何情况下，无论借款人或其任何子公司可能对开证行、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，都应是绝对和无条件的。借款人还同意各开证行，无开证行负责，借款人S承担项下的偿付义务部分 2.19(f)不应受以下因素影响：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iii)任何开证行在提交不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况。无论是否类似于上述任何一项，如果不是本协议的条款，则可能部分 2.19，构成对借款人S在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不应被解释为免除有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据与信用证条款不完全一致。

(H)信用证付款。如凭任何信用证付款，有关开证行应立即通知借款人和行政代理行该汇票的日期和金额，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人按照本合同条款就L/信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。开证行对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

(I)申请。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本协议中的规定不一致部分 2.19，本条例的规定部分 2.19均适用。

(J)借款人的法律责任。即使本协议项下开立或以其他方式未付的信用证是为了支持借款人的子公司、关联公司或合资企业的任何义务，或为借款人的子公司、附属公司或合资企业的账户提供支持，或者，如果信用证被视为构成本协议项下的信用证，则根据部分 2.19(a)，借款人有义务向本协议规定的该信用证项下的适用开证行偿付本协议规定的该信用证项下的所有提款。

(K)现金抵押。如果(I)违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是对L/信用证债务负有偿还义务的贷款人，其债务占L/信用证债务总额的50%以上)，要求根据本协议交存现金抵押品部分 2.19(k)或(Ii)借款人须根据本协议的规定，包括根据下列规定，将L/信用证的债务变现部分 2.5(b), 部分 2.5(c)或部分 2.20(h)在该条款要求的日期，借款人应提供现金抵押品，其金额相当于截至该日期的L/C债务加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生下列所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知(F)条的第七条。作为支付和履行借款人在本协议项下义务的附属担保，借款人特此授予行政代理，为每个开证行和贷款人的利益，优先担保所有此类现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，并授予上述所有收益的及其任何替代和替代。行政代理应对任何此类现金、账户和其他财产拥有独家控制权和控制权，包括在适用情况下的独家提款权。除投资该等存款所赚取的利息外(如按下列规定投资)，该等存款不计息。行政代理人不应被要求将任何此类存款进行投资；但如果行政代理人选择投资任何此类存款，行政代理人应将此类存款投资于一种或多种现金等价物，且此类投资应由借款人S承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应在任何该等账户内累积。行政代理应将任何此类账户中的款项和任何其他财产的现金收益用于按比例偿还开证行尚未偿还的任何L汇票付款，并在未如此应用的情况下，应持有以满足借款人此时对L汇票债务的偿还义务，或者如果贷款的到期日已加快(但须经负有偿还义务的贷款人同意，L汇票债务占L汇票债务总额的50%以上)，则用于履行L汇票债务总额的其他义务。

本协议下的借款人。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人没有被要求向行政代理支付下列任何现金抵押品部分 2.5(b), 部分 2.5(c)或部分 2.20(h)否则，在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未按上述方式使用的范围内)退还借款人。如果不存在违约事件，则为减少预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守本条款后的适当受让人)的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和适用开证行确定存在过剩的现金抵押品。

(L)更换开证行。开证行可以随时经借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据下列规定支付被替换开证行账户的所有未付费用部分 2.19(d)。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)就此后签发的信用证而言，(I)后续开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语开证行？应视为指文意所需的该继承人或任何以前的开证行，或该继承人和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议就其在换发之前签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

第2.20节延期承诺终止日期

(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以在本合同规定的、基本上以本合同所附形式发出的通知中要求附件D或以行政代理可接受的其他形式“延期承诺终止日期请求”)给行政代理，行政代理应在截止日期的每个周年日之前不少于30天但不超过90天向每一贷款人迅速发送通知，通知当时适用的承诺终止日期(“现有承付款终止日期”)延长至该现有承诺终止日期后一年的日期(每个该日期， “请求的承付款终止日期”)；但借款人可在截止日期后的任何时间提出不超过两次的延期请求。每一贷款人应在收到借款人的任何此类通知后15天内以书面形式通知借款人和行政代理其选择延长或不延长关于其承诺的现有承诺终止日期。任何贷款人不及时通知借款人和行政代理其选择延长现有承诺终止日期的，应视为没有选择延长其承诺的现有承诺终止日期(任何贷款人及时通知借款人和行政代理不延长或撤销其选择以根据本规定延期的任何贷款人) 部分 2.20，或未及时通知借款人和行政代理其选择被称为“终止贷款方”)。尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人发出的任何其愿意延长现有承诺终止日期的通知，应由该贷款人在收到任何延长承诺终止日期请求后30天内的任何时间，凭其唯一和绝对的酌情决定权在之前的任何时间撤销。任何贷款人选择同意请求的延期，不应使任何其他贷款人有义务同意该请求的延期。

(B)如果且仅当所要求的贷款人(包括所有终止贷款人在该日期作出的承诺)在第#条所述的15天期间内以书面形式同意部分 2.20(a)为了延长现有的承诺终止日期，则(I)终止贷款人以外的贷款人的承诺(“持续放贷机构”）应根据本协议的其他规定，延长至借款人的延长承诺终止日期请求中规定的请求承诺终止日期，对于此类贷款人， “承诺终止日期”在本协议中使用的"在请求延期生效之日及之后“应指该请求承诺终止日期，但如果该日期不是营业日，则该请求承诺终止日期应为前一个营业日，并且（ii）终止贷款人的承诺应持续至当时适用的现有承诺终止日期，然后，他们将被解雇，并将被解雇。 “承诺终止日期 ”此处所用的“现有承诺终止日期”应继续指该等现有承诺终止日期。行政代理人应立即通知（A）贷款人和借款人任何现有承诺终止日期的任何延长，部分 2.20及（B）成为终止债务人的任何债务人的借款人及贷款人（该通知的日期在本协议中称为债务人延期确认日期”).

(c)作为在延期确认日对承诺终止日期进行任何此类延期的先决条件，行政代理人应已收到借款人在延期确认日出具的、并由借款人财务主管签署的证明：（i）证明并附上借款人批准或同意此类延期的决议，及（ii）证明（A）在该等延展生效之前及之后， 第三条在延期确认日期，在所有重大方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证特别提及更早的日期，并且（B）在该延期生效之前和之后，没有发生任何违约事件，并且该违约事件正在持续或将由此产生。

(d)如果承诺终止日期已根据以下规定对持续贷款人进行了延长，部分 2.20(b)如果借款人在上述情况下，且与该延期有关，存在终止贷款人，则借款人可在当时适用的现有承诺终止日期之前，自行承担费用并自行决定要求任何终止贷款人无追索权地（根据部分 2.18和部分 9.6(c)）其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给受让人（如果另一个受让人接受该转让，则该受让人可以是另一个受让人），该受让人应承担该等转让义务，并应同意其承诺将于承诺终止日到期，该承诺终止日对持续贷款人有效，部分 2.20(b)但是，条件是：（i）借款人应事先获得行政代理机构和各开证银行的书面同意（该同意不得无理拒绝或拖延），但以项下要求的程度为限部分 9.6(c)，(2)转让贷款人应已从借款人或上述受让人收到即时可用资金中的全部本金和应计利息，以支付其在本协议项下所作贷款的本金和利息，条件是此类贷款须受转让以及本协议项下欠其的所有其他金额的限制；和(3)如果转让贷款人是开证行，则其应已收到所要求的现金抵押品部分 2.20(f) 或与借款人就其签发的任何未完成的信用证达成令开证行满意的其他安排。任何此类受让人S的初始承诺终止日期应为该转让时持续贷款人有效的承诺终止日期。借款人不得要求贷款人根据本协议规定转让其在本协议项下的任何权益、权利和义务部分 2.20(d) 除非它已通知贷款人它打算在建议的转让日期前至少十天要求转让。任何受让人因根据本协议作出的转让而成为贷款人部分 2.20(d)应被视为已同意适用的延期承诺终止日期请求，因此不应成为终止贷款人。

(E)借款人应在现有的承诺终止日全额偿还欠任何终止贷款人的所有循环信贷贷款，并在该终止贷款人的现有承诺终止日或该日之前应计利息和当时到期的所有其他款项。

(F)如果任何终止贷款人是开证行，且该银行根据本协议出具的任何信用证在现有承诺终止日仍未偿还，借款人应向该开证行交存现金抵押品，金额相当于该开证行的面值总额，并按该开证行合理满意的条款为保证借款人S有义务偿还该开证函项下的提款，或就该开证行作出令该开证行满意的其他安排，包括提供其他信贷支持。

(G)各持续贷款人应于现有承诺终止日自动(无需采取任何进一步行动)并按比例收购终止贷款人S参与信用证，金额相当于该持续贷款人S承诺的参与金额的百分比，但前提是该项收购对任何持续贷款人而言不会导致该贷款人的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额加上该贷款人S当时未偿还的L/信用证债务的承诺百分比超过该持续贷款人当时有效的S 承诺。

(H)如果收购终止贷款人S参与了前述信用证 第(G)条不能或只能部分实现的，借款人应支付任何预付款并提供根据规定所需的所有现金抵押品部分 2.5(b)。借款人根据本条款提供的现金抵押品的金额(H)条应降低终止贷款人对L/信用证债务的未偿还金额的承诺百分比(在根据前述规定实施任何部分收购后第(G)条)按比例计算；在现有承诺终止日，每个终止贷款人S就其现有承诺终止日后签发的信用证提供循环信用贷款和购买参与L/信用证义务的承诺应终止。

(I)尽管有上述规定，任何根据本协议延长承诺终止日期的行为部分 2.20除非符合下列条件，否则对任何贷款人无效：

(I) 借款人应已支付条款规定的所有款项(e)其中之一部分 2.20和部分 2.5(b);

(Ii)行政代理应已收到借款人根据规定必须支付的任何现金抵押品部分 2.5(b)及

(3)适用的开证行(S)应已收到借款人根据条款规定必须支付的现金抵押品(f)其中之一部分 2.20或已就开证行出具的任何未付信用证与借款人达成其他令人满意的安排。

第2.21节违约贷款人。

(A)向违约贷款人支付款项。如果违约贷款人因行使抵销而收到关于其未偿还循环信贷贷款的付款，导致其在未偿还循环信贷贷款中的比例份额低于该违约贷款人S在承诺总额中的比例份额，则不会向该违约贷款人支付任何款项，直到所有到期和欠贷款人的金额均已平衡

按照每家出借人S各自按比例分摊的承诺额总额。此外，如果在循环信贷贷款加速或到期之前的任何时间，行政代理应收到关于循环信贷贷款本金的任何付款，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应首先将该付款用于循环信贷贷款(S)，该违约贷款人(S)将未能按比例为其按比例提供资金，直至该循环信贷贷款(S)得到全额偿付，或每一贷款人(包括每一违约贷款人)按比例被拖欠当时所有未偿还循环信贷贷款的份额。

(B)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，下列规定即适用：

(I)承诺费。在其他情况下须依据部分 2.8(a) 在该违约贷款人承诺时停止产生，借款人无需在本应向该违约贷款人支付的期限内支付任何该等费用。

(Ii)投票。违约贷款人的贷款承诺和本金金额均不得包括在确定是否所有贷款人或所要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据部分 9.1)，但任何豁免、修订或修改(A)会增加或延长违约贷款人在本协议项下的承诺或减少本金或利息，或(B)要求所有贷款人同意而对违约贷款人的影响不同于所有其他贷款人(视情况而定)，均须征得该违约贷款人的同意。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。参与L/信用证债务的全部或部分违约贷款人S应按照其各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人S的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)下列条件部分 4.2且(Y)该重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺总额超过该非违约贷款人的S承诺。受制于部分 9.21，本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)现金抵押品。如果中描述的重新分配第(Iii)条如果上述条款不能或只能部分生效，则借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将面临风险的开证行作为现金抵押品。

(V)信用证费用。任何违约贷款人无权根据收取费用部分 2.19(d)在该贷款人是失责贷款人的任何期间内。借款人应(X)向每个非违约贷款人支付与该违约贷款人S参与L/C债务有关的费用，该部分已根据下列规定重新分配给该非违约贷款人第(Iii)条如上所述，(Y)向各开证行支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该开证行可分配给该违约贷款人的额度为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Vi)违约贷款人补救措施。如果行政代理人、借款人和各开证行一致认为，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人对L/信用证义务的参与，以反映该贷款人对S的承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其承诺百分比持有此类贷款，并且不再构成本合同项下的违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S已是违约贷款人而产生的索赔。

(C)信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行确信信用证生效后不会有任何预付风险。

(D) 终止违约贷款人。借款人有权自行决定终止任何违约贷款人的承诺，方法是向行政代理和该违约贷款人发出书面通知，说明其选择和终止日期。提前承诺终止日期？)，该日期不得早于通知发出之日起三(3)个工作日，除非另有规定部分 2.18。在提前承诺终止日，该违约贷款人S的承诺将终止，借款人应(I)提前偿还该违约贷款人S的所有未偿还贷款及其应计利息，(Ii)支付该提前承诺终止日应计的所有承诺费，除非另有规定(B)(I)条， (三)向该违约贷款人支付当时欠下的所有款项部分 2.14, 部分 2.15, 部分 2.16和部分 9.5。如果在该提前承诺终止日期之前已向借款人提出要求，并且(Iv)如果该违约贷款人是开证行，且该违约贷款人根据本协议出具的任何信用证仍未清偿，则向该违约贷款人按违约贷款人合理满意的条款向该违约贷款人交存金额等于该信用证面值总额的现金抵押品，以确保借款人S有义务偿还该信用证项下的提款，或就该信用证作出令该违约贷款人满意的其他安排，包括提供其他信贷支持。在终止此类违约贷款人时，S承诺按照本协议部分 2.21(d)，该违约贷款人将不再是本合同的当事人。

第2.22节基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。根据本协议，不能使用基准替换来替换基准第2.22(A)条将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(B)顺应变化。在使用或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和出借人：(Br)(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准或基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理将根据以下规定通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限部分 2.22(d)和(Y)任何基准不可用期间的开始。管理代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用部分 2.22，包括对期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议明确要求的除外部分 2.22.

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调和(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在与借款人协商后，在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E) 基准不可用期限。在收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入参考利率贷款或转换为参考利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的参考利率的组成部分将不用于任何参考汇率的确定。

第三条陈述和保证

借款人和每个担保人就与其有关的陈述和担保向行政代理和每个贷款人作出陈述和担保，截止日期为截止日期，此后为部分 4.2，即：

第3.1节公司的存在和权力。每一贷款方均为公司、合伙企业、有限责任公司，根据其组织管辖范围内的法律正式注册成立或组织，有效存在且信誉良好，并拥有开展目前业务所需的所有组织权力和所有重要的政府许可证、授权、同意和批准。

第3.2节企业和政府授权；违规。每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的任何其他贷款文件，(A)在其公司或其他组织权力范围内，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，(B)不需要任何政府当局的同意或批准，或与任何政府当局有关的其他行动，或向任何政府当局登记或备案，(C)不违反或构成违反其组织文件的任何规定，(D)不违反任何适用的法律或法规，以及(E)不会导致对初始担保人或其任何子公司的任何资产产生或施加本协议禁止的任何留置权，但下列情况除外第(B)条和(d)，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第3.3节可执行性。作为借款方的贷款文件构成每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但受适用的影响债权人权利的破产、暂停、资不抵债或类似法律的限制一般和一般衡平原则。

第3.4节财务信息。

(A)初始财务报表，从最初交付第项要求的财务信息开始部分 5.1(a)和部分 5.1(b)根据该等条款提供予贷款人的财务资料，在各重大方面均按照公认会计原则，公平地反映初始担保人及其合并附属公司截至该日期的综合财务状况及其综合经营业绩及现金流量(如属中期报表，则须按正常的年终调整及无脚注)。

第3.5节诉讼；无实质性不利影响。

(A)截至截止日期，美国证券交易委员会报告或中披露的除外附表3.5，不存在针对初始担保人或其任何子公司的诉讼、仲裁或政府调查、法律程序或调查待决，或(据借款人和初始担保人所知)受到书面威胁，或影响初始担保人或其任何子公司的不利裁决的合理可能性(I)可合理预期对初始担保人及其子公司的整体业务、资产、财务状况或运营产生重大不利影响，或(Ii)试图阻止、禁止或推迟发放本合同项下的初始贷款(如果有的话)。

(二)截至截止日期，自2023年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

第3.6节雇员福利计划。

(A)没有发生任何可报告的事件或以下项下的禁止交易部分 406发生了与有关的任何“员工福利计划”，该术语的定义见部分 3(3)初始担保人或任何ERISA附属公司的ERISA，这可能会导致重大的不利影响。不存在以下项下的禁止交易部分 406可合理预期会对初始担保人或任何ERISA关联公司造成重大不利影响的ERISA，或将在发行任何票据或执行本协议时发生。

(B)初始担保人和各ERISA关联公司已分别履行了ERISA最低供资标准和《守则》对每个计划规定的义务，并在所有重要方面都遵守了ERISA和《守则》关于每个计划的现行适用规定。除非不能合理预期会导致重大不利影响，否则初始担保人或任何ERISA关联公司均未(I)寻求豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，导致或可合理预期导致施加留置权或根据ERISA或守则张贴债券或其他担保，或(Iii)根据ERISA或守则而招致任何法律责任第四章除就下列条款下到期但不拖欠的保费而向PBGC承担的法律责任外部分 4007ERISA的。

第3.7节环境事宜。初始担保人或其任何附属公司(A)未能遵守任何适用的环境法，或未能取得、维持或遵守任何适用的环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已受任何环境责任的约束，(C)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或 (D)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言，不合理地预期该等事宜不会导致重大不利影响，否则初始担保人或其任何附属公司均不会(A)未能遵守任何适用的环境法，或未能取得、维持或遵守任何适用的环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准。这部分 3.7是贷款方关于本合同中包含的环境法、环境责任和有害物质的唯一和独家的陈述和担保第三条本协议的任何其他规定均不得解释为构成此类陈述或保证；但上述规定不得限制的规定部分 3.4, 部分 3.5 或部分 3.13.

第3.8节税项。(A)初始担保人及其附属公司已提交所有重要的美国联邦所得税申报表，所有其他重要的纳税申报表已在适用的到期日或之前提交(由于到期日可能已及时延长)，及(B)已支付根据该等申报表或根据初始担保人或任何附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款(不包括目前正由适当程序真诚提出异议的税款，或无法合理预期未能如实交纳的税款会对借款人或初始担保人履行本协议或任何票据项下的付款义务造成重大不利影响)。初始担保人认为，初始担保人及其子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。

第3.9节投资公司法。初始担保人及其任何附属公司都不是，也不需要登记为“投资公司”，或一家公司“受控”由An“投资公司”，如经修订的1940年《投资公司法》所定义。

第3.10节法规U.初始担保人或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务（每个此类术语的定义或使用直接或间接见法规U）。”“任何贷款或任何信用证的任何部分收益均不得用于购买或携带保证金股票，违反或用于违反美联储理事会条例U 或条例X的任何目的。

第3.11节贷款目的贷款和信用证的收益应用于初始担保人、借款人及其子公司的一般企业用途。

第3.12条遵守法律。该贷款方及其子公司遵守所有适用法律（包括ERISA及其下的规则和法规以及美国关于制裁的法律），但不遵守这些法律不会单独或共同导致重大不利影响的情况除外。

第3.13节披露。

(a)书面报告、财务报表、证明文件等书面资料（除全球经济或行业性质的信息外）由初始担保人或其代表提供给行政代理人或与本协议谈判有关的任何代理人或根据本协议交付的信息（经所提供的其他书面资料修改或补充），作为一个整体，截至该日，如此提供的证明或其他书面资料，根据作出该等陈述的情况，任何重要的事实错误陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，均不具误导性;前提是，对于（a）预测、估计、备考财务信息、工程报告和前瞻性陈述（在部分 27A《1933年证券法》和部分 21E（b）财务报表，借款人仅声明该等财务报表是根据以下所述编制的：部分 3.4并根据部分 5.1(a)和部分 5.1(b)，视情况而定。

(b)截止截止日期，就借款人和初始担保人所知，在截止日期或之前提供给任何与本协议有关的担保人的受益所有权证明（如有）中包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.14条反腐败法律和制裁。初始担保人已实施并维持旨在确保初始担保人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的有效政策和程序，以及初始担保人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并就初始担保人、其董事和代理人所知，在所有重大方面遵守反腐败法律和适用的制裁。（a）初始担保人、任何子公司或（据初始担保人所知）其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据初始担保人所知，初始担保人的任何代理人或任何子公司（其将以与本协议所确立的信贷融资相关的任何身份行事或从本协议所确立的信贷融资中受益）均不是受制裁人士。任何贷款或任何贷款或信用证的收益不得用于违反部分 5.8(b).

第4条.截止日期前的条件

第4.1节本协议生效的条件(截止日期)。本协议应在满足本协议中规定的先决条件后生效部分 4.1；条件是贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务必须满足或放弃下列先决条件部分 4.2:

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)本协议，该协议由贷款方和贷款人的正式授权人员签署并交付，(Ii)对于要求循环信用票据的每个贷款人的账户，应收到符合下列要求的循环信用票据部分 2.2 并由借款人的正式授权人员签立。

(二)法律意见。行政代理应收到(I)借款人和初始担保人的高级律师Marquita J.Davis和(Ii)借款人和初始担保人的律师Bracewell LLP的令指定安排人合理满意的致行政代理和贷款人的书面意见(S)，并注明截止日期，涵盖指定安排人合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的事项。

(三)S书记证书。行政代理应收到各借款方秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)各借款方授权签署和交付该借款方所属的每份贷款文件，(Ii)该借款方的组织文件，以及(Iii)在截止日期代表该贷款方签署任何贷款文件的人员的姓名和真实签名，以及其他形式和实质上令行政代理合理满意的文件。

(D)存续证书及良好信誉证书。行政代理应从借款方组织管辖范围内的适当公职人员那里获得截至最近日期的关于每个借款方的生存证明和良好信誉证明。

(E)结业证书。行政代理人应已收到由借款人的财务官签署并在截止日期令行政代理人合理满意的形式和实质证明(该陈述应构成借款人在截止日期向贷款人作出的陈述和担保)，证明截至截止日期(I)本协议中每一借款方作出的陈述和担保在该日期及截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但该重大限定词不适用于第部分 3.5(Ii)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(Iii)与本协议和循环信贷票据的签署和交付相关的所有必要的政府和监管批准应已获得并完全有效，或声明不需要此类批准。

(F)费用及开支。行政代理和联合牵头安排人应已收到所有到期和应付的费用，并应在截止日期或之前支付给他们和贷款人。部分 2.8以及费用函和在截止日期或之前到期和应付的所有其他金额的支付，包括在截止日期前至少两个工作日开具发票的范围内，报销或支付本合同规定借款人必须支付或报销的所有费用。

(G)财务报表。贷方应已收到初始财务报表(在EDGAR上发布时视为已发生)。

(H)了解您的客户和反洗钱合规性。(I)行政代理人应在截止日期前五天(或行政代理人合理同意的较晚日期)收到监管机构要求的与贷款有关的所有文件和其他信息。适用各方知道您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，行政代理人应在截止日期前五天和(Ii)借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户的情况下，至少在截止日期前五天合理地要求这些文件和其他信息。任何贷款人在截止日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(Ii)款规定的条件)。

(I)根据现有信贷协议支付的款项。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明根据现有信贷协议应付及须向贷款人支付的所有费用或其他款项已全数支付，或将与成交日期大致同时支付，且现有信贷协议已完全及最终终止。

用于确定是否符合本中规定的条件部分 4.1每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或贷款人可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理人员在截止日期前已收到贷款人的通知，说明其反对意见。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非本合同所载的上述条件中的每一项部分 4.1 符合(或按照以下规定免除部分 9.1)纽约时间2024年3月31日下午5：00或之前(如果未满足或放弃此类条件，承诺将在此时终止)。

第4.2节每笔贷款和信用证的条件。各贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款，以及各开证行同意兑现任何L/信用证展期请求(包括其要求提供或签发的初始贷款和信用证)，均须在申请贷款或L/信用证展期之日满足下列先决条件：

(A)申述及保证。贷款当事人在本协议中所作的每一项陈述和担保，无论是在贷款或L/C信贷延期生效之前或之后，在各重要方面均应真实和正确，如同在该日期之前和截止日期一样，但前述重大限定词不适用于部分 3.5；并进一步规定，在每一种情况下，部分 3.5和部分 3.13(b) 应在截止日期并截至截止日期，不得在截止日期之后的任何借入日期或发行日期重述。

(B)没有失责或失责事件。在该日期或在要求在该日期发放的贷款或要求签发、修改或延期的信用证生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续。

(C)借用请求。管理代理应已根据收到适用的借用请求部分 2.3，根据下列规定，提出L信用证延期请求部分 2.19.

借款人的每一次借款和L/信用证延期申请，应构成借款人在本合同项下的声明和担保。自合同签订之日起部分 4.2已经满足了。

第5条.《平权公约》

从结算日起及之后，只要任何承诺仍然有效，任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或任何其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

第5.1节财务报告要求。初始担保人将：

(A)通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提供10-K表格(“埃德加”)在互联网上在初始担保人的每个财政年度结束后90天内，在任何情况下，都将包括初始担保人及其子公司截至该财政年度末的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关经审计的综合收益表、现金流量表和普通股股东权益变动表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有均以美国证券交易委员会可以接受的方式由安永律师事务所或其他国家公认的独立会计师进行报告；

(B)在初始担保人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后60天内，尽快通过EDGAR在因特网上提供其10-Q表格，在每个情况下，该表格将包括初始担保人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表和相关的(I)该季度和初始担保人与S财政年度截至该季度末的部分的综合损益表，(二)初始担保人S会计年度截至该季度末部分的合并现金流量表，分别以比较形式列示(A)合并资产负债表，初始担保人S上一会计年度末的数字， (B)合并损益表，相应季度数字和初始担保人S上一会计年度的相应部分，(C)合并现金流量表，初始担保人S上一会计年度的相应部分数字，提供此类财务报表应构成对列报公允和公认会计原则的证明(须经正常年终调整) ；

(C)在通过EDGAR 提供下列各项财务报表后10个工作日内向行政代理提供条款(a)和(b)以上，初始担保人的财务主管的证明(I)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何违约或违约事件，则列出其细节以及借款人或初始担保人正就此采取或建议采取的行动，以及 (Ii)提出合理详细的计算，以证明符合部分 6.1(t)和部分 6.3(a);

(D)向行政代理提供初始担保人或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有文件的副本；但此类文件应被视为已在通过EDGAR提供之日提供；以及

(E)根据行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供有关初始担保人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的补充信息。

第5.2节通知。借款人应立即或促使向行政代理提供以下通知：(A)本合同项下任何(I)违约或(Ii)违约事件的发生；(B)涉及已经或合理预期具有重大不利影响的初始担保人或子公司的任何诉讼或诉讼程序的提起(无论其中声称的索赔是否被视为保险承保范围)；(C)S或穆迪S公开宣布的借款人S当时的优先债务评级的任何不利变化，以及(D)根据本协议交付的任何实益所有权证书中提供的信息的任何变化，将导致该证书上确定的实益所有者名单发生变化。根据本条款递交的每份通知部分 5.2应附有借款人或初始担保人的财务主管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节存在；业务行为。初始担保人和借款人将，并将促使每一位被要求的担保人作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在以及其正常开展业务所必需或适宜的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权得以实现；但上述规定不应禁止任何根据允许的贷款方的合并或合并。部分 6.2或不受本协议条款禁止的任何附属公司的任何合并、合并、清算或解散；并进一步规定，初始担保人或其任何附属公司均不需要保留、续期或全面保留和实施任何权利、许可证、许可、特权或特许经营权，否则不会有合理的预期会产生重大不利影响。

第5.4节纳税。初始担保人将支付及解除，并将促使各主要附属公司于到期日或到期前支付及解除其各自的所有重大税项负债，但如该等负债可通过适当的程序真诚地提出异议，则属例外，并将维持并将导致各主要附属公司根据公认会计准则为任何该等负债的应计项目维持适当的准备金。

第5.5节财产的维护；保险。初始担保人将保存并将促使各重大子公司将其业务中有用和必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况，普通损耗除外；将维护并将促使各重大子公司保持(以初始担保人的名义或以S本人的名义)由财务健全和信誉良好的保险公司对其所有财产进行保险，保险金额和风险通常与从事相同或类似业务的类似规模的公司在同一一般地区投保的保险金额和风险相同；但初始担保人和该重大附属公司可以对类似规模、类型和财务状况的公司以正常的程度和方式进行自我保险，并应行政代理的书面要求向其提供有关所投保保险的全部信息。

第5.6节遵守法律。初始担保人应遵守并使各子公司遵守任何政府机构的所有适用法律、条例、规则、法规和要求(包括ERISA及其下的规则和法规以及美国关于制裁的法律)，但未能单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会造成重大不利影响。

第5.7节书籍和记录；检阅权。

(A)初始担保人将保存，并将促使每个重要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计准则完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(B)初始担保人将在正常营业时间内经合理事先通知(如果借款人提出要求，在借款人的任何高级职员或指定的高级职员在场的情况下)允许行政代理人和各主要附属公司允许行政代理人和每个贷款人(视情况而定)的代表或贷款人的代表(视情况而定)，并按照任何适用的安全程序，对任何被合同或法律、法规或政府准则分类或限制的设施或信息的使用进行任何适用的限制或限制。(I)仅就行政代理人而言，探访及视察其各自的财产，审查及摘录其各自的簿册及记录，及(Ii)就行政代理人及每名贷款人而言，探访及讨论其各自的事务、财务及账目，并仅在违约事件持续期间，与其独立的公共会计师在每种情况下，一切均在合理的时间及按合理需要的频率进行，但除非违约事件存在，否则每一历年最多不超过一次。

第5.8节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将用于一般企业用途。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不得用于违反董事会任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。

(b)初始担保人或其任何子公司均不得直接或（据初始担保人或借款人所知）间接使用或出借、出资、提供或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人士提供任何贷款或任何信用证的收益，（i）促进要约、付款、付款承诺，或违反反腐败法授权支付或给予金钱或任何其他有价物品，或（ii）资助任何受制裁国家的任何活动或业务或资助任何人员的任何活动或业务或资助任何受制裁国家在任何受制裁国家组织或居住，或在任何此类活动或业务或资助任何此类活动或业务违反制裁或根据制裁禁止美国人从事此类活动或业务的范围内受到任何制裁。

第5.9节一级子公司;额外担保人。

(a)如果任何全资子公司是或成为一级子公司（借款人除外），初始担保人将在30天内，（i）促使该子公司成为本协议的一方，并通过签署并向行政代理人提交一份担保联合书，以 附件E，及（ii）根据交付与要求在截止日期就Phillips 66作为初始担保人交付的证书和其他文件实质上相似的证书和其他文件。部分 4.1(c)和部分 4.1(d)在形式和实质上令行政代理人合理地满意。

(B)任何附属公司可在其选择时，通过向行政代理交付以下要求的担保合并文件而成为担保人(A)条其中之一部分 5.9.

(C)在子公司向行政代理交付担保和其他所需文件后，各贷款方在此免除通知，子公司应为担保人，并应作为本合同的当事人，如同其为本合同的原始签字人一样。每一贷款方明确同意，其在本协议项下承担的义务不会因本协议项下任何其他借款方的增加或免除而受到影响或减少。本协议对成为或成为本协议一方的每一借款方均完全有效，无论其他任何人是否成为或未能成为或不再成为本协议项下的借款方。

第六条消极公约

每一贷款方特此同意，从截止日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或任何其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

6.1节留置权。初始担保人或任何附属公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产产生、承担或承受任何保证债务的留置权，但以下情况除外：

(A)在任何人成为最初担保人的附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，但该留置权不是在考虑该事件时设定的，但该留置权仅适用于该资产及其收益；

(B)任何担保债务(包括资本租赁债务的留置权)的资产上的任何留置权，其目的是为获取、建造、修理或改善该资产的全部或任何部分成本融资而产生或承担的，但条件是：(I)该等留置权与该资产的获取、建造、修理或改善的90天内或该等建造、修理或改善的完成日期同时或90天内附连；及(Ii)所有该等留置权只附连于以该等债务的收益而购买、建造、修理或改善的资产以及与其有关的改善、附加物、一般无形资产及收益；

(C)在任何人与最初的担保人或附属公司合并或合并时已存在的任何人的任何资产上的任何留置权，但该留置权不是在考虑该事件时设定的，但该留置权只适用于该等资产及其收益；

(D)在初始担保人或附属公司收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，但该留置权不是在考虑该项收购时设定的，但该留置权仅适用于该资产及其收益；

(E)因再融资、延期、续期或退还任何债务而产生的任何留置权，该债务由本部分 6.1，但该债务的本金不增加(支付该再融资、延期、续期或再融资的费用以及与此相关的任何保费的数额除外)，并且该留置权不附加于任何额外的资产；

(F)保证根据本协定存在的债务或其他义务的以行政代理人为受益人的留置权；

(G)留置权，以保证因污染控制、工业收入债券或类似类型的融资而产生或承担的债务，以及以美国或其任何州或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分区为受益人的财产留置权，以保证为所有或建造、维修或改善受其影响的财产的购买价格或费用的任何部分提供资金而产生的债务；

(H)对应收账款授予的留置权或其他与下列证券化交易相关的付款和相关资产的权利部分 6.3(b);

(i)与售后回租交易有关的贵金属催化剂留置权和任何其他售后回租交易下的留置权，在每种情况下，本协议；

(j) 根据以下规定，与更换该发卡银行有关的授予该发卡银行的现金抵押品留置权部分 2.18，该开证银行的现有承诺终止日期的发生，’ 部分 2.20(f) 或该开证银行的承诺终止部分 2.21(d);

(k)（i）尚未到期的税款留置权，（ii）逾期不超过六十（60）天且不受不付款处罚的税款留置权，或（iii）正在善意地通过认真进行的适当程序进行争议的税款留置权，前提是相关人员的账簿上按照公认会计原则保持了与此相关的充足储备;

(l)承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工或其他类似类型的留置权，这些留置权在正常业务过程中产生，以确保逾期未超过60天的金额，或正在善意地通过适当的程序认真进行争议，如果相关人员的账簿上有足够的储备金 ;’’’

(m)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外;

(n)为保证投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的履行而提供的保证金;

(o)地役权，通行权，影响不动产的限制和其他类似条款，但在任何情况下均不会实质性地减损受限制财产的价值，也不会实质性地干扰相关人员的日常业务;

(p)保证支付款项的判决的留置权不构成违约事件 第(G)条的文章 7;

(Q)对银行有权对初始担保人或其任何附属公司存放于该银行或由该银行管有的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中；

(R)套期保值协议中的习惯净额结算和抵销规定；

(S)合营企业股权留置权(一)质押该合营企业的债务，或(二)担保该合营企业协议项下的债务；

(T)本合同前述条款不允许的留置权部分 6.1担保债务和对冲义务，前提是本协议允许的留置权所担保的债务和对冲义务的未偿还总额 第(T)款不得超过截至任何会计季度最后一天(从发生结算日期的会计季度的最后一天开始)的综合有形资产净额的15%；以及

(U)以贷款方为受益人的留置权，以保证贷款方本身不是贷款方的任何关联公司或子公司的债务或其他义务。

第6.2节根本性变化。初始担保人和借款人均不得(A)与任何其他人合并或合并，或(B)出售、租赁或以其他方式(在一次或一系列交易中)将其全部或基本上所有资产转让给任何其他人；但条件是：(1)借款人可与初始担保人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将其全部或几乎所有资产转让给初始担保人，而初始担保人可与借款人合并或合并或出售租约，或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给借款人，(Ii)在初始担保人或借款人为尚存人的交易中，任何人均可与初始担保人或借款人合并或合并。和(Iii)如果在生效时和紧接生效后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何人可与初始担保人或借款人合并或合并，初始担保人或借款人可与任何人合并或合并，只要尚存实体(初始担保人或借款人除外)具有投资级评级并承担初始担保人或借款人的每项义务(视情况而定)，根据协议签署的贷款文件，并以所需贷款人合理满意的形式交付给贷款人，且该幸存实体以行政代理合理满意的形式，提供监管机构根据适用条款所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第6.3节负债；证券化交易。

(A)综合净债务。初始担保人不得允许截至任何财政季度的最后一天(从截止日期所在的财政季度的最后一天开始)的综合净债务的未偿还本金金额超过截至该日期的总资本的65%。

(B)证券化交易。初始担保人将不允许证券化交易的未偿还总金额在任何时候超过2,000,000,000美元。

第6.4节与关联公司的交易。初始担保人将不会也不会允许其任何子公司与其任何关联方达成或从事任何重大交易(包括任何财产或资产的出售、租赁、转让、购买或收购)，但条款和条件总体上对初始担保人或该子公司实质上有利的条款和条件不在此限(或者，如果根据初始担保人S或该子公司S董事会的善意判断，没有可与之相比的可比交易)。从财务角度来看，此类交易在其他方面对初始担保人或此类附属公司是公平的)，但上述限制不适用于：

(A)初始担保人与其附属公司之间、附属公司之间或附属公司之间的交易；

(B)涉及初始担保人或其任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托的交易；

(C)根据所列任何合同或协议进行的交易附表6.4;

(D)向最初担保人或任何附属公司的董事和高级职员支付合理的补偿、费用和开支，以及代表其提供的弥偿；及

(E)美国证券交易委员会报告截止日期所述的交易。

第7条.违约事件

在以下任何事件自截止日期起及之后继续发生时，以及在发生时：

(A)借款人应未能支付(I)任何贷款或偿还义务的本金，或任何担保人应未能按照信贷协议担保支付任何到期款项；(Ii)任何贷款或偿还义务的任何利息或本协议项下应支付的任何费用，均应在任何此类利息或费用根据本协议条款到期后的五个工作日内支付；或(Iii)本协议项下的任何其他应付金额(包括本协议规定必须提供的任何现金抵押品)，在任何此类其他金额按照本协议条款到期后十个工作日内支付；或

(B)贷款各方在以下事项中作出的任何陈述或保证第三条或贷款各方根据本协议提供的任何证书、财务或其他报表在作出时应被证明在任何重要方面是不正确的；或

(C) (I)初始担保人或借款人(视情况而定)应不履行或遵守下列条款所载的任何契诺或协议部分5.2(A)(Ii), 部分 5.3 (关于初始担保人或借款人的存在)，或部分 5.8，或(Ii)任何借款方不得履行或遵守下列条款中所载的任何契诺或协议第六条或

(D)借款人或任何担保人不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，任何此类不履行行为应在30天内不予补救；或

(E)(I) 借款人、任何担保人、任何重大附属公司或其任何组合在任何适用的宽限期后，对借款人、任何担保人或任何重大附属公司或其任何组合所欠借款(证券化除外)的本金或利息的支付，而借款人、任何担保人或任何重大附属公司或其任何组合当时须承担或须承担的本金总额达175,000,000美元或以上，或(Ii)发生任何按揭、契约、协议或票据所界定的违约事件(未能支付本金或利息除外)，则借款人、任何担保人、任何重大附属公司或其任何组合不得在任何适用的宽限期后违约，或可作为担保或证明的，则任何该等债务即须发生，并须导致该等债务在本可到期及应付的日期之前到期或被宣布为到期及须予支付；或

(F)借款人、任何担保人或任何重大附属公司应(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人等；(Ii)丧失能力，以书面承认其无能力或未能在债务到期时普遍偿付；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)被判定为破产或无力偿债，(V)根据美利坚合众国联邦破产法启动自愿案件，或提交自愿请愿书或答辩书，寻求重组、与债权人达成安排或发出济助令，或寻求利用任何破产法，或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或应采取行动以实现上述任何一项，或(Vi)如果未经担保人、借款人或其任何重要子公司的申请、批准或同意，应根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律，在任何有管辖权的法院提起诉讼，就该担保人、借款人或其任何重要附属公司寻求济助令，或根据任何破产法或破产法就其破产、重组、解散、清盘、清算、与债权人的债务重整或安排、债务调整、指定受托人、接管人、清算人或托管人等作出裁决，或根据任何破产法或破产法就该等担保人、借款人或重大附属公司或其全部或任何主要部分资产寻求其他类似的救济。并且，如果该担保人、借款人或该重要附属公司真诚地对该诉讼提出异议，则该诉讼应(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在任何连续60天的期间内继续不被解雇或不被搁置；或

(G)须对借款人或其任何重要附属公司、任何担保人或其任何组合登录一项或多于一项判决或判令，涉及对任何担保人、借款人或其任何重要附属公司合共$175,000,000或以上的负债(未获保险支付或全数承保)，而该等判决或判令不得在记入判决或判令之日起计30天内腾空、解除、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)应发生控制权变更；或

(I)ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)本协议或由被要求担保人提供的任何信贷协议担保应不按照本协议的条款或在此允许的情况下完全生效，或借款人或任何被要求担保人采取任何行动主张上述任何条款无效或不可强制执行；

然后，在任何此类事件中，(A)如果该事件是在第(Br)条(Iv), (v)或(Vi)的条款 (f)对于借款人，(I)承诺将自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，(Ii)借款人将L/C债务按下列规定变现的义务将自动生效，(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何一项或多项措施：征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应(I)向借款人发出违约通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；(2)向借款人发出违约通知，宣布本合同项下的贷款(连同其应计利息)和贷款文件项下的所有其他欠款立即到期和应付；(3)要求借款人将L/信用证的债务(金额相当于其数额)变现。部分 2.19(k)。提示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知，以及，除上文明确规定的情况外第七条，所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

第8条.行政代理人

第8.1条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定管理代理作为其代理，并授权管理代理代表其采取本协议条款授予管理代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条例的规定第八条仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人受益于任何此类条款(借款人就第#项规定的同意权而言除外部分 8.7)。双方理解并同意，在本协议中或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.2节作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，该银行及其关联银行可以接受存款、向其放贷、持有其证券、担任初始担保人或其任何子公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他咨询身份，并一般与初始担保人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人承担任何责任。

第8.3节免责条款。

(A)除本协议明文规定者外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述通用性的情况下，

(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任、契诺、职能、责任、义务或责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(Ii)行政代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定行政代理人须按所需贷款人(或在下列情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外部分 9.1)但行政代理须

无需采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及

(Iii)除非本协议另有明文规定，否则行政代理人没有责任披露任何与初始担保人或其任何附属公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。

(B)行政代理对其在规定的情况下，经所需贷款人(或必要的或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的任何行动或未采取的行动不负责任。部分 9.1)或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。

(C)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关提交的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (V)满足下列条件第四条或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

第8.4节违约通知。管理代理应被视为对任何违约或违约事件(中描述的违约事件除外)的发生不知情或不知情第七条(甲)项)除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是一份失责通知？？如果管理代理收到此类通知或根据部分 5.1或部分 5.2，行政代理应就此及时通知贷款人。行政代理应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第8.5节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.6节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.7节行政代理人的辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可以随时通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意的情况下指定继任者(不得被无理扣留或拖延；并且在违约事件持续期间不需要借款人同意)。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是在美国设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何获得赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。行政代理S辞职后，根据本条例的规定第八条和部分 9.5对于任何退役的行政代理在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，应继续为该退休行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益而有效。

第8.8节其他贷款人对行政代理的不信任各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷方应在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷方，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、利益和义务。

第8.9节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人(包括开证行)和行政代理人 (包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及根据项应由贷款人和行政代理人提出的所有其他金额的索赔部分 2.19(d), 部分 2.8，以及部分 9.5)在该司法程序中被允许；以及

(B)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及根据应由行政代理支付的任何其他金额。部分 2.8和部分 9.5.

第8.10节保证事项。贷款人授权行政代理根据借款人提出的书面请求解除任何担保人在本协议项下作为担保人的义务，条件是：(A)由于本协议允许的交易，担保人不再是初始担保人的子公司或初始担保人的全资子公司，而初始担保人是第一层子公司，或者(B)担保人在解除义务时是选择性担保人。任何此类请求应附有借款人财务官员的证明(该证明应构成借款人在本合同项下的陈述和保证)，证明(I)当时不存在违约事件，生效后也不会发生违约事件，(Ii)在给予解除担保形式上的效力后，借款人遵守了部分 6.1(t)截至根据提交财务报表的最近一个财政季度末部分 5.1，及(Iii)本条例所载释放条件部分 8.10 已经满足了。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认S行政代理人有权根据本协议的条款和条件解除任何担保人的义务。

第8.11节无责任。联合牵头协调人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不承担本协议和其他贷款文件项下的任何职责、责任或责任，但以贷款人、开证行或行政代理的身份分配给此类实体的职责、责任和责任除外。

第8.12节错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候通知贷款人或开证行，它已错误地向任何贷款人或开证行支付了本协议项下的付款，无论是否涉及借款人或本协议项下任何其他贷款方在该时间到期而欠下的贷款、信用证或任何其他债务，且此类付款(1)超过借款人或该其他贷款方就此类债务向该贷款人或开证行支付的金额(无论当时是否欠款)；或(2)因行政代理以其他方式错误支付的任何原因(这种付款称为？错误的付款并要求退还该错误付款 (或其部分)，则在任何此类情况下，收到错误付款的各贷款人或开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，该贷款人收到的该错误付款(或其部分)的金额(或部分)是以如此收到的货币的即期可用资金提出的，并附带利息(但行政代理书面免除的范围除外)，自收到此类错误付款之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者计算。在适用法律允许的范围内，每家贷款人和每家开证行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何因价值解除(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还收到的任何错误付款的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人或开证行支付的任何款项全部或部分为错误付款后，应立即通知各贷款人或开证行。

第九条杂项

第9.1条修订及豁免。除非本协议另有明确规定 (包括部分 2.22)、本协议或任何附注、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非按照本协议的规定部分 9.1。经所需贷款人书面同意，行政代理、初始担保人和借款人可不时对本协议进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或任何其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人、初始担保人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是，在未经受影响的贷款人同意的情况下，上述豁免和此类修改、补充或修改不得(A)延长任何贷款或其任何分期付款的付款或到期日，或降低利率或延长付息时间，或减少根据本协议向贷款人支付的任何费用，或减少其本金，或增加任何贷款人的S承诺额，(B)取消或减少贷款人在本协议项下的投票权部分 9.1或减少规定贷款人定义中规定的百分比，或同意借款人转让或移转其在本协议项下的任何权利和义务（但根据 第(Ii)条的部分 6.2），在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意，（c）放弃部分 4.1或部分 4.2，在未经所有贷款人同意的情况下，（d）变更部分 2.12, 部分 2.20或部分 2.21在未经所有贷款人书面同意的情况下，以改变贷款人按比例待遇或按比例分摊所需付款的方式，（e）修订、修改或放弃 第八条未经当时的行政代理人书面同意，（f）修改、更改或放弃部分 2.19未经各开证银行的书面同意，（g）解除初始担保人或解除担保的全部或大部分价值，未经所有贷款人的书面同意（前提是，贷款人根据以下规定授权的任何解除均不需要此类同意部分 8.10)，或(H)修改、修改或放弃第十条未经各担保人书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议项下和未偿还贷款项下的以前的地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但中规定的除外。部分2.21(B)(Ii).

尽管有上述规定，行政代理人和借款人可对任何贷款文件进行修改，以纠正任何明显的错误、遗漏、缺陷或不一致之处，且此类修改无需得到行政代理人和借款人以外的任何其他当事人的进一步同意即可生效。

第9.2条通知。

(A)除非明确允许通过电话发出通知和其他通信(并受的限制条款 (b)以下)，此处规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真发送，如下所示：


借款人以及担保人		菲利普斯66 CityWest大道2331号德克萨斯州休斯顿，77042 注意：萨姆·法拉奇副董事长总裁兼财务主管电话： 832-765-4720 电子邮件：DebtCompliance2@p66.com

将副本复制到：		菲利普斯66 CityWest大道2331号德克萨斯州休斯顿，77042 收件人：Marquita J. Davis 财务及库务部高级法律顾问电话：832-765-4617 电子邮件：Marquita.J. p66.com

管理代理：		瑞穗银行股份有限公司瑞穗美洲港湾金融中心 1800 Plaza Ten 新泽西州泽西市，邮编07311 收件人：Ligia Castro 行政股电话：201-626 9809 电子邮件：lau_agent@mizuhogroup.com

贷款人和发行银行：		致其管理调查表中所列的收款人或开证银行的地址（或传真号码）

(b)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于根据 第2条如果该贷款人已通知行政代理它不能根据第2条通过电子通信。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

发送至电子邮件地址的通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送方S收到预期收件人的确认(如可用，通过请求回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知和其他通信，应视为已由预期收件人按照上述所述的电子邮件地址收到第(I)条，通知该通知或通信可用，并标明其网站地址；前提是第(I)条和(Ii)如上所述，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.3节不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第9.4节保密。每一贷款人应保密，不得向任何人披露借款人根据本协议向其提供并由借款人指定为借款人的任何非公开信息(“机密信息”)未经借款人事先同意，但须受各贷款人S(A)根据适用法律法规或根据传票或其他法律程序提出的请求或命令，或根据传票或其他法律程序披露任何机密信息的义务， (B)有权披露任何监管当局要求的任何机密信息，(C)有权向其他贷款人、银行审查员、其附属公司、其及其附属公司董事、包括审计师、律师和其他顾问在内的高级人员、雇员和代理人、任何潜在参与者和任何潜在的采购贷款人披露任何机密信息的权利部分 9.6(c)(在潜在参与者和潜在采购贷款人的情况下，受签署保密协议的约束)，(D)有权披露与本协议项下涉及行政代理或贷款人和借款人或其任何子公司的任何诉讼或纠纷或行使任何补救措施有关的任何保密信息，(E)有权在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议发布和监测CUSIP号码，或(F)在任何互换、衍生或其他交易中向任何债权人或直接或间接合同交易对手披露任何机密信息的权利，本协议或本协议项下的付款或该债权人或合同对手方S的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本协议的条款约束) 部分 9.4)；但是，如果根据(C)条, (d), (e)或(f)应按照合理计算的程序披露本判决的内容，以对其保密。尽管本协议有前述规定部分 9.4，(I)前述保密义务不适用于该贷款人或其任何附属公司根据本协议从借款人收到该保密信息之前所知道的任何保密信息，但由于借款人根据本协议或法律所产生的保密义务禁止该贷款人披露该保密信息的人所披露的情况除外，和(Ii)前述保密义务不适用于成为公共领域一部分的任何保密信息，无论该贷款人根据本协议不被允许的任何行为，或者当该贷款人收到相同或基本相似的信息时，该信息不受其披露或使用的限制，而该人并未因根据本协议或以其他方式产生的保密义务而被禁止披露该信息。各贷款人在本协议项下的义务部分 9.4应在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续存在。

第9.5节开支；赔偿。

(A)借款人同意(I)支付或偿还行政代理和联合牵头安排人的所有费用自掏腰包与开发、准备、谈判和执行本协议及与本协议和任何其他贷款文件及与本协议相关准备的任何其他文件的行政管理有关的费用和开支，以及完成在此和因此预期的交易，包括合理的法律

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司、行政代理人和指定协调人的律师的费用和支出，但不包括所有其他法律费用和支出；(Ii)支付或偿还行政代理人和联合牵头协调人与本协议和任何其他贷款文件以及与本协议有关的任何其他文件的任何修订、补充或修改所产生的所有费用和开支，包括作为行政代理人和指定协调人的律师的合理法律费用和支出，但不包括所有其他法律费用和支出。(Iii)支付或报销所有合理的自掏腰包各开证行因开立、修改、续签或延长其签发的任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，以及(4)支付或偿还所有自掏腰包行政代理和任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本协议下的权利的执行或保护而产生的费用，包括为行政代理和任何此类贷款人提供的任何律师的费用、收费和支出部分 9.5，或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括自掏腰包{br]与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(b)借款人应向行政代理人、各联合牵头人、各担保人和任何上述人员的各关联方（每个此类人员被称为担保人受偿人”），并使每名受偿人免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括任何受偿人因以下原因而产生的或针对任何受偿人提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出：（i）本协议的签署或交付，任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议双方履行各自的义务，或完成交易或本协议预期的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括开证银行拒绝承兑信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款），（iii）贷款方或其各自的任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或声称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其各自的任何子公司相关的任何环境责任，或（iv）与上述任何项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其中一方;但对于任何受偿人而言，此类赔偿不适用于此类损失、索赔、损害赔偿，责任或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成。

(c)如果借款人未能向行政代理人、任何联合牵头行或任何开证银行支付根据部分 9.5(a)或部分 9.5(b)，每个代理人各自同意向行政代理人、该联合牵头行或该发卡银行（视情况而定）支付该未付金额的该代理人承诺百分比（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）;前提是未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、该联合牵头行或该发卡银行以其身份产生的或针对其提出的。’

(d)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何其他方主张任何索赔，且各方特此放弃任何索赔（与直接或实际损害赔偿相反）因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用;但在此，部分 9.5(d)应免除借款人对第三方针对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害进行赔偿的义务。

(e)本协议项下的所有应付款项部分 9.5 应在书面要求后10天内支付。

(f)此中的协议部分 9.5在偿还贷款和本协议项下的所有其他应付款项后，应继续有效。

第9.6节继承人和受让人;受让人;采购贷款人。

(a)本协议对借款人、贷款人、行政代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司），但借款人不得转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务，除非与本协议允许的转让或移转有关，否则未经各承包商事先书面同意。

(b)任何借款人可在任何时候不经借款人或行政代理人同意，向一家或多家银行或其他金融机构（每一家， “参与者”)参与欠该贷款人的任何贷款、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人S在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应继续对履行义务负全部责任，该贷款人仍应是本协议项下其贷款的持有人，借款人、开证行和行政代理应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第二句中的但书中所述的任何修订、修改或豁免。部分 9.1这会影响到这样的参与者。在不影响前一句中的限制的情况下，每个参与者都有权享受部分 2.14, 部分 2.15和部分 2.16(在符合其中的要求和限制的情况下)与关于其不时参与承诺和未偿还贷款的规定；前提是该参与方(I)同意遵守下列规定部分 2.17和部分 2.18除非出让人贷款人事先征得S的书面同意，否则(I)出让人贷款人将有权收取超过出让人贷款人就向有关参与者转让的参股金额的任何款项，除非向该参与者出售参股股份已事先征得借款人的书面同意。各出借人同意应借款人S的要求和费用，以合理的努力与借款人合作，履行下列规定部分 2.17 向所有参与者致敬。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受部分 9.7(b) 就像贷款人一样，只要该参与者同意受部分 9.7(a)就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)S。参与者注册但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式登记的。部分 5f.103-1(c)《美国财政部条例》。中的条目

参与者名册应为无明显错误的确凿证据，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每一个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)经借款人同意(但在违约事件发生和继续期间，或在向现有贷款人或其关联公司转让的情况下，在违约发生和继续期间，不需要征得同意除外)、行政代理机构(向现有贷款人或其关联公司转让，则不需要同意)和每家开证行(在每种情况下，不得无理扣留)出售或转让给一个或多个贷款人或其他银行、金融机构或其他实体(借款人除外，{br]其任何附属公司或自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)(a“购房贷款人”根据正式签立的转让和假设，除违约贷款人或在成为本协议项下的违约贷款人时将成为违约贷款人的采购贷款人以外，本协议项下的全部或部分权利和义务；前提是，如果此类出售不是出售给一个或多个现有贷款人或其关联公司，则(I)此类出售的最低金额应为10,000,000美元，除非每个行政代理，只要借款人没有发生违约事件并在继续，借款人同意，以及(Ii)除非每个行政代理同意，否则转让人贷款人在出售后保留的承诺应至少为10,000,000美元，只要借款人没有发生违约事件且仍在继续，则借款人同意。尽管有上述规定，任何贷款人均可向借款人指定的一个或多个贷款人或购买贷款人出售其所有承诺及其在本协议项下与该承诺有关的所有权利和义务，该转让和假设如上一句所述，与根据进行的购买有关。部分 2.18。在(A)执行该转让和假设后，(B)将其签立副本交付给借款人，(C)将这种转让记录在登记册上，以及(D)由该购买贷款人向行政代理支付登记和手续费$4,000，如果该购买贷款人在执行该转让和假设之前不是贷款人，则向行政代理支付$2,000 (但行政代理可根据其全权酌情决定权选择免除该费用)和(E)向行政代理支付部分 9.6(f)，从根据该转让和假设确定的转让生效日期起及之后，该购买贷款人在所有目的下均应为本协议的出借方，并应享有本协议项下贷款人的所有权利和义务，其程度与其是本协议中所述承诺的原始一方的程度相同，如果是根据本协议签立的转让和承担的话部分 2.18或出借人S承诺及其在本协议项下与该承诺有关的所有权利和义务在本协议项下允许的任何其他转让，转让人出借人将不再是本协议的一方，但仍有权享受部分 2.14, 部分 2.15, 部分 2.16和部分 9.5在每一种情况下，都是关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况。此类转让和假设应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内对本协议进行修订，以反映在执行此类转让和假设之前不是贷款人的任何采购贷款人的加入，以及因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务而产生的承诺和承诺百分比的调整。根据本协议完成向买方贷款人的任何转账部分 9.6(c)、转让人票据、行政代理人和借款人应做出适当安排，以便在需要时向转让人票据签发替换票据，并向采购人票据签发新票据或（视情况而定）替换票据，在每种情况下，本金金额均反映其各自的承诺。该等新票据将以其所取代票据的形式发行。

(d)行政代理人应保持，仅为此目的作为借款人的代理人，其地址在部分 9.2每一个人，都有一份属于自己的，属于自己的。 “注册”），以便随时记录贷方的名称和地址，以及每笔贷款的任何承诺、应付贷款的本金金额（和规定利息）以及应付信用证义务。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人应将登记册中记录的每个人视为本协议中记录的贷款的所有人。登记簿应可供借款人或任何借款人在任何合理时间和合理的事先通知后随时查阅。

(e)在收到转让人、采购人、借款人和行政代理人执行的转让和承担后，除非行政代理人根据部分 9.6(c)采购代理人应向行政代理人支付4，000美元的登记和处理费（如果该采购代理人在执行该转让和承担之前不是采购代理人），否则支付2，000美元，行政代理人应（i）立即接受该转让和承担，（ii）在根据本协议确定的转让生效日期，将其中包含的信息记录在登记簿中，以及（iii）向贷款人和借款人发出接受和记录的通知。

(f)对于任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后向行政代理人支付总额足够的额外款项，否则此类转让无效（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人或其他补偿行为，包括经借款人和行政代理人同意的资金，先前申请但未由违约方提供资金的贷款或参与信用证支付的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理的所有付款责任，各开证银行和其他各开证银行根据本协议（及其应计利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其所有贷款的全部比例份额，并根据其承诺百分比参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让在不遵守本节规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应被视为违约方，直至该等权利和义务的转让符合本节规定。

(g)借款人授权各采购商向任何参与者或采购商（各 “受让方”）和任何预期的交易，任何和所有财务信息（机密信息除外，除非部分 9.4），借款人已根据本协议向该借款人交付，或借款人已向该借款人交付，与该借款人在签订本协议前的信用评估有关。’’

(h)任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，部分 9.6不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但此类担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代担保人作为本协议的一方。

(i)借款人在收到相关银行的书面通知后，同意向任何需要票据的银行发行票据，以促进部分 9.6(h) 上面。

(j)尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何时候任何开证行根据以下规定转让其所有承诺和贷款， (C)条其中之一部分 9.6在提前30天通知借款人和贷款人后，该开证银行可辞去开证银行的职务。对于自其辞去开证银行职务生效之日起尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，该辞职开证银行应保留本协议项下开证银行的所有权利、权力、特权和义务。

第9.7节调整;抵销。

(a)如果任何一个人（a） “受益者”）应随时收到其全部或部分贷款或其参与信用证付款的任何付款，或其利息，或收到与此有关的任何抵押品（无论自愿或非自愿，通过抵消，根据 (F)条的第七条，或其他），其比例大于任何其他受益人（如有）就该其他受益人’贷款或参与信用证付款或其利息收到的任何此类付款和抵押品，该受益人应购买（对于面值现金）来自参与贷款和参与其他贷方信用证付款的其他贷方，或以其所生，或以其所生。在必要的范围内，使该受益人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益根据各自贷款的本金和应计利息总额，C付款;但是，如果（i）任何此类参与者被购买，并且导致其支付的全部或任何部分被收回，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，并且（ii）本的规定部分 9.7不得解释为适用于借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项，或借款人因转让或出售其任何贷款或参与向任何受让人或参与人支付的信用证而获得的任何款项，除此之外，任何借款人或其任何子公司或关联公司（关于本条款的规定部分 9.7应适用）。借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何债权人可以对借款人行使抵消权和反诉权，就像该债权人是借款人参与金额的直接债权人一样。

(b)除了法律规定的贷方的任何权利和补救措施外，在违约事件发生后和违约事件持续期间，每个贷方及其各自的关联公司应有权在不事先通知任何贷款方的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，抵销、挪用和适用本协议项下的任何及所有存款（一般或特殊、时间或要求、临时或最终），以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，在每种情况下，无论是直接还是间接，绝对的或或有的，到期的或未到期的，在任何时候由该违约方持有或欠任何贷款方的或为任何贷款方的信贷或账户而持有或欠任何贷款方的;但如果任何违约方行使本协议项下的任何此类抵销权，（x）应立即向行政代理人支付所有如此抵销的金额，以便根据的规定进行进一步申请。部分 2.21并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人及其各自关联公司在本协议项下的权利部分 9.7是对该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)的补充。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的贷款方和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.8节对应；电子执行。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真传输、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协议的已执行签名页，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的副本一样有效。由本协议各方签字的一套本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

(B)在本协议中或与本协议或与本协议或本协议相关的任何文件或拟签署的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何拟签署的文件中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式在行政代理批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.9节适用法律。本协议以及双方在本协议项下的任何注释和权利义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.10节司法管辖权；地点。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州、曼哈顿区或美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款人和担保人在此接受上述法院对其财产的普遍和无条件的专属管辖权。本协议的每一方不可撤销地同意以#中规定的通知方式送达法律程序文件部分 9.2。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本协议的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区对借款人或担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。借款人和担保人在此均不可撤销，并无条件放弃现在或将来对本协议所述任何诉讼地点的异议。部分 9.10，或者该诉讼是在不方便的法院提起的，并且同意不对此提出抗辩或索赔。

第9.11节生存。本协议及依据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、文件或声明中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供任何信用时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他款项未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。《公约》的规定部分 2.14, 部分 2.15, 部分 2.16, 部分 9.5和第八条无论交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺终止或本协议或本协议任何条款的终止，均应继续有效。

第9.12条完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解。

第9.13条放弃陪审团审判。借款人、各担保人、管理代理人和各贷款人在此不可撤销地且无条件地放弃在适用法律允许的最大范围内，就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及任何反诉进行陪审团审判。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权声明，并且（B）承认其与其他方在此已因本协议中的相互弃权声明和证明而签订本协议。分段 9.13.

第9.14节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未经授权的，就该司法管辖区而言，在该等禁止、不可执行或未经授权的范围内无效，而不会使本协议或其其余条款无效，或影响任何该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性。

第9.15节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和根据适用法律被视为该贷款利息的其他金额（统称为“贷款利息”），收费最高限额（最高限额）“最大速率”），则本协议项下该等贷款的应付利息率，连同所有应付费用，应限于最高利率，并且在合法范围内，本应就该贷款支付但由于本部分 9.15应累计，并应增加（但不高于其最高利率）就其他贷款或期间应支付给该借款人的利息和费用，直至该借款人收到该累计金额，以及截至还款日的联邦基金有效利率的利息。

第9.16节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.17条重大非公开信息。

(a)各贷款人确认，分段 9.4 根据本协议提供给借款人的信息可能包括与借款人及其相关方或其各自的利益相关者有关的重大非公开信息，并确认借款人已遵守有关使用重大非公开信息的合规程序，且借款人将按照这些程序和适用法律（包括联邦和州的保密法）处理此类重大非公开信息。

(b) 借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息（包括豁免和修订请求）均为联合会级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其相关方或其各自独立性的重大非公开信息。因此，各银行向借款人和管理代理人表示，其已在其管理调查表中确定了一个信贷联系人，该联系人可能收到信息，该信息可能包含符合其合规程序和适用法律的重大非公开信息。

第9.18节美国爱国者法案通知。行政代理人（为自己，而不是代表任何企业）和每个受美国爱国者法案（Pub. L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律） “《爱国者法案》”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，借款人必须获得、核实并记录可识别借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他将使借款人能够根据《爱国者法案》识别借款人身份的信息。

第9.19节不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，借款人承认、同意并确认其关联公司理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，且借款人有能力评估和理解，并理解和接受本条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在导致这种交易的过程中，行政代理和贷款人现在和过去只是作为借款人或其任何关联公司的委托人，而不是作为财务顾问、代理人或受托人，包括但不限于最初的担保人；(C)行政代理和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括任何修订，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论行政代理或任何贷款人是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理及其贷款机构对借款人或其各自关联公司不承担任何义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；以及(D)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理和贷款人没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益。

第9.20节确认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在且仅限于贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或作为合格金融机构的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持QFC信用支持？和每个这样的QFC都是？支持的 QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决定权如下：美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果承保实体是受支持的QFC的一方(每个，一个被保险方如果上述受支持的QFC和上述QFC信贷支持(及任何此类权益)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节ESG修正案。

(A)截止日期后，借款人和初始担保人在与可持续发展结构代理协商后，应有权根据借款人和初始担保人的选择，(I)建立具体的关键业绩指标关键绩效指标？)关于某些环境、社会和治理 (？ESG？)初始担保人及其子公司的目标，或(2)建立外部ESG评级(？ESG评级？)在每种情况下，目标都要由借款人共同商定，即最初的

担保人和可持续发展结构代理。可持续发展结构代理、行政代理、初始担保人和借款人可以修改本协议(此类修改，即ESG修订？)仅用于纳入关键绩效指标或ESG评级及其他相关规定(ESG定价条款如果借款人、初始担保人、可持续发展结构代理和所需的贷款人签署该修改之日后的第五(5)个营业日，该修改即生效。于任何此类ESG修正案生效后，根据初始担保人S及其子公司相对于关键业绩指标的表现或初始担保人S及其子公司取得的目标ESG评级，可对承诺费费率、信用证费用和适用保证金进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(I)承诺费减少或增加超过1.00个基点和/或(Ii)适用保证金或信用证费用减少或增加5.00个基点。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会发布和维护)或适用的当前先例可持续性挂钩贷款的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由借款人、初始担保人和可持续发展结构代理(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，可持续性结构代理、行政代理、借款人和初始担保人同意对ESG定价条款进行的任何进一步修改，如果不会将承诺费费率、信用证费用或适用保证金降低到本款未予允许的水平，则应在上述各方和所需贷款人批准此类修改后的第五(5)个工作日生效。

(B)可持续性结构代理将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第十条.保障

第10.1节担保。各担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理和贷款人(“信贷协议担保”)，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在到期时，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，迅速和完整地支付借款人现在或以后在本协议项下的所有债务和任何其他贷款文件，无论是本金、利息、费用、费用或其他方面，包括如果没有项下的自动中止的债务部分 362(a)破产法或任何其他破产法或其他程序的债务将到期(该等债务在下文中称为“有保证的债务”)，并同意支付行政代理和每个贷款人在执行信贷协议担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括律师的法律费用、收费和支出)。未经各担保人事先书面同意，不得修改或修改信贷协议担保。尽管本协议有任何相反规定，每个担保人在信贷协议担保项下的债务总额应限制为不会使其在信贷协议担保项下的义务受到破产法(第11章，美国法典)第548节或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。

第10.2节放弃代位权。尽管担保人在本合同项下支付了一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人对担保人的资金进行了任何抵销或运用，该担保人无权获得行政代理和贷款人针对借款人的任何权利，或行政代理或贷款人为支付担保债务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，任何担保人也不得就付款向借款人索要任何补偿

由担保人在本合同项下支付，直至借款人欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清为止。在所有担保债务尚未全额偿付的任何时间，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式为行政代理和每一贷款人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即移交给行政代理人，用于自身和贷款人的应课税额，其格式与担保人收到的格式相同(如有需要，由担保人正式背书)，用于抵销担保债务，无论是到期的还是未到期的，按任何贷款人所决定的顺序。

关于担保义务的第10.3节修正案等。行政代理或贷款人(视情况而定)可撤销任何由行政代理人或贷款人提出的任何担保债务付款要求，且任何担保债务仍继续存在，担保债务或任何其他当事人对其或其任何部分的责任，或对其任何担保担保或担保或与其有关的抵押性担保或担保或抵销权，均可不时地全部或部分续期、全部或部分续期、延长、修订、行政代理人或任何贷款人修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，本协议以及与此相关的任何票据和任何其他文件可按任何贷款人不时建议的方式全部或部分修改、修改、补充或终止，行政代理人或任何贷款人在任何时候为支付担保债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权均可出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权或担保权益，作为担保义务或本信用协议担保或受其约束的任何财产的担保。

第10.4节保证绝对和无条件。每个担保人都不会就行政代理或任何贷款人因本信用协议担保或接受本信用协议担保而产生、续订、延期或产生任何担保债务而发出任何通知或发出任何通知或证明其可靠性；担保债务以及任何担保债务应最终被视为基于本信用协议担保而产生、订立或产生的；借款人和担保人与行政代理或任何贷款人(如适用)之间的所有交易，同样应最终推定为依赖本信用协议担保进行或完成。各担保人放弃对担保债务的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向借款人、该担保人或任何其他担保人发出违约或不付款的通知。本信贷协议担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，且各担保人在此明确放弃对本协议项下义务的任何抗辩，其依据是：(A)本协议、任何票据、任何担保债务或其任何附属担保的有效性或可执行性，或行政代理或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保或抵销权，(B)付款时间、方式或地点的任何变化，或以任何其他条款，任何其他借款方在贷款文件下或与贷款文件有关的全部或任何担保义务或任何其他担保义务，或对任何贷款文件的任何其他修订或放弃或任何同意背离任何贷款文件，包括因向任何贷款方或其任何子公司提供额外信贷或以其他方式导致担保义务的任何增加，(C)借款人随时可以向行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵消或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或借款人可以随时针对行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔，或(D)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成借款人或本信贷协议担保下的任何担保人的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(无论是否通知或不知悉借款人或任何担保人)。在追求其权利和补救措施时

在本协议项下，行政代理和每一贷款人可以，但没有义务针对借款人或任何其他人，或针对所担保义务的任何附带担保或担保或与其相关的任何抵销权，寻求其可能享有的权利和补救，但没有义务追求此类其他权利或担保，或未能向借款人或任何此类其他人收取任何款项，或在任何此类附带担保、担保或抵销权的基础上变现，并不免除担保人在本合同项下的任何责任。不得减损或影响行政代理和贷款人对每个担保人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。

第10.5条复职。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定借款人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似人员被任命时，或因其他原因而取消或以其他方式恢复或退还任何担保债务的付款或其任何部分，则本信贷协议担保应继续有效，或恢复任何担保债务的付款或其任何部分，所有这些付款，如同尚未支付此类款项一样。

第10.6节付款。每一担保人和借款人在此同意，担保债务将支付给行政代理人，由行政代理人和贷款人承担，没有抵销或反索偿，根据本协议和任何票据，应在第#款中规定的行政代理人的办公室立即支付。部分 9.2.

第10.7条增加担保人。在任何人签署和交付保证书和下列规定的其他所需文件时部分 5.9，该人应是担保人，并应是本合同的一方，犹如本合同的原始签字人一样。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。


借款人：

菲利普斯66公司

发信人：		/S/萨姆·A·法拉士二世
姓名：萨姆·A·法拉奇
职务：总裁副司库

初始担保人：

菲利普斯66

发信人：		/S/萨姆·A·法拉士二世
姓名：萨姆·A·法拉奇
职务：总裁副司库

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北卡罗来纳州美国银行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/萨尔曼·萨马尔
姓名：萨尔曼·萨马尔
标题：董事

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巴克莱银行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/s/悉尼·G·丹尼斯
姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事

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高盛美国银行，
作为开证行和贷款行

发信人：		撰稿S/安德鲁·弗农
姓名：安德鲁·弗农
标题：授权签字人

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摩根大通银行，N.A.
作为开证行和贷款行

发信人：		撰稿S/阿里娜·马维莲
姓名：阿丽娜·马维利安
标题：经营董事

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瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理、开证行和贷款人

发信人：		/S/爱德华·萨克斯
姓名：爱德华·萨克斯
职务：董事高管

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三菱UFG银行股份有限公司
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/克里斯托弗·费伦达
姓名：克里斯托弗·法伦达
标题：授权签字人

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PNC银行，全国协会
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/凯尔·T·赫尔夫里奇
姓名：凯尔·T·赫尔夫里奇
头衔：高级副总裁

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加拿大皇家银行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/唐·J·麦金纳尼
姓名：唐·J·麦金纳尼
标题：授权签字人

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三井住友银行
纽约分部，
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/阿尔凯什·纳纳瓦蒂
姓名：阿尔凯什·纳纳瓦蒂
职务：董事高管

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丰业银行，
休斯顿分行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/s/Joe拉坦子
姓名：Joe·拉坦子
标题：经营董事

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多伦多道明银行纽约分行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/莱昂内尔·巴普蒂斯塔
Name：zhang cheng
标题：授权签字人

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真实的银行，
作为开证行和贷款行

发信人：		/S/林肯·拉古尔
Name：zhang cheng
标题：董事

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中国银行纽约分行，
作为贷款人

发信人：		/S/济南燕
姓名：济南市闫某
职务：常务副总裁

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加拿大帝国商业银行纽约分行，
作为贷款人

发信人：		/S/雅各布·W·刘易斯
姓名：雅各布·W·刘易斯
标题：授权签字人



发信人：		/多诺万·C·布鲁萨德
姓名：多诺万·C·布鲁萨德
标题：授权签名者

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德国商业银行纽约分行，
作为贷款人

发信人：		/S/马修·沃德
姓名：马修·沃德
标题：经营董事



发信人：		/S/罗伯特·沙利文
姓名：罗伯特·沙利文
职务：总裁副

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法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为贷款人

发信人：		/S/佩吉·迪勒亨特
姓名：佩吉·迪勒亨特
标题：经营董事



发信人：		/S/迪克森·舒尔茨
姓名：迪克森·舒尔茨
标题：经营董事

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北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为贷款人

发信人：		/S/巴拉吉·拉杰戈帕尔
姓名：巴拉吉·拉伊戈帕尔
标题：经营董事

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工商银行有限公司，纽约分行，
作为贷款人

发信人：		/S/杰米·马托斯
姓名：杰米·马托斯
标题：董事



发信人：		/S/陈K.朴槿惠
姓名：朴陈坤
职务：董事高管

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海外-中资银行语料库纽约经纪公司TION Limited，
作为贷款人

发信人：		/S/孙燕姿
姓名：Grace Sun
职务：副总经理

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渣打银行，
作为贷款人

发信人：		/s/克里斯托弗·特蕾西
姓名：克里斯托弗·特雷西
标题：董事，融资解决方案

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裕信银行纽约分行，
作为贷款人

发信人：		/S/道格拉斯·V·里亚希
姓名：道格拉斯·V·里亚希
标题：经营董事



发信人：		/S/托马斯·佩茨
姓名：托马斯·佩茨
标题：经营董事

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美国银行协会，
作为贷款人

发信人：		/发稿S/卢克·费尔尼
姓名：卢克·费尔尼
职务：总裁副

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Comerica银行，
作为贷款人

发信人：		撰稿S/亚历克斯·法雷尔
Name：zhang cheng
职务：总裁副

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中国农业银行，
纽约分部，
作为贷款人

发信人：		/s/Nelson Chou
姓名：Nelson Chou
职务：高级副总裁，企业银行部部长

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北方信托公司，
作为贷款人

发信人：		/S/基思·L·伯森
姓名：基思·L·伯森
头衔：高级副总裁

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交通银行股份有限公司
纽约分部，
作为贷款人

发信人：		/发稿S/杨绍辉
姓名：杨少辉
职务：总经理

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Arvest银行，
作为贷款人

发信人：		/发稿S/David发稿镍
姓名：David镍
标题：某银行区域的总裁

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劳埃德银行，
作为贷款人

发信人：		/发稿S/山姆·万豪
姓名：萨姆·万豪
职位：董事联席签约执行

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附表I

承诺


出借人	承诺
北卡罗来纳州美国银行	$	272,000,000
巴克莱银行公司	$	272,000,000
高盛银行美国	$	272,000,000
摩根大通银行，N.A.	$	272,000,000
瑞穗银行股份有限公司	$	272,000,000
三菱日联银行股份有限公司	$	272,000,000
PNC银行，全国协会	$	272,000,000
加拿大皇家银行	$	272,000,000
三井住友银行纽约分行	$	272,000,000
丰业银行，休斯顿分行	$	272,000,000
多伦多道明银行纽约分行	$	272,000,000
真实的银行	$	272,000,000
中国银行，纽约分公司	$	134,100,000
加拿大帝国商业银行纽约分行	$	134,100,000
德国商业银行纽约分行	$	134,100,000
法国农业信贷银行企业和投资银行	$	134,100,000
北卡罗来纳州汇丰银行美国	$	134,100,000
工商银行有限公司纽约分公司	$	134,100,000
华侨银行股份有限公司纽约办事处	$	134,100,000
渣打银行	$	134,100,000
裕信银行纽约分行	$	134,100,000
美国银行全国协会	$	134,100,000
Comerica银行	$	100,000,000
农业银行，纽约分公司	$	80,000,000
北方信托公司	$	75,000,000
交通银行股份有限公司纽约分公司	$	60,000,000
Arvest银行	$	50,000,000
劳埃德银行	$	30,000,000

总计	$	5,000,000,000.00

附表II

从属条件

如本文所用，(A)次级债务是指通过以下方式发放的贷款[描述收款人]向任何从属债务人(定义如下)提供贷款，这些贷款可以(但不需要)由从属债务人按照受款人的顺序出具票据证明，因为此类贷款可以续期、合并、修订、延期或以其他方式修改，以及其利息和保费(如果有)和与其有关的其他应付金额，包括在提出下文定义的任何法律程序之日后应计的任何利息，(B)n本从属协议是指本协议的条款[文章]，(C)在用于优先债务时全额付款或全额支付是指贷款人不再承诺借出或签发信用证(定义见信贷协议)，所有债务(如信贷协议中定义的或有赔偿义务除外)已全额现金支付，且所有信用证已根据信贷协议条款终止或已被现金抵押，及(D)包括但不限于信贷协议所载手段，及(E)人具有信贷协议所载涵义。

第1节从属关系。(A)就次级债务而欠下的任何款项的偿付，在下文规定的范围和方式下，应从属于以下债务(优先债务)：(I)截至2024年2月28日，菲利普斯66公司(借款人)、菲利普斯66公司(初始担保人)、贷款人(贷款人)和作为贷款人行政代理人的瑞穗银行有限公司(以贷款人的身份，包括其任何继承人)之间，在2024年2月28日之前的所有债务。(B)(Ii)初始担保人在信用协议中所包含(和定义的)项下以行政代理人和贷款人为受益人的所有义务，以及(br}(Iii)任何担保人(如信用协议中所定义的)以行政代理人和贷款人为受益人的任何其他担保项下的所有义务；以及(Iii)任何担保人(定义见信用协议)以行政代理人和贷款人为受益人的所有其他担保义务。以上第(Br)至(Iii)款所述的每项协议或担保可能已经或可能被修订、重述、续期、延期、增加、替代、再融资、重组、替换、补充或以其他方式不时修改，在每一种情况下，都包括在任何诉讼程序开始后应计的利息，无论该权益是否为该诉讼程序中允许的索赔。

(B)如在本从属协议中所用，法律程序一词是指与从属债务人或其资产或财产有关的下列任何程序：破产或破产程序、任何接管、重组或其他类似程序、任何资产分配、为债权人利益而进行的转让或资产和债务的整理，或为自愿或非自愿清算、解散或以其他方式清盘从属债务人的程序，不论是否涉及破产或破产。在诉讼的情况下，则：

(I)优先债务的持有人应有权在受款人因次级债务而收到任何付款或分配之前，获得全部优先债务的全额付款，以及

(Ii)除本附属协议的条文外，受款人有权获得的任何种类或性质的从属债务人在次级债务账户上的任何类别或性质的资产的任何付款或分发，须由作出上述付款或分发的人(不论是破产受托人、接管人、保管人、清盘受托人或任何其他人)直接支付或交付给优先债务持有人或代表他们行事的行政代理人，并须按照信贷协议的条款支付或交付，直至全额支付所有高级债务。

(C)在发生信贷协议所界定的违约事件时及在违约事件持续期间，受款人同意不会要求、索要、起诉或收取任何附属债务人的现金、证券、财产或其他，或以抵销、购买、赎回(包括从抵押品或以抵押品的方式)或其他方式，支付全部或任何部分次级债务，直至全部清偿所有优先债务为止。

(D)受款人同意，在优先债务得到全额偿付之前，根据本附属协议的规定向优先债务持有人支付或分配的任何款项，不得使受款人有权行使本协议明确放弃的任何代位权。

(E)未经行政代理人事先书面同意，从属债务人不得给予或准许给予，受款人不得接收、接受或要求对任何从属债务人的任何现金、证券、财产或其他资产担保任何从属债务的留置权，无论这些资产是现在存在的还是以后获得的。

第2节弃权和反对。

(A)受款人放弃(I)关于优先债务和本附属协议的及时性、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何权利或对任何附属债务人或任何其他人或其各自资产采取任何行动的任何要求。

(B)优先债务持有人在本协议项下的所有权利和利益，以及受款人和从属债务人在本从属协议项下的所有协议和义务，应保持完全效力和效力，无论：(I)任何信贷协议或其中定义的任何其他贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏效力或可执行性；(Ii)优先债务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何改变，或对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、豁免、同意或背离，包括任何增加优先债务或延长其到期日；。(Iii)任何优先债务持有人因法律的施行或其他原因而免除任何附属债务人的全部或部分优先债务；。(Iv)任何强制执行或未能强制执行任何贷款文件，或在强制执行任何贷款文件方面的任何延误；。或(V)任何从属债务人或受款人、第三方担保人或担保人可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情形，但全额偿付优先债务除外。

(C)优先债务的现有或未来持有人不得因任何从属债务人的任何作为或不采取行动而损害其强制收款人居次的权利，不论该作为或不作为是否会引起收款人的任何撤销权或其他索偿或诉讼理由。

第3条复职本附属协议应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何优先义务的任何付款在任何时间被任何优先义务持有人撤销或以其他方式必须由任何优先义务持有人在任何诉讼中退还，所有这些都应视为该等付款尚未支付。

第四节终止。本附属协议在各方面均为持续协议，并应保持全面效力及效力，直至(A)全额支付优先债务及(B)以现金全额支付次级债务两者中较早者为止。在全额付款后，本附属协议将终止(符合第3条的规定)；前提是本协议各方同意各自签署本协议其他任何一方可能合理要求的文书，以进一步证明该终止协议。

第5条.修订等在任何情况下，对本从属协议任何条款的任何修改或放弃以及收款人或任何从属义务人对其任何离开的同意均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式并由行政代理签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为指定的特定目的而有效。

第六节收款人的权利以上各段有关附属债务的规定，仅为界定优先债务持有人与受款人的相对权利，任何附属债务人与受款人之间，均不得损害该附属债务人根据其条款无条件及绝对地向受款人支付次级债务项下的本金及利息的义务，亦不得阻止受款人行使适用法律所允许或因此而失责的所有补救办法，但须受优先债务持有人在该等条文下的权利所规限。

第七节第三方受益人。优先债务的持有人有权享受上述附属条款的利益，并且是该条款的第三方受益人。

第八节适用法律。本从属协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附表1.1

现有信用证

无

附表3.5

诉讼

没有。

附表6.4

与关联公司的交易

没有。

附件A

定价网格


优先债务评级	1级			2级			3级			4级			5级
优先债务评级	A+或A1(或更高)			A或A2			A-或A3			BBB+或 Baa1			BBB或 BaA2(或较低)
定期SOFR贷款的适用保证金		0.750	%		0.875	%		1.000	%		1.125	%		1.250	%
参考利率贷款的适用保证金		0.000	%		0.000	%		0.000	%		0.125	%		0.250	%
承诺费		0.060	%		0.080	%		0.100	%		0.125	%		0.150	%

上述定价网格是基于借款人S高级债务(？)指数化债务(Br)由S和穆迪S不时确定的评级。就前述而言，(I)如果S和穆迪S均不具有指数债务的有效评级(非由于本段最后一句所述的情况)，则该等评级机构应被视为已建立5级评级，(Ii)如果S或穆迪S中的任何一方不具有指数债务的有效评级(本段最后一句所述的情况除外)，则上述定价网格将基于仅相对于另一评级机构确定的借款人S指数债务评级，(Iii)如果借款人S指数债务评级从S和穆迪S降至不同级别，则上述定价网格中的适用保证金和承诺费将适用于较高评级，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多级别，在这种情况下，上述定价网格中适用的保证金和承诺费将适用于比较高评级低一个级别的评级，以及(Iv)如果S和穆迪S为该指数债务确立的评级或被视为已确立的评级发生变化(S或穆迪S的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用评级机构首次公布之日起生效。适用保证金和承诺费的每次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间。如果S或穆迪S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商以修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和承诺费应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。