附件5.1

2024年2月28日

菲利普斯66公司

城西大道2331号

德克萨斯州休斯顿77042 

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州菲利普斯66公司(Phillips 66 Company)的特别法律顾问，涉及菲利普斯66公司发行本金总额为600,000,000美元的2031年到期的5.250%优先债券(2031年到期的债券)，本金总额为400,000,000美元的2033年到期的5.300%的优先债券(2033年到期的债券)，以及2054年到期的5.650%的优先债券(2054年到期的债券，连同2031年债券和2033年的债券)的本金总额500,000,000美元，由特拉华州菲利普斯66公司(2031年债券)(菲利普斯66公司)担保。根据(A)菲利普斯66公司和菲利普斯66在表格S-3上的注册声明(注册号：333-266428-01以及(B)菲利普斯66公司和菲利普斯66根据该法第424(B)条向证券交易委员会提交的日期为2022年7月29日的相关招股说明书，以及有关日期为2022年2月26日的招股说明书补充的招股说明书(经如此补充的招股说明书)。应您的要求，现将本意见提供给您，作为菲利普斯66的当前报告的附件5.1，该报告将于本报告日期提交给委员会的表格8-K(表格8-K)。就本函件而言，术语2033年债券不包括菲利普斯66公司于2023年3月27日出售的本金总额为5亿美元的菲利普斯66公司2033年到期的S 5.300%优先债券。

票据和相关担保将根据2022年5月5日的契约(契约)发行，发行方为Phillips 66 Company，担保方为Phillips 66，受托人为美国银行信托公司(National Association)(受托人)。票据条款(包括票据格式 )是根据菲利普斯66公司董事会通过的决议确定的。

吾等已审阅(I)菲利普斯66公司S注册证书及附例及Phillips 66经修订及重订的注册证书及修订及重订的章程的 正本，或经核证或以其他方式识别的副本，每一份均经修订；(Ii)菲利普斯66公司、Phillips 66及协议附表A所指名的多家承销商(承销商)于2024年2月26日以参考方式并入条款 协议(承销协议)，涉及票据的发行及销售；(Iii)注册说明书及招股章程；。(Iv)契约连同确立票据条款的高级船员证明书(票据条款)，每宗个案均以表格8-K的证物形式提交；。(V)

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菲利普斯66公司

2024年2月28日

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菲利普斯66公司和菲利普斯66公司董事会向我们提供的；和(Vi)公职人员和菲利普斯66公司和菲利普斯66公司代表的证书。我们还进行了法律调查，并审查了我们认为必要和相关的其他文件和记录的原件或副本，作为下文表达意见的基础。在给出此类意见时，我们依赖于Phillips 66 Company和Phillips 66各自的高级管理人员、政府和公职人员以及我们认为对其中所载或所涵盖的重大事实事项的准确性负责的其他来源的证书和陈述。我们假设我们检查的所有单据上的签名都是真实的，所有作为正本提交给我们的单据都是真实的，并且所有以认证副本或复印件提交的单据都符合其正本。

基于上述，并在符合本文所述的限制、限制和假设的前提下，我们认为，当票据由Phillips 66公司正式签立、发行和交付时，相关担保已由Phillips 66正式签立和交付，而票据和相关担保已由受托人根据契约条款和票据条款进行认证和交付，并由承销商根据协议条款(包括通过引用并入协议条款的承销协议的条款)正式购买和支付。票据和相关担保将分别构成Phillips 66 Company和Phillips 66， 的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款分别对Phillips 66 Company和Phillips 66强制执行，除非此类强制执行受(I)破产、欺诈性转让或转让、资不抵债、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律和(Ii)一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)的适用，包括但不限于：(A)可能无法履行具体义务，禁止令救济或任何其他公平补救办法，以及(B)诚信、合理、公平交易和实质性的概念。

我们不对(I)合同中包含的旨在放弃通知、抗辩、代位权或根据适用法律无法有效放弃的其他权利或利益的权利的任何条款的有效性或可执行性，或(Ii)赔偿条款的可执行性，如果它们声称与因疏忽或违反联邦或州证券或蓝天法律而产生或基于的责任有关，则不发表任何意见。

上述意见仅限于纽约州的相关合同法和美利坚合众国的相关联邦法律。我们不对任何司法管辖区的联邦或州证券法或蓝天法律，包括任何此类法律的反欺诈条款，或任何其他司法管辖区的法律发表意见。此处表达的意见是截至本文发布之日起提供的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务，告知您本文所述任何事项的任何 变化。

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菲利普斯66公司

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我们特此同意将此律师意见作为8-K表格的证物提交，并同意在招股说明书中的法律事项和证券有效性标题下对我公司的引用。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求同意的 类别的人。

非常真诚的 您的，

/S/Bracewell LLP

Bracewell LLP

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