附件1.1

执行版本

菲利普斯66公司

债务证券

由Phillips 66提供全面和无条件的担保

承销协议

1. 介绍性的。特拉华州菲利普斯66公司(The Phillips 66 Company)和特拉华州菲利普斯66(Phillips 66)(担保人)提议，本公司将不时发行和出售其某些无担保债务证券，这些证券将由根据第2(A)节提到的登记 声明登记的担保人全面和无条件地担保(该等证券，包括担保人对其的担保(担保)，以下称为注册证券)。注册证券将在公司、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(受托人)之间，以一个或多个系列发行，发行日期为2022年5月5日的公司、担保人和美国银行信托公司(受托人)，该系列可能在利率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款方面有所不同，任何特定系列的注册证券的所有此类条款将在销售时确定。 特定系列的注册证券将根据第3节所指的条款协议出售。根据出售时确定的报价条款进行转售。

参与任何此类发行的注册证券在下文中称为已发行证券。同意购买第3节所述条款协议中所述已发行证券的一家或多家公司，以下称为此类证券的承销商，以及第3节所指条款协议中指定的承销商的一名或多名代表(如果有的话)，以下称为？代表；提供, 然而，，如果条款协议没有指定保险人的任何代表，则本协议中使用的代表一词(第2(B)、2(C)、2(F)和6条以及第3节第二句除外)应指保险人。

2. 公司的陈述和保证。自第3节所述的每项条款协议之日起，本公司向每一家承保人表示并保证，并与其同意：

(A)本公司及担保人符合经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)有关使用表格S-3的要求，并已按照规则第405条(第333-266428及第333-266428-01号)就本公司及担保人的若干证券编制及向证券交易委员会(以下简称《证券交易委员会》)提交规则第405条所界定的自动搁置登记说明书，该登记说明书自提交之日起生效，包括与已登记证券有关的招股说明书(下称《基本招股说明书》)。在第3节所指的任何条款协议的时间修改的注册声明

与已发售证券相关的特定发售(该等条款协议中指定的每个日期和时间均称为签立时间)，包括以引用方式并入其中的任何文件，包括根据公司法第424(B)条(第424(B)条)向证监会提交的与已发售证券有关的证物(T-1表格除外)和财务报表以及任何招股说明书补编，并根据公司法第430B条被视为此类登记声明的一部分，在下文中称为登记声明。根据规则424(B)首次向委员会提交的基础招股章程(包括所有通过引用并入其中的材料)如第3节所预期补充以反映已发售证券的条款及其发售条款，以下称为最终招股章程。在提交最终招股说明书和基础招股说明书之前使用的任何《基本招股说明书》补充说明《基本招股说明书》 描述了已发行证券及其发售，以下称为《初步最终招股说明书》。Br}免费编写招股说明书是指根据该法第405条的规定，免费编写的招股说明书。？发行者自由写作招股说明书应指发行人自由写作招股说明书，如规则433(H)在 法案下所定义。？披露资料包就已发售证券的任何具体发售而言，应指(I)经修订和补充至执行时间的基本招股说明书，(Ii)在执行时间之前最近使用的初步最终招股说明书(如有)，(Iii)条款协议附表B中确定的发行人自由写作招股说明书，(Iv)根据本协议第4(C)条编制和提交的最终条款说明书，如果有，以及(V)双方此后应明确以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由编写招股说明书。

(B)在与注册证券有关的注册声明的生效日期，该注册声明 在所有重要方面均符合该法、1939年《信托契约法》(《信托契约法》)和委员会的规则和条例(规则和条例)的要求，并且不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，并且在签立时和截止日期，注册声明和最终招股说明书将在所有重大方面符合该法的要求。根据信托契约法及规则及规例，任何该等文件均不会包括对重大事实的任何不真实陈述或 遗漏陈述任何须于其内陈述或使其陈述不具误导性的必要重大事实，惟前述并不适用于任何承销商根据任何承销商透过本公司代表(如有)向本公司提供的书面资料而作出的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括协议条款所述的资料。

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(C)于签立时，披露资料包将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性，惟前述并不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃基于任何承销商透过本公司代表(如有)向本公司提供的书面资料(如有)，须理解及同意，任何承销商提供的唯一该等 资料包括协议所述的有关资料。

(D)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13或15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)而作出的最近一次修订，(Iii)在本公司或担保人或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据第163(C)条的豁免，(Br)于签立时(就本条第(Iv)款而言，该日期用作决定日期)，本公司及担保人各自曾是或现正(视乎情况而定)为规则405所界定的知名 经验丰富的发行人。本公司同意在规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付证监会所要求的与发售证券有关的费用，而不考虑其中的但书，并按照规则456(B)和457(R)的其他规定支付费用。

(E)(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或担保人或另一发售参与者对任何已发售证券作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指的要约)，及(Ii)截至签立时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司及担保人均不是或不是不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司没有必要被视为不合资格发行人或担保人不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(F)每份发行者自由写作招股说明书(如果有)以及根据本协议第4(C)条编制和归档的最终条款说明书不包括任何与注册说明书所载信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录，但前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件基于任何承销商通过代表(如有)向公司提供的书面信息，特别是供其中使用的 。双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议中所描述的信息。

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(G)公司和担保人签立、交付和履行要约证券和条款协议(包括本协议的规定)，公司和担保人发行和出售要约证券，以及公司和担保人遵守其中的条款和条款以及契约，不会导致违反或违反特拉华州公司法的任何条款和条款，或构成违约。德克萨斯州法律或美国联邦法律 可合理预期对整个担保人及其子公司的状况(财务或其他方面)、业务、财产或经营结果产生重大不利影响(重大不利影响)，或公司或担保人为当事一方的任何协议或文书，或公司或担保人的任何财产受可合理预期具有重大不利影响的任何协议或文书约束，或公司或担保人的公司注册证书或章程。

(H)本公司及担保人并无(I)违反其公司注册证书或章程，(Ii)本公司或担保人根据任何协议或文书失责，或本公司或担保人受其约束，或本公司或担保人的任何财产或 担保人受其约束，或(Iii)违反本公司或担保人可能须受其约束的任何法律、条例、政府规定或法院法令，而第(Ii)或(Iii)款的失责或违反可合理地预期 会产生重大不利影响。

(I)本公司及担保人均有正式资格在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要具备该资格的所有司法管辖区内，以信誉良好的外国公司的身分开展业务，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。

(J)本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。除最终招股说明书所载外，本公司所有已发行及已发行股本均由担保人直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(K)担保人及其合并子公司的综合财务报表，连同登记说明书、披露方案和最终招股说明书中以引用方式纳入或合并的与此相关的附注，公平地呈现了担保人截至所示日期的财务状况以及担保人S在所示期间的经营业绩和现金流量，该等财务报表在所有重大方面均符合公司法的会计要求，并已按照公认的会计原则编制。

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美国《公认会计原则》在所涉期间一致适用，除非其中另有说明或其相关说明中可能明确规定。登记报表中不需要包括其他财务报表。以可扩展商业报告语言提供的交互数据以可扩展商业报告语言与交易所法案备案文件一起提供，通过引用并入注册声明、披露包和最终招股说明书，在所有重要方面公平地呈现了所要求的信息，并已根据委员会S规则和适用于该等文件的准则编制。登记声明中包含的所有非公认会计准则财务信息(如果有)均符合法案下S-K法规第10项的要求。

(L)担保人及其合并子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求，担保人或其任何合并子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规，担保人或其任何合并子公司在其中开展业务的规则和条例，以及由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序，涉及担保人或其任何合并子公司的机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法而言正在等待或据本公司或担保人所知受到威胁，其结果可以合理地预期在发售所提供的证券的背景下是重大的。

(M)担保人或其任何合并子公司，或在本公司或担保人所知的情况下，与担保人或其合并子公司有联系或代表担保人或其合并子公司行事的任何代理人、董事高管、雇员或其他人，自2012年5月1日以来：(I)将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有联合王国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为反腐败法)下的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。担保人及其合并子公司制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

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(N)担保人或其任何合并子公司，也不知道公司或担保人，与担保人或其合并子公司有联系或代表担保人或其代表行事的任何代理人、董事高管、雇员或其他人目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国家或禁止访问的人员)实施或执行的任何制裁的对象或目标，联合国安全理事会、欧洲联盟或S陛下(统称为制裁)，担保人或其任何合并子公司也不位于、组织或居住在属于制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰扎波里日希亚和赫森地区、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国以及根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(各自)。受制裁的国家)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何合并附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以(I)资助或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式 导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为最初的购买者、顾问、投资者或其他身份)制裁或反腐败法。自2012年5月1日以来，担保人及其合并子公司从未或现在无意地与在交易或交易发生时是或曾经是相关制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易(为免生疑问，包括与在交易或交易发生时是制裁对象或目标的任何委内瑞拉国有实体的任何交易或交易，只要此类交易或交易未经OFAC授权的任何许可证或通用许可证授权)。包括OFAC于2023年10月18日颁发的委内瑞拉通用许可证第44号)。

(O)担保人维持有效的披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，符合交易法的要求，旨在确保担保人在其将提交或根据交易法提交的报告中须披露的信息，将在S委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保此类信息累积并在适当时传达至担保人S管理层的控制及程序，以便及时就所需披露作出决定。担保人已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

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(P)担保人维持一套内部会计控制制度， 符合《交易法》的要求，并足以提供合理保证：(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并维持对资产的问责所必需的 ；及(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产。 担保人S表示，内部会计控制有效，担保人不知道其会计控制中有任何重大弱点。

(Q)除个别或整体不会产生重大不利影响外，担保人及其合并附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为IT系统)均足以在担保人及其合并附属公司目前进行的业务运作所需的所有 重要方面，以及在所有重要方面运作及执行，而担保人及其合并附属公司并不知悉所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。除个别或总体不会产生重大不利影响外，担保人及其合并子公司已实施并 维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且，据担保人及其合并子公司所知，担保人及其合并子公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务，以及内部审查或与此相关的 调查的任何事件外。除个别或整体不会产生重大不利影响外，据担保人及其合并附属公司所知，担保人及其合并附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部政策及有关资讯科技系统及个人资料的隐私及安全，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、访问、挪用或修改的合约义务。

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3. 购买和发行已发行证券。承销商购买要约证券的义务将在本公司决定出售要约证券时通过协议或其他书面通信交换(条款协议)来证明。除非协议中另有规定，条款协议将通过引用方式纳入本协议的条款，并将具体说明将作为承销商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每一家承销商将购买的要约证券的本金金额、支付给承销商的佣金或费用以及尚未在契约中指定的要约证券的条款，包括但不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债基金要求。条款协议亦将列明交割及付款的时间及日期(该等时间及日期，或代表与本公司同意的不迟于其后七个完整营业日的其他时间，为 付款及交付的时间，在本协议及条款协议中称为截止日期)、交割及付款地点，以及有关发售证券的招股说明书 附录应反映的任何发售条款详情。就《交易法》规则15c6-1而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有已发行证券的资金支付和证券交付日期。承销商购买已发行证券的义务将是数个而不是连带的。据了解，承销商建议按最终招股说明书中的规定发售发售证券。

如果条款协议规定 仅记账结算或其他规定适用本段的规定，本公司将在现金购买价格支付后，以一种或多种永久全球证券(全球证券)的形式交付所提供的证券，该证券以最终形式存放于托管人作为存托信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。 全球证券将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午5：00供代表查阅。除最终招股说明书中描述的有限情况外，任何永久全球证券的权益将只能通过DTC以账簿记账的形式持有。承销商应以联邦(同日)基金的正式支票或支票或电汇方式支付已发售证券的款项至本公司先前指定的账户 ，该账户位于代表可接受的银行，在每一种情况下，承销商应在截止日期按条款协议中指定的付款地点按照本公司的指示付款，以代表所有已发售证券的DTC托管人身份交付受托人。

4. 公司的某些协议。公司与几家承销商达成协议，公司将向承销商的律师提供一份经签署的与注册证券有关的登记声明的副本(但不包括正本)，包括所有证物，其生效形式和对其的所有修订，以及与每一次发售已发行证券相关的：

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(A)本公司将根据及按照规则424(B)(2)(或如适用且经代表同意，第(5)节)至迟于签署及交付条款 协议后的第二个营业日，安排向委员会提交最终招股说明书。

(B)在根据 法案要求提交与任何承销商或交易商的销售相关的招股说明书的任何时候(包括根据该法案第172条可满足该要求的情况)，公司将迅速将任何修改或补充注册说明书或最终招股说明书的建议通知代表，并将给予代表合理的机会就任何拟议的修订或补充发表意见；此外，本公司亦将就任何此等修订或补充事项及证监会发出的任何停止令程序或证监会就登记声明或其任何部分而发出的反对使用停止令的通知，迅速通知代表，并将尽其最大努力阻止发出任何该等停止令，并在发出后尽快解除该等停止令。

(C) 本公司将按照代表批准的格式编制一份最终条款说明书，仅包含对要约证券的描述，并将促使该条款说明书在该规则要求的时间 内根据该法第433(D)条提交。

(D)如果发生事件或事态发展，导致披露包包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时的情况，不具误导性，公司将立即通知 代表，以便停止使用披露包，直至对其进行修改或补充，并将迅速准备并促使其自费向委员会提交修正案或补充，以纠正该 陈述或遗漏，或将影响该合规的修正案。

(E)当招股说明书根据该法要求提交与任何承销商或交易商的销售有关的招股说明书时(包括在根据该法第172条可满足该要求的情况下)，任何事件作为 发生，其结果是，经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，而不是误导性的，或如有必要在任何时候修改最终招股说明书以遵守法案，公司将立即将该事件通知代表，并将立即准备并安排向委员会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或将影响遵守的修正案提交委员会，费用自负。本协议中使用的补充条款和修订条款包括，但不限于，公司提交的所有文件和

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在最终招股说明书日期之后向委员会提交的担保人，该等保证人被视为通过引用纳入最终招股说明书。代表同意或承销商交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第5节中规定的任何条件。

(F)在可行范围内尽快但不迟于每项条款协议的日期后16个月，本公司将向本公司的证券持有人提供保证人的盈利报表，其涵盖的期间至少为自(I)与注册证券有关的注册声明的生效日期起计至少12个月，(Ii)在该等条款协议日期前对注册声明作出的最新生效修订的生效日期，及(Iii)保证人S在该等条款协议日期前向证监会提交的最近一份表格10-K年度报告的生效日期，该报告将符合公司法第11(A)节的规定。

(G)本公司将向代表提交注册说明书的副本，包括所有证物，以及在根据公司法规定须就任何承销商或交易商的销售交付有关招股章程的任何时间(包括根据公司法第172条可符合该等要求的情况下)、基本招股章程、任何相关的初步最终招股章程、最终招股章程及每份发行人自由写作招股章程，以及对该等文件的所有修订及补充，在每种情况下尽快提供及按代表合理要求的 数量交付。

(H)公司将尽其商业上合理的努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，安排出售发售证券的资格及其投资资格的确定，并将在分销所需的时间内继续有效的资格。提供, 然而，与此相关，本公司或担保人将不会被要求在其不符合资格的情况下注册或符合外国公司的资格，或在任何司法管辖区签署送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身进行征税。本公司或担保人已收到任何有关暂停要约证券在任何该等司法管辖区发售及出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的通知，本公司将立即通知代表。

(I)在任何条款协议签订之日起五年内，本公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向 代表提供或向其他承销商(如有)提供或提供担保人S该年度向股东提交的年度报告副本；本公司将向代表提供或使 尽快获得每份报告(报告除外)的副本

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(br}表格11-K)及根据交易法向证监会提交或邮寄给股东的任何有关担保人的最终委托书，以及(Ii)代表可能不时就发售证券而合理要求的有关本公司或担保人的其他资料。

(J)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司 将支付与履行条款协议项下的义务(包括本协议的规定)有关的所有成本和开支；与出售要约证券的资格和根据代表根据第4(H)条指定的司法管辖区的法律确定其投资资格有关的任何备案费用或其他费用(包括律师的合理费用和支出)，以及与此相关的 备忘录的印刷；投资评级机构就要约证券的评级收取的任何费用；发行和交付要约证券的任何费用(包括印刷和雕刻费用)以及与此相关的任何必要的发行、转让或其他印花税；与编制蓝天备忘录和金融行业监管机构对要约证券的审查相关的任何适用的备案费用以及承销商律师的合理费用和支出；公司S或担保人S高级管理人员和员工的任何差旅费，以及公司或担保人与出席要约证券的潜在买家或主持与要约证券的潜在买家的会议相关的任何其他费用；以及准备、印刷和向承销商分发最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充材料或最终招股说明书的任何其他修订或补充材料所产生的费用。除本协议第4(J)节、第6节和第8节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。

(K)本公司及担保人均同意，除非本公司已取得或将会取得(视属何情况而定)代表的事先书面同意，而各承销商分别及非共同同意本公司及担保人的意见，除非已取得或将会取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)， 它没有也不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书(定义见规则405)，除根据本规则第4(C)节编制和提交的最终条款说明书外，要求由公司向委员会提交或由公司根据规则433保留的招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应视为已就适用条款协议附表B中包括的自由写作招股说明书(如有)给予同意。经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为许可自由写作招股说明书。本公司及担保人各自同意：(X)本公司已并将视情况视情况而定，将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)本公司已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的规定，包括及时向证监会提交文件、图例 及备存纪录。

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(L)本公司及担保人各自同意任何 承销商使用(A)非发行者自由撰写招股说明书，且(B)仅包含(I)描述所发售证券或其发售的初步条款的资料，(Ii)根据公司法第134条规定或准许而非规则433所界定的发行人信息，或(Iii)描述所发售证券或其发售的最终条款并包括在根据本规则第4(C)节拟备及提交的 最终条款说明书内的资料。

(M)本公司将不会，也将促使担保人不直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或根据公司法向委员会提交与本公司或担保人发行或担保的、期限自发行之日起一年以上的任何美元计价债务证券有关的登记声明，或公开披露提出任何该等要约、出售、质押、处置或提交的意向。在未经 代表事先书面同意的情况下，自签署《条款协议》之时开始，直至《条款协议》中规定的截止日期之后的天数为止。

5. 保险人的义务条件。几家承销商购买和支付所提供证券的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性、公司和担保人根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司和担保人各自履行本协议项下义务的情况以及下列先决条件：

(A)在向委员会提交最终招股说明书后，代表承销商的代表应已收到安永有限责任公司关于担保人及其合并子公司的信函，其日期为签署之时，确认他们是该法案及其下适用的已公布规则和条例所指的独立注册公共会计师，并表明：

(I)他们认为，财务报表和经他们审计并以引用方式纳入或纳入基本招股说明书、初步最终招股说明书、最终招股说明书和披露一揽子计划的任何附表在所有重要方面都符合公司法适用的会计要求以及相关公布的规则和条例；

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(2)是否已履行上市公司会计监督委员会规定的程序，对登记报表所列担保人及其合并子公司的未经审计的财务报表进行AS4105《中期财务信息》中所述的中期财务信息审查(如有)；

(3)根据上文第(Ii)款所述的审查(如果适用)、对担保人最新可用中期财务报表的阅读、对担保人负责财务和会计事务的官员的询问以及其他具体程序，他们注意到没有任何事情使他们 相信：

(A)担保人及其合并子公司的未经审计财务报表(如有)包括在披露方案或最终招股说明书中，其形式在所有重要方面都不符合公司法和相关公布的规则和条例的适用会计要求，或应对该等未经审计的财务报表进行任何重大修改，以使其符合公认会计准则；

(B)如果担保人及其合并子公司的任何未经审计的胶囊信息包含在披露方案或最终招股说明书中，则构成该等胶囊信息的未经审计的综合总收入、净收益和每股净收益金额或构成该等胶囊信息的其他金额与未经审计的综合财务报表中列出的相应金额不一致，或在与经审计损益表中的相应金额基本一致的基础上确定；

(C)如果(且仅当)在披露方案或最终招股说明书中包括的担保人的最新综合资产负债表之后的任何期间，保证人的任何综合资产负债表可用，则在该会计师宣读保证人最近可用的综合资产负债表之日，与披露方案或最终招股说明书中所列金额相比，股本有任何变化、总债务有任何增加、综合流动净资产(营运资本)有任何减少或股东权益有任何减少；

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(D)在该函件发出日期前不超过三个营业日的其后指定日期，与担保人及其合并的附属公司的最新可用综合资产负债表相比，资本存量有任何超过1%的变动，或总债务有任何超过1%的增长；或

(E)如(且仅在此情况下)在披露资料包或最终招股章程所载的最新综合资产负债表之后的任何期间内，自披露资料包或最终招股章程所载的担保人最近一份损益表的结算日起至该等会计师所宣读的最新可得损益表的结算日止的期间内，保证人的任何损益表较上一年度同期及截至披露资料包或最终招股说明书所载担保人的最新损益表的截止日期为止的期间有所减少。在合并总收入或净收入中；

除上文(C)、(D)和(E)条款所述的所有情况外，披露包和最终招股说明书披露的已经发生或可能发生或在该信函中描述的变更、增加或减少除外；

(4)是否将《登记说明书》、《最终招股说明书》和《披露方案》中所载的担保人及其合并子公司的具体美元金额(或从该美元金额得出的百分比)及其他财务信息与查询结果进行了比较(每次该等美元金额、百分比及其他财务信息均取自担保人及其受S会计系统内部控制的综合子公司的一般会计记录，或通过分析或计算直接从该等记录中得出)；阅读该信函中规定的一般会计记录和其他程序，并发现该等金额、百分比和其他财务信息与该结果一致，但该信函中另有规定的除外；和

(V)他们已阅读披露包或最终招股说明书中包含的担保人及其合并附属公司的任何备考财务信息，并执行了AS 6101实施例D所建议的额外程序。

14

关于担保人及其合并子公司的所有财务报表和附表均应被视为已包括在本款规定的披露方案或最终招股说明书中。

(B)在向委员会提交最终招股说明书后，代表代表承销商应已收到德勤会计师事务所关于DCP Midstream，LP、特拉华州有限责任合伙企业(合伙企业)及其子公司的信函(日期为截至执行时间)，确认他们 是该法及其下公布的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师，并表明：

(I)根据负责财务和会计事项及其他具体程序的合伙企业官员和担保人的询问，酌情：

(A)如果(且仅如果)在最近一次合伙企业合并资产负债表之后的任何时期内有合伙企业的任何合并资产负债表，则在上述会计师宣读的最近一次合伙企业合并资产负债表之日，与合伙企业最近一次合并资产负债表上显示的数额相比，合伙企业单位有任何变化、债务有任何增加、合并流动资产净值(营运资本)有任何减少或合伙人权益有任何减少；

(B)在该函件发出日期前不超过三个营业日的其后指定日期，与合伙企业及其附属公司最新的综合资产负债表比较，合伙企业的单位是否有超过1%的变动，或债务是否有超过1%的增长；及

(C)如果(且仅如果)在最近一份合伙企业综合资产负债表之后的任何期间有合伙企业的任何损益表，则从该合伙企业最近一份损益表的结算日至该等会计师宣读的最近一份可获得的损益表的结算日这段期间内，综合营业收入总额或综合净收入与上一年同期和截至该合伙企业最近一份损益表编制之日为止的相应期间相比有任何减少。

15

除上文(A)、(B)和(C)款所述的所有情况外，披露包和最终招股说明书披露的变更、增加或减少已发生或可能发生或在该信函中描述的情况除外。

(C)最终招股说明书应已按照规则和条例以及本协定第4(A)节的规定向委员会提交。本协议第4(C)条所述的最终条款说明书，以及根据公司法第433(D)条规定本公司须提交的任何其他材料，应在第433条规定的该等申请的适用期限内提交委员会。本公司或任何承销商并无发出暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，或证监会发出任何反对使用该声明的通知，而证监会亦不会就此目的提起诉讼，或据本公司或任何承销商所知，证监会将不会就此提起诉讼。

(d)在签订条款协议后，不得发生（i）担保人及其附属公司作为一个企业的财务状况、业务、财产或经营业绩的任何变化或涉及预期变化的任何发展 或事件，根据包销商 （包括任何代表）的多数利益判断，重大且不利的，并使得继续完成公开发行或出售和支付所发行证券不切实际或不明智;（ii）任何国家认可的统计评级机构对公司或担保人的任何 债务证券的评级的任何下调“”（定义见《证券交易法》第3（a）（62）条），或任何此类组织对其公司任何债务证券的评级进行 监督或审查的任何公告（但不包括可能上调评级而不意味可能下调评级的正面公告）;（iii）纽约证券交易所一般证券交易的任何重大暂停或重大限制，或就该交易所的交易设定任何最低价格，或本公司或担保人的任何证券在任何交易所或 非处方药市场;（iv）美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停;或（v）美国卷入的任何重大敌对行动的爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他重大国家或国际灾难或紧急情况，如果根据保险人（包括任何 代表）的多数利益判断，任何此类爆发、升级、宣布、灾难或紧急情况使得完成公开发行或出售并支付所发行证券不切实际或不明智。

16

(e)代表承销商的代表应已收到Bracewell LLP（公司的法律顾问）于截止日期出具的意见，其内容如下：

(i)公司 和担保人均已正式注册成立，并且是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的现有公司，拥有最终 招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和权限;

(ii)该契约已由公司和担保人正式授权、签署和交付，已 根据《信托契约法》获得正式资格，并且是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可强制执行性受到适用的 破产、无力偿债、欺诈性转让或转移、重组、关于或影响债权人权利和衡平法一般原则的延期偿付和普遍适用的类似法律’（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）;发行的证券已经正式授权、执行，公司根据契约的规定发行和交付，并由受托人根据以下规定认证和交付 契约的条款，并由承销商根据条款协议支付（包括通过引用并入条款协议中的本协议），将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非此类可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或转移的限制，有关或影响债权人权利和衡平法一般原则的重整、延期偿付和普遍适用的类似法律’（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）;担保书已由担保人根据 契约的规定正式授权、签署和交付，并且是担保人的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可对担保人强制执行，除非该强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性 让与或转让、重组、延期偿付以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般公平原则的普遍适用的类似法律的限制’（无论在衡平法或法律程序中考虑）;且 发售证券及契约在所有重大方面均符合披露文件包及最终招股章程中所载的相关描述;

(iii)根据《特拉华州普通公司法》，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何政府机构或团体或任何法院备案，德克萨斯州法律或美国联邦法律，以完成条款协议所述的交易（包括本协议的规定）与公司发行或出售要约证券有关，或与担保人发行或出售担保有关，但根据《法案》和《信托契约法案》获得和作出的以及根据州证券法可能要求的除外;

17

(Iv)公司和担保人签署、交付和履行契约、要约证券和条款协议(包括本协议的条款)，公司发行和出售要约证券以及担保人的担保，以及公司和担保人遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反特拉华州公司法、德克萨斯州法律或美国联邦法律的任何条款和条款，也不构成违约。公司或担保人的公司注册证书或章程，或公司或担保人作为一方的任何契约或信贷协议，已作为担保人向委员会提交的报告的证物；但是，该律师不需要就根据或基于 (A)任何交叉失责或类似的条款引起或基于的任何违约、违规或违约发表任何意见，因为该等违约或类似条款与任何协议、文书、文件、法令或命令下的违约有关，或(B)根据或基于任何契约或其他财务或数字性质的条款而产生，或需要任何一方作出任何计算或任何主观决定；本公司拥有授权、发行和出售要约证券的所有必要法人权力和授权，而担保人拥有授权和发布条款协议(包括本协议的规定)所设想的担保的所有必要法人权力和授权；

(V)注册说明书已根据该法生效，最终招股说明书已于意见书中指定的日期根据规则424(B)第(B)款的规定向委员会提交，并且本意见书第4(C)节所设想的最终条款说明书已在规则433规定的适用期限内提交给委员会，且据该律师所知，尚未发布暂停注册表或其任何部分的有效性的停止令或委员会反对使用注册表的任何通知，也没有就此目的提起诉讼、根据公司法待决或受到威胁，且注册表、注册表和最终招股说明书截至签立时间(在每种情况下，除财务报表和附表、其附注和审计师S报告、管理层S关于财务报告的内部控制报告，以及其他财务、数字、统计和会计数据，其中包括或通过引用并入，或从中遗漏，这些律师不需要对此发表评论)，表面上看起来在所有实质性方面都符合该法、信托契约法以及规则和条例的要求；

18

(Vi)条款协议(包括本协议的规定)已由公司和担保人正式授权、签署和交付；以及

(Vii)本公司或担保人均不需要登记为投资公司，或在披露资料及最终招股说明书所述发售及出售已发售证券及其收益的运用生效后，该词在1940年经修订的《投资公司法》中已予界定。

该律师还应说明，该律师曾与本公司和担保人的高级管理人员和其他代表、担保人的独立注册会计师事务所的代表、合伙企业的独立注册会计师事务所的代表、承销商的代表以及讨论注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划的承销商的律师参加会议，并且，尽管该律师不承担任何责任，但没有独立核实，也不需要对财务报表及其附注、附表和其他财务、数字、登记报表、最终招股说明书或披露资料包中包含的统计数据和会计数据未审查该等财务报表及其附注、附表和其他财务、数字、统计和会计数据的会计、财务或其他记录，不是登记报表、最终招股说明书或披露资料包任何部分的专家，包括但不限于该等财务报表及其附注、附表和其他财务、数字、S律师注意到，没有任何事实使该律师相信注册说明书(包括以引用方式纳入其中的文件和根据公司法第430B条被视为注册说明书一部分的信息)，但不包括财务报表及其附注、附表和其他财务、数字、统计和会计数据以及注册说明书的证物，包括T-1表格，关于该律师不需要评论的事项)，截至其最后生效日期，载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实，或截至该日期，最终招股说明书(包括通过引用并入其中的文件，但不包括财务报表和附注、附表和其他财务、数字、统计和会计数据，该律师不需要评论)。

19

截至最终招股说明书截止日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或披露方案(包括通过引用并入其中的文件，但不包括财务报表及其附注、附表和其他财务、数字、统计和会计数据，该律师无需置评)；自执行之日起，时间包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性陈述。

(F)代表承销商的代表应已收到承销商的大律师Cravath，Swine&Moore LLP于截止日期就本公司及担保人注册成立、所提供证券及担保的有效性、登记声明、最终招股章程、披露方案及代表可能合理要求的其他相关事宜提出的意见，而本公司及担保人应已向该等大律师提供其要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(G)代表保险人应已收到总裁或总裁副总经理及本公司一名主要财务或会计官员于截止日期发出的证书，其中经合理调查后，尽其所知，本公司在本协议中所作的陈述及保证均属真实无误，本公司及担保人均已遵守所有协议，并符合本协议项下或本协议截止日期前须履行或满足的所有条件。未发出停止令以暂停注册声明或其任何部分的效力，亦未发出证监会反对其使用的任何通知，且证监会亦未为此目的而提起或拟提起诉讼，且自最终招股说明书中最近一份财务报表的日期起，财务状况未有任何重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的事态发展或事件。担保人及其子公司作为一个整体的财产或经营结果，但披露包和最终招股说明书中所列或预期的或该证书中所描述的除外。

(H)代表各承销商应已收到(I)安永有限责任公司关于担保人及其合并子公司，以及(Ii)德勤有限责任公司关于合伙企业及其附属公司的信件，其截止日期均为截止日期，两者均分别符合本节第(A)和(B)款的要求，但就本款而言，本款所指的指定日期不得早于截止日期前三天。

20

(I)条款协议中规定的其他先决条件(如有)。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表有权代表保险人放弃遵守本协议和条款协议项下保险人义务的任何条件。

如果本条款第5条规定的任何条件在需要履行时仍未满足，则条款协议和本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知本公司的方式终止，除第4(J)条所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本条款第2、4、6、8、15和16条在任何此类终止后仍然有效。

6. 赔偿和缴费 。(A)本公司及担保人将共同及各别赔偿每位承保人、其合伙人、董事及高级职员及控制该承销商的每名人士(如有)，使其免受根据公司法或以其他方式根据公司法或以其他方式承保人可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，而该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于登记声明中所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据本章程第4(C)节规定须编制和提交的最终条款说明书中包含的信息，或其任何修订或补充，或因遗漏或据称遗漏在其中陈述必须陈述或使陈述不具误导性的重大事实而产生的信息，并将赔偿每位保险人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。提供, 然而，本公司将不会对任何该等 情况下的损失、申索、损害或责任承担任何责任，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述，或因任何该等文件中遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生的，且该等资料乃由任何承销商透过代表(如有)提供予本公司的书面资料(如有)，且须理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括协议条款所述的资料。

(B)每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司和担保人、他们各自的董事和高级管理人员以及控制公司的每个人或法案第15节或交易法第20节所指的担保人的任何损失，而不是共同赔偿和使其不受损害 公司或担保人根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于

21

注册说明书、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或根据本协议第4(C)条规定编制和归档的最终条款说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实，在每种情况下，但仅限于此，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，乃依据并符合该等承销商透过代表(如有)向本公司提供的书面资料而作出，并将报销本公司或担保人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他 开支，但有一项理解及同意，任何承销商所提供的唯一该等资料 包括协议所述的有关资料。

(C)受保障一方根据本节收到启动任何诉讼的通知后，如根据上述(A)或(B)款就该诉讼向赔偿一方提出索赔，则该受保障一方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，遗漏书面通知(I)方不会免除其在上述(A)或(B)款下的责任，除非其未以其他方式获悉此类行动，且该等不知情导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，且(Ii)不会免除其根据上述(A)或(B)款以外的其他方式对任何受补偿方可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与，并在其可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护的范围内，与受补偿方满意的律师(除非经受补偿方同意，不得成为补偿方的律师)，并在补偿方向受补偿方发出其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方不对根据本条款 的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (I)包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认被补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

22

(D)如果本节规定的赔偿无法获得或 不足以使上述(A)或(B)款规定的受保障方不受损害，则每一赔偿方应按适当的比例支付因上文(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，以反映公司和担保人一方面收到的相对利益，(I)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当比例作出，以既反映上文第(Br)(I)条所述的相对利益，亦反映本公司与担保人的相对过失，以及承销商与导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及 任何其他相关的衡平法考虑。本公司与担保人及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除开支前)与支付予承销商的总承销费(包括承销折扣及佣金)的比例相同。除其他事项外，相关过错的厘定应参考以下各项：重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及各方提供的资料有关，以及有关各方的相对意图、 知识、获取资料及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。受保障一方因本款(D)款第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，须视为包括受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支。承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总价 ，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(E)本公司在本节项下的义务是对本公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下扩大到合伙人、董事、高级管理人员和控制法案所指任何承销商的每个人(如果有)；承销商在本节项下的责任应为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的责任，并应按相同的条款和条件延伸至 本公司的每一位董事或担保人、本公司的每一位高管或签署登记声明的担保人以及控制本公司的每一位人士或公司法意义上的担保人。

23

7. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商违约或其在条款协议下购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的本金总额不超过已发行证券本金总额的10%，代表可以就包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券做出令公司满意的安排，但如果截止日期没有做出此类安排，则非违约承销商应按照其在协议条款下的各自承诺(包括本协议的规定)分别承担义务，购买该违约承销商同意但未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的已发行证券本金总额超过已发行证券本金总额的10%，且代表和本公司没有在违约后36小时内作出令代表和本公司满意的安排以购买此类已发行证券，则条款协议将终止，除第8条规定外，任何非违约承销商、公司或担保人均不承担任何责任。如本协议所用， 承销商一词包括根据本节取代承销商的任何人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

8. 某些申述及义务的存续。根据条款协议(包括本协议的规定)，本公司或担保人或其各自高级职员及多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将保持十足效力，而不论任何承销商或本公司、担保人或其任何代表、高级职员或董事或任何控制人作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将 在所发售证券的交付及付款后仍然有效。如果条款协议根据第7款终止，或承销商购买要约证券的交易因任何原因未能完成，本公司仍应 负责根据第4款支付或报销的费用，而本公司和承销商根据第6款各自承担的义务将继续有效。如果承销商购买要约证券的交易因任何原因而未能完成，而不是仅仅因为根据第7条终止条款协议或发生第5(D)条第(Iii)、(Iv)或(V)款规定的任何事件，则本公司将向承销商赔偿所有自掏腰包他们与发售证券有关的合理支出(包括律师费和律师费)。

24

9. 无受托责任。本公司在此确认并同意：(I)根据本协议和适用条款协议买卖任何已发行证券是本公司与担保人S之间的一项独立商业交易，另一方面，本公司与承销商及承销商及其可能透过其行事的任何联属公司，(Ii)承销商以委托人而非本公司或担保人的代理人或受信人的身份行事，及(Iii)本公司与承销商S就任何发售及任何发售证券的发售程序进行的接触为独立订约人，而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就任何发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司或担保人提供意见或目前正向本公司或担保人提供意见)。本公司同意，不会声称承销商已就该等发行或相关程序向本公司或担保人提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或担保人负有代理、受托责任或类似责任。

10. 通告。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给保险人，将通过传真邮寄、交付或发送，并按本公司为进行本协议下的通信而向本公司提供的书面地址确认；如果发送给本公司或担保人，将通过邮寄、交付或传真方式发送并确认至 Phillips 66,2331 CityWest Boulevard，Houston，Texas 77042，传真：(918)977-9634，注意：财务主管，或本公司通知承保人的其他地址。

11. 接班人.本条款协议（包括本协议的条款）将对 公司、担保人和本条款协议中确定的承销商及其各自的继承人以及第6条中提及的高级职员、董事和控制人的利益有效并具有约束力，其他人在本协议项下不享有任何权利或 义务。

12. 承保人的代表.任何代表将代表几家承销商 进行本条款协议中所述的融资，代表根据本条款协议（包括本协议的规定）采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

13. 同行.本条款协议可签署任意数量的副本，每份副本均应视为原件， 但所有此类副本应共同构成同一份协议。在任何 适用法律（包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，本协议中的任何电子签名应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可验证性。

14. 品目的效力.本条款和本节标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或 解释。

15. 适用范围法律.本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

25

公司和担保人在此同意接受纽约市曼哈顿区联邦和州法院的 非专属管辖权，以处理因本条款协议（包括本协议的 条款）或本条款协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何诉讼或法律程序。

16. 放弃陪审团审讯.在适用法律允许的最大范围内，本公司、 担保人和承保人均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

17. 承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如 第17节所述：

《六六六法》附属公司的定义与《六六六法》附属公司的定义相同，并应 根据《美国法典》第12篇进行解释。”“§ 1841（k）.

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

26

“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. 进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

简体中文特别决议制度指 （i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

18. 爱国者法案.根据美国爱国者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承销商获取、核实和记录可识别其各自客户（包括本公司和担保人）的信息， 这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

19. 确认和同意英国金融机构的自救。 尽管有本协议的任何其他条款或任何英国保释方之间的任何其他协议、安排或谅解，（定义见下文）和公司或担保人，公司和担保人 各自承认并接受，本协议项下产生的（定义见下文）可受英国自救权力的行使（定义见下文 ），并承认、接受并同意受以下条款的约束：

(a) 相关英国处置机构就各承销商的任何英国自救责任行使英国自救权力的影响，但须遵守相关英国处置机构（“英国自救方”）根据本协议向公司提供的自救权力，（但不限于）可能包括并导致 以下任何一项或其某种组合：（1）减少全部或部分英国自救责任或其到期未付金额;（2）将全部或部分英国自救责任转换为股份，每个英国保释方或其他人的其他证券或其他义务（以及向本公司发行或授予该等股份、证券或义务）;（3）取消英国自救责任;及/或（4）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款;

(b)以及 本协议条款的变更（如相关英国处置机构认为必要），以使相关英国处置机构行使英国自救权力生效。

如本第19条所述，“英国自救法”是指2009年《英国银行法》第I部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）;“英国自救权力”是指英国自救法规定的以下权力：

27

取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的个人发行的股票，取消、减少、修改或改变 此类个人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书 具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利，或暂停就该责任承担任何义务;“英国自救责任”指可行使英国自救权力的责任。

28

Phillips 66 Company（菲利普斯66公司）

债务证券

由Phillips 66（担保人）提供完全 无条件担保

条款协议

2024年2月26日

致：	此处确定的承销商代表

女士们、先生们：

本公司同意 按照担保人将于2024年2月26日提交的8-K表格(承销协议)的当前报告中的承销协议的条款和条件，为各自的账户向本合同附表A中指定的几家承销商出售以下证券(已发行证券)，条款如下：

可选赎回：在适用的面值赎回日期(定义如下)之前， 公司可根据其选择权，随时和不时赎回适用的系列债券，全部或部分，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下较大者：(A)(I)将赎回的适用票据的剩余预定本金及利息的现值总和(假设该等票据于适用的 面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率(定义见初步最终招股章程) 加15个基点(如属2031年期票据)折现，如属额外发行的2033年债券，减去30个基点(如属额外发行的2033年债券)及20个基点(如属2054年债券)，减去(Ii)赎回日期应累算的利息，及(B)将赎回的债券本金的100%，另加截至适用赎回日期的应计及未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回适用的该系列债券，全部或部分于 赎回，赎回价格相等于该系列债券正被赎回的本金的100.000%，另加至赎回日的应计及未付利息。

就2031年债券而言，票面赎回日期指2031年4月15日(即2031年债券到期日前两个月的日期)，就2033年增发债券而言，指2033年3月30日(即2033年增发债券到期日前三个月的日期)，而就2054年债券而言，指2054年12月15日(即2054年债券到期日前6个月的日期)。

偿债基金：没有。

列表：无。

买入价：2031年债券本金的98.958%加应计利息(如有)，自2024年2月28日起计；2033年增发债券本金的98.710%加2033年增发债券的利息(但不包括2033年增发债券的交收日期(假设2033年增发债券的交收日期为2024年2月28日)，预计为3,415,555.56美元)；以及2054年增发债券本金的99.033%加应计利息(如有)。

2

承销费：2031年债券本金的0.625%，2033年增发债券本金的0.650%，2054年债券本金的0.875%。

预期再发行价：2031年债券本金的99.583%、2033年增发债券本金的99.360%加自2023年12月30日起至2033年增发债券的交收日期(假设2033年增发债券的交收日期预计为3,415,555.56美元)及2054年增发债券本金的99.908%，每种情况均可由代表更改 。

关闭时间：纽约市时间2024年2月28日上午10：00，在纽约第八大道825号Cravath，Swine&Moore LLP的办公室，纽约联邦(同日)基金10019。

结算和交易：只能通过DTC登记。

停电：截止日期后14天。

代表的姓名和地址：

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

三菱UFG证券美洲公司

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约州，10020

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10281

加拿大丰业资本(美国)有限公司

维西街250号

纽约州纽约市，邮编：10281

SMBC日兴证券美国公司

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

Truist Securities，Inc.

桃树路东北3333号，11楼

乔治亚州亚特兰大，邮编30326

3

根据承销协议第5(I)节规定的附加条件：无。

执行时间：纽约市时间 下午5点42分，生效日期。

各承销商将购买的已发行证券的本金金额列于本合同附表A中与其名称相对的位置。

承销协议的条款在此并入作为参考。 此处使用但未作定义的大写术语应与承销协议中该等术语的含义相同。

就承销协议而言，代表任何承销商向本公司提供的唯一资料，以供在最终招股说明书及根据《承销协议》第4(C)节拟备及存档的最终条款说明书中使用。承销协议包括代表该承销商在招股章程内提供的招股章程内的以下资料：第三、第四、第五、第八、第九及第十段及第七段第二句，在招股章程副刊的 标题下进行承销(利益冲突)。

4

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的其中一份副本退还给本公司，本协议将根据其条款成为本公司、担保人和多家承销商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，
菲利普斯66公司
通过		/S/萨姆·A·法拉士二世
		姓名：萨姆·A·法拉奇二世
		职务：总裁副司库
菲利普斯66
通过		/S/凯文·J·米切尔
		姓名：凯文·J·米切尔
		职务：常务副秘书长总裁、
		首席执行官

5

特此确认上述条款协议
并自上文第一次写明的日期起承兑。
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱UFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
加拿大丰业资本(美国)有限公司
SMBC日兴证券美国公司
Truist Securities，Inc.
代表自己行事，并作为
是几家承销商的代表。
通过		瑞穗证券美国有限责任公司
通过		/S/W.斯科特·特拉切尔
		姓名：W·斯科特·特拉切尔
		标题：经营董事
通过		三菱UFG证券美洲公司
通过		/发稿S/理查德·泰斯塔
		姓名：理查德·泰斯塔
		标题：经营董事
通过		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
通过		/S/Scott G.报春花
		姓名：斯科特·G·普里姆罗斯
		标题：授权签字人
通过		加拿大丰业资本(美国)有限公司
通过		/S/迈克尔·拉瓦内西
		姓名：迈克尔·拉瓦内西
		职位：董事董事总经理兼美国债务融资主管
通过		SMBC日兴证券美国公司
通过		/S/托马斯·鲍萨诺
		姓名：托马斯·鲍萨诺
		标题：经营董事

6

通过		Truist Securities，Inc.
通过		/撰稿S/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		标题：授权签字人

7

附表A

承销商		本金数额：2031年票据				本金数额：其他内容2033年票据				本金数额：2054年笔记
瑞穗证券美国有限责任公司		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
三菱UFG证券美洲公司		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
SMBC日兴证券美国公司		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
Truist Securities，Inc.		$	64,500,000			$	43,000,000			$	53,750,000
巴克莱资本公司。		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
美国银行证券公司		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
高盛有限责任公司		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
摩根大通证券有限责任公司		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
PNC资本市场有限责任公司		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
道明证券(美国)有限公司		$	24,600,000			$	16,400,000			$	20,500,000
学院证券公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
Commerz Markets LLC		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
中国工商银行标准银行		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
环路资本市场有限责任公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
渣打银行		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
美国Bancorp投资公司		$	6,540,000			$	4,360,000			$	5,450,000
总计		$	600,000,000			$	400,000,000			$	500,000,000

附表B

披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表

1.日期为2024年2月26日的自由写作招股说明书，涉及所发售证券的最终条款。