本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-277448

待完成，日期为 2024 年 2 月 28 日

初步招股说明书补充文件
（参见2024年2月28日的招股说明书）

$650,000,000

平博西部资本公司

普通股

Pinnacle West Capital Corporation正在与瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会（被称为远期买方）就我们的普通股总额签订单独的远期销售协议。就我们与远期购买者之间的远期销售协议而言，远期购买者或其各自的关联公司（我们称之为远期卖方）正在向第三方借入总共我们的普通股。此类借入的普通股将由远期卖方交割给本次发行的承销商。如果 (i) 远期购买者（或其关联远期卖方，如适用）无法在预期的截止日期向承销商借入并交付其出售给承销商的普通股数量，或（ii）根据远期购买者的商业合理判断，要么这样做是不切实际的，要么该远期购买者（或其关联远期卖方，如果适用）产生高于指定利率的股票贷款利率才能借入并交付给承销商出售预计截止日期：我们普通股数量的股份，或者如果远期卖方义务的某些其他条件未得到满足，那么我们将向承销商发行并直接向承销商出售相当于适用的远期卖方或其关联公司未借入和交割的股票数量的普通股，在这种情况下，相关远期销售协议所依据的普通股数量将减少股票数量我们发行和出售的普通股致承销商。

除非在本招股说明书补充文件中描述的某些情况，包括前一段的最后一句话，否则我们最初不会从远期卖方出售给承销商的普通股中获得任何收益。假设不迟于2025年9月4日对每份远期销售协议进行一次或多次实物结算，我们预计将结清每份远期销售协议，并从出售这些普通股中获得收益，但须进行某些调整。尽管我们预计将完全通过全额实物交割普通股来结算每份远期销售协议，以换取现金收益，但我们可以为任何远期销售协议下的全部或部分债务选择现金结算或净股结算。如果我们选择现金结算或净股结算远期销售协议，则我们可能不会收到与该远期销售协议相关的任何股票发行收益，而是向相关远期购买者接收或支付现金（如果是现金结算），或者接收或交付我们的普通股（如果是净股结算）。有关远期销售协议的描述，请参阅 “承保（利益冲突）——远期销售协议”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “PNW”。2024年2月27日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股69.01美元。

承销商已同意以每股美元的价格从远期卖方那里购买我们的普通股。假设远期销售协议已全面实物结算，我们预计出售普通股的净收益约为美元（如果承销商行使了购买额外普通股的选择权，并且远期卖方按下文详述将此类股票交付给承销商，则约为美元）。为了计算我们的估计净收益，我们假设远期销售协议是在远期销售协议生效之日根据每股美元的初始远期销售价格实际结算的。根据远期销售协议的条款，远期销售价格可能会进行调整，实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中的说明进行计算。

承销商可以不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协议交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的普通股。请参阅 “承保（利益冲突）”。

投资我们的普通股涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第1页以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项开头的 “风险因素”。

我们已授予承销商以每股美元的价格额外购买最多约97,500,000美元的普通股的选择权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使。如果行使此类期权，我们可以自行决定就行使此类期权的普通股总数与远期购买者签订额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使该期权，我们将这样做。如果行使了此类期权，而我们选择不为受该期权约束的全部股票签订额外的远期销售协议，则我们同意向承销商发行并直接向承销商出售受行使此类期权约束且不受额外远期销售协议保护的普通股。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “远期销售协议” 一词包括我们选择签订的与承销商行使购买额外股票的选择权相关的任何其他远期销售协议。如果我们签订了额外的远期销售协议，并且 (i) 相关的远期买方（或其关联远期卖方，如适用）无法在行使该期权的预期截止日期向承销商借款和交付适用远期销售协议所依据的普通股数量，或 (ii) 根据相关远期购买者的商业合理判断，这样做是不切实际的远期买方（或其关联远期卖方，如果适用）将产生高于指定利率的股票贷款利率，以便在预计的截止日期向承销商借入和交付此类普通股的出售，或者如果相关远期卖方义务的某些其他条件未得到满足，则我们将向承销商发行并直接向承销商出售一定数量的普通股，这些股票等于适用的远期卖方或其关联公司未借入和交付的股票数量，在这种情况下我们的普通股标的股票数量相关的额外远期销售协议将减少我们直接向承销商发行和出售的普通股数量。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右交付股票。

联合办书经理

巴克莱花旗集团瑞穗富国银行证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月。

 

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关免费书面招股说明书包含并以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商、远期卖方和远期买方也没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出普通股要约。如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件及随附的招股说明书视为我们普通股的出售要约或购买要约的邀请。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且以引用方式纳入的信息仅在向美国证券交易委员会提交此类信息之日准确无误，无论何时交付任何文件或出售我们的普通股。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。自任何文件上的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

在本招股说明书补充文件中使用的 “我们”、“我们的” 和 “Pinnacle West” 等术语是指平博西部资本公司。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于我们的普通股。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的信息）之间的发行描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。随附的招股说明书还包括有关我们或我们的全资子公司亚利桑那州公共服务公司（“APS”）可能不时提供的某些其他证券的信息，这些信息不适用于我们的普通股。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的有关我们的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们与全资子公司APS共同提交的注册声明的一部分，美国证券交易委员会以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份使用 “现架” 注册程序。根据货架注册程序，我们可以不时向公众发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，包括我们的普通股，但金额不限，本次发行是其中的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们普通股和本次发行条款的具体信息。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开：http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.pinnaclewest.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

Pinnacle West Capital Corporation普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNW”。

以引用方式纳入

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息所取代的信息除外，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，不包括在本招股说明书补充文件下的发行终止之前被视为已提供和未提交的信息：

•

我们于 2024 年 2 月 27 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告（“2023 年 10-K 表格”）；

​

•

我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A委托声明中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分；以及

​

•

1985 年 7 月 25 日提交的 8-B 表注册声明（文件编号为 1-8962）中对我们普通股的描述，以及我们已提交（或将在 之后提交的任何修正案或报告）

​

 

s-ii

 

本招股说明书补充文件（以及本次发行终止之前），目的是更新此类描述，包括2023年10-K表格附录4.9中包含的对我们普通股的描述。

这些文件包含有关我们和财务状况的重要信息。

我们将应要求向本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过书面、电话或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本，地址如下：

平博西部资本公司
公司秘书办公室
8602 车站
邮政信箱 53999
亚利桑那州菲尼克斯 85072-3999 (602) 250-3301
www.pinnaclewest.com

前瞻性信息

下述前瞻性陈述免责声明取代随附招股说明书中任何标题相似的前瞻性陈述免责声明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常用 “估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“要求”、“打算”、“假设”、“项目”、“预测”、“目标”、“寻求”、“战略”、“可能”、“可能” 等词语来识别。由于实际结果可能与预期存在重大差异，因此我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。许多因素可能导致未来的业绩与历史结果或我们目前预期或寻求的结果存在重大差异。除了 2023 年 10-K 表格第 1A 项和第 7 项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险因素外，这些因素还包括但不限于：

•

与当前和未来经济环境相关的不确定性，包括经济增长率、劳动力市场状况、通货膨胀、供应链延迟、支出增加、资本市场波动或其他不可预测的影响；

​

•

我们在保持可靠性和客户服务水平的同时管理资本支出以及运营和维护成本的能力；

​

•

电力需求的变化，包括天气、季节性（包括环境温度的大幅上升）、总体经济或社会状况、客户和销售增长（或下降）、节能措施和分布式发电的影响以及技术进步引起的变化；

​

•

气候变化对我们电力系统的潜在影响，包括极端天气造成的影响，例如长期干旱和APS开展业务地区的高温变化；

​

•

发电厂和输电系统的性能和中断；

​

•

零售和批发电力市场的竞争；

​

•

监管和司法决定、发展和程序；

​

•

新的立法、投票举措以及对现有立法或法规的监管或解释，包括与环境要求、监管和能源政策、核电站运营和可能放松零售电力市场管制有关的立法或法规；

​

 

s-iii

 

•

燃料和水供应的可用性；

​

•

我们有能力通过我们的利率和调整器回收机制，包括债务和股权资本投资的回报率及时、充分地收回成本；

​

•

我们满足可再生能源和能源效率要求及回收相关成本的能力；

​

•

APS 实现其清洁能源目标（包括到 2050 年实现 100% 清洁、无碳电力的目标）的能力，以及如果这些目标得以实现，则此类成就对 APS、其客户及其业务、财务状况和经营业绩的影响；

​

•

核设施运行固有的风险，包括乏燃料处置的不确定性；

​

•

亚利桑那州当前和未来的经济状况；

​

•

网络安全威胁或入侵、数据安全漏洞、恐怖袭击、物理攻击、强风暴或其他灾难性事件，例如火灾、爆炸、流行性健康事件或类似事件，对我们的设施或业务造成的直接或间接影响；

​

•

可能影响电力销售或交付的新技术的开发，包括新技术的开发和应用延迟所致；

​

•

债务成本，包括因利率上升而增加的成本、股权资本和在需要时进入资本市场的能力；

​

•

围绕燃煤发电的环境、经济和其他问题，包括温室气体排放的监管；

​

•

挥发性燃料和购买的电力成本；

​

•

我们的核退役信托、养老金和其他退休后福利计划资产的投资业绩及其对未来资金需求的影响；

​

•

批发电力市场的流动性以及我们业务中衍生合约的使用；

​

•

潜在的保险范围不足；

​

•

新的会计要求或对现有要求的新解释；

​

•

发电、输电和配电设施及系统状况和运营成本；

​

•

满足我们地区未来对额外发电和相关输电设施的预期需求的能力；

​

•

我们的交易对手、发电厂参与者和发电厂土地所有者履行合同或其他义务或延长发电厂持续运营权利的意愿或能力；以及

​

•

在我们的信贷协议和亚利桑那州公司委员会命令中对分红或其他条款的限制。

​

第 1A 项和第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 2023 年 10-K 表格的 “前瞻性陈述” 部分描述了这些因素和其他因素，在依赖我们的财务报表或披露信息之前，您应仔细阅读这些因素。除非法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也不承担任何更新这些陈述的义务。

对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息以及此处和其中以引用方式纳入的信息外，在投资我们特此发行的普通股之前，您还应仔细考虑与我们和我们的普通股相关的以下因素。除了下文列出的风险因素外，请阅读随附的招股说明书和2023年10-K表格中 “风险因素” 下包含或以引用方式纳入的信息。如果实际发生以下任何风险或以引用方式纳入的风险，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。因此，您可能会损失全部或部分原始投资。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的有关这些证券的信息。

与我们的普通股和本次发行相关的风险因素

未来我们的股权可能会被出售或以其他方式稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除了 “承销（利益冲突）” 中描述的内容外，我们不受限制发行普通股的额外股票，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得我们普通股的权利的证券。如本招股说明书补充文件其他部分所述，我们根据远期销售协议在实物结算或净股结算后发行任何普通股，或代替任何远期卖方向承销商出售我们的普通股，将增加我们已发行普通股的数量。由于出售普通股或在本次发行后出售此类其他证券，或者人们认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会受到重大波动，其中一些因素是我们无法控制的：

•

我们季度经营业绩的变化；

​

•

经营业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

​

•

对未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

​

•

事态发展通常影响我们经营的行业；

​

•

我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺的公告；

​

•

第三方发布的针对我们的重大索赔或诉讼的公告；

​

•

有利或不利的监管或立法进展；

​

•

我们的股息政策；

​

•

我们的管理层变动；

​

•

我们未来出售的股票或股票挂钩证券；以及

​

•

一般的国内和国际经济状况。

​

此外，股票市场总体上经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

每份远期销售协议中包含的和解条款可能会导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果满足以下条件，远期买方将有权加快其所签署的远期销售协议，并要求我们在该远期买方指定的日期进行实际结算：

 

S-5

 

•

根据远期购买者的商业合理判断，(i) 它（或其关联远期卖方，视情况而定）无法借入和交付相当于远期销售协议所依据普通股数量的普通股数量的部分普通股进行出售，或者（ii）远期购买者（或其关联公司）的股票贷款利率将高于远期销售协议中规定的借入和交付利率交付出售此类股票；

​

•

超过了适用于相关远期购买者、其关联公司以及所有权状况将与相关远期购买者合计的所有权所有权所有权所有权所有权所有权所有权门槛；

​

•

我们申报普通股的任何股息或分派以 (i) 超过规定金额的现金（特别股息除外）、(ii) 我们因分拆或类似交易而拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或 (iii) 以低于现行市场价格支付的任何其他类型的证券（普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，由远期购买者合理确定；

​

•

有关于任何事件或交易的公告，这些事件或交易一旦完成，将导致某些特殊事件（该术语在适用的远期销售协议中定义，包括某些合并和要约）；或

​

•

还会发生某些其他违约、终止事件或其他特定事件，包括我们在签订远期销售协议、普通股退市或法律变更（此类条款在远期销售协议中定义）时所作的任何重大失实陈述。

​

无论我们对资本的需求如何，远期购买者都将决定行使加快适用远期销售协议的结算的权利。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计，每份远期销售协议的结算将不迟于2025年9月4日。但是，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分结算。我们预计，除非我们选择现金结算或净股结算相关的远期销售协议，否则每份远期销售协议都将通过普通股的交割进行实物结算。在实物结算或（如果我们选择这样做）对远期销售协议进行净股结算后，交付与此类实物结算相关的普通股或（在我们有义务交付普通股的范围内）净股结算将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。如果我们对远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金结算或净股结算，我们预计相关的远期购买者（或其关联公司）将购买一定数量的普通股，以履行其或其关联公司退还与出售与远期销售协议相关的普通股向第三方借入的普通股的义务。如果我们在购买时普通股的市值（根据适用的远期销售协议确定）高于当时该远期销售协议下的远期销售价格，我们将视情况向远期销售协议下的远期购买者支付或交付一定金额的现金或具有市值的部分普通股（根据适用的远期销售协议的规定），等于差额。任何这样的差异都可能很大。

此外，购买与远期购买者或其关联公司解除对冲头寸相关的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或在这段时间内减少或防止下跌），从而增加我们在远期销售协议现金结算时欠远期购买者的现金金额（或减少远期购买者欠我们的现金金额）或增加我们将向远期购买者交付的普通股数量（或在远期销售协议净股结算后，减少远期购买者向我们交付的普通股数量。此外，我们预计在远期销售协议实际结算后获得的远期销售价格将根据隔夜银行融资利率减去点差而上涨或下降，并受价格调整的影响

 

S-6

 

以及相关远期销售协议的其他条款，包括根据相关远期销售协议中规定的每个特定日期与普通股预期分红相关的金额进行减少，以及远期购买者（或其关联公司）借入远期销售协议所依据的部分普通股的成本超过规定金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利息因素将导致适用的远期销售价格每日降低。降低适用的远期销售价格还可能增加我们在远期销售协议现金结算后欠远期购买者的现金金额（或减少远期购买者欠我们的现金金额），或者增加我们在远期销售协议净股结算后向远期购买者交付的普通股数量（或减少远期购买者向我们交付的普通股数量）。有关远期销售协议的描述，请参阅 “承保（利益冲突）——远期销售协议”。

我们的股东可能会因本次发行而受到稀释，如果我们发行更多普通股，他们可能会进一步稀释。

我们根据远期销售协议在实物结算或（在我们有义务交付普通股的情况下）净股结算发行普通股，或代替远期卖方向承销商出售普通股，将对我们的每股收益产生稀释作用。

未来任何额外发行的普通股都将减少购买本次发行股票但未参与未来发行的投资者所持普通股的百分比。在大多数情况下，股东无权就我们是否发行额外普通股进行投票。此外，根据额外发行普通股的条款和定价，我们的股东的账面价值和公允价值可能会被稀释。

如果我们破产或破产，每份远期销售协议将自动终止，我们不会从普通股远期出售中获得预期收益。

如果我们申请或同意根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，并且我们同意此类申请，则每份远期销售协议将自动终止。如果每份远期销售协议在这种情况下终止，我们将没有义务向任何远期购买者交付任何先前未交付的普通股，并且每位远期购买者将被免除为先前未根据相关远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时我们的任何普通股尚未达成远期销售协议，我们将不会收到这些普通股的相关每股远期销售价格。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们最初不会从远期卖方或其各自的关联公司出售普通股中获得任何收益，除非发生要求我们将普通股出售给承销商以代替远期卖方向承销商交付借入的普通股股的事件，在这种情况下，我们打算将从此类销售中获得的所有净收益用于下文所述的相同目的。我们目前预计，如果承销商行使购买额外股票的选择权，我们将与远期购买者签订额外的远期销售协议，与此相关的远期购买者（或其关联远期卖方，如适用）将向第三方借入此类额外股份，由此类远期卖方出售给承销商。

初始远期销售价格为每股美元（这是承销商同意购买我们在此发行的普通股的价格），我们预计获得的扣除支出前的净收益约为美元（如果承销商全额行使购买更多普通股的选择权，则约为美元），但须遵守每份远期销售协议的价格调整和其他条款，前提是实物销售协议的价格调整和其他条款远期销售协议的结算，预计将在不久之后进行和解比 2025 年 9 月 4 日。远期销售的实际收益以远期销售协议的最终结算为准。我们预计在每份远期销售协议实际结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并且将在每份远期销售协议在其期限内规定的每个特定日期降低。如果任何远期购买者（或其关联公司）借入相关远期销售协议所依据的部分普通股的成本超过规定金额，则远期销售价格也将下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利息因素将导致远期销售价格的每日降低。有关远期销售协议的描述，请参阅 “承保（利益冲突）——远期销售协议”。

尽管我们预计将完全通过全额实物交割普通股来结算每份远期销售协议，以换取现金收益，但我们可以为远期销售协议下的全部或部分义务选择现金结算或净股结算。如果我们选择现金结算或净股结算远期销售协议，则我们可能不会从普通股发行中获得任何收益，而是将接收或支付现金（如果是现金结算），或者向相关远期购买者接收或交付我们的普通股（如果是净股结算）。

我们打算将远期销售协议和其他远期销售协议（如果有）实际结算后获得的任何净收益用于对APS的投资，为资本支出和一般公司用途提供资金。

 

S-8

 

实质性美国联邦收入和
遗产税对非美国的影响持有者

本节总结了非美国持有人拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税和遗产税的重大影响。出于美国联邦所得税的目的，如果您是非美国持有人：

•

非居民外国人，

​

•

外国公司，或

​

•

一种遗产或信托，无论哪种情况，均无需根据普通股收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税。

​

本节未考虑可能与特定非美国持有人相关的具体事实和情况，也未涉及任何州、地方或外国税收管辖区的法律对非美国持有人的待遇。本节以美国税法为基础，包括经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、现行和拟议的法规以及目前有效的行政和司法解释。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的待遇咨询其税务顾问。

股息

如果我们分配普通股的现金或其他财产（股票的某些分配除外），则根据美国联邦所得税原则，根据我们当前或累计的收益和利润，该分配通常将被视为股息。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为逐股免税资本回报率，但以普通股的纳税基础为限（并将减少您在此类普通股中的基数），如果该部分超过您在我们普通股中的纳税基础，则超出部分将被视为普通股应纳税处置的收益，即普通股的税收待遇下文 “普通股处置收益” 中对此进行了讨论。

除下述情况外，支付给您的普通股股息需要按30％的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则按更低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的协议税率，除非您已向预扣税代理人提供： ，否则扣缴义务人通常需要按30％的税率（而不是较低的条约税率）预扣向您支付的股息

•

有效的美国国税局（“国税局”）W-8 表格或可接受的替代表格，您可据此证明您的非美国人身份以及您有权获得与此类付款相关的较低协议税率，或

​

•

如果是在美国境外向离岸账户（通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构的办事处或分支机构开设的账户）付款，则需提供其他书面证据，证明您有权根据美国财政部条例享受较低的条约费率。

​

如果您有资格根据税收协定享受较低的美国预扣税率，则可以通过及时向美国国税局申请退款来获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

 

S-9

 

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务 “有效相关”，并且根据税收协定的要求，分红归属于您在美国经营的常设机构，则预扣税代理人通常无需从股息中预扣税款，前提是您向预扣税代理人提供了有效的美国国税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格，否则将受到相应处罚陪审团，那个：

•

你不是美国人，而且

​

•

股息实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，并包含在您的总收入中。

​

“有效关联” 股息按适用于美国公民、外国居民和美国国内公司的税率征税。

如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您获得的 “有效关联” 股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。

处置普通股的收益

您通常无需为处置普通股时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为 “有效相关”，如果适用的所得税协定要求您按净收入缴纳美国税收的条件，则收益可归因于您在美国开设的常设机构，

​

•

您是个人，您持有我们的普通股作为资本资产，您在出售的应纳税年度在美国停留了 183 天或更长时间，并且存在某些其他条件，或

​

•

我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”（如下所述），在处置之前的五年期内或您的持有期限内的任何时候，无论哪个期限较短，您都没有资格获得条约豁免，而且 (i) 在出售或处置发生的日历年内，我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，或者 (ii) 您拥有或被视为在处置之前的五年期内或您的持有期限内的任何时候都拥有无论哪个期限较短，均超过我们普通股的5％。

​

如果我们普通股的应纳税处置所得收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果税收协定的要求，该收益归因于您在美国经营的常设机构），则将按适用于美国公民、外国居民和美国国内公司的税率（如适用）对出售所得的净收益纳税。如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您认可的 “有效关联” 收益还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。如果您是上述第二个要点中描述的非美国个人持有人，则将对出售所得收益缴纳30％的统一税（除非适用的所得税协定另有规定），尽管您不被视为美国居民，但这可能会被美国来源资本损失所抵消。

只要我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值（按照《守则》和适用的财政条例）的公允市场价值等于或超过我们在全球不动产权益以及用于贸易或业务的其他资产（均为美国联邦所得税目的确定）的公允市场价值总额的50％时，我们都将成为美国不动产控股公司。我们认为，我们不是，预计在可预见的将来也不会成为美国不动产控股公司。

FATCA 预扣税

根据该法典第1471至1474条，通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可以对某些 征收 30% 的预扣税（“FATCA 预扣税”）

 

S-10

 

向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收款的非美国人士付款，前提是您或这些人未能遵守某些信息报告要求。如果您受FATCA信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者如果您通过不遵守这些要求的非美国个人（例如外国银行或经纪商）持有我们的普通股（即使向您支付的款项本不会受到FATCA预扣的约束），则您支付的普通股股息可能会受到这种预扣的影响。您应该向自己的税务顾问咨询有关FATCA预扣税的相关美国法律和其他官方指南。

联邦遗产税

除非适用的遗产税协定另有规定，否则非美国持有人（为遗产税目的特别定义）在去世时持有的普通股将计入持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税的目的。

信息报告和备用预扣税

即使分配免于预扣税，我们和其他付款人也必须在国税局1042-S表格上报告普通股的分配情况。除此以外，您通常无需遵守与股息支付和在美国经纪人办事处出售普通股所得收益有关的备用预扣税和信息报告要求，前提是：(i) 您提供了有效的国税局W-8表格或其他文件，付款人或经纪人可以据此将款项视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 您以其他方式确定豁免。

在经纪商的外国办事处出售普通股所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在下列情况下，经纪人在国外办事处进行的销售可能需要以与在美国境内的销售相同的方式报告信息（在某些情况下还可能需要缴纳备用预扣税），前提是：(i) 该经纪人与美国有某些其他特定关系；(ii) 所得款项或确认已汇往美国；或 (iii) 出售与美国有某些其他特定关系。

 

S-11

 

承保（利益冲突）

在执行我们与瑞穗证券美洲有限责任公司和富国银行全国协会（我们称之为 “远期买方”）之间的远期销售协议方面，远期购买者（或其各自的关联公司）正在向第三方借款，由瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司出售，我们称他们为 “远期卖方”，给标的买方撰写本次发行中我们普通股的总股数。根据我们、远期卖方、远期买方和承销商之间的承保协议的条款和条件，远期卖方已同意向承销商出售我们的普通股，承销商也同意从远期卖方那里购买我们的普通股总额。

承销商已同意，如果他们购买任何股份，将购买根据承保协议出售的所有普通股。承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股份的义务须经法律顾问批准以及承销协议中包含的其他条件。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的本次产品的总费用约为美元。

我们已同意向承销商、远期卖方和远期买方赔偿承销商、远期卖方和远期买方可能需要就某些负债支付的款项，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或分摊支付的款项。

承销商提议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式，以与现行市场价格相关的价格或协议价格在纽约证券交易所、场外市场的一笔或多笔交易中出售特此发行的普通股，但须经承销商接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商购买我们普通股的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承保补偿。

远期销售协议

我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日与每位远期购买者签订远期销售协议，此类远期销售协议将共同涉及我们的普通股总量。在执行远期销售协议方面，远期购买者（或其关联的远期卖方，如适用）正在向第三方借款，供远期卖方在本次发行中出售我们的普通股总额。

如果 (i) 远期购买者（或其关联远期卖方，视情况而定）无法在预期的发行截止日期向承销商借入和交付我们作为适用远期销售协议基础的普通股的全部股份，或者（ii）根据远期购买者的商业合理判断，这样做是不切实际的，或者该远期购买者（或者，如果适用，其附属远期卖方）的借款和交付将产生高于指定利率的股票贷款利率在预期的发行截止日期向承销商出售远期销售协议所依据的全部普通股，然后，在每种情况下，相关远期销售协议所涉及的普通股数量将减少到远期购买者（或其关联远期卖方，视情况而定）能够以或低于该成本借入的数量，也可能为零。如果远期销售协议所涉及的普通股数量如此减少，承销商向相关远期卖方购买普通股的承诺以及该远期卖方向承销商交付此类借入股份的义务将被向承销商购买的承诺以及我们直接向承销商发行全部或该部分的相应义务所取代

 

S-12

 

该远期卖方未交割的普通股数量。在这种情况下，我们或承销商将有权将截止日期推迟不超过一个工作日，以便对与此类结算相关的任何文件或安排进行必要的更改。

在远期销售协议实际结算后，我们将从远期购买者那里获得相当于出售本次发行中出售普通股借入股的净收益的金额，但须根据每份远期销售协议进行某些调整。只有当我们选择实际结算相关的远期销售协议时，我们才会收到此类收益。

每份远期销售协议都规定在结算日期进行结算，结算日期由我们自行决定，但我们预计不迟于2025年9月4日结算。在结算日或结算日期，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将以当时适用的远期销售价格向相关的远期购买者或其关联公司发行普通股。远期销售价格最初为每股美元，这是承销商同意购买特此发行的普通股的价格。每份远期销售协议都规定，初始远期销售价格将根据浮动利率系数进行调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并且将在每份远期销售协议中规定的每个特定日期按相关远期销售协议期内普通股预期分红相关的金额进行调整。如果远期购买者（或其关联公司）借入适用远期销售协议所依据的部分普通股的成本超过规定金额，则远期销售价格也将下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利率因素将导致远期销售价格的每日降低。

在根据任何远期销售协议的实物或净股结算进行任何普通股发行之前，我们预计相关远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益时使用的普通股数量被视为通过使用全额实物结算后的应收收益在每份远期销售协议进行全额实物结算后发行的普通股数量（如果有）超过我们在市场上可以购买的普通股数量（基于适用报告期内普通股的平均市场价格）的部分（基于调整后的远期销售价格报告期结束）。因此，在每份远期销售协议进行实物或净股结算之前，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，最初为每股美元（承销商同意购买我们特此发行的普通股的价格），但可能会有所增加或降低按隔夜银行融资利率减去点差，并受每份远期销售协议的价格调整和其他条款的约束，包括根据每份远期销售协议中规定的每个特定日期与普通股预期分红相关的金额进行减少，以及远期购买者（或其关联公司）借入远期销售协议所依据的部分普通股的成本超过规定金额。但是，如果我们决定对远期销售协议进行实物结算或净股结算，则以任何此类实物或（在我们有义务交付普通股的情况下）的远期销售协议的净股结算向远期购买者交付普通股将导致我们的每股收益稀释。

如果满足以下条件，远期买方将有权加快其所签署的远期销售协议，并要求我们在该远期买方指定的日期进行实际结算：

•

根据远期购买者的商业合理判断，(i) 它（或其关联远期卖方，视情况而定）无法借入和交付相当于远期销售协议基础普通股数量的部分普通股进行出售，或者（ii）远期购买者（或其关联公司）的股票贷款利率将高于远期销售协议中规定的借入和交付利率用于出售此类股票；

​

•

超过了适用于相关远期购买者、其关联公司以及所有权状况将与相关远期购买者合计的所有权所有权所有权所有权所有权所有权所有权门槛；

​

 

S-13

 

•

我们申报普通股的任何股息或分派以 (i) 超过规定金额的现金（特别股息除外）、(ii) 我们因分拆或类似交易而拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或 (iii) 以低于现行市场价格支付的任何其他类型的证券（普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，由远期购买者合理确定；

​

•

有关于任何事件或交易的公告，这些事件或交易一旦完成，将导致某些特殊事件（该术语在适用的远期销售协议中定义，包括某些合并和要约）；或

​

•

还会发生某些其他违约、终止事件或其他特定事件，包括我们在签订远期销售协议、普通股退市或法律变更（远期销售协议中定义的条款）时所作的任何重大失实陈述。

​

无论我们对资本的需求如何，远期购买者都将决定行使加快适用远期销售协议的结算的权利。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，在发生与我们有关的某些破产或破产事件时，每份远期销售协议将自动终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们不会根据此类远期销售协议发行任何普通股或获得任何收益。

我们预计，每份远期销售协议都将通过普通股的交割进行实物结算，除非我们选择以现金结算任何远期销售协议或净股结算任何远期销售协议（我们有权这样做，但须遵守某些条件，上述有限情况除外）。如果我们决定以实物结算或净股结算任何远期销售协议，则在任何实物结算时交割普通股或（在我们有义务交付普通股的范围内）相关远期销售协议的净股结算将导致我们的每股收益稀释。如果我们为任何远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金或净股结算，我们将期望相关的远期购买者或其关联公司回购相当于我们选择现金或净股结算部分的部分普通股，以履行其退还相关远期购买者（或其关联公司）在出售我们的普通股时借入的普通股的义务本招股说明书补充文件下的普通股，以及（如果适用）与净股结算有关，向我们交付普通股。如果我们在进行此类购买时（根据相关远期销售协议的条款确定）的市值高于当时该远期销售协议下的远期销售价格，我们将根据相关远期销售协议的条款，向适用的远期购买者支付或交付一定金额的现金或具有市值的部分普通股（按规定确定）相关的远期销售协议），等于该差额。任何这样的差异都可能很大。相反，如果我们在购买时普通股（根据相关远期销售协议的条款确定）的市值低于当时该远期销售协议下的远期销售价格，则适用的远期购买者将根据相关的远期销售协议（视情况而定）向我们支付或交付一定金额的现金或一些具有市值的普通股（根据以下条款确定）相关远期销售协议的条款），等于此类差额。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们的普通股以平仓远期购买者的套期保值头寸可能会导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而上涨，从而增加我们在现金结算时欠远期购买者的现金金额，或者增加我们在净股结算时欠远期购买者的普通股数量（视情况而定）远期销售协议，或减少远期购买者应欠的现金金额根据适用的远期销售协议，以现金结算或减少远期购买者在净股结算时欠我们的普通股数量。我们将无法控制远期购买者平仓套期保值头寸的方式。

 

S-14

 

前文描述了我们预计将签订的与本次发行相关的远期销售协议的某些条款，这些条款的副本可根据我们的要求在 “在哪里可以找到更多信息” 下方列出的地址获得。对远期销售协议某些条款的描述不完整，受远期销售协议条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天内的期权，允许承销商以每股美元的价格额外购买最多一股普通股。如果行使此类期权，我们可以自行决定就行使此类期权的普通股总数与远期购买者签订额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使该期权，我们将这样做。如果行使了此类期权而我们选择不签订额外的远期销售协议，则我们已同意向承销商发行并直接向承销商出售可行使此类期权的普通股数量。如果我们签订了额外的远期销售协议，并且 (i) 相关的远期买方（或其关联的远期卖方，如适用）无法在行使该期权的预期截止日期向承销商借款和交付远期销售协议所依据的普通股数量，或 (ii) 根据相关远期购买者的商业合理判断，这样做或此类远期交易都是不切实际的买方（或其关联远期卖方，如果适用）将产生股票贷款利率高于指定利率，以便在预期的截止日期向承销商借入并交付出售给承销商的普通股，或者如果相关远期卖方义务的某些其他条件未得到满足，则我们将向承销商发行并直接向承销商出售一定数量的普通股，等于适用的远期卖方或其关联公司未借入和交付的股票数量，在这种情况下，我们标的普通股股份适用的额外远期销售协议将减少我们直接向承销商发行和出售的普通股数量。行使此类期权后，如果我们不与远期购买者签订额外的远期销售协议，我们将向承销商发行和出售行使该期权的普通股数量。

Lock-Ups

我们已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，我们不会 (i) 出售、出售、签订销售合同、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何额外股份有关的注册声明我们的普通股或任何可转换成、可兑换、可行使或可交换为我们任何股份的证券普通股，或公开披露进行上述任何行为的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何其他此类证券所有权的任何经济后果（无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券来结算）未经巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、美国瑞穗证券事先书面同意有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括（i）我们根据我们、承销商、远期卖方和远期购买者之间的承销协议发行和出售任何普通股，或根据远期销售协议或附加远期销售协议向远期购买者发行的普通股（如果有），无论是根据实物结算净结算，股票结算或代替远期卖方将我们的普通股出售给承销商正如本招股说明书补充文件其他地方进一步描述的那样，(ii) 通过转换或交换可转换证券或可交换证券、行使认股权证或期权（包括通过净行使）或限制性股票单位结算（包括通过净结算）或转换、交换、行使或结算其他股票奖励发行我们的普通股，每种情况均在本招股说明书补充文件发布之日未偿还并根据A发行此处描述的计划，或 (iii) 股票的授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励以及普通股或证券的发行

 

S-15

 

根据截至本文发布之日有效的现有股权薪酬计划以及根据收购或类似战略交易制定的任何假定福利计划，向我们和我们子公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问转换为普通股，或可行使或交换为普通股（无论是在行使股票期权、结算限制性股票单位时还是以其他方式进行的）。

我们的董事和执行官（此类人员，即 “封锁方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经巴克莱资本公司、花旗集团环球市场事先书面同意，每个封锁方，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内（该期间，“封锁期”）不得 Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置直接或间接地涉及我们的任何普通股或可兑换成任何普通股或可兑换或行使的任何普通股的证券，进行具有相同效果的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论上述任何此类交易是通过交付我们的普通股还是此类其他证券来结算，以现金或其他方式，或公开披露意图提出任何此类要约、出售、质押或处置，或订立任何此类交易、互换、对冲或其他安排。

前一段中描述的封锁限制有某些例外情况，包括但不限于：（i）本次发行结束后在公开市场上收购的普通股，（ii）向我们转让与授予、结算或行使限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股的权利（在每种情况下，均包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使），包括用于支付行使价、税款和汇款因归属、结算或行使此类限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应付的款项，(iii) 根据遗嘱或无遗嘱进行转移，包括根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或适用的血统法向受益人的任何受益人或受益人的遗产，例如根据合格的家庭命令、最终家庭关系协议、离婚协议、离婚协议、离婚法令或分居协议或类似命令，(iv) 作为善意礼物或礼物的转让或慈善捐款或捐款，或出于善意的遗产规划目的，(v) 向公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让这些人或这些人的家庭是所有未偿还股本证券或类似权益的法定和受益所有人，以及 (vi) 在这些人死亡、残疾或终止雇用的情况下向我们或我们的关联公司转让。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓本次发行进行期间我们普通股市价的下跌。这些稳定交易可能包括卖空我们的普通股，即承销商出售的普通股数量超过承销商在本次发行中必须购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。如果承销商创建空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则承销商可能需要偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌，因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果

 

S-16

 

承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

电子分销

与本次发行有关，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

某些关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商或其关联公司已经或将来可能为我们和我们的子公司提供商业、财务咨询或投资银行服务，他们已获得或将要获得惯常报酬。特别是，除其他关系外，承销商的关联公司是我们的信贷额度下的贷款人，本次发行的收益（一旦我们收到）可用于向我们的信贷额度下的贷款人付款。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司已经进行或持有并将来可能进行或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并且可能已经活跃交易，将来可能会积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户的账户进行债券和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）而且过去和将来的任何时候都可能有持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和工具，将来也可能涉及这些证券和工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售我们的普通股所得的所有收益（不包括我们可能向承销商出售普通股以代替本招股说明书补充文件其他地方进一步描述的远期卖方出售此类股票而向我们支付的任何普通股的收益（如果有））将支付给远期卖方。由于瑞穗证券美洲有限责任公司和富国银行以远期购买者的身份将获得本次发行净收益的5％以上，因此瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用条款进行。根据该规则，本次发行无需任命 “合格的独立承销商”，因为普通股具有 “真正的公开市场”（定义见FINRA规则5121）。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，这些买方是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施

 

S-17

 

购买者的省份或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），每位承销商均已表示并同意，在发布有关普通股的招股说明书之前，该相关国家的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或在适当情况下获得另一相关国家的批准并已通知公众之前，没有向公众发行或将要发行普通股转交给该相关国家的主管当局，全部依照《招股说明书条例》，但在《招股说明书条例》规定的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众发行普通股：

(a)

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得我们为任何此类要约指定的一个或多个承销商的同意；或

​

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，任何此类普通股发行均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州中最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向个人要约或转售而收购的除了要约或在相关国家转售外，还可能向公众提出要约合格投资者，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

我们、承销商和我们的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息进行通报，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1号法规 129（经修订）。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行相关的建议，承销商对我们以外的任何人概不负责。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，每位承销商均表示并同意在 中没有向公众发行或将要发行任何普通股

 

S-18

 

在发布与普通股相关的招股说明书之前，英国金融行为监管局已根据英国招股说明书条例和FSMA批准了该招股说明书，但根据《英国招股说明书条例》和FSMA的以下豁免，可以随时在英国向公众进行股票要约：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的法律实体；

​

(b)

向英国少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条中定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得我们为任何此类要约指定的相关承销商或承销商的同意；或

​

(c)

在属于 FSMA 第 86 条的其他情况下，

​

前提是，任何此类普通股发行均不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和承销商其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给以下人员而收购的除了要约或在英国转售外，可能导致向公众提出要约的情况合格投资者，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）因为根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订），它构成国内法的一部分，以及“FSMA” 一词是指《2000年金融服务和市场法》（经修订）。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行相关的建议，承销商对我们以外的任何人概不负责。本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人《金融促进令》，（iii）在英国境外，或（iv）是收到邀请的人或以其他方式可以合法传达或促使人传达参与与发行或出售任何普通股有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的诱惑（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

 

S-19

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚普通股的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，因此发行股票是合法的根据《公司法》第6D章未向投资者披露的普通股。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，普通股不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与普通股有关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与普通股有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致香港潜在投资者的通知

承销商 (i) 除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）（“SFO”）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 或（b）在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下，未向或出售或出售任何普通股，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何普通股” 如香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所界定的，或不构成该条例所指向公众的要约及 (ii) 没有为发行目的发布或持有任何与普通股有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都不会发布或持有任何针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请函或文件（除非香港证券法允许这样做）关于仅向或打算向外部人员处置的普通股香港或仅限于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守所有适用的 规定，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人出售或直接或间接向任何日本人发行或出售普通股，也不会为任何日本人或他人的利益直接或间接地向任何日本人发行或出售

 

S-20

 

相关日本政府或监管机构颁布的法律、法规和部长级指导方针在相关时间生效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股没有发行或出售或被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与普通股的要约或出售，或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发或分发，无论是直接还是间接向除根据《证券及期货法》第274条不时修改或修订的新加坡证券期货法（第289章）第4A条（以下简称 “SFA”）以外的机构投资者，(ii) 根据《证券及期货法》第275 (1) 条向相关人士（定义见证券及期货法第275（2）条）以外的任何新加坡人，或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的人，或 (iii) 以其他方式根据和符合以下条件的人SFA 的任何其他适用条款。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

该公司的 证券（每个术语定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后的六个月内转让，除非：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

(b)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(c)

其中转让是依法进行的；

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(e)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

​

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，普通股过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解普通股的发行或提供与普通股发行有关的信息，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。普通股可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发行或出售。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。这份招股说明书

 

S-21

 

补充文件和随附的招股说明书仅用于向DFSA发行证券规则中规定的类型的人分发。不得将它们交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处或其中规定的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售证券的权益。

致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守百慕大《2003年投资业务法》中规范百慕大证券销售的规定，才能在百慕大发行或出售普通股。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

致巴哈马潜在投资者的通知

普通股不得通过公开发行在巴哈马发行或出售。出于外汇管制的目的，巴哈马中央银行不得向任何被视为 “居民” 的人出售、出售或以任何方式处置普通股。

 

S-22

 

证券的有效性

与本招股说明书补充文件中描述的普通股发行有关的某些法律问题将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所和亚利桑那州凤凰城的斯内尔和威尔默律师事务所移交给我们，由纽约州皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所移交给承销商。远期买方和远期卖方由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代理。

专家

Pinnacle West Capital Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止三年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及Pinnacle West Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

 

S-23

招股说明书

平博西部资本公司

无抵押债务证券
优先股
普通股
存托股票
股票购买合约
股票购买单位

亚利桑那州公共服务公司

无抵押债务证券

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售这些证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们出售这些证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息，包括证券的分配计划。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

参见本招股说明书第 1 页开头的 “风险因素”，我们在其中描述了您在做出投资决策时应考虑的某些因素。

我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北五街400号邮政信箱53999 85072-3999。我们的电话号码是 (602) 250-1000。

Pinnacle West的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNW”。除非本招股说明书的补充文件中另有说明，否则此处提供的其他证券将不会在国家证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接向买方提供和出售这些证券。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则相关的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 28 日

 

目录

 

i

 

风险因素

我们在不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，讨论了与我们的业务和证券投资相关的风险因素。这些报告以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们在下面描述了投资证券的其他风险。我们还可能会不时在招股说明书补充文件中描述与我们的证券相关的其他风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在这些报告、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险因素。

除了我们在美国证券交易委员会报告中描述的一般风险外，在投资我们的证券之前，您还应考虑以下其他风险。

与无抵押债务证券相关的风险因素

如果无抵押债务证券的交易市场没有发展，您可能无法出售您的无抵押债务证券。

已建立的无抵押债务证券交易市场不存在，可能无法发展。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上市。任何无抵押债务证券市场的流动性将取决于证券持有人的人数、证券交易商对开拓无抵押债务证券的兴趣以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，则无抵押债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果无抵押债务证券进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场、总体经济状况、我们的业绩和业务前景以及某些其他因素，它们的交易价格可能比首次发行价格有所折扣。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，在结构上将从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司现有和未来的债务和其他义务。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券将仅是Pinnacle West Capital Corporation发行的普通无抵押优先债券，其支付权将与Pinnacle West Capital Corporation不时未偿还的所有其他现有和未来无抵押优先债务相同。因此，Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券实际上将从属于Pinnacle West Capital Corporation现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的相关抵押品的价值为限。

Pinnacle West Capital Corporation履行其无抵押债务证券下的财务义务的能力以及一般的现金需求，取决于其运营现金流（这反过来又取决于其子公司的收益、这些收益分配给平博西部资本公司或这些子公司向平博西部资本公司提供的贷款或其他资金支付）、其进入短期和长期债务和股权资本市场的能力以及其银行设施。各种融资安排、章程条款以及法律和监管要求可能会对其子公司向Pinnacle West Capital Corporation转移资金（包括现金分红、贷款或预付款或其他分配）的能力施加某些限制。Pinnacle West Capital Corporation的无抵押债务证券将不是平博西部资本公司任何子公司的债务或担保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的无抵押债务证券在结构上将从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司任何现有和未来的债务和其他债务。这些负债可能包括债务、贸易应付账款、担保、租赁义务和信用证债务。平博西部资本公司的无抵押债务证券并不限制平博西部资本公司或其子公司承担额外债务，包括有担保债务。

 

1

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。在本招股说明书中，我们可以将Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）可能发行的无抵押债务证券、优先股、普通股、存托股票、股票购买合同和股票购买单位以及亚利桑那州公共服务公司（“APS”）可能发行的无抵押债务证券统称为 “证券”。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供招股说明书补充材料，如果适用，还会提供定价补充。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件将描述所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充材料以及任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中的信息。如果本招股说明书和任何补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关证券的更多细节。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何定价补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书均包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中出现的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的信息仅在报告合并之日才是准确的，除非无论哪种情况，该信息都是在另一个特定日期提供的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新这些陈述。这些前瞻性陈述通常用 “估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“要求”、“打算”、“假设”、“项目”、“预测”、“目标”、“寻求”、“战略”、“可能”、“可能” 等词语来识别。由于实际结果可能与预期存在重大差异，我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。许多因素可能导致未来的业绩与历史结果或我们目前预期或寻求的结果存在重大差异。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项以及该10-K表格的 “前瞻性陈述” 部分中描述的风险因素中讨论了这些因素，在依赖我们的财务报表或披露信息之前，您应仔细阅读每个因素。我们通常会在向美国证券交易委员会提交的每份10-K表年度报告和10-Q表季度报告中更新这些因素。对于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开：http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件

 

2

 

也可在 Pinnacle West 的网站上找到，网址为 http://www.pinnaclewest.com。Pinnacle West网站上的信息不属于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何定价补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但由本招股说明书中的信息取代的信息除外，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（Pinnacle West的文件编号为1-8962，APS的文件编号为1-4473），不包括在本次发行终止前被视为已提供和未归档的信息。

Pinnacle West Capital Corporation：

•

Pinnacle West截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

Pinnacle West于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的年度股东大会关于附表14A的最终委托书以及附表14A的最终委托书的部分以引用方式纳入Pinnacle West截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第三部分第10、11、12、13和14项；以及

​

•

Pinnacle West于1985年7月25日提交的8-B表注册声明（文件编号为1-8962）中包含的对Pinnacle West普通股的描述，以及我们为更新此类描述而提交（或将在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前提交）的任何修正案或报告，包括Pinnacle West10-K表年度报告的附录4.9 截至 2023 年 12 月 31 日的年度于 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交了申请。

​

亚利桑那州公共服务公司：

•

亚利桑那州公共服务公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

​

这些文件包含有关我们和财务状况的重要信息。我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过以下方式通过书面、电话或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本：

 

3

 

公司

Pinnacle West于1985年根据亚利桑那州法律注册成立，拥有其主要子公司APS的所有已发行股权证券。APS是一家垂直整合的电力公司，为亚利桑那州的大部分地区提供零售或批发电力服务，但亚利桑那州西北部约一半的菲尼克斯都会区、图森都会区和莫哈维县除外。

Pinnacle West和APS的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北五街400号邮政信箱53999 85072-3999，电话号码为602-250-1000。

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有说明，否则Pinnacle West打算将出售这些证券的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、营运资金融资、收购、股票回购和/或为任何这些目的向其一家或多家子公司注资。除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有说明，否则APS打算将出售这些证券的收益用于为其建设、资源收购和维护计划提供资金，赎回或偿还未偿还的证券，为营运资金提供资金和/或偿还或退还其他未偿长期或短期债务。出售证券所得收益的任何具体用途将在与每次发行这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

证券概述

Pinnacle West 可以直接或通过其指定的代理商、经销商或承销商，不时地提供和出售不确定金额为：

•

其无抵押债务证券，分为一个或多个系列，可以是优先无抵押债务证券或次级无抵押债务证券，每种情况下均由票据或其他无抵押债务证据组成；

​

•

普通股；

​

•

其优先股股份；

​

•

存托股代表其优先股的部分权益；

​

•

购买其普通股的股票购买合约；

​

•

股票购买单位，每个单位由股票购买合同和优先无抵押债务证券、次级无抵押债务证券、优先股或存托股组成；或

​

•

这些证券的任意组合。

​

APS 可以直接或通过其指定的代理人、交易商或承销商，不时发行和出售不确定数量的优先无抵押债务证券，分成一个或多个系列，包括票据或其他无抵押债务证据。

Pinnacle West和APS可以单独发行和出售这些证券，也可以作为由一种或多种证券组成的单位发行和出售这些证券，每种证券的条款将在出售时确定。Pinnacle West可能会发行这些证券，使它们可以兑换成普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，本招股说明书将随附本招股说明书的补充文件，该招股说明书将描述所发行证券的发行和出售条款。

 

4

 

PINNACLE WEST 无抵押债务证券的描述

将军

以下描述重点介绍了Pinnacle West可能提供的无抵押债务证券的一般条款。在本描述中，我们将无抵押债务证券称为 “债务证券”。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是平博西部。当我们未来发行债务证券时，招股说明书补充文件将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款在多大程度上不适用。

我们可以根据下面列出的契约发行无限数量的债务证券。我们可以不时地按我们确定的一个或多个系列发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款都可能有所不同，所有这些都无需征得先前发行的系列债务证券的持有人的同意。如果与债务证券发行相关的招股说明书补充文件中有规定，我们可以在不通知当时已发行的任何系列债务证券的现有持有人或未经其同意的情况下不时创建和发行其他债务证券，但额外债务证券的发行日期、额外债务证券的公开发行价格除外，与该系列的债务证券的等级相等、付款条件、赎回特征和其他条款证券，在此之前应计的利息支付额外债务证券的发行日期，以及（在某些情况下）额外债务证券发行之后的首次利息支付。额外的债务证券可以合并并与先前发行的受影响系列的债务证券形成单一系列。

债务证券将是我们的直接无抵押债务。债务证券可以分成一个或多个系列发行：

•

一份契约，日期截至2000年12月1日，经不时修订，由纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人，与我们（就优先债务证券而言）签订；或

​

•

一份契约，日期为2000年12月1日，经不时修订，由纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者纽约梅隆信托公司作为受托人，与我们签订的契约，就次级债务证券而言，日期为2000年12月1日。

​

由于我们的结构是控股公司，因此我们子公司的所有现有和未来负债和其他负债实际上将优先于我们的债务证券（无论是优先债务证券还是次级债务证券）的受付权。上述契约均未限制我们或我们的子公司未来承担额外债务的能力。首先，我们子公司的资产和现金流将可用于偿还自己的债务和其他债务，而我们从其资产和现金流中受益的能力，特别是在影响子公司的任何破产或财务困境的情况下，只能通过我们在子公司的股权所有权权益，并且只有在它们的债权人得到偿还之后才能产生。

我们在下面总结了契约的实质性条款。我们已将优先契约和次级契约作为注册声明的证物提交。在对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该完整阅读契约，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书补充文件。尽管次级债务证券和优先债务证券使用单独的契约，但除非另有说明，否则本节中提及的 “契约” 和 “契约” 的描述适用于这两种契约。

有关一系列债务证券的信息，您应参阅与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的标题；

​

•

债务证券或其所属系列的本金总额；

​

•

债务证券到期的日期；

​

•

利率；

​

 

5

 

•

当债务证券的利息应计并可以支付时；

​

•

支付利息的记录日期；

​

•

需要支付本金、保费或利息的地方；

​

•

我们可以选择赎回债务证券的时期、价格和条款；

​

•

我们根据偿债基金或持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

​

•

面额和发行债务证券的倍数（如果不是 1,000 美元）；

​

•

可以据以确定本金金额或任何溢价或利息的任何指数或公式；

​

•

对替代货币的任何补贴和价值的确定；

​

•

根据契约条款，债务证券是否可防御；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行；

​

•

任何其他或不同的违约事件，以及受托人或持有人在违约时申报到期应付本金的权利的任何变化；

​

•

契约中契约的任何补充或变更；以及

​

•

任何其他条款。

​

我们可能会以低于其本金的大幅折扣出售债务证券。招股说明书补充文件可能描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外货币计价的债务证券的特殊联邦所得税注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市债务证券。

除了本招股说明书和招股说明书补充文件中描述的保护措施外，债务证券持有人将不受契约中契约的保护，免受高杠杆交易的影响。

从属

与次级债务证券相关的契约规定，除非补充契约或设立一系列债务证券的董事会决议或官员证书中另有规定，否则债务证券将从属于所有优先债务。无论优先债务在契约签订之日仍未偿还还还是之后产生的债务，都是如此。本标题下的信息余额假设补充契约或董事会决议导致一系列债务证券成为次级债务。

契约规定，在以下情况下，我们无法支付次级债务的本金、溢价或利息：

•

优先债务的本金、溢价或利息在到期时未支付，适用的违约宽限期已结束，违约尚未得到纠正或免除；或

​

•

由于违约，任何优先债务的到期日均已加快。

​

契约规定，如果我们向债权人支付任何款项或将资产分配给债权人，则必须全额偿还所有优先债务，然后次级债务证券的持有人才能获得或保留任何付款，但某些例外情况除外：

•

解散；

​

•

清盘；

​

•

清算；

​

 

6

 

•

重组，无论是自愿的还是非自愿的；

​

•

破产；

​

•

破产；

​

•

破产管理；或

​

•

任何其他程序。

​

该契约规定，当所有优先债务的欠款全部偿还后，次级债务证券的持有人将被置于优先债务持有人获得适用于优先债务的付款或分配的权利。

契约将优先债务定义为根据以下任何一项到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在契约签订之日还是在契约签订之日还是在此后产生、产生或假设的：

•

我们的所有债务均以票据、债券、债券或其他我们为货币出售的证券作证；

​

•

我们以任何方式承担或担保的上述要点中描述的其他种类的所有债务；以及

​

•

前面两个要点中描述的所有债务的续订、延期或退款。

​

但是，如果创建债务的文件或债务承担或担保的文件表明该债务不优于或与次级债务证券处于同等地位，则前述债券将不被视为优先债务。

契约不限制我们可能发行的优先债务的总金额。

表单、交换和转让

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有息票。此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的倍数发行。我们、受托人和我们的任何代理人都可以将债务证券的注册持有人视为绝对所有者，以进行付款、发出通知和所有其他目的。

债务证券的持有人可以将其兑换成相同系列、法定面额和等额本金的任何其他债务证券。但是，这种类型的交易将受契约条款和适用于全球证券的任何限制的约束。

持有人可以通过在我们指定的证券登记处或过户代理人的办公室出示背书的证券来转让债务证券。持有人无需支付任何交换或登记转账的费用，但我们可能会要求您付款以支付与交易相关的任何税款或其他政府费用。我们已指定每份契约下的受托人为证券登记员。招股说明书补充文件将列出我们为任何债务证券指定的任何过户代理人（如果与证券登记机构不同）。我们可能会指定其他过户代理人，也可以撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人随时行事的办公室变更，但我们将在每个债务证券支付地点设立一个过户代理人。

如果要赎回任何系列和/或指定期限的债务证券，我们将无需执行以下任何操作：

•

发行、登记转让或交换该系列和/或期限的任何债务证券，该债券的赎回通知邮寄之日前15天开始，在邮寄当日营业结束时结束；或

​

•

登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券未赎回部分除外。

​

 

7

 

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在该利息支付日的正常记录日期登记债务证券的人支付债务证券的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、溢价和利息将在我们可能指定的付款代理人的办公室支付。但是，我们可以通过将支票邮寄到有权获得该利息的人的地址（如证券登记册中显示的地址）来支付任何利息。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点设立一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息的本金、溢价或利息到期应付之后的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，债务证券的持有人只能向我们付款。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得：

•

与任何其他实体合并或合并为任何其他实体；

​

•

基本上将我们的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何实体；或

​

•

允许任何实体与我们合并或合并或将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给我们，

​

除非满足以下条件：

•

继承实体是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、非法人组织或信托，承担我们在债务证券和契约下的义务；

​

•

在交易生效后立即发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

​

•

满足其他条件。

​

在对财产进行任何此类合并、合并、转让或租赁后，根据契约，继承人将取代我们，此后，除租赁外，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

默认事件

根据契约，对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成违约事件：

•

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，并且这种失败持续了30天；

​

•

我们未能在到期时存入该系列任何债务证券的任何偿债基金款项；

​

 

8

 

•

我们未能履行契约中与该系列有关的任何其他契约，并且在受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后的90天内，这种承诺持续了90天；

​

•

涉及我们的破产、破产或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的该系列的任何其他违约事件。

​

如果违约事件发生并仍在继续，与破产、破产或重组有关的违约事件除外，受托人或受影响系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。对于任何债务证券是原始发行的折扣证券，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布此类债务证券条款中规定的债务证券本金部分立即到期并在违约时支付。

如果发生涉及破产、破产或重组的违约事件，则受影响系列的所有债务证券的本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都已按照契约的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额中多数的持有人可以撤销和取消加速债券。

受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

此类指示不得与法律或契约相冲突；

​

•

受托人可以采取与该指示不一致的任何其他行动；以及

​

•

在遵守契约规定的前提下，如果受托人善意地确定按该指示进行的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。

​

任何系列债务证券的持有人均无权根据契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人已提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人未能提起诉讼，在发出赔偿通知、请求和赔偿提议后的60天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示。

​

上述限制不适用于债务证券持有人为在适用的到期日当天或之后强制支付债务证券的本金、溢价或利息而提起的诉讼。

我们每年必须向受托人提供一份由各位官员组成的证书，说明我们在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改和豁免

在有限的情况下，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，包括纠正任何模棱两可之处、更正或

 

9

 

补充契约中任何有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定其他条款，但此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。我们和受托人还可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于662／3％的持有人同意后，对契约进行修改和修订。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

​

•

减少任何债务证券的本金或其利率或赎回债务证券时应付的任何保费；

​

•

减少原始发行的折扣证券或任何其他在证券加速到期时应付的债务证券的本金金额；

​

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

​

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；或

​

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修订契约需要征得其持有人的同意，或者免除对契约某些条款的遵守或某些违约的必要条件，或者修改契约中与修改和豁免有关的条款。

​

一般而言，任何系列未偿债务证券本金总额不少于662／ 3％的持有人可以免除对契约中某些限制性条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除契约下过去的任何违约，但以下情况除外：

•

违约支付本金、保费或利息；以及

​

•

是根据契约的契约和条款发生的违约，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改。

​

在确定未偿债务证券必要本金的持有人截至任何日期是否已根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•

未偿还的原始发行折扣证券的本金将是该日加速到期时到期应付的本金金额；

​

•

如果债务证券规定到期日的应付本金无法确定，则未偿债务证券的本金将按债务证券规定的方式确定；以及

​

•

以一种或多种外币计价的未偿债务证券的本金将等于债务证券本金的美元等值，如果是上述要点中描述的债务证券，则为这些要点中描述的金额。

​

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存款以赎回债务证券，则这些债务证券将不被视为未偿还债券。

除非在有限的情况下，否则我们将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人采取。为了生效，债务证券的必要本金的持有人必须在记录日期之后的指定期限内采取行动。对于任何

 

10

 

特定记录日期，此期限为 180 天或我们可能指定的任何其他更短期限。该期限可以缩短或延长，但不得超过 180 天。

防御和盟约防御

我们可以选择将契约中与免除和解除债务或免除契约中限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件将说明我们是否为该系列进行了这些选举。

防御和放电

如果我们向受托人存入足以支付根据契约和债务证券条款到期时该系列债务证券的本金、溢价和利息的款项，我们将免除与该系列债务证券有关的所有义务。我们还可以存入证券，以提供必要的资金。但是，我们不会被解除交换或登记债务证券转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的款项的义务。只有当我们满足某些要求，包括我们向受托人提供律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者税法发生了变化，规定此类债务证券的持有人：

•

将不确认因存款、抵押和解除而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失；以及

​

•

将按相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款、抵押和解除债务时一样。

​

战胜盟约

我们可以选择不遵守契约中的限制性契约以及一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中可能描述的任何其他契约。本次选举将使某些行动不被视为适用系列契约下的违约行为。为了行使这一选择权，为了债务证券持有人的利益，我们将需要以信托形式存入足以支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可能存入证券，以提供必要的资金。我们还必须满足某些要求，包括向受托人提供法律顾问意见，大意是债务证券持有人不会因此类存入和抵押某些债务而确认损益以用于联邦所得税的目的，并且将按相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款和逾期时一样。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付款，则信托存款项将足以支付债务证券在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付因违约事件导致的任何加速而应付的债务证券应付的款项。在这种情况下，我们将继续承担额外款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券表示，这些证券的总本金将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书补充文件中确定的存托人或被提名人的名义注册每只全球证券，并将全球证券存入托人或被提名人。每个全球安全

 

11

 

将载有关于下述交易和转让登记限制以及契约补充契约中规定的其他事项的说明。

不得以全球证券托管人或任何存托机构提名人的名义将任何全球证券兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•

存托机构已通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的托管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

​

•

全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续；或

​

•

存在适用的补充契约和招股说明书补充文件中可能描述的任何其他情况。

​

我们将以存托人指定的名称登记所有为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，存托人或被提名人将被视为全球证券及其所代表债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有者不会：

•

有权以其名义注册全球证券或债务证券；

​

•

接收或有权接收经认证的债务证券的实物交割以换取全球证券；以及

​

•

被视为全球证券或契约下任何目的的任何债务证券的所有者或持有人。

​

我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律使得转让全球安全中的实益利益变得困难。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其被提名人开设账户的机构，即 “参与者”，以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保管人或参与者保存的记录中。同样，所有权权益的转让只能通过相同的记录进行。与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保人不时通过的各种政策和程序的约束。我们、受托人或我们的任何代理人均不对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项承担责任或义务，也对维护、监督或审查与受益权益有关的任何记录负有责任或义务。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者，是我们与优先债务证券和次级债务证券有关的契约的受托人。它或其关联公司纽约梅隆银行也是某些契约的受托人，这些契约涵盖我们、我们的关联公司或代表我们或他们发行的证券。我们和我们的关联公司与纽约银行梅隆信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。将来，纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司可能会向我们和我们的关联公司提供银行、投资和其他服务。

 

12

 

PINNACLE WEST 优先股的描述

Pinnacle West可能会不时发行其一个或多个系列优先股的股票。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是平博西部。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的某些一般条款和条款。任何系列优先股的特定条款以及这些一般条款适用于所发行系列优先股的范围（如果有）将在与该优先股相关的招股说明书补充文件中描述。优先股可以单独发行，也可以由存托股份代表。

以下优先股条款摘要并不完整，受我们的公司章程、章程以及与特定系列优先股相关的条款修正案（“优先股名称声明”）的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这些条款将以附录形式提交给注册声明，或以引用方式纳入优先股的注册声明本招股说明书是其中的一部分。在投资我们的任何系列优先股之前，您应该阅读我们的文章和章程。

将军

根据我们的公司章程，我们有权发行最多10,000,000股优先股。截至2024年2月21日，没有优先股流通。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的投票权以及优先权、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及《亚利桑那州商业公司法》（“ABCA”）允许的资格、限制或限制。有关我们的条款和章程中或亚利桑那州法律中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的描述，请参阅 “Pinnacle West 普通股描述——某些反收购影响”。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的条款，招股说明书补充文件将描述所发行的任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的名称和构成该系列的股票数量；

​

•

该系列股票的股息率（或其计算方法）（如果有）以及我们其他类别或系列股本的股息支付优先顺序；

​

•

分红期（或其计算方法）；

​

•

股份的投票权；

​

•

清算优先权以及在我们清算或清盘时我们其他类别或系列股本的清算优先权以及该系列股票的任何其他权利的支付优先权；

​

•

该系列的股票是否可以按我们的选择或按何种条件进行赎回或回购；

​

•

该系列的股票是否可以兑换成其他证券或以什么条件兑换；

​

•

该系列优先股的股票是否将在证券交易所上市；

​

•

适用于该系列的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

其他权利和特权以及该系列权利或特权的任何限定、限制或限制。

​

股息

优先股的持有人将有权在我们董事会宣布的合法可用资金中获得现金股息，按适用的招股说明书补充文件中规定的日期和利率（如果有）支付。

 

13

 

可兑换性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列优先股均不得转换为其他证券或财产，也不得兑换成其他证券或财产。

赎回和偿债基金

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列优先股均不可赎回或获得偿债基金的收益。

清算权

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行清算、解散或清盘，则在向（i）清算时权利次于该系列优先股的任何其他优先股以及（ii）普通股的持有人进行任何资产分配之前，每个系列优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得分配。优先股持有人获得的清算分配金额通常等于该系列优先股的适用招股说明书补充文件中规定的清算优先权，加上所有应计和累积但截至最终分配之日尚未支付的股息。每系列优先股的持有人将无权获得这些股票的清算分配，以及这些股票的分红，除非我们在清算时优先股中优先于该系列优先股的任何股权的清算优先权已经支付或预留以全额支付。

如果在我们清算、解散或清盘时，优先股的应付金额以及与优先股平价分配的任何其他优先股排名均未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按比例按比例分配任何资产，按其应得的相应全部优惠金额按比例分配。除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的清算分配的全部款项后，优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与其他公司的合并或合并或证券的出售均不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

除非法律要求以及下文或适用的招股说明书补充文件中所述，否则我们可能发行的每个系列优先股的持有人将没有投票权。我们的董事会在发行一系列优先股后，向该系列的持有人授予投票权，包括在我们未能及时支付股息时选举更多董事会成员的权利。

亚利桑那州法律规定，某类股票的持有人拥有一定的投票权，即使该股票没有其他投票权。因此，某一类别所有股份的持有人将有权对我们的公司章程的任何修正案进行表决，该修正案将：

•

增加或减少该类别的授权股份总数；

​

•

影响将该类别的全部或部分股份交换或重新归类为另一类别的股份；

​

•

进行交换或重新分类，或设定将另一类别的全部或部分股份交换为该类别股份的权利；

​

•

更改该类别全部或部分股份的名称、权利、义务、优惠或限制；

​

•

将该类别的全部或部分股份更改为不同数量的同一类别的股份；

​

•

创建在分配或解散方面拥有优先权、优于或实质上等于该类别股份的新类别股份；

​

 

14

 

•

增加在修正案生效后，在分配或解散方面享有优先权、优于或基本上等于该类别股份的任何类别的授权股份的权利、优惠或数量；

​

•

限制或拒绝全部或部分类别的现有优先购买权；以及

​

•

取消或以其他方式影响该类别全部或部分股份已累积但尚未申报的分配权或股息权。

​

如果拟议修正案将以上述要点中描述的一种或多种方式影响该类别的一系列成员，但不会影响整个类别，则受影响系列的股票将有权作为单独的投票团体对该修正案进行表决。但是，如果一项授权两个或更多系列的群体作为单独的投票小组进行投票的拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响这些系列，则受此影响的所有系列的股份必须作为单一投票小组共同对拟议修正案进行投票。

除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会要求更高的投票率，或者除非条款或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则如果对条款的修正允许优先股或一个或多个优先股系列作为投票团体进行投票，则每个投票小组所需的投票将为：

•

如果修正案将为该投票团体设定持不同政见者的权利，则该投票团体有权投的多数票；以及

​

•

在任何其他情况下，如果亲自出席，或由投票小组有权就该事项投出的多数票组成法定人数，则该投票小组对修正案的赞成票必须超过该投票小组对该修正案的反对票。

​

亚利桑那州法律还可能要求优先股有权对某些其他特别交易进行投票。

其他

我们优先股的持有人将没有优先权。适用的招股说明书补充文件所发行的所有优先股将全额支付，我们不承担进一步的看涨或评估责任。如果我们应该赎回或以其他方式重新收购我们的优先股，那么这些股票将恢复未指定为系列的已授权和未发行优先股的状态，并将可供后续发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对回购或赎回优先股没有任何限制，而偿债基金分期付款有任何拖欠款。任何系列优先股的股息支付可能会受到我们签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。在发行任何优先股时存在的对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中描述或以引用方式纳入。

当我们提议出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股说明书补充文件中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将被视为取代本招股说明书中描述的条款。

没有其他权利

除非上述或适用的招股说明书补充文件、我们的公司章程或适用的优先股名称声明中另有规定，或法律另有规定，否则一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对权、参与权、可选权或其他特殊权利。

过户代理人和注册商

将在适用的招股说明书补充文件中指定每个系列优先股的过户代理人和注册商。

 

15

 

存托股份的描述

我们可以单独发行优先股，也可以以存托股为代表发行优先股。每股存托股份将代表任何系列优先股的部分权益，将在适用的招股说明书补充文件中描述。关于任何存托股票的发行，我们将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在发行与存托股份相关的任何优先股后，我们将立即将此类优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表优先股的部分权益成比例享有其所有名称、权力、权利、优惠和特权，并将受其所代表优先股的所有资格、限制或限制，包括任何股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。我们将附上存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，以及确定我们提供的任何存托股份条款的任何其他文书，作为我们将就该发行向美国证券交易委员会提交的文件中的证据。本摘要并不完整，受适用的招股说明书补充文件约束，并完全受其限定。

PINNACLE WEST 普通股的描述

Pinnacle West可能会不时发行其普通股，其一般条款和规定概述如下。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是Pinnacle West。本摘要并不完整，受我们的公司章程、章程和适用的招股说明书补充条款的约束，并通过明确提及这些条款对其进行了全面限定。

授权股份

根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股。我们的董事会拥有很大的自由裁量权，可以决定根据公司章程发行的授权普通股的时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的背景下。

股息

在遵守任何系列优先股的任何优先权的前提下，在董事会宣布的情况下，普通股持有人将有权从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们董事会根据经营业绩和财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决策。普通股股息的支付可能会受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。在发行任何普通股时存在的对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，我们的主要收入包括子公司（主要是APS）支付给我们的股息。APS支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

投票权

普通股持有人有权就所有一般由股东投票的事项获得每股一票。亚利桑那州法律规定对董事选举进行累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一位董事候选人或将选票分配给两名或更多被提名人来累积选票。这可能使少数股东更容易选举董事。

清算权

在遵守任何系列优先股的任何优先权的前提下，在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分配给股东合法分配的资产。

 

16

 

缺乏其他权利或评估

普通股持有人没有优先权、优先权、转换权或交换权。根据我们的公司章程和法律发行时，适用的招股说明书补充文件所发行的普通股将全额支付，无需接受我们的进一步看涨或评估。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州计算机共享信托公司是普通股的过户代理人和注册商。

优先股

我们的董事会有权不时按一个或多个系列发行多达1,000万股优先股，并确定其名称、优先权、权利、资格、限制和限制，包括投票权、股息权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股票数量，而无需股东采取任何进一步行动。发行有表决权的优先股可能会增加拥有表决权的已发行股票的数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会批准具有转换权的优先股，则已发行普通股的数量可能会增加到授权金额。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。任何此类发行还可能起到推迟、阻止或阻止我们控制权变化的作用。另请参阅上面的 “Pinnacle West 优先股的描述”。

某些反收购效应

将军。我们的公司章程、章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他收购交易。下文所述的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不完整，仅参照我们的条款、章程和亚利桑那州法律对其进行了全面限定。

业务合并。亚利桑那州的法律和我们的章程限制了我们之间或在某些情况下我们的子公司与感兴趣的股东之间的各种交易（统称为 “业务合并”）。“感兴趣的股东” 是：

•

任何直接或间接实益拥有我们未动用投票权的10％或以上的人，或

​

•

在过去三年内任何时候曾是此类受益所有人的任何关联公司或关联公司。

​

该法规将 “业务合并” 定义为包括，但有某些例外情况：

•

与感兴趣的股东进行合并、合并和股份交换；

​

•

向感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产，其比例为（i）截至最近一个财政季度末我们所有合并资产的总市值，（ii）我们所有已发行股票的总市值，或（iii）我们最近四个财政季度的合并收入或净收入的10％或以上；

​

•

向感兴趣的股东发行或转让总市值为我们所有已发行股票总市值的5％或以上的股票；

​

•

根据与利益相关股东达成的协议或安排，通过在其他州或司法管辖区清算或解散或重组的计划或提案；

​

•

公司行动，例如股票分割和股票分红以及其他交易，在每种情况下，都会导致我们或利益股东拥有的任何系列或类别的已发行股票的比例增加；以及

​

 

17

 

•

利益股东收到的利益（按比例作为股东除外）由我们或我们的任何子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠。

​

亚利桑那州法律和我们的章程规定，除某些例外情况外，在有关股东首次收购有资格成为利益股东的股份之日起的三年内（“股份收购日”），除非该业务合并或利益相关股东在股份收购之日收购股份，否则我们不得与利益相关股东进行业务合并，也不得授权我们的子公司进行业务合并我们董事会的一个委员会 (在利益相关股东的股份收购日期之前，仅由不感兴趣的董事或其他不感兴趣的人组成）。

此外，在这三年期限之后，亚利桑那州的法律和我们的章程禁止我们与感兴趣的股东进行任何业务合并，但有某些例外情况，除非：

•

利益相关股东在股份收购之日进行的业务合并或股份收购已在股份收购日之前获得董事会的批准；

​

•

业务合并由我们大部分已发行股份（不包括感兴趣股东实益拥有的股份）的持有人在这三年期之后召开的会议上批准；或

​

•

业务组合满足指定的价格和其他要求。

​

反绿色邮件条款。亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们在招标开始前的30个交易日内，以每股价格购买超过已发行股票投票权5％的任何受益所有人（或共同行动的受益所有人团体）购买我们的有表决权的任何股份，如果该人或个人已开始要约或宣布打算寻求对我们的控制权，则在购买前的30个交易日内，如果该人或个人已开始要约或宣布打算寻求对我们的控制权要约或发布公告，如果是 5%受益所有人以实益方式拥有待购买的股份，期限不到三年，除非：

•

持有我们大多数投票权（不包括 5% 的受益所有人或我们的任何高级管理人员和董事持有的股份）的持有人批准了此次收购；或

​

•

我们向待购买类别或系列证券的所有持有人以及可转换为该类别或系列的其他证券的所有持有人提供回购要约。

​

控制股权收购法规。根据亚利桑那州法律，除某些例外情况外，控制权股份收购是受益所有人进行的收购，这将使所有者在以下任何范围内拥有新的投票权范围：（i）至少 20% 但小于 331／ 3%；（ii）至少 331／ 3% 但小于或等于 50%；或（iii）大于 50%。通过章程中的一项条款，我们选择退出亚利桑那州规范控股收购的法律条款。因此，潜在的收购者不受该法规规定的限制。

股东特别会议。我们的章程规定，除非法律要求，否则股东特别会议可以由董事会的多数成员、董事会主席、总裁或连续持有至少一年的净多头股票（如章程第2.02节所述）的股东召开，总计至少占Pinnacle West已发行资本存量投票权的15％（“要求股东的特别会议”）。申请特别会议的股东必须符合某些资格，并且必须向公司秘书提交书面申请，其中包含我们章程要求的信息。在以下情况下，特别会议请求股东的特别会议请求可能会被拒绝：(1) 在公司秘书收到请求前不超过90天举行了包含相同或基本相似业务项目的股东大会，该股东大会在公司秘书收到请求和我们董事会后的90天内召集或要求举行股东大会，董事会真诚地决定企业的发展方向在该会议上进行的业务包括与请求中所述的类似业务；或 (3) 该请求涉及的业务项目不是根据适用法律采取行动的适当标的或涉及违反适用法律的行为。

 

18

 

选举和罢免董事。我们董事会的每位成员每年均由选举产生，任期至下一次年度股东大会，或直至其提前去世、辞职或免职，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会均可通过股东投票罢免，无论是否有理由，但只有在为此目的召开的特别会议上，前提是赞成罢免的票数超过了反对此类罢免的选票。但是，如果要罢免的董事会成员少于整个董事会，则如果在董事选举中累计投票，则反对罢免董事的选票足以选出该董事，则不得罢免任何董事。

我们的章程规定，在无争议的选举中，如果董事获得 “拒绝” 当选的选票数多于 “赞成” 此类选举的选票，则必须向董事会公司治理委员会提出辞呈供考虑。公司治理委员会将在考虑Pinnacle West及其股东的最大利益的情况下评估董事的辞职申请，并将向董事会建议接受还是拒绝辞职。任何根据我们章程的这一规定提出辞职的董事都不得参与任何委员会或董事会对其辞职的审议。

我们的章程赋予董事会扩大董事会规模的专有权力。董事会规模的任何此类扩大，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要在增加之前由董事会全体成员的多数采取行动。

股东提案和董事提名。股东可以提交股东提案，并提名候选人参加与年会相关的董事会选举，前提是他或她遵守章程中规定的事先通知和其他相关规定。对于我们代理材料中未包含的年会董事提名，股东必须满足章程中的规定，并在会议日期前至少180天向公司秘书提交书面通知。关于将年度会议上的董事提名纳入我们的委托材料，股东必须满足章程中规定的规定，并在我们邮寄上一年度年度股东大会委托书之日起不少于120天或至少150天前向公司秘书提交此类提名。关于股东在年会之前提出其他事项的提议，股东必须在我们去年年度股东大会之日一周年前不少于90天或至少120天向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们自去年年会之日起将年会日期更改了30天以上，则书面通知必须不早于年会前120天提交，不得迟于年会前90天或我们公开年会日期之后的十天提交。

股东在提议开展业务和提名董事时还必须遵守所有适用法律。我们章程的通知条款不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的权利。

《公司章程》和《章程》修正案。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修订，但董事会可以在未经股东批准的情况下通过特定的部长级修正案。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会要求更多的表决权，或者除非公司章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则允许或要求对该修正案进行表决的每个投票团体所需的投票将是：

•

如果修正案将为该投票团体设定持不同政见者的权利，则该投票团体有权投的多数票；以及

​

•

在任何其他情况下，如果亲自出席，或由投票小组有权就该事项投出的多数票组成法定人数，则该投票小组对修正案的赞成票必须超过该投票小组对该修正案的反对票。

​

董事会可以修改或废除公司的章程，除非：(i) 条款或适用法律将此权力仅保留给全部或部分股东，或 (ii) 的股东

 

19

 

修改或废除特定章程时明确规定，董事会不得修改或废除该章程。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司的章程，即使这些章程也可能被董事会修改或废除。未经当时在职的董事会多数成员的投票或股东大会上对该事项投赞成票，不得修改或废除我们的章程。

增发股份。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下额外发行普通股和优先股，并决定这些股票的价格以及优先股的其他条款，包括优先权和投票权。参见上文 “授权股份” 和 “优先股” 标题下的讨论。

PINNACLE WEST 股票购买合约和股票的描述
购买单位

Pinnacle West可能会发行股票购买合约，这些合同规定持有人有义务向我们购买股票，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是平博西部。我们普通股的每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和优先无抵押债务证券、次级无抵押债务证券、优先股或存托股份。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及存托安排（如果适用），对其进行全面限定。

APS 无抵押债务证券的描述

将军

以下描述重点介绍了 APS 可能提供的无抵押债务证券的一般条款。在本描述中，我们将无抵押债务证券称为 “债务证券”。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是 APS。当我们未来发行债务证券时，招股说明书补充文件将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款在多大程度上不适用。

我们可以根据下面列出的契约发行无限数量的债务证券。我们可以不时地按我们确定的一个或多个系列发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款都可能有所不同，所有这些都无需征得先前发行的系列债务证券的持有人的同意。如果与债务证券发行相关的招股说明书补充文件中有规定，我们可以在不通知当时已发行的任何系列债务证券的现有持有人或未经其同意的情况下不时创建和发行其他债务证券，但额外债务证券的发行日期、额外债务证券的公开发行价格除外，与该系列的债务证券的等级相等、付款条件、赎回特征和其他条款证券，在此之前应计的利息支付额外债务证券的发行日期，以及（在某些情况下）额外债务证券发行之后的首次利息支付。额外的债务证券可以合并并与先前发行的受影响系列的债务证券形成单一系列。

债务证券将是我们的直接无抵押债务。债务证券可以根据日期为1998年1月15日的契约分成一个或多个系列发行，该契约在 之间不时修订

 

20

 

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，以及我们

我们在下面总结了契约的实质性条款。我们已将契约作为注册声明的附物提交。在对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该完整阅读契约，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书补充文件。

有关一系列债务证券的信息，您应参阅与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的标题；

​

•

债务证券或其所属系列的本金总额；

​

•

债务证券到期的日期；

​

•

利率；

​

•

当债务证券的利息应计并可以支付时；

​

•

支付利息的记录日期；

​

•

需要支付本金、保费或利息的地方；

​

•

我们可以选择赎回债务证券的时期、价格和条款；

​

•

我们根据偿债基金或持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

​

•

面额和发行债务证券的倍数（如果不是 1,000 美元）；

​

•

可以据以确定本金金额或任何溢价或利息的任何指数或公式；

​

•

对替代货币的任何补贴和价值的确定；

​

•

根据契约条款，债务证券是否可防御；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行；

​

•

任何其他或不同的违约事件，以及受托人或持有人在违约时申报到期应付本金的权利的任何变化；

​

•

契约中契约的任何补充或变更；以及

​

•

任何其他条款。

​

我们可能会以低于其本金的大幅折扣出售债务证券。招股说明书补充文件可能描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外货币计价的债务证券的特殊联邦所得税注意事项。

在承担长期债务之前，我们必须获得亚利桑那州公司委员会（“ACC”）的批准。ACC于2022年12月15日发布的命令允许我们拥有长期债务，任何超过30天的未偿长期债务本金上限为约80亿美元，此外还要满足某些条件，包括满足最低普通股测试和还本付息范围测试。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市债务证券。

除了本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中描述的保护措施外，债务证券持有人将不受契约中契约的保护，免受高杠杆交易的影响。

 

21

 

表单、交换和转让

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有息票。此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的倍数发行。我们、受托人和我们的任何代理人都可以将债务证券的注册持有人视为绝对所有者，以进行付款、发出通知和所有其他目的。

债务证券的持有人可以将其兑换成相同系列、法定面额和等额本金的任何其他债务证券。但是，这种类型的交易将受契约条款和适用于全球证券的任何限制的约束。

持有人可以通过在我们指定的证券登记处或过户代理人的办公室出示背书的证券来转让债务证券。持有人无需支付任何交换或登记转账的费用，但我们可能会要求您付款以支付与交易相关的任何税款或其他政府费用。我们已任命契约下的受托人为证券登记员。招股说明书补充文件将列出我们为任何债务证券指定的任何过户代理人（如果与证券登记机构不同）。我们可能会指定其他过户代理人，也可以撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人随时行事的办公室变更，但我们将在每个债务证券支付地点设立一个过户代理人。

如果要赎回任何系列和/或指定期限的债务证券，我们将无需执行以下任何操作：

•

发行、登记转让或交换该系列和/或期限的任何债务证券，该债券的赎回通知邮寄之日前15天开始，在邮寄当日营业结束时结束；或

​

•

登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券未赎回部分除外。

​

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在该利息支付日的正常记录日期登记债务证券的人支付债务证券的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、溢价和利息将在我们可能指定的付款代理人的办公室支付。但是，我们可以通过将支票邮寄到有权获得该利息的人的地址（如证券登记册中显示的地址）来支付任何利息。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点设立一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息的本金、溢价或利息到期应付之后的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，债务证券的持有人只能向我们付款。

 

22

 

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得：

•

与任何其他实体合并或合并为任何其他实体；

​

•

基本上将我们的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何实体；或

​

•

允许任何实体与我们合并或合并或将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给我们，

​

除非满足以下条件：

•

继承实体是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、非法人组织或信托，承担我们在债务证券和契约下的义务；

​

•

在交易生效后立即发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

​

•

满足其他条件。

​

在对财产进行任何此类合并、合并、转让或租赁后，根据契约，继承人将取代我们，此后，除租赁外，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

默认事件

根据契约，对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成违约事件：

•

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，并且这种失败持续了30天；

​

•

我们未能在到期时存入该系列任何债务证券的任何偿债基金款项；

​

•

我们未能履行契约中与该系列有关的任何其他契约，并且在受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后的90天内，这种承诺持续了90天；

​

•

涉及我们的破产、破产或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的该系列的任何其他违约事件。

​

如果违约事件发生并仍在继续，与破产、破产或重组有关的违约事件除外，受托人或受影响系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。对于任何债务证券是原始发行的折扣证券，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布此类债务证券条款中规定的债务证券本金部分立即到期并在违约时支付。

如果发生涉及破产、破产或重组的违约事件，则受影响系列的所有债务证券的本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都已按照契约的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额中多数的持有人可以撤销和取消加速债券。

除非持有人向受托人提供了合理的担保，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力

 

23

 

或赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

此类指示不得与法律或契约相冲突；

​

•

受托人可以采取与该指示不一致的任何其他行动；以及

​

•

在遵守契约规定的前提下，如果受托人善意地确定按该指示进行的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。

​

任何系列债务证券的持有人均无权根据契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人已提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人未能提起诉讼，也没有在通知、请求和赔偿提议后的60天内从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示。

​

上述限制不适用于债务证券持有人为在适用的到期日当天或之后强制支付债务证券的本金、溢价或利息而提起的诉讼。

我们每年必须向受托人提供一份由各位官员组成的证书，说明我们在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改和豁免

在有限的情况下，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，包括纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定其他条款，但此类行动不得对持有人的利益产生不利影响任何重大方面的任何系列的债务证券。我们和受托人还可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于662／3％的持有人同意后，对契约进行修改和修订。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

​

•

减少任何债务证券的本金或其利率或赎回债务证券时应付的任何保费；

​

•

减少原始发行的折扣证券或任何其他在证券加速到期时应付的债务证券的本金金额；

​

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

​

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；或

​

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修订契约需要征得其持有人的同意，或者 必须征得其持有人的同意

​

 

24

 

放弃遵守契约的某些条款或某些违约行为，或修改契约中与修改和豁免有关的条款。

一般而言，任何系列未偿债务证券本金总额不少于662／ 3％的持有人可以免除对契约中某些限制性条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除契约下过去的任何违约，但以下情况除外：

•

违约支付本金、保费或利息；以及

​

•

是根据契约的契约和条款发生的违约，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改。

​

在确定未偿债务证券必要本金的持有人截至任何日期是否已根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•

未偿还的原始发行折扣证券的本金将是该日加速到期时到期应付的本金金额；

​

•

如果债务证券规定到期日的应付本金无法确定，则未偿债务证券的本金将是按照债务证券规定的方式确定的金额；以及

​

•

以一种或多种外币计价的未偿债务证券的本金将等于债务证券本金的美元等值，如果是上述要点中描述的债务证券，则为这些要点中描述的金额。

​

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存款以赎回债务证券，则这些债务证券将不被视为未偿还债券。

除非在有限的情况下，否则我们将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人采取。为了生效，债务证券的必要本金的持有人必须在记录日期之后的指定期限内采取行动。对于任何特定的记录日期，该期限将为 180 天或我们可能指定的任何其他更短期限。该期限可以缩短或延长，但不得超过 180 天。

防御和盟约防御

我们可以选择将契约中与免除和解除债务或免除契约中限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件将说明我们是否为该系列进行了这些选举。

防御和解雇。如果我们向受托人存入足以支付根据契约和债务证券条款到期时该系列债务证券的本金、溢价和利息的款项，我们将免除与该系列债务证券有关的所有义务。我们还可以存入证券，以提供必要的资金。但是，我们不会被解除交换或登记债务证券转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的款项的义务。只有当我们满足某些要求，包括我们向受托人提供律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者税法发生了变化，规定此类债务证券的持有人：

•

将不确认因存款、抵押和解除而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失；以及

​

 

25

 

•

将按相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款、抵押和解除债务时一样。

​

违背盟约。我们可以选择不遵守契约中的限制性契约以及一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中可能描述的任何其他契约。本次选举将使某些行动不被视为适用系列契约下的违约行为。为了行使这一选择权，为了债务证券持有人的利益，我们将需要以信托形式存入足以支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可能存入证券，以提供必要的资金。我们还必须满足某些要求，包括向受托人提供法律顾问意见，大意是债务证券持有人不会因此类存入和抵押某些债务而确认损益以用于联邦所得税的目的，并且将按相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款和逾期时一样。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存入信托的资金将足以支付债务证券在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付因违约事件引起的任何加速而应付的债务证券应付的款项。在这种情况下，我们将继续承担额外款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券表示，这些证券的总本金将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书补充文件中确定的存托人或被提名人的名义注册每只全球证券，并将全球证券存入托人或被提名人。每只全球证券都将带有关于下述交易所和转让登记限制以及契约补充契约中规定的其他事项的说明。

不得以全球证券托管人或任何存托机构提名人的名义将任何全球证券兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•

存托机构已通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的托管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

​

•

全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续；或

​

•

存在适用的补充契约和招股说明书补充文件中可能描述的任何其他情况。

​

我们将以存托人指定的名称登记所有为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，存托人或被提名人将被视为全球证券及其所代表债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有者不会：

•

有权以其名义注册全球证券或债务证券；

​

•

接收或有权接收经认证的债务证券的实物交割以换取全球证券；以及

​

•

被视为全球证券或契约下任何目的的任何债务证券的所有者或持有人。

​

 

26

 

我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律使得转让全球安全中的实益利益变得困难。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其被提名人开设账户的机构，即参与者，以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保管人或参与者保存的记录中。同样，所有权权益的转让只能通过相同的记录进行。与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保人不时通过的各种政策和程序的约束。我们、受托人或我们的任何代理人均不对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项承担责任或义务，也对维护、监督或审查与受益权益有关的任何记录负有责任或义务。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司是北卡罗来纳州摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，是优先债务证券契约下的受托人。它或其关联公司纽约梅隆银行也是某些契约的受托人，这些契约涵盖我们、我们的关联公司或代表我们或他们发行的证券。我们和我们的关联公司与纽约银行梅隆信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。将来，纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司可能会向我们和我们的关联公司提供银行、投资和其他服务。

专家

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Pinnacle West Capital Corporation的合并财务报表以及Pinnacle West Capital Corporation对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的亚利桑那州公共服务公司的合并财务报表以及亚利桑那州公共服务公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Pinnacle West和APS执行副总裁、总法律顾问兼首席开发官罗伯特·史密斯将传递给平博西部和APS的所发行证券的有效性。史密斯先生经常受雇于Pinnacle West和APS，参与了Pinnacle West的各种员工福利计划，根据该计划，他可以获得普通股，目前实益拥有不到Pinnacle West已发行普通股的百分之一。我们目前预计，纽约州皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向任何承销商移交与所发行证券有关的某些法律事务。在纽约法律的所有问题上，罗伯特·史密斯可能依赖皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所的意见。

 

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$650,000,000

平博西部资本公司

普通股

招股说明书补充文件

2024 年 2 月

联合办书经理

巴克莱花旗集团瑞穗富国银行证券