EX-5.1

附件5

2024年2月27日

BEAM治疗公司

主街238号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

回复：	表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，美国特拉华州的BEAM治疗公司(本公司)将向证券交易委员会(SEC)提交一份表格S-3的《注册说明书》(注册说明书)，向您提供本意见：

优先债务证券(高级债务证券)；

二、

次级债务证券(次级债务证券，与高级债务证券一起，债务证券)；

三、

普通股，每股面值0.01美元(普通股)；

四、

优先股，每股面值0.01美元(优先股)；

由一种或多种证券组成的单位，包括普通股、优先股、债务证券或任何其他证券(单位)；以及

六、

购买债务证券、普通股或优先股的权证(权证)，

根据证券法第415条的规定，所有这些股份均可根据证券法以不确定的总发行价按注册说明书、招股章程(招股章程)及其任何修订或补充文件所载的不确定总发行价不时延迟或连续发行。

我们为公司提供与提交注册说明书有关的法律顾问。高级债务证券可根据本公司与指定受托人(高级受托人)订立的高级契约(高级契约)发行，该受托人将被指定为受托人(高级受托人)，并根据经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)获得正式资格。次级债务证券可根据本公司与指定为受托人的受托人(附属受托人及高级受托人)订立的附属契约(附属契约、附属契约、附属契约及各附属契约)发行。

受托人，每个受托人都是受托人)，并根据《信托契约法》具有适当的资格。优先股的任何系列的优先股的优先、限制和相对权利将在指定证书(指定证书)中列出。单位可根据本公司与指定为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议(单位协议)发行。认股权证可根据本公司与指定为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议(认股权证协议)发行。

我们还担任本公司的法律顾问，涉及注册说明书(销售协议说明书)中包含的销售协议招股说明书，该说明书涉及根据本公司与Jefferies LLC之间日期为2021年4月1日的销售协议(销售协议股份)发行和销售总发行价高达236,027,466美元的普通股(销售协议股份)，该销售协议随后于2021年7月7日和2023年5月10日修订。

吾等已审阅及倚赖提交证监会的注册说明书的签署副本，包括其证物。吾等亦审阅及倚赖销售协议、本公司第四次经修订的公司注册证书(经不时修订或重述)、本公司第二次经修订及重新修订的附例(经不时修订或重述)及本公司股东及董事会的会议记录，包括本公司向吾等提供的经正式授权的委员会。

在审核上述文件时，吾等假设所有签署的真实性、所有签字人的法律行为能力、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、作为副本提交给吾等的所有文件与正本文件的一致性、该等正本文件的真实性以及本公司公司会议记录的完整性和准确性。

对于某些事项，我们依赖从本公司公职人员和高级管理人员那里获得的信息，并假设(I)注册声明将有效，并将遵守注册声明预期发售或发行证券时的所有适用法律；(Ii)除销售协议股份外，将编制一份或多份招股说明书补充材料和条款说明书(视适用情况而定)，并将其提交证监会，描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法律，并按照注册声明、招股说明书、销售协议招股说明书(如果适用)和任何适用的招股说明书附录中规定的方式进行；(Iv)就债务证券而言，(A)适用的债券将由适用的受托人正式授权、签立和交付，基本上采用登记说明书附件4.3或附件4.4的格式；(B)适用的受托人将正式有资格担任受托人，以及(C)债务证券将由适用的受托人正式认证；(V)任何适用的单位协议或认股权证协议(视情况而定)将由公司以外的各方正式授权、签署和交付；(Vi)除销售协议股份外，最终购买、包销或

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(Br)本公司以外的各方将正式授权、签署和交付与所提供的任何证券有关的类似协议；(Vii)任何可在转换、交换或行使所提供的任何证券时发行的证券将被正式授权、创建并在适当的情况下保留以供在此类转换、交换或行使时发行；(Viii)除销售协议股份外，就已发行的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股根据公司注册证书授权发行，且不以其他方式保留以供发行；(Ix)除销售协议股份外，如以证书形式发行，发行普通股或优先股的有效账簿记账将已正式载入本公司的股份登记册；(X)于发行及出售证券时，本公司将根据特拉华州法律有效地作为公司存在及信誉良好；及(Xi)任何单位协议或认股权证协议将受纽约州或特拉华州法律管辖。

我们在此并不就任何联邦或州法律或法规适用于任何协议任何一方关于本公司以外的任何证券的权力、权威或能力发表意见。吾等假设该等协议是或将会是协议各方(本公司除外)的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该等其他各方强制执行。

就以下我们的意见而言，吾等假设本公司不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，亦不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何文件，或如需要任何该等授权、批准、同意、行动、通知或提交文件，则该等文件已妥为取得、采取、发出或作出，并将具有十足效力。我们还假设，在证券发行日期之前，不会发生任何影响该等证券的有效性或可执行性的法律变化，且在该等证券的发行及销售时，本公司董事会(或该董事会的任何委员会或根据本公司董事会或该董事会的任何委员会适当授权行事的任何人士)不应采取任何行动撤销或以其他方式减少其先前对该等证券的发行授权。

我们的以下意见在以下范围内是有保留的，它们可能受到以下因素的制约或影响：(I)适用的破产、破产、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让或与一般债权人的权利或救济有关或影响的类似法律；(Ii)强加于债权人和合同当事人的责任和标准，包括但不限于重要性、诚实信用、合理性和公平交易的要求；(Iii)一般衡平法原则；以及(Iv)债务加速证券，这可能会影响其所述本金中可能被确定为构成未赚取利息的部分的可收回性。此外，对于违反我们在此提出意见的任何协议或其中提及的任何协议、文件或义务，或任何衡平法抗辩的成功主张，我们不对是否有任何衡平法或特定补救措施的可用性表示意见，因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的自由裁量权。

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除纽约州法律和特拉华州公司法外，我们在此也不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们在此也不对公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律发表意见。我们在此不对任何司法管辖区的反欺诈法发表意见，也不发表任何声明。

我们在此也不对任何协议中可能被视为或被解释为放弃公司的任何权利、抗辩或反索赔的任何条款表示意见，(Ii)表明权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积的，可以在附加或与任何其他权利或补救措施一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施，(Iii)关于任何协议任何条款的有效性或可执行性的无效或不可强制执行的影响，(4)违反公共政策，(5)与证券法有关的赔偿和分担有关，(6)规定不得放弃或修改任何协议的条款，除非以书面形式，(7)声称赔偿任何人的疏忽或故意不当行为，(8)要求支付罚款、相应损害赔偿或违约金或限制一方向S追偿某些损害或损失，(Ix)旨在确立证据标准或关于行使权利和救济的标准，或(X)与法律的选择或对管辖权的同意有关。

根据上述规定，我们认为：

1.对于债务证券，当(I)公司董事会或其授权委员会通过适当行动明确授权发行(授权决议)时，(Ii)适用的契约已由公司正式授权、签立和交付，(Iii)债务证券及其发行及出售的条款已根据适用的契约及授权决议案妥为订立，并假设该等条款及出售并不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Iv)该等债务证券已由本公司正式签立，并由适用受托人根据适用的契约进行认证，并按照注册声明的预期交付及出售。招股章程及任何适用的招股章程根据适用的承销或其他购买协议作出补充，且(Br)本公司已收到授权决议案及适用的承销协议或其他购买协议所规定的代价，则该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

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2.除出售协议股份外，就普通股股份而言，当 (I)经授权决议特别授权发行，(Ii)普通股发行及出售条款已根据公司注册证书、附例及授权决议妥为确立，(Iii)普通股股份已按登记声明、招股章程及任何适用的招股章程副刊的预期，按照适用的包销或其他购买协议或在转换或行使登记声明下提供的任何抵押品以支付普通股股份的情况下发行及交付，及(Iv)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，而每股代价不低于普通股每股面值，则普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.对于任何系列优先股的股票，当(I)授权决议明确授权发行该系列股票和发行该系列股票的条款、发行条款和相关事项时，包括确定和指定该系列股票的决议，确定和确定该系列股票的优先股、限制和相对权利，以及向特拉华州州务卿提交有关该系列股票的指定证书，(Ii)该指定证书已正式提交给特拉华州州务卿，(Iii)该系列优先股的发行及出售条款已按照公司注册证书、附例及授权决议案正式订立， (Iv)该系列优先股的股份已按照注册声明、招股章程及任何适用招股章程副刊的规定，按照适用的包销或其他购买协议发行及交付，及(Br)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，而该等每股代价不低于优先股的每股面值，该系列优先股的股票将有效发行、全额支付和不可评估。

4.对于单位，当(I)通过授权决议明确授权发行，(Ii)任何适用单位协议已正式授权、签立和交付，(Iii)单位及其发行和销售条款已根据任何适用单位协议和授权决议正式制定，(Iv)单位已按照任何适用单位协议正式签立和交付，并已按照登记声明、招股说明书和任何适用招股说明书预期的方式发行和交付，根据适用的承销或其他购买协议就此付款，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等单位将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

5.就认股权证而言，当(I)授权决议案特别授权发行，(Ii)本公司已正式授权、签立及交付与认股权证有关的任何适用的认股权证协议，(Iii)认股权证及其发行及出售的条款已根据任何适用的认股权证协议及授权决议案妥为确立，(Iv)本公司已正式签立认股权证，并根据任何认股权证协议及授权进行会签。

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决议案，并根据适用的包销或其他购买协议按登记声明、招股章程及任何适用的招股章程补充文件的预期发行及交付，并就此付款，及（v）本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议规定的代价，该等认股权证将构成有效且具约束力的公司义务，可根据其条款对公司强制执行。

6.关于销售协议股份，此类销售协议股份已正式授权发行，并且当销售协议股份已根据销售协议的条款和条件发行并支付时，销售协议股份将有效发行、全额支付且无需纳税。

请注意，我们仅就此处明确列出的事项发表意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、法规和司法裁决，我们没有义务就任何这些法律来源或随后的法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何变化通知您。

吾等同意根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求向证监会提交本意见作为证物，并同意在其中及相关招股章程、销售协议招股说明书及任何招股说明书补充资料中使用吾等的姓名。在给予此等同意时，吾等并不承认吾等属于证券法第7节或证监会规则及规例所规定须征得其同意的人士。

非常真诚地属于你，

/S/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

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