根据2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

根据1933年《证券法》

Beam 治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		81-5238376
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

主街238号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02109

(857) 327-8775

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·埃文斯

首席执行官

主街238号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02109

(857) 327-8775

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯汀·贝隆 首席法务官 主街238号 马萨诸塞州剑桥，邮编：02142 (857) 327-8775		辛西娅·T·马扎里亚 Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富银行60号 波士顿，马萨诸塞州02109 (617) 526-6000

开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据规则415根据1933年证券法以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请选中以下框。 ☐

请勾选注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、"小型加速申报公司“、”小型小型报告公司“、”新兴成长型公司“和”新兴成长型公司“

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，包括注册人在一次或多次发行中不时发行、发行和出售注册人的债务 证券、普通股、优先股、认股权证和单位;以及’

•

销售协议招股说明书，涵盖注册人根据与Jefferies，LLC签订的销售协议不时发行和出售的注册人普通股的最高 总发行价236，027，466美元的发售、发行和销售。’

基本招股说明书紧随本解释性说明之后。根据基本 招股说明书提供的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充中说明。销售协议招股说明书紧随基础招股说明书。

招股说明书

BEAM THERAPEUTICS INC.

债务证券

普通股 股票

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在您投资之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文或其中的文件。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BEAM。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第5页和任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录的文档中类似标题下的风险因素项下的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月27日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
风险因素			5
BEAM治疗公司			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			18
手令的说明			25
对单位的描述			26
证券的形式			27
配送计划			29
法律事务			32
专家			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称 SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是现成的注册程序。”“根据此货架注册程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股章程为阁下提供本公司可能发售的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或 多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程或本公司以引用方式纳入本招股章程的任何文件所载的资料，因此，倘本招股章程所载资料与本招股章程所载资料不一致，则以招股章程补充文件所载资料取代。阁下应一并阅读本招股章程及随附的招股章程 补充文件，以及标题为“阁下可在何处查阅更多资料”的其他资料。“”

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供 其他信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售任何证券的出售要约或招揽购买任何证券的要约（本招股章程或该 随附的招股章程补充文件所述证券除外），亦不构成出售该等证券的出售要约或招揽购买该等证券的购买要约（在该等要约或招揽属违法的任何情况下）。阁下应假设本招股章程、 任何招股章程补充文件、以引用方式并入的文件及任何相关自由撰写招股章程所载资料仅于其各自日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期起发生重大变化。

除文义另有所指外，本招股章程中提述的BeamCompany、Beam Wei、BeamOur Inc及BeamOur Inc统称Beam Therapeutics Inc.，”一家特拉华州公司及其合并子公司。

-1-

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅我们提交给SEC的文件。我们提交给SEC的某些信息的副本也可在我们的网站https://beamtx.com上查阅。’本网站并非本招股章程的一部分，而本网站所载或可透过本网站查阅的资料 并不以提述方式纳入本招股章程。

本招股说明书是 我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和条例，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明 中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附件提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并不全面，并通过参考这些文件及其附件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些声明。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要的 信息。我们以提述方式纳入本招股章程的资料被视为本招股章程的一部分。由于我们通过引用将未来提交给 SEC的文件合并在一起，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股章程以引用方式并入下列文件（文件编号001-39208）以及我们根据1934年证券交易法（经修订）或交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除了那些 文件或那些文件中被认为没有被提交的部分），直到根据登记声明的证券发行被终止或完成：

•

截至2023年12月31日的财政年度的 10-K表格年度报告，于2024年2月27日向SEC提交;

•

通过引用特别纳入截至 2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的信息，来自我们于2023年4月21日向SEC提交的2023年年度股东大会的最终委托书;

•

2024年1月8日提交给SEC的8-K表格上的当前报告;以及

•

我们于2020年1月31日向SEC提交的表格 8-A注册声明中包含的我们的普通股描述，因为其中的描述已更新并被2021年4月1日向SEC提交的表格S-3注册声明的附件4.11中包含的我们的股本描述所取代，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

BEAM治疗公司

主 街238号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

注意：投资者关系

(857) 327-8775

-2-

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《1933年证券法》（经修订）或《证券法》 第27 A节以及《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》第21 E节所界定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当前的 预期和预期的运营结果，所有这些都受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，本文中包含的任何陈述，不是历史事实的陈述可能是前瞻性陈述，并应进行评估。在不限制 上述内容的情况下，预期、预期期望、预期建议、预期计划、预期相信、预期打算、预期项目、预期预测、预期估计、预期目标、预期预测、预期应该、预期可能、预期将、预期可能、预期可能、预期将、预期及其否定词和类似词语旨在识别前瞻性陈述。““”””” 该等前瞻性陈述受多项重要风险、不确定性及假设所规限，包括本招股章程及任何随附招股章程补充文件中“风险因素”所述者。您还应 仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最近的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表当前报告。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映 实际结果或影响此类前瞻性信息的因素的变化。这些前瞻性陈述反映了我们的期望和信念，包括但不限于以下陈述：

•

我们预期的经营成果;

•

我们临床试验的启动、时间、进展和结果;

•

我们的研发计划和临床前研究的启动、时间安排、进展和结果;

•

我们开发和维护可持续的候选产品组合的能力；

•

我们有能力通过碱基编辑为患者开发终身的、有疗效的、精确的基因药物;

•

我们有能力建立一个与其他公司合作的中心;

•

我们的候选产品的临床前研究计划;

•

我们推进我们可能开发的任何候选产品并成功完成任何临床试验 或临床前研究的能力，包括任何此类候选产品的生产;

•

我们有能力追求一套广泛的临床验证的交付模式;

•

我们产生额外的新型脂质纳米颗粒的能力，我们相信这些纳米颗粒可以加速基因编辑或其他核酸有效载荷向肝脏以外的组织的新型非病毒递送，以及我们扩大我们计划范围的能力;

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的 候选产品和技术;

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展;

•

我们与第三方合作的时间、进展和成功，包括我们根据我们的合作和许可协议 可能收到的任何未来付款，以及我们识别和签订未来许可协议和合作的能力；

•

与基础编辑技术有关的发展；

•

我们有能力成功开发我们的交付模式，并获得并保持对我们的产品的批准 候选产品；

-3-

•

我们有能力成功地建立和维护商业规模的当前良好制造实践或cGMP制造设施；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•

我们收购任何其他技术的战略和其他潜在好处；

•

我们实现投资组合优先顺序和战略重组预期效益的能力，以及我们与实施此类举措的成本和时机相关的估计；

•

我们对现有现金、现金等价物和有价证券的估计将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；以及

•

宏观经济状况对我们业务的影响，以及宏观经济、商业和运营不确定性的普遍水平，包括地缘政治事件或其他全球或地区事件的结果。

本招股说明书包括并引用了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立的消息来源证实了这些假设。

-4-

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据注册说明书登记的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题风险因素，以及我们随后提交的文件更新的截至2023年12月31日的10-K表格中类似标题下描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，发生这些风险中的任何一个都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

-5-

BEAM THERAPEUTICS INC.

我们是一家生物技术公司，致力于建立领先的、全面整合的精密基因药物平台。我们的愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。为了实现这一愿景，我们组装了一个平台，其中包括一套基因编辑和交付技术以及内部制造能力。我们的基因编辑技术套件以我们专有的碱基编辑技术为基础，这可能使一类针对基因组中单个碱基的精准遗传药物成为可能，而不会造成 DNA的双链断裂。我们相信，与传统的基因编辑方法相比，这种设计有助于实现更精确和更高效的编辑，并有可能显著增加基因编辑的影响。

我们还在寻求一套交付模式，包括这两种离体和体内方法取决于组织类型。 基本编辑方法的优雅与特定于组织的传递方式相结合，为目标明确、高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时对几个基因进行基因校正、基因沉默、基因激活、基因修改和/或多路编辑。

我们的目标是针对不同的、经过基因验证的编辑目标，推进广泛、多样化的基础编辑程序组合，以及一种创新的平台商业模式，将我们的程序的覆盖范围扩大到更多患者。总体而言，我们正在寻求建立领先的精准遗传医学 综合平台，这可能具有广泛的治疗适用性和改变精准遗传医学领域的潜力。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市主街238号，邮编：02142，电话号码是(8573278775)。

-6-

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括但不限于研发活动的支出，包括临床前研究和临床试验支出；产品、候选产品或技术的收购或许可；收购互补公司或业务；与合作有关的支出；一般和行政支出；以及资本支出。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。在上述 招股说明书下的证券销售净收益使用之前，我们可以暂时将净收益投资于美国政府及其机构和机构发行的证券和/或投资级计息证券。

-7-

债务证券说明

下面的描述总结了BEAM治疗公司可能不时提供和销售的债务证券的一般条款和条款。我们将在招股说明书附录中描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和规定。正如在债务证券描述一节中使用的，术语债务证券是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的 契约进行验证和交付。当我们在本节中提到公司时，我们指的是Beam Treeutics Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书补充文件所指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时发行次级债务证券，在吾等与招股说明书附录中指名的附属受托人(我们称为附属受托人)订立的附属契约下，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为登记说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契约，高级受托人和附属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定章节或定义的术语时，这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是注册说明书的一部分，以了解更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债券数量。适用的契约将规定，债务证券最高可发行本金总额不超过吾等不时授权的总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的 金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿债权利将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如附属债务证券的某些条款所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务 ，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保该等债务或其他 债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书补充文件和/或自由撰写的招股说明书将包括 所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

该等债务证券将属优先或后偿债务证券，以及就任何 后偿债务证券而言，该等债务证券的后偿条款;

-8-

•

债务证券的初始本金总额；

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或确定该一个或多个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的支付日期或确定该等日期的方法；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地点；

•

债务证券的面额，如果不是2,000美元或1,000美元的倍数；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备的；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否受契约中的失效条款约束；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

除了或取代契约中规定的违约或契诺的任何违约或契诺事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指溢价，如果有的话。

吾等可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的支付或 (2)该等额外债务证券发行日期后的首次支付利息)外，再创设及发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

阁下可按债务证券及适用招股章程补充文件所载的方式、地点及限制，出示债务证券以供交换及出示债务 证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款 或其他政府费用，如附件所述。

债务证券可按固定利率或浮动利率 计息。不计息或发行时利率低于现行市场利率的债务证券（原始发行折扣证券）可以低于其规定的 本金金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券（就美国联邦所得税而言被视为已贴现发行）的美国联邦所得税考虑事项将 在适用的招股说明书补充中说明。

-9-

本公司可发行债务证券，其于任何本金支付日期应付的本金额或于任何利息支付日期应付的利息额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数厘定。您可能会在 任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到利息付款，该金额大于或小于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额相关的货币、证券或一篮子证券、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则 优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制我们或我们的任何附属公司产生、发行、承担或担保以我们的任何 或我们的任何附属公司的财产或股本的留置权作抵押的任何债务，或限制我们或我们的任何附属公司订立售后回租交易的契诺。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充中就特定系列 优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 在任何一种情况下，除非：

•

继任实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托;

•

继任实体承担我们对优先债务证券和优先债券的义务;

•

在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且 持续存在;以及

•

我们已向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每一份都声明 合并、兼并、转让、转移或租赁，以及如果需要与该交易有关的补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且与该交易有关的高级契约中规定的所有先决条件 都已得到遵守。

上述 项中所述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或 我们的组织形式改变为另一种形式，或（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续企业实体将继承并取代我们的优先抵押品和优先债务证券， 除租赁情况外，我们将免除优先抵押品和优先债务证券的所有义务。

控制权变更时无保护。 除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何可能在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权发生变化）时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

-10-

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中 就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是与每个系列的优先债务证券有关的优先票据下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或就该系列规定的其他期限)，到期并应支付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

•

该系列的优先债务证券在到期和应付时未能支付本金，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列的违约持续一段规定的期间)；

•

未能履行或违反我们适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议 ，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或更多的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

•

某些破产或无力偿债的事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在招股说明书附录中就特定的 系列优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务(包括我们的任何其他债务证券系列)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列高级债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中规定的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约项下未偿还的该系列的总本金不少于25%的持有人(每个该等 系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，并且受托人应该等持有人的要求，宣布该系列 优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，并在此声明后立即到期和应付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有说明外，原按折扣价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行贴现金额及应计利息(如有)。

在某些条件下，受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和废止加速声明，过去的违约可被放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在符合优先契约的各种规定的情况下，一系列优先债务证券的多数本金总额的持有人可通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件。除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约(但纯粹因该等优先债务证券的加速而导致的任何该等违约除外)，或与该优先债券的契诺或条款有关的违约，而未经各该等优先债务证券的持有人同意，该契诺或条款不得修改或修订。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利 。

-11-

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就此类优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以 拒绝遵循与法律或优先契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的任何指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，但不与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期间内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或在 优先债务证券的到期日或之后根据该债务证券的条款提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得减损或受影响。

高级契据要求我们的某些人员在每年任何高级债务抵押未偿还的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契据下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排支付该系列 的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，在到期和应付时；或

•

我们向高级受托人交付所有在高级契约下认证的该系列之前的优先债务证券，以供注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有优先债务证券已到期并应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存放一定数量的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券的情况下)，足以在该系列债务证券的 不同到期日对其进行利息、本金和任何其他付款；

在任何该等情况下，如吾等亦支付或安排支付高级契约项下应付的所有其他款项，则在该等款项到期及应付时，吾等并向高级受托人交付高级人员S证书及大律师意见，每一项均述明已符合此等条件。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券中的份额交给了您，或者

-12-

以信托形式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下特定条件，我们可以合法地免除 自己对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交了我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决 。

如果我们如上所述完成法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败. 在不对当前美国联邦税法进行任何更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契诺中解除(称为契诺失败)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

•

为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的高级债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存款，这将 产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

修改和放弃。 我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的高级契约或高级债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

-13-

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持高级契据的资格；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和继续成为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

提供证据及规定由一名继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个优先债务证券系列 增加、更改或删除高级债券的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)适用于在签立该补充债券之前设立并有权享有该等条款利益的任何系列的任何优先债务证券，亦不得(2)修改任何该等优先债务证券持有人就该条款而享有的权利，或(B)仅在没有第(A)(1)款所述的尚未清偿的优先债务证券时生效；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可免除遵守关于任何系列优先债务证券的优先契约的任何规定；但前提是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

•

免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(但不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

•

更改与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利；

-14-

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利受到不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其实质内容，则应 足够。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或免除生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或免除的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或弃权的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给将赎回的一系列优先债务证券的每位持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个条件 先例。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何 优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，并且在该名义日期之后的期间 将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们的选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券的情况下影响转换的条款，以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约中或在任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，不得针对我们的任何公司注册人、股东、高管或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者实体 拥有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予其的权利和权力，并将使用审慎人士在处理S本人事务时在 情况下行使的谨慎程度和技巧。

-15-

优先契约和通过引用并入其中的信托契约法案的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类 债权收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外的 金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将向吾等偿还。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利 只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先债券和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

次级债务证券的某些条款

除招股说明书附录所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款与优先契约及优先债务证券的条款在所有重大方面均相同 。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务 证券所证明的债务从属于在附属契约中定义的我们所有优先债务的先行偿付。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项，吾等不得就附属债务证券支付本金或利息(若干偿债基金付款除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内 优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论是在附属契据之日未清偿的，还是该人日后发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述其他人的所有债务，以及上述第三个要点所述的其他人以任何方式承担或担保或实际上通过购买协议担保的所有租赁债务，无论该协议是或有的还是其他的；以及

-16-

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

-17-

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并非对我们股本的完整描述。 本说明基于我们的第四次修订的公司注册证书（我们称之为公司注册证书）、我们的第二次修订和重述的 公司章程（我们称之为公司章程）以及特拉华州公司法的适用条款，并通过参考这些条款进行了限定。阁下应阅读我们的公司注册证书及章程细则，以了解对阁下而言重要的条文，该等证书及章程细则 作为注册声明（本招股章程构成注册声明的一部分）的附件存档。

我们的 法定股本包括250，000，000股普通股和25，000，000股优先股。截至2024年2月20日，81，657，714股普通股已发行，无优先股已发行。

普通股

年会 我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。通知必须在会议召开前不少于10天，也不超过60天送达每一个有表决权的股东。代表有权在 董事选举中投票的所有已发行股本的持有人有权投出的总票数的多数的股份持有人亲自或通过代理人出席，构成股东会议上处理事务的法定人数。股东特别会议的召开仅限于公司注册证书中规定的范围和方式，且须发出 通知，说明召开该会议的目的。

投票权.我们的普通股持有人有权对记录在案的 每一股股票在所有股东投票的事项上投一票，并且没有累积投票权。除非任何适用证券交易所的规则或条例、法律或条例或 公司注册证书另有要求，否则除选举董事外的所有事项均由对该事项投赞成或反对票的多数决定。当出席任何股东会议的人数达到法定人数时，如果投票支持被提名人当选的票数超过投票反对被提名人当选的票数，则被提名人应 被选入董事会（弃权票和弃权票 不被视为投票支持被提名人当选或反对被提名人当选的票数）;但是，如果在任何股东会议上出现有争议的董事选举，则董事应通过投票支持被提名人当选或反对被提名人当选的票数的多数当选。’“”’’

分红.根据任何已发行优先股的权利、权力 和优先权，除非法律或公司注册证书另有规定，股息可以在 董事会宣布时从合法可用的资产或资金中宣布和支付。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况，以及合同限制和 董事会认为相关的其他考虑因素。

清盘、解散及清盘.根据任何 已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们的普通股持有人。

其他权利.普通股持有人无权：

•

将证券转换为任何其他证券;

•

赎回股票;

•

购买额外股票;或

•

保持其相应的所有权权益。

普通股股东不需要额外出资。

-18-

转会代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

优先股

我们被授权发行空白支票优先股，经董事会授权后，可以分系列发行。 我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股 可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这是他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书副刊另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列 优先股的股票持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

职级。除招股说明书 附录另有规定外，优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

在股息权利或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

-19-

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该等股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券在股息权或在本公司清算、解散或结束事务时的权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书附录中描述的日期按招股说明书附录中描述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积优先股系列的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息 支付日收到股息，并且我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累计优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计 。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股 将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布于宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时， 则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配资产前，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取、清算按招股说明书副刊所载每股清算优先股额作出的分派，以及由此产生的任何应计及未付股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非在招股说明书 附录中另有规定，否则优先股持有人在支付其全部清算分派款项后，将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本以及与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，然后，优先股和与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列的持有者将按照他们本来有权获得的全部清算分配的比例，按比例在任何此类资产分配中按比例分享。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将在任何其他类别或

-20-

根据其各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数量，排名低于优先股的一系列股本。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由吾等选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关一系列须强制赎回的优先股的招股章程补充文件将列明我们须于指定日期后开始的每年按指定每股赎回价赎回的 优先股股份数目，连同相等于截至赎回日期的所有应计及未付股息的金额。 除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以按照 适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们的股本发行的净收益中支付，则此类优先股的条款可以规定，如果我们的股本 没有发行，或者任何发行的净收益不足以全额支付到期的总赎回价格，该等优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本中的 适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，我们已经宣布并支付或同时 宣布并支付或预留资金，以支付优先股过去所有股息期和当前股息期的全部累积股息;或

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或 同时宣布并支付或预留资金以支付当时股息期间的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，我们已经宣布并支付或同时 宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股票在所有过去股息期和当前股息期的全部累积股息;或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当前股息期间的全部股息。

但是，我们可以在任何时候购买或收购该系列的优先股：（1）根据以相同条款向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或（2）通过转换或交换我们的股本，该股本在股息和清算方面排名低于该系列优先股。

如果任何系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人按比例赎回的股份数目。此类决定将 反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

-21-

除招股说明书副刊另有规定外，本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄赎回通知予每名优先股记录持有人，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

•

持有人S对该等股份的转换权(如有)终止的日期；

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果赎回通知已经发出，并且我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指明。

除非 任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，如增加优先股的法定股数或 任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或此类 系列的法定股数)，均无需优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列的优先股可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事项，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难获得或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

-22-

没有累积投票。 《特拉华州公司法》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

分类董事会。我们的公司注册证书规定，董事会应尽可能平均地分为三类。每一类别的任期在选举的次年第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们董事会的董事人数由董事会不定期确定。

股东罢免董事。我们的公司注册证书规定，只有在我们的流通股至少75%的投票权投赞成票的情况下，才可以 罢免董事，作为一个类别一起投票。这一罢免董事的绝对多数投票的要求可以使我们的少数股东 阻止我们董事会的组成发生变化。

董事会空缺仅由当时在任的多数董事填补 。空缺和新设的董事会席位只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补，但因股东以正当理由罢免董事而产生的任何空缺，除法律另有规定的任何其他投票外，只能通过普通股过半数流通股投票填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会中的 名董事。股东无法确定董事的人数，也无法填补董事会的空缺或新设立的席位，这使得改变我们董事会的组成更加困难。

股东提名董事。我们的章程规定，股东提名董事的时间不得早于120^这是一天，不晚于90^这是上一年度S年会第一周年的前一天；如果年会日期从该周年纪念日起提前30天以上或推迟60天以上，股东的及时通知必须不早于 递送^这是在该年会日期前一天，但不迟于第(X)90号较后日期的办公时间结束^这是在该会议日期前一天及(Y)10^这是我们首次公布该年度会议日期的次日 。

未经书面同意不得采取任何行动.我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过 书面同意行事，只能在正式召开的股东会议上行事。

非指定优先股。如上所述，我们的 董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

绝对多数批准要求。《公司法》一般规定，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比，否则修改公司注册证书或章程需要对任何事项有表决权的多数股份的赞成票。’’我们的公司注册证书和章程 规定，在董事选举中，修改、更改、变更或废除公司注册证书和章程的特定规定，需要至少75%的有资格投票的持有人的赞成票。 公司注册证书和公司章程的修改需要绝对多数票通过，这一要求可能会使少数股东对任何此类修改行使否决权。

专属论坛我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州高等法院，或者，如果特拉华州高等法院也没有管辖权， 特拉华州联邦地区法院）是下列类型诉讼或程序的唯一专属法院：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;（ii）任何声称

-23-

a任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的信托责任的索赔;（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程细则的任何 规定对我们提出索赔的任何诉讼;（iv）解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程细则的有效性的任何诉讼;及（v）根据内部事务原则对 我方提出索赔的任何诉讼。本规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应为解决任何声称根据《证券法》提起诉讼的诉讼的唯一法院。虽然我们相信这些条款通过在特拉华州法律适用的诉讼类型中提供更高的一致性而使我们受益，但这些条款可能 具有阻止针对我们董事和高级职员的诉讼的效果。

特拉华州企业合并法规。 我们受DGCL第203节或第203节的约束，该节禁止特拉华州公司与利益相关的股东进行业务合并。利益相关股东通常定义为实益拥有公司15%或以上流通表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制该实体或个人的任何实体或个人（利益相关股东）。“第203条规定，有利害关系的 股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益相关股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司至少85%的流通在外有表决权的股票，不包括为确定已发行的有表决权的股票（但不包括 有利益关系的股东拥有的已发行的有表决权的股票）（i）由董事和高级职员拥有的股票，以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标 计划下持有的股票;或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与股东一起进行的任何交易；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

-24-

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，所附的招股说明书补充资料将指明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位内的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期 ，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则为您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

权证将以最终或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款 ；

•

如果适用，发行认股权证的优先股的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的认股权证和相关债务 证券、优先股或普通股将可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和可购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反摊薄条文及其他更改或调整行使价的条文（如有）;

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

-25-

对单位的描述

我们可发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券以任何组合组成的单位，如 适用招股说明书补充文件所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充中描述。适用的招股章程补充文件亦将描述任何单位的以下条款：

•

单位及构成单位的证券的名称及条款，包括构成单位的证券是否及在何种情况下可单独买卖;

•

单位的任何单位代理人的身份（如适用），以及任何其他托管人、执行或支付 代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份;

•

管理单位协议的任何附加条款（如适用）;

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的 债务证券、普通股、优先股或认股权证的任何附加规定;以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

-26-

证券的形式

每个债务证券、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一个或多个全球证券来代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则最终形式的证书证券和全球证券将以记名形式发行。担保 证券将您或您的指定人指定为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券 实际交付给受托人、登记员、付款代理或其他代理（如适用）。全球证券指定托管人或其代理人作为这些全球证券所代表的债务证券、单位或权证的所有人。存管处设有一个 计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益拥有权，我们将在下文中对此进行更全面的解释。’

环球证券

我们可以以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行特定系列、单位和权证的债务 证券，这些证券将存放在适用招股说明书补充文件中确定的存管人或其代名人处，并以该存管人或代名人的名义 登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于全球 证券所代表的证券本金总额或面值总额的部分。除非且直到其整体交换为最终登记形式的证券，否则，除整体证券的存管人、存管人的被指定人或存管人或这些被指定人的任何 继承人之间的整体转让外，不得转让整体证券。

如下文未作说明，则存托安排中有关 将由全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在有关该等证券的招股说明书补充中予以说明。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存管机构 拥有账户的人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。在全球证券发行后，存管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与者的账户。参与证券分销的任何交易商、承销商或代理商将指定贷记账户。整体 证券中受益权益的所有权将在存管机构保存的记录上显示，并且所有权权益的转让仅通过存管机构保存的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的 人的权益）实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益 权益的能力。

只要存托人或其指定人是一个整体证券的登记所有人，则该存托人 或其指定人（视情况而定）将被视为该整体证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，用于适用的背书、认股权证协议或单位协议下的所有目的。除下文所述外， 全球证券受益权益的所有人无权以其名义登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收到 最终形式的证券实物交付，并且将不会被视为适用证券、单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。因此，在一个整体证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于该整体证券的存管人的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的背书、单位协议或认股权证协议下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券受益权益的所有人希望采取或采取持有人有权采取或采取的任何行动，

-27-

根据适用的担保书、单位协议或认股权证协议，整体证券的存管机构将授权持有相关受益权益的参与者采取或 采取该行动，参与者将授权通过其持有的受益所有人采取或采取该行动，或者将根据通过其持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就以存管人或其代名人名义登记的总括证券所代表的权证或单位 向持有人支付的任何款项，将向作为总括证券登记所有人的存管人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位 代理人或其他代理人或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人均不对与全球 证券中的受益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们希望，全球证券所代表的任何证券的 存管机构在收到向该注册全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后， 将立即按照存管机构记录中显示的参与者在该全球证券中的各自受益权益的比例，将参与者的账户贷记。我们还希望，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益 权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以美国证券交易所 的名义注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存管机构在 任何时候不愿意或不能继续作为存管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且根据《交易法》注册为结算机构的继任存管机构未在90天内由我们指定，我们 将发行最终形式的证券，以换取托管人持有的全球证券。以最终形式发行以换取全球证券的任何证券将以存管人 提供给我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称登记。预期存管人的指示将以存管人从参与者收到的关于 存管人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。’

-28-

配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用招股说明书补充中描述的其他方法进行的任何证券发行。

我们可能直接征求购买证券的要约，或指定代理人征求此类要约。我们将在招股说明书 补充有关这种发行，名称的任何代理人，可以被视为承销商根据证券法，并说明任何佣金，我们必须支付。任何此类代理人将在其 委任期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充说明书中有说明，则在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可 不时在一项或多项交易中进行：

•

以固定价格或可不时更改的价格;

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务在出售时可能在其上上市、报价或交易该等证券；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

市场上的此类产品(如果有的话)可由承销商作为委托人或代理人进行。

每份招股说明书补充资料将描述证券的分销方法和任何适用的 限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将介绍证券发行的条款，包括：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

-29-

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

经销公司、代理商、承销商、交易商及其他人士根据他们可能与吾等订立的协议，可能有权要求吾等就某些民事责任作出赔偿，包括证券法下的责任，或代理商或承销商可能就这些责任作出的付款的分担 ，他们可能是吾等的客户、与吾等进行交易或在正常业务过程中为吾等提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何 条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止。

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在 通过以下辛迪加提供的证券

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如果承销团在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

截至 本招股说明书之日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期前的第二个工作日之前的任何 日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期 之后的两个以上预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。2023年2月，对《交易法》第15c6-1条进行了修订，要求自2024年5月28日起，在二级市场进行的交易必须在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，对于在2024年5月28日或之后根据本招股说明书提供的任何证券，将适用本 段中描述的相同程序，但希望在原始发行日期前第一个营业日之前的任何日期交易此类证券的购买者，由于其证券最初预计将在其证券交易日期后的一个以上预定营业日进行结算，将被要求作出替代结算安排，以防止本段所述的结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日、发售或证券销售开始前 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价不得超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场的水平，如果开始，可以随时停止。

-31-

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

作为参考纳入本招股说明书的比姆治疗公司的财务报表，以及比姆治疗公司S对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入 依赖于该公司的报告。

-32-

BEAM THERAPEUTICS INC.

债务证券

普通股 股票

优先股

认股权证

单位

招股说明书

2024年2月27日

招股说明书

最高236,027,466美元

BEAM THERAPEUTICS INC.

普通股

我们之前与Jefferies LLC或销售代理签订了销售协议，日期为2021年4月1日，于2021年7月7日修订，并于2023年5月10日进一步修订，或修订后的销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理作为我们的代理不时提供和出售普通股、面值0.01美元的普通股或普通股，总发行价最高可达11,000,000美元。截至本招股说明书日期，我们已根据日期为2021年4月1日、2021年7月7日和2023年5月10日的经修订销售协议和招股说明书补充文件或之前的招股说明书补充文件，在我们的书架上的S-3表格登记声明(注册号：333-254946)或先前的招股说明书下，发行和出售了我们的普通股，总发行价约为863,972,534美元。根据之前的招股说明书附录或之前的招股说明书，我们已暂停且不会对我们的普通股提出任何进一步的要约或出售 。根据经修订的销售协议可能发售的236,027,466美元普通股将根据本招股说明书进行发售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为BEAM。2024年2月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股33.99美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的市场产品中 被视为市场产品的销售进行。在销售协议条款的约束下，销售代理不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票，符合正常交易和销售 惯例。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据修订的销售协议，销售代理将有权获得最高为每股销售总价3.0%的佣金。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》规定的民事责任 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件。见本招股说明书SA-4页开始的风险因素和通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的 。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2024年2月27日

目录

关于这份招股说明书			SA-1
招股说明书摘要			SA-2
风险因素			SA-4
有关前瞻性陈述的警示说明			SA-6
收益的使用			SA-8
稀释			SA-9
配送计划			SA-10
法律事务			SA-12
专家			SA-13
在那里您可以找到更多信息			SA-14
以引用方式并入某些资料			SA-15

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，如《证券法》第405条所定义，利用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时出售数额不详的证券。根据这一搁置登记程序，我们可以根据招股说明书不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达236,027,466美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中通过引用并入的所有信息，以及在此招股说明书中您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息的标题下描述的其他 信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的信息。一方面，本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中所包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书包含或合并了本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但所有此类摘要均符合实际文件的整体要求。此处提及的某些文件的副本已经或将被存档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在本招股说明书的标题下获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。我们还注意到，我们在作为证物归档的任何 协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而制定的，在某些情况下，包括：用于在此类 协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，销售代理也没有授权任何人 向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息以外的任何信息。 我们不对其他人可能向您提供的任何信息承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和 销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书或本文引用文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们并不暗示或通过交付本招股说明书，比姆治疗公司或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定或暗示，术语BEAM、？BEAM治疗公司、The Company、 ？WE、？我们、？和？我们的类似名称均指BEAM治疗公司。

SA-1

SA-2

SA-3

风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。阁下应仔细考虑下文所述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告以及我们根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》提交的其他文件中标题为 风险因素和风险因素摘要的章节所讨论“”“的风险，上述文件均通过引用整体并入本招股说明书，同时考虑本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本招股说明书的信息和文件”，在您决定投资我们的普通股 之前，我们已授权使用的任何随附招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书。倘下文风险因素所述或以提述方式纳入本招股章程的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会 导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文所述并以引用方式纳入本招股章程的风险并非我们所面对的唯一风险。我们目前尚不了解或 我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。另请仔细阅读以下题为“关于前瞻性陈述的警示性说明”的部分。”

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们无法确切说明 我们将从本次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛酌情权，包括用于“所得款项用途”所述的任何用途。”因此，您将不得不依赖我们 管理层对收益使用的判断，只有有限的信息涉及管理层的具体意图。’我们的管理层可能会以我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式使用本次发行的部分或全部净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

我们将根据修订后的 销售协议发行的普通股的实际数量以及这些销售产生的总收益，在任何一个时间或总数，都是不确定的。

根据修订后的 销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的规定，我们有权在修订后的销售协议期限内随时要求销售代理代表我们出售普通股，销售代理有义务 尽商业上合理的努力出售股票。在我们要求销售后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。 由于出售的普通股的每股价格将根据出售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测我们根据修订后的销售协议最终将发行的普通股数量或与这些销售有关的总收益。

本次发行的 普通股将于 ·在市场上”在不同的时间购买普通股股票的投资者可能会支付 不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会 在其投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求酌情改变出售的时间、价格和数量。投资者可能会经历他们的普通股股票的价值下降，因为普通股的销售价格低于他们支付的价格。

您可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的 普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外股份的每股价格

SA-4

普通股，或可转换或可交换为普通股的证券，在未来的交易中可能会高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依靠投资我们的普通股来提供股息收入。我们预计在可预见的未来 不会向普通股持有人支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。 因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应 购买我们的普通股。

你可能会遇到你购买的普通股每股账面价值的立即稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，您可能会因购买我们本次发行的普通股而立即遭受重大稀释。本次发行中出售的股票（如果有的话）将不时以不同的价格出售。在以每股33.99美元的假设发行价（2024年2月23日纳斯达克全球精选市场上普通股的最后报告销售价格）以236，027，466美元的最高总发行额 出售我们的普通股后，并在扣除我们应支付的估计发行佣金和估计 费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为12亿美元，或每股普通股13.66美元。这意味着我们现有股东的调整后有形净账面价值立即增加了每股 1.64美元，而购买我们普通股的新投资者的调整后有形净账面价值立即大幅稀释了每股20.33美元。请参阅以下题为 稀释度的部分，了解有关在本次发行中购买普通股可能导致的稀释度的更详细讨论。“

SA-5

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股说明书）包含或通过引用并入《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节所指的前瞻性 声明。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的运营结果，所有这些 都受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，本文中包含的任何陈述，不是历史事实的陈述可能是前瞻性陈述，并应进行评估。在不限制前述内容的情况下，预期、预期、建议、计划、相信、打算、项目、预测、估计、目标、预测、应该、可能、可能会、否定词以及类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。“””“””””””“”“”“”“””“”该等前瞻性陈述受多项重要风险、不确定性及假设所规限，包括本招股章程及任何随附招股章程补充文件中“风险因素”所述者。您还应仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示 声明，特别是我们最近的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们在本招股说明书日期后不时向SEC提交的其他文件。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映 实际结果或影响此类前瞻性信息的因素的变化。这些前瞻性陈述反映了我们的期望和信念，包括但不限于以下陈述：

∎

我们预期的经营成果;

∎

我们临床试验的启动、时间、进展和结果;

∎

我们的研发计划和临床前研究的启动、时间安排、进展和结果;

∎

我们开发和维护可持续的候选产品组合的能力；

∎

我们有能力通过碱基编辑为患者开发终身的、有疗效的、精确的基因药物;

∎

我们有能力建立一个与其他公司合作的中心;

∎

我们的候选产品的临床前研究计划;

∎

我们推进我们可能开发的任何候选产品并成功完成任何临床试验或 临床前研究的能力，包括任何此类候选产品的生产;

∎

我们有能力追求一套广泛的临床验证的交付模式;

∎

我们产生额外的新型脂质纳米颗粒的能力，我们相信这些纳米颗粒可以加速基因编辑或其他核酸有效载荷向肝脏以外的组织的新型非病毒递送，以及我们扩大我们计划范围的能力;

∎

我们能够为我们的产品、候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

∎

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展;

∎

我们与第三方合作的时间、进度和成功，包括我们根据合作和许可协议 可能收到的任何未来付款，以及我们识别和签订未来许可协议和合作的能力;

∎

与基础编辑技术有关的发展；

∎

我们有能力成功开发我们的交付模式，并获得并保持对我们的候选产品的批准；

∎

我们有能力成功地建立和维护商业规模的当前良好制造实践或cGMP， 制造设施；

∎

美国和其他国家的监管动态；

∎

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

∎

获得任何额外技术的战略利益和其他潜在利益；

SA-6

∎

我们实现投资组合优先次序和战略重组预期效益的能力，以及我们对实施此类举措的成本和时机的估计。

∎

我们对我们认为现有现金、现金等价物和有价证券的估计将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

∎

宏观经济状况以及宏观经济、商业和运营不确定性的普遍水平对我们业务的影响，包括地缘政治事件或其他全球或区域事件的结果；以及

∎

我们对此次发行所得资金的使用。

本招股说明书包括并引用了我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有 独立消息来源证实了这些假设。

SA-7

收益的使用

根据经修订的销售协议，吾等可根据本招股说明书不时发行及出售总发行价最高达236,027,466美元(未扣除销售代理佣金及开支)的普通股。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开募股金额、佣金和收益 。不能保证我们将能够根据经修订的销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理签订的经修订的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括继续推进我们的平台技术，继续研究和开发我们当前的基础编辑程序组合和其他潜在程序，进行临床前研究，用于临床试验，并扩展我们目前位于北卡罗来纳州研究三角公园的符合良好制造规范的制造工厂的能力。

此次发售的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们尚未确定计划在上述任何领域的支出金额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本次发行的实际净收益(这将取决于我们普通股在销售期间的市场价格，我们在任何适用的配售通知中可能向销售代理设定的任何限制，以及对我们普通股的需求)，我们的研究、开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们 无法确定地估计用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的工具和美国政府证券。

SA-8

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值代表我们的有形资产总额，包括经营租赁 使用权资产1.128亿美元，减去总负债除以截至2023年12月31日的已发行普通股股数，或 81,632,496股。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为9.813亿美元，或每股普通股12.02美元。

本次发行后调整后的每股有形账面净值进一步影响了本次发行中236,027,466美元普通股的出售，假设发行价为每股33.99美元，这是我们的普通股在扣除发售佣金和估计应支付的费用后，于2024年2月23日在纳斯达克全球精选市场公布的收盘价。我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值，在如上所述实施此次发行后，将为12亿美元，或每股普通股13.66美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加1.64美元，对于参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释20.33美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

假定每股发行价						$	33.99
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	12.02
每股可归因于购买本次发行股票的投资者的普通股每股有形账面净值增加			1.64
在发售生效后，截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值							13.66
对投资者的每股摊薄						$	20.33

以上信息仅用于说明目的，将根据实际公开发行价和我们在此次发行中出售的实际股票数量进行调整。AS调整后的信息假设我们的所有普通股总额为236,027,466美元，假设发行价为每股33.99美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格 2024年2月23日。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2023年12月31日的已发行普通股81,632,496股为基础，不包括：

∎

根据我们的股权激励计划，在行使期权时可发行8,276,033股普通股，加权平均行使价为每股42.59美元，根据我们的股权激励计划，截至2023年12月31日，可在归属限制性股票单位时发行2,927,152股；

∎

截至2023年12月31日，根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的1,173,189股普通股，以及根据该计划预留的普通股数量的任何自动增加(如2024年1月1日自动添加到本计划的3,265,299股普通股)；以及

∎

根据我们修订和重新制定的2019年员工购股计划，截至2023年12月31日，为未来发行预留的普通股2,247,569股，以及根据该计划预留的普通股数量的任何自动增加(如2024年1月1日自动添加到本计划的816,324股普通股)。

只要行使任何未行使的期权或授予限制性股票单位，投资者的权益将进一步被稀释。

SA-9

配送计划

我们之前与Jefferies LLC或销售代理签订了一份销售协议，日期为2021年4月1日，于2021年7月7日修订，并于2023年5月10日进一步修订，或经修订的销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理作为我们的代理，不时发售普通股、面值0.01美元或普通股，总发行价最高可达11,000,000美元。截至本招股说明书日期，本公司已根据经修订的销售协议及日期为2021年4月1日、2021年7月7日及2023年5月10日的招股说明书补充文件或先前的招股说明书补充文件，以S-3表格(注册号：第333-254946号)或先前招股说明书的形式，发行及出售本公司普通股股份，总发行价约为863,972,534美元。根据之前的招股说明书补充或先前的招股说明书，我们已经暂停，也不会提出任何进一步的普通股要约或出售。根据经修订的销售协议可能发售及出售的236,027,466股本公司普通股股份将根据本招股章程发售及出售。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有)将通过任何被视为证券法规则415(A)(4)所定义的市场发售的 方法进行。

每次我们希望根据修订的销售协议发行和出售普通股 时，我们将通知销售代理将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及 不得低于的任何最低销售价格。

一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据修订后的销售协议，销售代理出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。

我们与销售代理之间的股份销售结算一般预计发生在销售日期后的第二个交易日。本招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向销售代理支付最高3.0%的佣金，这是我们通过销售代理每次出售普通股所获得的总收益的3.0%。 由于没有作为完成此次发行的条件的最低发行额要求，目前无法确定我们获得的实际公开募股金额、佣金和收益总额。此外，我们同意偿还销售代理在签署销售协议时支付的律师费和支出，金额不超过75,000美元，我们还同意偿还代理商在执行销售协议的每一项修订时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用将约为300,000美元，其中不包括根据修订后的销售协议条款支付给销售代理的任何佣金或费用报销 。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

销售代理将在纳斯达克全球精选市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，即根据修订后的销售协议出售普通股 的第二天。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们 还同意分担销售代理可能需要为此类债务支付的款项。

SA-10

根据经修订销售协议发售本公司普通股将于 (I)根据经修订销售协议出售所有普通股及(Ii)经修订销售协议所允许的经修订销售协议终止两者中较早者终止。我们和销售代理均可在提前十天通知的情况下，随时终止修改后的销售协议。

修改后的销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。截至2021年7月7日的销售协议、日期为2021年7月7日的第1号修正案和截至2023年5月10日的第2号修正案的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其组成部分，并通过引用并入本招股说明书。

销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，销售代理可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在销售代理维护的网站上提供电子格式的招股说明书，销售代理可通过电子方式分发招股说明书。

SA-11

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。 Davis Polk&Wardwell LLP将为销售代理传递某些法律事务。

SA-12

专家

光束治疗公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表， 通过引用纳入本招股说明书，以及光束治疗公司S对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所 在其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

SA-13

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书，包括在此引用的信息，并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在S美国证券交易委员会网站 上查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的 网站http://www.beamtx.com的投资者中心和财务与备案标题下免费访问。在我们以电子方式将此类材料归档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并不包含在本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本文件、任何随附的招股说明书附录或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也不能以 的身份提供任何保证。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不会在任何不允许报价的司法管辖区进行报价。通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息 仅在这些文件的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

SA-14

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了我们 已提交给美国证券交易委员会的以下信息或文件：

∎

我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

∎

从我们于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的年度报告中的信息。

∎

我们目前的Form 8-K报告，与2024年1月8日提交给美国证券交易委员会的一样(该报告中被视为已提交且未提交的部分除外)；以及

∎

我们于2020年1月31日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已被我们于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的表格S-3的登记声明附件 4.11中包含的对我们普通股的描述所更新和取代，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等 报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书日期之前通过引用合并于此的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地并入本招股说明书所包含的文件中。您应将书面请求直接发送至：BEAM治疗公司，邮编：马萨诸塞州剑桥市，238 Main Street，邮编：02142，或致电我们。

SA-15

最高236,027,466美元

普通股

招股说明书

杰富瑞

2024年2月27日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就销售在此登记的发售证券而应支付的费用和支出。

美国证券交易委员会注册费		$	26,010	(1)
印刷和雕刻				(2)
会计服务				(2)
注册人律师的法律费用				(2)
过户代理人、受托人及存管人的费用及开支’’				(2)
杂类				(2)
总计		$		(2)

(1)	根据《证券法》第456（b）和457（r）条，我们将推迟支付所有适用的 注册费，但与我们根据与Jefferies LLC的销售协议不时发行和出售的236，027，466美元普通股有关的到期费用除外。

(2)	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，相应的发行数量和 目前没有估计，将反映在适用的招股说明书附录中。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

以下摘要通过参考DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程进行了完整的修改。

《公司条例》第145条规定，一般而言，任何人如曾是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事人员、职员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该公司提出或根据该公司提出的诉讼除外)的一方，则该法团有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团可同样地就该人实际和合理地因该人就由该法团提出或根据该法团的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支作出赔偿，提供该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，如属申索、争论点及事宜，而该人须被判定对法团负有法律责任，提供法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

DGCL第102(B)(7)条一般规定，我们的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任。提供上述条款可能不会免除或限制(I)董事违反《董事》S对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)董事不诚实或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任，(Iii)《董事条例》第174条规定的董事的责任，或(Iv)董事因董事从中获得不正当个人利益的交易的责任。任何此类规定均不得免除或限制董事在此类规定生效之日之前发生的任何行为或不作为的责任。

II-1

我们的公司注册证书和我们的章程包括以下条款：(I)在适用法律允许的最大程度上免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，以及(Ii)要求我们在DGCL或其他适用法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们相信，公司注册证书和附例中的这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。这些规定不会消除我们的董事或高级管理人员的注意义务，在适当的情况下，公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济，仍将适用于DGCL。此外，根据《中华人民共和国政府合同法》第174条的规定，每一董事将继续因违反S对我们的忠诚义务、不诚实或涉及故意不当行为的行为或不作为、明知违法、董事认为违反我们的最大利益或股东的最大利益的行为或不作为、以及该董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担责任。对于涉及肆无忌惮地无视董事对吾等或吾等股东的责任的行为或不作为 当董事知道或应该知道有对吾等或吾等股东造成严重伤害的风险时，对于构成 无故疏忽而相当于放弃对吾等或吾等股东的该等董事责任的作为或不作为，对于董事与吾等之间的不当交易以及对董事及高级管理人员的不当贷款。这些规定也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

在特拉华州法律允许的情况下，我们已根据上述条款与我们的每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们有一份保险单，为我们的高级管理人员和董事提供某些责任方面的保险，包括根据证券法或其他方面产生的责任。

我们可能签订的承销协议格式(作为本注册声明的附件1.1提交)将规定公司的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的我们的高级管理人员和我们的控制人(如果有)就特定的责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

项目 16。

展品。

展品索引

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
1.2		销售协议，日期为2021年4月1日，随后由注册人和Jefferies，LLC之间于2021年7月7日和2023年5月10日修订
4.1		第四次修订的注册人注册证书(参考2020年2月11日提交的注册人S现行8-K报表(文件编号001-39208)附件3.1并入)
4.2		第二次修订和重新修订注册人章程(参考2023年2月28日提交的注册人S年度报告附件3.2(文件编号001-39208))
4.3		高级义齿的形式
4.4		附属义齿的形式
4.5		高级便笺的格式
4.6		附属票据的格式
4.7*		认股权证协议的格式
4.8*		单位协议的格式

II-2

证物编号：		描述
4.9		修订和重新签署的注册人和投资者方于2018年11月8日签订的《投资者权利协议》(通过参考2019年9月27日提交的注册人S登记声明的附件4.2 S-1表格(文件编号333-233985)合并)
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点
23.1		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对注册人的同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在注册声明的签名页中)
25.1*		高级契约受托人根据经修订的1939年信托契约法在表格T-1上的资格声明
25.2*		附属契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的表格T-1的资格声明
107		备案费表

*	以修正形式或以表格8-K的当前报告形式提交。

项目17.

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(a)(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中登记费用表中所列最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

提供, 然而，第(Br)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中，该等报告以引用方式并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该说明书是本注册说明书的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

II-3

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的供品；。然而，前提是在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券首次分销时对任何购买者的责任，注册人承诺，在根据本登记声明进行的注册人首次证券发售中，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，注册人将成为购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条规定必须提交的与发行有关的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书。

(Ii)

由注册人或代表注册人准备或使用的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或注册人提到的；

(Iii)

与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分，其中包含注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(6)

为确定《证券法》规定的任何责任：

(i)

依据《证券法》第430 A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中包含的信息，应视为自其宣布生效之时起作为注册声明的一部分;以及

II-4

(Ii)

包含招股说明书格式的每个生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记 声明，并且当时该等证券的提供应被视为最初的 善意的它的供品。

(b)

注册人在此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告（以及，如果适用，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）（ 通过引用并入本注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始’’ 诚实守信它的供品。

(c)

注册人特此承诺提交申请，以确定 受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第（a）款的规定，按照委员会根据《信托契约法》第305条第（b）（2）款规定的规则和条例行事。

(d)

尽管根据此处所述的赔偿条款，可以允许注册人的董事、 高级职员和控制人员就《证券法》项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（除了注册人支付注册人的董事、高级职员或控股 人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用外），该董事、高级职员或控股人声称与正在注册的证券有关，该注册人将，除非其 律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终 裁决的管辖。

II-5

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 表格S-3的所有备案要求，并已于2024年2月27日在马萨诸塞州剑桥市正式授权以下签名人代表其签署本注册声明。

签名和授权书

我们，以下签署的比姆治疗公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命约翰·埃文斯、特里-安·伯瑞尔和克里斯汀·贝隆，他们每一个人都是我们真实而合法的事实律师有权以下列身份代表我们并以我们的名义代表我们和以我们的名义签名：随函提交的S-3表格登记声明、对上述登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法(经修订)规则462提交的与上述登记声明相关的任何登记声明，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或促使提交给证券交易委员会。一般地，以我们的名义并以我们高级管理人员和董事的身份行事，以使BEAM Treeutics Inc. 能够遵守1933年《证券法》(经修订)的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，并在此批准和确认所有上述律师，以及他们的每一位或他们的替代者， 应根据本协议作出或导致作出的决定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/约翰·埃文斯 约翰·埃文斯		首席执行官和董事(首席执行官)		2024年2月27日
/S/特里-安·伯雷尔 特里-安·伯瑞尔		首席财务官(首席财务和会计干事)		2024年2月27日
/S/克里斯蒂娜·布罗 克里斯蒂娜·布罗		董事		2024年2月27日
撰稿S/格雷厄姆·库珀 格雷厄姆·库珀		董事		2024年2月27日
/S/马克·菲什曼 马克·菲什曼医学博士		董事		2024年2月27日
撰稿S/何超琼 Carole Ho，医学博士。		董事		2024年2月27日

II-6

签名		标题		日期
约翰·马拉格诺 约翰·马拉加诺，博士。		董事		2024年2月27日
/s/ Christi Shaw 克里斯蒂·肖		董事		2024年2月27日
/S/凯瑟琳·沃尔什 凯瑟琳·沃尔什		董事		2024年2月27日

II-7