正如2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-268909

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案生效后

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Ventyx Biosciences, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		88-2996852
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(760) 593-4832

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拉朱·莫汉博士

首席执行官

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(760) 593-4832

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

马丁·沃特斯 小罗伯特 L. Wernli 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂， 专业公司 12235 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-3002 (858) 350-2300		克里斯托弗·克罗伊格 首席商务官 Ventyx Biosciences, Inc. 12790 El Camino Real，200 套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 (760) 593-4832

不时在本注册声明生效之日之后。

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格 是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格 是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的一般指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框 。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以便 将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到 注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

解释性说明

Ventyx Biosciences, Inc.（ 注册人）S-3表格（文件编号333-268909）（注册声明）的第1号注册声明（注册声明）生效后 修正案于2024年2月13日提交，因为注册人预计它将不再是知名的经验丰富的发行人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条或证券 Act）在提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告后。因此，注册人提交了生效后第 1 号修正案，目的是纳入知名发行人以外的注册人所需的披露 。

注册声明的生效后第 2 号修正案之所以提交，是因为 注册人不再是知名的经验丰富的发行人。因此，注册人正在提交本生效后的第2号修正案，目的是修改注册声明，将其从 S-3ASR 表格（自动上架注册声明）转换为S-3表格（非自动上架注册声明）。

本生效后的第2号修正案包含：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售基本招股说明书封面上确定的证券总额 总额不超过3亿美元；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们在公开市场销售协议下不时对普通股的要约和出售， 的总发行价不超过100,000,025美元军士长 （销售协议）于2022年12月20日与杰富瑞集团签订。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。除销售协议下的股票外，根据基本 招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议 招股说明书中规定。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的100,000,025美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和 出售的3亿美元证券中。如果与杰富瑞集团的销售协议终止，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，销售协议招股说明书中包含的100,000,025美元普通股中未根据销售协议出售的任何部分都将变成 可供在其他发行中出售；如果根据销售协议未出售任何股票，则全部100,000,025美元的证券可以在其他发行中出售到 基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件中。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 27 日

招股说明书

$300,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

单位

根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过3亿美元。Ventyx Biosciences, Inc.可能会不时出售本招股说明书 所涵盖的证券。本招股说明书向您概述了这些证券。

我们可能会不时以一种或多种发行方式发行 证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及 发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的 信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给 您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格 以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，股票代码为VTYX。2024年2月22日，纳斯达克上一次公布的销售价格为每股5.77美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何 证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险 因素标题下的信息、适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及我们在10-K或 10-Q表或本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中的第1A项风险因素。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正案或补充。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读招股说明书全文、 任何修正案或补编、任何免费撰写的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			11
认股权证的描述			19
单位描述			20
分配计划			21
法律事务			23
专家们			23
在这里你可以找到更多信息			23
以引用方式纳入某些信息			24

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行 中发行或出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次 我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本 招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。每份招股说明书补充文件将提供与根据此类招股说明书补充文件出售的证券相关的金额、价格、条款和分配计划。有关 有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关发行人与本文及其中所述发行相关的免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，任何人 均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或经销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 无论是本招股说明书、任何招股说明书补充文件还是任何相关的发行人免费撰写的招股说明书，在任何司法管辖区内，这些 人进行此类发行或招标是非法的，均不构成出售要约或要求购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅 注册声明，包括其证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将 协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写作招股说明书，以及 引用纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件。您还应阅读并仔细考虑我们在 中向您推荐的文件中的信息，您可在其中找到其他信息并以引用方式纳入某些信息。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售 的交付均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息在本协议发布之日或此类 招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在 适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的 讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告的第1部分风险因素和 我们最新的10-Q表季度报告第二部分第1aRisk因素中讨论的 风险、不确定性和假设，这些风险因素以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件 以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均包含或以引用方式纳入前瞻性陈述，交易法第21E条和1995年私人 证券诉讼改革法，此类陈述受安全港约束由这些部分创建。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：预期、 相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、持续、计划、潜力、预测、预测、预测、 应该、将、将要或否定这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒 您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，我们无法确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

•

我们对候选产品及其相关优势的期望；

•

发布任何当前或未来临床试验数据的预期时间；

•

我们的候选产品当前或未来任何临床试验的预计开始、注册和完成时间；

•

监管文件或其他行动以及相关监管机构回应的时间或可能性；

•

我们对竞争产品的感知优势和局限性以及竞争 产品和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和候选产品渠道的详细信息；

•

我们对研发活动以及当前和未来的临床 试验（包括研究设计）的成功、成本和时机的信念；

•

供应链中断，包括制造所需的原材料、研究中使用的动物、 场地激活和临床试验注册的延迟；

•

乌克兰或中东军事冲突或由此对某些 国家实施制裁的任何影响；

•

第三方代表我们 参与涉及我们的候选产品的研发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

•

我们对候选产品的易管理性的期望；

•

我们对与候选产品相关的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力的信念；

•

获得和维持我们任何候选产品的监管批准的能力，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关的 限制、限制和/或警告；

•

我们对任何经批准的产品进行商业化的能力；

•

批准产品的市场接受率和程度（如果有）；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

5

•

我们对未来收入、运营支出、资本要求和额外融资需求 的估计的准确性；

•

我们现有的现金、现金等价物和有价证券是否足以为我们未来的运营 支出和资本支出需求提供资金；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成进一步开发和 候选产品的商业化所需的资金；

•

我们为候选产品获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力 ，并且不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；以及

•

美国和国外的监管发展。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑风险因素部分、我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的影响我们 业务的上述因素以及其他风险和不确定性。请参阅本招股说明书第 23 页开头的在哪里可以找到更多信息。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为 表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些 前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

6

所得款项的使用

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的 自由裁量权。在我们使用出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种计息 工具，包括短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们出售证券所得收益的具体 分配。

7

股本的描述

普通股的描述

以下对 我们普通股的描述为摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程（这些章程的副本作为本 招股说明书构成部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。

法定资本 股份

我们修订和重述的公司注册证书授权两类股票，普通股和优先股。我们的授权 股本包括9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。

投票权

每位普通股持有人 有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积的 投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。对于 以外的事项，除非法律另有规定，否则在任何有法定人数出席或派代表参加的股东会议上，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权对标的投票 表决的董事选举应为股东的行为。大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

分红

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有），因为董事会可能会不时从合法可用资金中申报 。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分配给股东的合法净资产 。

权利和偏好

普通股 的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定和发行一个或多个系列的至多1亿股优先股 股。我们的董事会也可以指定权利，

8

每个此类优先股系列的优惠和特权，其中任何或全部可能高于或优先于普通股的优先权和特权。根据我们的 董事会的决定，在我们进行清算、解散 或清盘的情况下，我们未来可能发行的任何优先股在股息支付和资产分配方面通常优先于普通股。

公司注册证书和章程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•

授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过1亿股 股未指定优先股；

•

要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动 ，而不是经书面同意；

•

规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席 、首席执行官或总裁召开；

•

制定提前通知程序，在我们 股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；

•

规定只有出于正当理由才能罢免董事；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补， 即使少于法定人数；

•

确定我们的董事会分为三类，即 I 类、II 类和 III 类，每个类别的任期错开；

•

规定不允许任何股东在董事会的任何选举中累积选票；以及

•

要求绝大多数股东和董事会多数成员修改上述 的某些条款，包括与我们的空白支票优先股相关的某些修正案、仅因故罢免董事、董事会分类以及禁止累积投票。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL关于公司收购的第203条（第203条）的 条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权的 股票、(i) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 员工股票计划拥有的股份其中，员工参与者无权秘密决定 根据该计划持有的股份是否将以要约或交换要约形式进行投标；或

9

•

在交易之日或之后，业务合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，至少有66 2/ 3％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业 合并或其他可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

DGCL的 条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时 波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款 可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

专属管辖权

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据DGCL提起的索赔的诉讼、针对我们修订和重述的证书提起的任何诉讼 的唯一和专属的论坛公司注册或我们修订和重述的章程，或任何受管辖的针对我们的索赔的诉讼根据内政学说。本条款不适用于向 提起的强制执行《交易法》规定的义务或责任的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院 将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为VTYX。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人 是 Equiniti Trust Company, LLC，6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219，(718) 921-8300。

10

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些一般条款和 条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行 债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行 债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务， 除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中注明。我们在下面总结了 契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应阅读契约，了解可能对 您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券 的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的 特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值，以 溢价或以折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务 证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款，或债务证券持有人的选择以及其中的一个或多个期限，我们有义务赎回或购买债务证券

11

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个价格以及条款和条件；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币， 如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或 货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券 本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的债务证券违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。

根据契约条款，在宣布加速到期时，我们可能会发行少于其规定的 本金的到期金额的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息 。

如果我们以 外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将 向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币单位或单位 适用的招股说明书补充文件。

12

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以《交易法》下注册的清算机构的名义注册的全球证券、 （我们称之为存托人）或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将 将任何由认证证券代表的债务证券称为 “账面记账债券”）代表经认证的债务证券），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账 系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。我们不会对有证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利 。

全球债务证券和账面记录系统

代表账面记账债务证券的每份 全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书 补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务 证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得 与任何人（我们称之为继任人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且 有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分 财产合并、合并或转让给我们。

13

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了 契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者 我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些 破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成 违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何 违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或 拟就此采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并且该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付 证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列 所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有）将 立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消加速预付所有 违约事件，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您 参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与在 违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力 ，除非受托人因履行此类职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金 多数的持有人将有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人 的有关该系列债务证券的任何信任或权力。

14

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或 其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出 书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的 本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的 违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道该违约或违约事件，则受托人应在 违约或违约事件发生后的 90 天内，或者如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人发出通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务 证券的持有人通报该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。

15

我们还可能修改和修改契约，但须征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少占半数 的持有人的同意。如果该 修正案将：在未偿还的每笔受影响债务证券持有人同意的情况下，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务 证券的持有人，免除契约中与该系列及其后果有关的任何过往违约行为，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是， ，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券都可能撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定 ，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将按不可撤销的 向受托人存入信托资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务国家认可的独立 公共会计师事务所或投资银行应根据契约和这些债务证券的条款，在 规定的到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

16

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的 意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国 联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都将证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失所得税用途为 是存款、抵押和解除债务的结果，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何 其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生 仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或 已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 ，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按 缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务 证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的 考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

17

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受 纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受 债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或由此产生的或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易 引起或基于契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务 证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的当事方地址送达任何程序、传票、通知或文件的 将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起便捷的论坛。

18

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，或与一份或多份额外 认股权证、债务证券、优先股或普通股或这些证券的任意单位组合一起发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书 补充文件将说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是， 无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

发行 认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款（如果适用），以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务 证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果适用）；

•

行使 认股权证时可购买的优先股数量或普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

19

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由 债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。相应的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所提供单位的 范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和 义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，在 指定日期 之前的任何时间或任何时候，均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下 ：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些 情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

20

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与 此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果 适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议 或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以 委托人的身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据代理人、 承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

21

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是 的客户，与我们或我们各自的一家或多家关联公司进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响 证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商集团发行 证券的任何 证券中，如果承销商或交易商回购先前在交易中分发的 证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商 均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据 《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。根据最近对《交易法》第15c6-1条的 修正案，在2024年5月28日之后，交易可能会在第一个工作日结算，也就是交易日。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的 原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在 证券原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日之后超过三个预定工作日结算，则需要做出替代的 结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。 证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

22

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的 专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员和关联人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有 不到普通股已发行股份的0.1％。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Ventyx Biosciences, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Ventyx Biosciences, Inc.的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用 方式纳入此处，其依据是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们通过我们的投资者关系网站 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、 证券实益所有权变动声明以及向美国证券交易委员会提交这些报告和声明的修正案。我们网站的地址是 www.ventyxbio.com。我们网站上的 内容不是本招股说明书的一部分，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了 注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司和证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定的。您应查看完整文档以评估这些 陈述。您可以从SEC网站获取注册声明的副本。

23

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 份文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及任何此类表格8-K中可能注明的证物）与此类信息相关的表格），直到根据本招股说明书构成部分的 注册声明的证券发行终止或已完成：

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的2023年年会附表 14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们的2022年年度报告的章节；以及

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(760) 593-4832

24

$300,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

单位

招股说明书

 , 2024

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

预计于 2024 年 2 月 27 日完工

招股说明书

高达 100,000,025 美元

普通股

我们之前签订了 公开市场销售协议^军士长与杰富瑞集团公司（Jefferies）签订的销售协议（“销售协议”），涉及出售本招股说明书中提供的普通股。根据 销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过充当我们的代理人的杰富瑞不时发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股，总发行价最高为100,000,025美元。我们 最初于2022年12月20日提交了招股说明书（之前的自动柜员机招股说明书），根据表格 S-3ASR（注册声明编号333-268909）上的自动上架注册声明（注册声明编号333-268909）下的销售协议，通过担任销售代理的杰富瑞不时发行和出售高达1.5亿美元的普通股。截至本 招股说明书发布之日，我们已根据销售协议和先前的自动柜员机招股说明书出售了49,999,975美元的普通股。因此，我们正在提交本招股说明书，根据销售协议和本 招股说明书，出售高达100,000,025美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，根据Prior ATM招股说明书剩余可供出售的普通股将不再根据Prior ATM招股说明书进行发行和出售，而是根据本 招股说明书进行发行和出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VTYX。2024年2月22日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股5.77美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义，可以通过 被视为市场发行的任何方法，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）。杰富瑞无需出售任何特定数量或金额的 股普通股，但将根据杰富瑞和我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有关于收款 的安排。

杰富瑞有权按相当于根据销售协议出售的每股总销售额 价格的3.0％的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为 承销佣金或折扣。我们已同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括《证券法》或 1934 年《证券交易法》（经修订的 ）规定的债务。有关向杰富瑞支付薪酬的更多信息，请参阅分配计划。

投资我们的 证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中 中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
提供			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
稀释			9
分配计划			11
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			13
以引用方式纳入某些信息			14

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架 注册程序在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售未指定数量的证券。根据本招股说明书，我们可以不时通过作为代理人的杰富瑞集团按发行时的市场状况确定的价格和条款发行和出售总发行价不超过100,000,025美元的普通股。

本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本 招股说明书以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入股份” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含 重要信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书， 描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及招股说明书时， 是指这两个文件的总和。如果本招股说明书中包含的信息与基本招股说明书或在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本 招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文档 中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们未授权任何人向您提供与招股说明书或任何 相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的 司法管辖区，我们不是，杰富瑞也没有提出出售这些证券的要约。您应假设招股说明书、招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处 描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 作为注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

招股说明书中提及的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，招股说明书中提及的 商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^TM，但不应将此类提法解释为 表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险和 不确定性以及本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息，这些文件已纳入本招股说明书。请参阅本招股说明书中标题为 在哪里可以找到更多信息并以引用方式注册的章节。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的其他风险

我们对现金、现金等价物和短期投资（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权， ，并且可能无法有效使用它们。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）主要用于营运资金和其他 一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于资助候选产品的临床和临床前开发以及其他研究活动。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们当前 的意图。我们无法确定本次发行中将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将本次发行 的净收益投资于各种计息工具，包括短期计息投资级证券、存款证或政府证券。我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金、现金等价物和短期 投资，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌。在使用现金、现金等价物和 短期投资为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式进行投资。参见所得款项的用途。

如果您在本次发行中购买我们 普通股，您的投资可能会立即被稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值 。

由于此处发行的股票 将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们 以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票的购买者以及我们的现有股东将经历大幅稀释。

由于未来的股票 发行，您可能会在未来经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的 出售我们的普通股或其他相关证券的股票。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于本次发行的每股价格 ，则在本次发行中购买我们普通股的投资者的投资将受到稀释。

此外，我们有 大量已发行普通股的股票期权。在已行使或可能行使的未偿还股票期权的范围内，投资者购买我们的普通股

4

该产品将来可能会进一步稀释。此外，我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的 市场价格大幅下跌。

本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去 。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们 股票的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们普通股的活跃市场无法持续下去，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您的股票，包括在本次发行中可能购买的股票，或者根本无法出售 股票。我们普通股的任何不活跃交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用我们的 股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送投放 通知。销售代理在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据销售期间我们 普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于出售期间每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此 现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

特此发行的普通股将在 市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买 本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售的时间、价格、 和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们的管理层当前 对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论除其他地方外，还可以在本文以引用方式纳入的文件中标题为 业务、风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析的章节中找到。

本招股说明书中或此处纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不是 历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们对候选产品及其相关优势的期望；

•

发布任何当前或未来临床试验数据的预期时间；

•

我们的候选产品当前或未来任何临床试验的预计开始、注册和完成时间；

•

监管文件或其他行动以及相关监管机构回应的时间或可能性；

•

我们对竞争产品的感知优势和局限性以及竞争 产品和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和候选产品渠道的详细信息；

•

我们对研发活动以及当前和未来的临床 试验（包括研究设计）的成功、成本和时机的信念；

•

供应链中断，包括制造所需的原材料、研究中使用的动物、 场地激活和临床试验注册的延迟；

•

乌克兰或中东军事冲突或由此对某些 国家实施制裁的任何影响；

•

第三方代表我们 参与涉及我们的候选产品的研发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

•

我们对候选产品的易管理性的期望；

•

我们对与候选产品相关的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力的信念；

•

获得和维持我们任何候选产品的监管批准的能力，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关的 限制、限制和/或警告；

•

我们对任何经批准的产品进行商业化的能力；

•

批准产品的市场接受率和程度（如果有）；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

•

我们对未来收入、运营支出、资本要求和额外融资需求 的估计的准确性；

•

我们现有的现金、现金等价物和有价证券是否足以为我们未来的运营 支出和资本支出需求提供资金；

6

•

我们获得运营资金的能力，包括完成进一步开发和 候选产品的商业化所需的资金；

•

我们为候选产品获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力 ，并且不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

•

美国和国外的监管发展；以及

•

我们对本次发行收益的预期用途。

在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、应该、预期、打算、计划、目标、预测、相信、估计、预测、 项目、潜力、可能、持续和持续，或这些术语的否定词或其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 信息存在重大差异。

您应参阅本 招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及以引用方式纳入招股说明书的其他文件中的类似标题下，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证招股说明书中的前瞻性陈述将 被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的 事件或发展。

7

所得款项的使用

根据销售协议，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过100,000,025美元的普通股。本次发行的 收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的 总公开发行金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的 部分用于资助我们的候选产品的临床和临床前开发以及其他研究活动。根据我们目前的计划和 的业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法确定本次发行中将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于各种计息 工具，包括短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

8

稀释

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2.439亿美元，合每股4.12美元。每股净有形账面价值为 ，计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。每股净有形账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股 金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以假定发行价为5.77美元出售本次发行中总额为100,000,025美元的普通股生效后，上次 公布的普通股于2024年2月22日在纳斯达克全球精选市场上公布的销售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2023年12月31日 调整后的有形账面净值约为34美元 50万美元，合每股4.45美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.33美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，净有形账面价值立即稀释为每股1.32美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

假设的每股公开发行价格						$	5.77
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值		$	4.12
每股净有形账面价值增加，这归因于新投资者在本次发行中购买了 普通股		$	0.33
本次发行生效后，截至2023年12月31日，调整后的每股有形账面净值						$	4.45
向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄						$	1.32

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为100,000,025美元， 股票的出售价格从上表所示的每股5.77美元的假定发行价上涨1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股净有形账面价值为4.60美元，并将增加每股有形账面净值的稀释扣除佣金和我们应付的预计总发行费用 后，以每股2.17美元的价格向新投资者分享。假设我们的所有普通股总额为100,000,025美元，则出售股票的价格从上表所示的每股5.77美元的假定发行价下降每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值为4.24美元，并将减少每股净有形账面价值的稀释至新股扣除佣金 和我们应付的预计总发行费用后，投资者至每股0.53美元。

就行使未偿还期权而言，在本次发行的 中购买我们的普通股的投资者将进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，那么这些证券的发行可能会导致我们的 股东进一步稀释。

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的59,252,349股普通股 （包括13,236股限制性股票），不包括：

•

10,338,724股普通股可在行使期权购买截至2023年12月31日的已发行普通股 时发行，加权平均行使价为每股14.42美元；

9

•

截至2023年12月31日，受限制性股票单位约束的530,726股普通股；

•

截至2023年12月31日 根据2021年股权激励计划为未来发行预留的317,001股普通股；以及

•

截至2023年12月31日 ，根据2021年员工股票购买计划为未来发行预留的1,031,661股普通股。

10

分配计划

我们之前已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的 Jefferies 不时发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书，我们可以根据销售协议发行和出售高达100,000,025美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已根据销售协议出售了49,999,975美元的普通股 股，这些股票是在我们的S-3表格（文件编号333-268909）的注册声明中注册的。根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们根据本招股说明书出售普通股 （如果有）将通过任何被视为市场发行的方式出售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期 、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格均不得进行销售。一旦我们作出了这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的 条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售 协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与 Jefferies之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存管机构 信托公司的设施或我们和杰富瑞集团可能商定的其他方式进行结算。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，根据本招股说明书补充文件 在2024年5月28日当天或之后发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过 托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，相当于我们每次出售 普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，除非我们和 Jefferies另有协议，否则我们 已同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为242,030美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售 收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面的 确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、 此类销售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞集团将被视为 是《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞集团的某些民事责任， 包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞集团可能需要为此类负债支付的款项缴款。

根据销售协议发行普通股的行为将在 (i) 根据销售协议出售所有普通股 以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

这份 销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

11

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、 财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞可能会积极地将我们的证券交易为自己的账户或客户的 账户，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可以在 Jefferies 维护的网站上提供电子格式的招股说明书 ，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书。

12

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的 专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员和关联人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有 不到普通股已发行股份的0.1％。位于纽约和纽约的库利律师事务所代表杰富瑞有限责任公司参与本次发行。

专家们

Ventyx Biosciences, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Ventyx Biosciences, Inc.的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用 方式纳入此处，其依据是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们通过我们的投资者关系网站 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、 证券实益所有权变动声明以及向美国证券交易委员会提交这些报告和声明的修正案。我们网站的地址是 www.ventyxbio.com。我们网站上的 内容不是本招股说明书的一部分，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了 注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司和证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定的。您应查看完整文档以评估这些 陈述。您可以从SEC网站获取注册声明的副本。

13

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 份文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及任何此类表格8-K中可能注明的证物）与此类信息相关的表格），直到根据本招股说明书构成部分的 注册声明的证券发行终止或已完成：

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的2023年年会附表 14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们的2022年年度报告的章节；以及

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(760) 593-4832

14

高达 100,000,025 美元

普通股

招股说明书

杰富瑞

 , 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的费用和开支， 除向代理人或承销商支付的折扣和佣金外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）、注册费和金融业监管局（FINRA）申报费 除外：

		相当于 获得报酬
美国证券交易委员会注册费		$	29,520	*
FINRA 申请费		$	225,500	*
印刷和雕刻费用		$	(1	)
法律费用和开支		$	(1	)
会计费用和开支		$	(1	)
杂项开支		$	(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用和支出是根据所发行证券计算的，因此发行数量和 目前尚未估计，将反映在适用的招股说明书补充文件中。

*

之前已付款。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放 赔偿，并授权法院裁定 赔偿。

我们的公司注册证书包含条款，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的 董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何 违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，如果我们的高级管理人员在对哪个责任提出作为或不作为时同意或被视为同意了特拉华州法律规定的某些 程序规则，则不因违反作为高管的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

II-1

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些 条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，规定进一步限制公司董事 或高级管理人员的个人责任，则我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除了 有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比 《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因 的身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或 诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿金。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失 ，以及我们可能根据我们的赔偿义务或其他方式向董事和 高级管理人员支付的款项向我们支付的损失 法律问题。

作为本 注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》、1934年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

II-2

项目 16。

展览和财务报表附表

以下证物作为本注册声明的一部分提交。

展览索引

展览 数字		描述
1.1*		承保协议的形式
1.2		公开市场销售协议军士长，截至 2022 年 12 月 20 日 20 日，由注册人与 Jefferies LLC（参照 S-3ASR 表格注册人注册声明附录 1.2 合并，文件编号 333-268909)。
4.1		经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年9月9日 9 日，由注册人及其部分股东签订（参照S-1表格注册人注册声明附录4.1纳入，文件编号333-259891）。
4.2		普通股描述（参照2022年3月24日提交的10-K表注册人年度报告附录4.3纳入）。
4.3		2022年9月17日 17日由公司与购买者签订的注册权协议表格（参照注册人于2022年9月19日提交的8-K表最新报告附录10.2并入）。
4.4		注册人的普通股证书样本（参照S-1表格注册人注册声明 附录4.2纳入，文件编号333-259891）。
4.5*		优先股证书样本表格。
4.6*		指定证书的形式。
4.7***		契约形式。
4.8*		债务担保的形式。
4.9*		认股权证形式。
4.10*		认股权证协议的形式。
4.11*		单位协议的格式。
5.1***		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C
23.1**		独立注册会计师事务所的同意。
23.2***		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1***		委托书（包含在签名页上）。
25.1#		表格T-1根据1939年《信托契约法》受托人获得契约的资格声明。
107***		申请费表

*	如有必要，可连同表格8-K的当前报告或 注册声明的生效后修正案一起提交。

#	必要时可根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

**

随函提交。

***	此前曾作为 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的初始注册声明 生效后第 1 号修正案的证物提交。

II-3

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中在有效的 注册费计算表中规定的最高总报价中注册声明；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未在 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，或者包含在注册声明中根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交的说明书。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同 之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的 注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是， 已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

II-4

(5) 为了确定注册人根据《证券法》 在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向该下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承保 方法如何，前提是证券是通过任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方， 将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与 发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作 招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下列签署的注册人或其代表提供的有关下列签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册声明 以引用方式纳入注册声明 第 第 13 (a) 或15 (d) 条的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

(7) 根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的1939年《信托契约法》第310条或《信托契约法》第310条（a）分节行事。

(b) 就根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制 的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人以所示身份和日期签署：

签名		能力标题		日期
/s/ Raju Mohan Raju Mohan，博士		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月27日
/s/ 马丁·奥斯特 马丁·奥斯特，医学博士		首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）		2024年2月27日
* Sheila Gujrathi，医学博士		执行主席		2024年2月27日
* Onaiza Cadoret-Manier		董事		2024年2月27日
* 艾莉森 J. Hulme，博士		董事		2024年2月27日
* Somasundaram Subramaniam，工商管理硕士		董事		2024年2月27日
* 威廉 White 法学博士，国会议员		董事		2024年2月27日

*来自：		/s/ Raju Mohan
Raju Mohan，博士
事实上的律师

II-6