附件97
NOVONIX有限公司ACN 157 690 830
于2023年10月24日通过
NOVONIX有限公司
的政策
追讨错误判给的补偿
根据纳斯达克证券市场适用规则(“纳斯达克规则”)、1934年证券交易法(“交易法”)第10D条及第10D-1条(“规则10D-1”)，诺和诺力有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本政策(“本政策”)，以规定向高管追讨错误授予的基于激励的薪酬。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文H节中给出的含义。
(1)
如果发生会计重述，公司将合理迅速地追回根据纳斯达克规则和规则10D-1收到的错误赔偿，如下所示：
(i)
于会计重述后，薪酬委员会(如全部由独立董事组成，或如无该等委员会，则为董事会大多数独立董事)(“委员会”)应厘定每名行政人员所收取的任何错误判给薪酬的金额，并应迅速发出书面通知通知每名行政人员，列明错误判给的薪酬金额及要求偿还或退还该等薪酬(视乎情况而定)。
(a)
对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：
i.
应偿还或退还的金额应由委员会基于对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定，基于激励的补偿是基于该公司的股票价格或股东总回报；以及
二、
公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。
(Ii)
委员会有权根据具体事实和情况决定追回错误判给的赔偿的适当办法。尽管如此，除下文B(2)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本合同项下义务而错误判给的赔偿额。
(Iii)
如果执行干事已经向公司偿还了根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误判给的赔偿，则适用于
|
|
|
10/6/2023 11:24 美洲125329600 v2[125329600_2.docx] |
|
|
这一补偿金额将计入根据本保单可追回的错误判给的赔偿额。
(Iv)
如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。
(2)
尽管本协议有任何相反规定，如果委员会(如上所述，委员会完全由独立董事组成，或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)认定追回是不可行的，并且满足以下两个条件之一，则公司不应被要求采取上文B(1)节所述的行动：
(i)
委员会已确定，为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，本公司必须作出合理的尝试，追回错误判给的赔偿金，并对此进行记录(S)，并向纳斯达克提供此类文件；
或
(Ii)
回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。
公司应提交适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件和规则以及适用的澳大利亚证券交易所(澳交所)上市规则可能要求的与本政策有关的所有披露。
本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。
本政策由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理和本公司的
|
|
|
10/6/2023 11:24 美洲125329600 v2[125329600_2.docx] |
2 |
|
遵守《纳斯达克》规则、第10D节、第10D-1条以及颁布或发布的《美国证券交易委员会》或《纳斯达克》的任何其他适用法律、法规、规则或解释。
委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策。即使本F节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何美国联邦证券法、适用的澳大利亚法律和法规、澳大利亚证券交易所上市规则、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
本政策对所有高管具有约束力和可强制执行，并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导下，针对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。
就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(1)
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(2)
“追回合格激励性薪酬”是指高管(I)在适用的“纳斯达克”规则生效之日或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与任何基于激励的薪酬有关的适用业绩期间内的任何时间担任高管的所有基于激励的薪酬(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司时是否在任)，(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，和(V)在适用的追回期间(定义见下文)。
(3)
就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度，而如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。
(4)
“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每位执行干事符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。
|
|
|
10/6/2023 11:24 美洲125329600 v2[125329600_2.docx] |
3 |
|
(5)
“高级管理人员”是指目前或以前被指定为交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司“高级管理人员”的每一位个人。为免生疑问，就本政策而言，行政人员的识别应包括根据表格20-F第6.A项识别的或曾经识别的每名行政人员，以及主要财务人员和主要会计人员(如无主要会计人员，则包括主计长)。
(6)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(7)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(9)
“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束后发生的。
(10)
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
自2023年10月2日起生效。
|
|
|
10/6/2023 11:24 美洲125329600 v2[125329600_2.docx] |
4 |
|
附件A
证明和确认追回错误判给的赔偿的政策
本人签名如下，确认并同意：
•
本人已收到及阅读所附的Novonix Limited错误判给赔偿保单(“本保单”)。
•
本人在此同意在受雇于本公司期间及之后遵守本保单的所有条款，包括但不限于迅速向本公司偿还或退还根据本保单厘定的任何错误判给的赔偿。
•
本人特此放弃本公司根据本保单D款错误判给任何赔偿金的任何赔偿、保险或垫付费用的权利。
签署：
印刷体名称：
日期：
|
|
|
10/6/2023 11:24 美洲125329600 v2[125329600_2.docx] |
|
|
