附件4.12

NOVONIX有限公司

附表1中描述为投资方的一方

无抵押可换股票据协议

本协议于2023年6月7日签订

各方

独奏会

双方同意如下。

在本协议中：

合计数额具有附表1给予该词的涵义。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

ASIC文书2016/82指根据公司法第741及1020F条订立的“ASIC公司(出售要约：转换可转换票据时发行的证券)票据2016/82”。

联营公司具有《公司法》中赋予该术语的含义。

澳大利亚证券交易所指由澳大利亚证券交易所有限公司(ABN 98 008 624 691)运营的澳大利亚证券交易所。

授权包括任何授权、批准、同意、许可证、许可、特许、许可、许可、备案、注册、决议、指示、声明或豁免。

董事会是指发行人的董事会。

营业日指的是澳大利亚悉尼、澳大利亚布里斯班或韩国首尔的周六、周日、公共假日或银行假日以外的日子。

索赔包括索赔、通知、要求、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、判决、损害、损失、费用、费用或责任，无论是现有的、未确定的、即时的、未来的还是或有的，无论是基于合同、侵权行为还是法规，也无论是否涉及本协议的第三方或一方。

先行条件的含义与第2.1条赋予该术语的含义相同。

终止日期之前的条件是指本协议日期后两个月的日期，或双方书面商定的任何其他日期。

控制人的含义与《公司法》中的含义相同。

就可转换票据而言，转换金额指以下各项的总和：

就可换股票据而言，换股日期指投资者向发行人递交换股通知的日期。

转换通知是指投资者根据第8.2(A)条向发行人发出的通知。

换股价格指按第4.2条调整的每股1.6澳元(如适用)。

可转换票据是指发行人根据本协议规定的条件向投资者发行并由可转换票据证书证明的有利息的可赎回无担保可转换票据。

可转换票据证书指实质上采用附表2所列格式的可转换票据证书。

《公司法》系指2001年《公司法》(Cth)。

确定汇率意味着，在投资者的选择下，或者：

员工指在本协议签订之日与集团成员签订雇佣或服务协议的集团成员的员工。

就日期而言，汇率是指路透社公布的截至上午11：00澳元兑换成美元的汇率。(悉尼时间)在《货币》页面上列出的日期(货币市场标题|股市新闻|路透社)。如该等汇率因任何原因未予显示，则该汇率将由投资者参考可取代该页面的任何其他页面或同等的市场指数以显示该汇率的目的而合理界定。

面值是指可转换票据的面值，为1.00澳元。

最终转换日期是指发出并接受采购协议项下产品的第一份采购订单的日期。

政府机构是指任何政府或任何公共、法定、政府(包括地方政府)、半政府或司法机构、实体、部门或当局，包括根据法规设立的任何自律组织。

集团公司是指发行人及其每一个相关团体。

集团成员是指集团的任何成员。任何人如有下列情况，即属无力偿债：

除第5.1(A)条另有规定外，利率指：

投资者担保是指投资者在第12.2条中向发行人提供的担保。

发行指根据第3条向投资者发行可换股票据。

发行日期指先决条件达成或获豁免后的第十个营业日，除非订约方另有书面协定。

发行人担保是指第12.1条规定的发行人向投资者提供的担保。

联合开发协议指发行人与投资者（或其各自的相关法人团体）将于本协议日期或前后签订的联合开发协议。

《上市规则》是指不时生效并适用于发行人的澳大利亚证券交易所上市规则。

到期日是指本协议日期后5年的日期，或投资者和发行人书面同意的任何其他较晚日期。

就投资者而言，本金额指根据本协议向投资者发行的所有可换股票据的面值总额，减去任何转换、偿还、预付、赎回或注销后的金额。

产品具有联合开发协议中赋予该术语的含义。

购买协议具有联合开发协议中该词的含义。

相关法人团体具有《公司法》赋予该术语的含义，但不考虑《公司法》第48（2）条关于任何法人团体作为信托受托人持有的股份或可行使的权力，其中该信托的单位持有人或受益人有权从信托中获得大部分分配，控制法人受托人。

相关利益具有《公司法》赋予该术语的含义。

股份是指发行人资本中的缴足普通股，拥有发行人章程中规定的所有权利。

对任何政府机构征收、评估或收取的所有形式的当前和未来税收、消费税、印花税或其他关税、进口税、扣除额、费用、预扣税、税率、征税或其他政府征收，以及政府机构征收或预扣的所有利息、罚金、罚款、费用和与上述任何一项相关的其他额外法定费用。

交易日是指ASX开放交易的一天，但不包括发行人连续两天暂停交易的任何时间。

一方当事人基于其所知、所信或所知所作的任何陈述，都是建立在该方当事人为了证明该陈述是真实的且在任何方面都不具有误导性的基础上：

而且，由于这些调查的结果，当事人没有理由怀疑该陈述是真实的，在任何方面都没有误导性。

根据本协议条款发行可转换票据的条件是，发行人已向投资者交付发行人授权代表的书面确认，确认：

(前提条件)。

每一方必须相互合作，并采取一切合理必要的措施，以便在合理可行的情况下，并在任何情况下，在先决条件结束之日或之前，使先决条件得到满足。

在不限制第2.2条的一般性的原则下：

只有通过发行人和投资者的书面协议，才能放弃先行条件。

在满足或放弃先例条件的前提下，投资者同意：

根据第3.1(B)条的规定，发行人已收到投资者提供的总金额，发行人必须在发行日期：

在本协议及上市规则的规限下，发行予投资者的可换股票据：

倘发行人于任何时间重组或重组其资本(包括合并、分拆、减持或归还)，而投资者仍有未偿还本金金额，则换股价、将于换股时发行的股份数目及/或可换股票据将于适用范围内作出修订，并在上市规则的规限下，使该投资者的状况与假若没有该等事件时的情况大致相同。

除非按照本协议转换为股票，否则可转换票据不赋予投资者(以可转换票据持有人的身份)任何权利：

如果法律要求发卡人从第5条规定的任何付款中扣除或扣缴税款，则发卡人必须：

发行人必须向投资者支付本协议规定的所有款项：

本协议规定发行人在非营业日到期的任何付款必须在紧随其后的营业日支付。

投资者同意不会转换任何可换股票据，条件是这会导致投资者及其联系人持有超过19.99%已发行股份的相关权益(或公司法第606(1)(C)(I)条不时规定的其他限制)，但公司法第611条允许的范围除外。

投资者每次向发行人交付转换通知时，该投资者还必须交付或促使交付相关可转换票据证书。倘投资者于任何情况下并无转换与可换股票据证书有关的所有可换股票据，则发行人必须于其发行因转换而产生的股份当日就余额向投资者发行及交付替代可换股票据证书。

如果可转换票据证书丢失或销毁，则：

一份新的可转换票据证书将被发送给投资者。投资者赔偿发行人因可转换票据证书遗失、销毁或更换而蒙受的任何损失、费用、损害或开支。

可换股票据于兑换或赎回时会自动注销，不会重新发行。

自本协议之日起至可转换票据全部转换或赎回为止，未经投资者事先书面同意，发行人不得：

自本协议之日起至可转换票据全部转换或赎回为止，发行人必须：

除非发行人在本协议日期前在澳大利亚证券交易所发布公告，或在本协议日期前以书面向投资者披露，否则发行人向投资者保证并为投资者的利益作出以下声明：

本协议。在发行日，根据第3.2条发行的可转换票据的全部实益所有权将归属于投资者；

投资者向发行人保证并代表发行人的利益，保证在本协议日期：

发行方保修和投资者保修在本协议签署和完成后继续有效。每个发行者担保和投资者担保都是单独和独立的，不

仅限于任何其他发行人担保或投资者担保，或任何一方就本协议中的任何内容发出的任何通知或放弃。

以下是默认事件：

如果违约事件发生并持续30个历日未得到补救，投资者可随时通过通知发行人声明：

发行人必须以美元向投资者支付相当于违约金额等值美元(按确定的汇率)的金额，为投资者赎回所有已发行的可转换票据；

这项声明一经作出，其规定即告生效。

在这条第14条中：

除非另有明文规定，否则根据本协议或根据本协议提供的所有价格或其他应付金额或对价均不包括商品及服务税。

如果本协议要求一方(甲方)支付、报销、抵销或分担另一方(另一方)遭受或发生的任何费用、损失或外出(可报销费用)，则甲方需要支付、报销、抵销或出资的金额为：

这样，在另一方承担商品及服务税责任后，它将保留净额。

双方在订立合同时有一项谅解，即商品及服务税不适用于根据本协定进行的交易。

任何人士(其专业顾问除外)在未事先征得另一方书面同意的情况下，须遵守本协议并不限制任何一方履行其在法律或上市规则下的责任。

本协议包含双方就其标的达成的完整协议。它规定了当事各方所依赖的唯一行为、陈述、保证、契诺、条件、协议或谅解(统称为行为)，并取代了当事人之间或双方之间关于其标的的所有先前行为。任何一方在订立本协议和完成本协议所考虑的交易时，均未依赖或正在依赖任何其他行为。

每一方必须采取任何必要或可取的措施(包括执行协议和文件)，以充分执行本协议及其计划进行的交易。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在禁止或不可强制执行的范围内，将对该司法管辖区无效。这不会使本协定的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、抵押、设立担保权益、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的任何权利或义务，或试图或声称这样做。

除非本协议另有规定，否则任何事情都取决于一方的同意或批准，该同意或批准可以有条件或无条件地给予或拒绝，由该方绝对酌情决定。

本协议仅可由各方签署的另一协议修订。

每一方必须自行承担因谈判、准备和执行本协议而产生的费用。就本协议以及根据本协议签署的任何文书或本协议证明的任何交易或与本协议有关的应付的所有税款（包括任何罚款、罚金和利息）必须由双方平等承担。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应单独地仲裁，不得与任何其他方的争议在任何仲裁中合并处理。仲裁地点为新加坡，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁语言应为英语。

每一方都被禁止断言。

根据本协议发出或作出的任何通知、要求、同意或其他通信(通知)：

预期收件人最近通知发件人的地址或电子邮件地址。在另行通知之前，收件人、地址和电子邮件地址如下：

但如果结果是通知将被视为发出或发出并收到：

在预定收件人根据(B)款指定为其邮寄地址的地点，该信件将被最终视为已在该地点下一个营业日开始营业时正式发出或发出或收到。

除非本协议另有明确规定，一方当事人无权抵销应付另一方当事人的款项。

除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容不得被解释为建立合伙关系、委托人与代理人或受托人与受益人之间的关系。

附表1

方细节

附表2

可转换票据证书

NOVONIX有限公司

ACN 157 690 830

(发行人)

可转换票据证书

兹证明

[*]

是的登记持有人[不是的。笔记的数量]发行人发行的本金总额为澳元的可转换票据[*]日期为的可转换票据协议所载条款及条件[*].

日期：

由NOVONIX Limited执行(ACN 157 690

830)按照《

2001年《公司法》(Cth)：