F

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

或

的过渡期     至    .

委托文件编号：001-41208

NOVONIX有限公司

(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同

NOVONIX有限公司

(注册人姓名英文译本)

澳大利亚

(注册成立或组织的司法管辖权)

NOVONIX有限公司

第8级

爱德华街46号

布里斯班 QLD 4000

澳大利亚

(主要执行办公室地址)

NOVONIX有限公司

第8级

爱德华街46号

布里斯班 QLD 4000

澳大利亚

(P) +61 439 310 818

注意：苏珊娜·叶芝，公司秘书

邮箱：suzie@novonixgroup.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：488,733,461 普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的 ☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或(15)(D)条提交报告。是的 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐否 ☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是 ☐否 ☐

表OF含量

某些术语的引入和使用

我们根据若干惯例编制了这份20-F表格年度报告，您在阅读本报告所载信息时应考虑这些惯例。在本年报中，“NOVONIX”、“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”是指NOVONIX有限公司及其综合附属公司。此外，本年度报告使用以下惯例：

EXPLAN临时音符

2022年12月20日，NOVONIX有限公司(以下简称“董事会”)董事会批准将财政年度结束日期从6月30日改为12月31日，以使公司的业绩报告更好地与行业同行保持一致。因此，我们在2023年2月提交了2022年7月1日至2022年12月31日六个月过渡期的Form 20-F过渡报告。除非另有说明，本表格20-F年度报告中提及的“财政年度”均指在过渡期之前于6月30日结束、在过渡期结束后于2023年12月31日结束的财政年度。本公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间的经营业绩比较已包括在项目5.业务和财务审查及展望。“

关于For的警告注意事项看似病房的报表

这份年度报告包含关于我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果、财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括项目3.关键信息--D.风险因素包含在此。

这些风险并非包罗万象。本年度报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是根据截至本年度报告日期我们掌握的信息编制的。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

你应该阅读这份年度报告以及我们在其中引用并作为年度报告证物提交的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1.IDEN董事、高级管理人员和顾问的地位

不适用。

项目2.OffR统计数字和预期时间表

不适用。

项目3.K安永信息

不适用。

不适用。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务相关的风险

我们将需要不时地获得资金，为我们的增长和运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务，我们可能无法充分控制成本。

我们需要大量资本来发展和壮大我们的业务，并预计将产生巨额费用，包括与购买生产设备、设施扩建、研发、物业收购和维护、合规以及销售有关的费用，因为我们扩大了商业运营规模，建造和营销我们的材料、设备和服务。我们还预计，随着我们扩大业务规模，我们的一般和行政成本将会增加。我们产生运营现金流并在未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的材料、设备和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力，并将需要我们获得额外的资金。

我们已经申请，并打算继续寻求政府支持，从美国和加拿大的联邦、州和省级政府获得赠款、贷款和税收或其他激励措施，我们从这些项目中获得和使用资金的能力取决于我们及时筹集匹配资金的能力。例如，在2023年第四季度，我们敲定了从美国能源部制造和能源供应链办公室(“MESC办公室”)获得的1亿美元赠款的文件，用于扩大我们位于田纳西州查塔努加的河滨工厂的高性能合成石墨负极材料的国内生产。要使用这笔赠款，我们需要提供与赠款下报销的成本相匹配的成本份额。

同样，我们正在美国能源部贷款计划办公室的先进技术车辆制造(ATVM)计划下寻求资金支持。通过ATVM计划提供的贷款可以提供潜在新生产设施符合条件的项目成本的高达80%的杠杆，我们将被要求以股权形式筹集符合条件的项目成本的剩余部分(以及为不符合条件的项目成本提供资金)。我们还向美国能源部提交了申请，要求为我们现有的河滨工厂和一个新的潜在生产设施获得48C的税收抵免。申请这些财政资源的过程竞争激烈，我们无法预测我们最终是否会从这些资金中获得或获得资金

来源或成功获得任何额外的赠款，贷款或税收或其他奖励。我们未来从政府实体获得补助金、贷款或税收或其他激励措施的能力取决于适用政府计划下的资金可用性、我们筹集配套资金和股权的能力、我们参与该等计划的申请获得批准、实现融资里程碑以及持续遵守下文所述的各种法律法规。

我们有效管理业务和增长的能力取决于我们对报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法以具有成本效益的方式或及时地实施行政和运营改进，并且我们可能会发现现有系统和控制措施中的缺陷，这些缺陷的补救也可能会增加我们的成本。在其他可能增加我们成本的活动中，我们将需要增加整个公司的员工人数。特别是，我们将需要额外的产品开发、科学、财务、行政和合规人员或供应商的关键人员，以支持财务、行政和合规活动。这些挑战可能会影响我们的战略重点以及我们的资源部署和分配。如果我们不应对这些挑战，我们可能无法执行业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

虽然目前不是我们增长战略的一部分，但我们可能会在未来收购更多的技术和互补业务。如果我们无法成功地管理我们的增长和我们运营的日益复杂性，并获得和适当地分配和部署资源，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能会受到损害。

截至2023年12月31日，我们拥有7870万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们需要大量额外资金来实现我们扩大阳极材料产能的计划，以满足我们现有的客户承诺和预期的客户需求。我们可能无法按可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。如果我们通过与第三方的合作和许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，这些权利可能对我们不利。任何额外的资本筹集努力可能会分散我们的管理层的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的产品和服务的能力产生不利影响，或延迟，减少或完全停止某些业务或未来的商业化努力。 另见 —“我们有财务损失的历史，预计在不久的将来将产生重大费用和持续亏损，” 在下面, “项目5.B.流动性和资本资源，” 和 “第18项.财务报表。“

如果我们不满足能源部授予的条款，我们可能无法利用全部或部分奖励，并可能根据授予条款受到处罚，这将对我们的业务产生重大不利影响。

由于能源部的拨款，我们必须遵守一些法律和法规，并准备和提供财务报告和其他记录。相关要求包括某些会计要求和遵守成本容许性原则;美国国家环境政策法和其他环境、健康和安全要求;现行工资要求;遵守出口管制法律和条例;除非能源部给予豁免，否则必须在美国开展工作;优先选择美国制造的设备和产品;要求实质性地在美国制造体现或通过使用在授权下开发的新发明而生产的产品，除非这种制造在商业上不可行并且能源部同意外国制造;要求授予留置权，有利于美国政府对财产收购或开发的赠款资金和限制出售或处置这些财产;数据管理要求和披露敏感信息的限制;平权行动和薪酬透明度要求;网络和技术安全要求，包括雇用安全官员;预先批准外国国民参与项目的要求;以及将某些此类要求传递给我们的次级收件人和分包商的要求。如果我们无法满足这些要求，我们可能无法根据补助金获得补偿或以其他方式获得补助金下的任何或全部资金，可能需要退还未使用的资金，并可能受到索赔或处罚，包括失去继续参与补助金计划和其他政府计划的资格。我们申请的其他赠款和贷款也会提出类似的和可能额外的要求，在每一种情况下，使用这些政府资金都会使我们受到更多的检查和监督。我们预计

能源部的MESC办公室将，能源部的监察长办公室可能，审查我们的遵守情况，以及我们的做法是否足以维持遵守。如果在我们的申请或提交给政府的文件中存在不当或非法活动，或虚假或误导性陈述，我们可能会受到民事和刑事处罚、制裁，或暂停或禁止参与多个政府计划。相关成本及风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在努力开发我们的阳极和阴极材料以在可接受的性能、产量和成本下大量生产它们的过程中面临着巨大的挑战。材料科学的发展速度往往是不可预测的。我们可能会在我们的阳极材料生产的扩大或我们的阴极材料技术的商业化过程中遇到重大的延迟或操作问题。

开发满足我们潜在客户广泛采用要求的阳极和阴极材料是一项艰巨的任务。我们的某些材料仍处于开发阶段，在按要求的规格和商业批量生产我们的材料方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们材料成功扩大生产的发展挑战包括产品性能从小规模生产转变为大规模生产，大规模生产设备的部署面临挑战，以及无法以低成本高效地大批量生产材料。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销和销售我们的材料，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们最近才用我们专有的第三代连续感应石墨化炉(“第三代炉系统”)生产材料，我们还没有在实验室和小规模试生产之外生产阴极材料。我们的阳极材料生产规模或阴极合成技术进展的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟产生收入并对我们的客户关系产生负面影响。

我们位于田纳西州查塔努加的河滨工厂的目标是每年生产高达20,000吨的阳极材料(“TPA”)。我们利用与哈珀国际公司(“哈珀”)合作开发的新专有炉子技术(“第三代炉子系统”)。我们已经在我们的河滨工厂安装了第三代炉子系统，并正在继续调试这些系统，以满足我们的生产目标。我们按目标产能进行生产的能力在很大程度上取决于哈珀按照满足我们需求的时间表制造和供应第三代炉子系统，我们能否成功实施这一计划，以及我们是否有能力招聘和留住更多专注于工厂设计、工程和运营的熟练员工。我们河滨工厂的目标产能计划支持我们与Kore Power，Inc.(“Kore Power”)的供应协议，以及我们与松下能源有限公司(Panasonic Energy Co.，Ltd.)(“Panasonic Energy”)的承购协议，以及潜在的未来客户。

虽然我们有一个持续的、分阶段的高达150,000吨/年的扩张计划，以满足预期的市场需求增长，但我们的计划取决于能否成功满足一些因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括，我们能够以有吸引力的条款获得资金，以进一步扩大我们现有的生产设施，以及我们有能力通过收购、合资或其他无机方式扩大我们的产能。如果进行收购，将涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或失去我们业务或收购业务的关键员工。如果我们因任何原因无法执行这些扩张努力，我们可能会遇到制造规模扩大的延迟或根本不会扩大规模，这将导致客户流失，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的阴极材料技术从实验室到商业规模生产的进展取决于我们的全干、零废物阴极合成工艺方法的成功。如果使用这种方法生产正极材料，无论是在试点还是在商业规模上都不成功，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌可能会受到重大不利影响。

我们对某些有限的或唯一的供应商的依赖使我们面临许多风险。

我们的阳极材料业务依赖于我们继续从有限数量的供应商那里采购某些专门的系统、设备、部件和原材料的能力。我们能否扩大合成石墨阳极材料的商业生产并实现我们的生产目标，取决于与哈珀合作开发并由哈珀供应的第三代炉子系统的成功和及时交付、调试、运营和可用性。如果成功投产被推迟或系统未能按预期运行，我们可能会延迟或阻止实现我们的生产目标或我们根据承购协议对客户的义务，这将对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们从有限的供应来源购买某些系统、设备、组件和原材料，这些来源的中断可能会对我们生产材料的能力产生负面影响。例如，我们可能从Phillips 66或其他少数供应商采购特种石油针状焦，这是我们生产的合成石墨阳极材料的关键前体。即使有设备、材料及零部件的替代来源，替代材料的质量及成本、合资格材料用于生产的监管及合约要求、与可靠供应商建立新关系所需的时间，以及与客户重新鉴定产品的潜在时间，均可能导致生产延误及可能的销售损失。我们无法或延迟获得业务所需的系统、设备组件或原材料可能会损害我们的客户关系或要求我们以更高的成本寻找替代供应来源，这可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

能源存储市场不断发展，竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的能源储存市场继续发展，竞争非常激烈。某些储能技术，如锂离子电池技术已被广泛采用，目前和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能更多地接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售我们的材料、设备和服务的能力产生负面影响。

汽车原始设备制造商(“OEM”)正在研究和投资储能开发和生产。我们预计储能技术和电动汽车(“EVS”)的竞争将会加剧，这是由于对这些车辆的需求增加，以及监管机构对EVS的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合。竞争对手对替代技术的发展或储能技术的改进可能会对我们业务的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法从我们的材料、设备和服务中获得预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的材料、设备和服务的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的材料、设备和服务并将其推向市场，或者我们的产品和

其他人开发的技术不会使我们的材料、设备和服务过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的材料、设备和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括我们基本上无法控制的因素，例如我们相对于竞争对手有限的运营历史、规模和财务资源、市场对我们的材料、设备和服务的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于能源储存技术的未来以及我们最终的生产和销售业绩与市场预期相比的竞争和不确定性。

我们的负极材料业务受到石墨波动和潜在不利市场条件的影响。

石墨不像许多贱金属和贵金属那样是一种交易商品，其销售价格通常不公开。销售协议通常在个人和私下的基础上与每个潜在客户进行谈判。此外，电池级石墨的生产商数量有限，这些生产商大多是中国的生产商，可能会通过提高产能和降低销售价格来给新的市场进入者带来困难。外汇波动、供求、工业中断和实际的石墨市场销售价格等因素可能会对我们有利可图地销售我们的合成石墨负极材料的能力产生不利影响。如果电池制造商使用的石墨低于预期，或者电动汽车和储能电网电池的需求低于预期，可能会对我们业务的销售价格、盈利能力和发展战略产生实质性的不利影响。

我们可能没有意识到拟议中的法规为美国石墨生产商提供税收抵免的任何好处。

根据美国财政部和国税局发布的当前拟议法规，包括合成石墨在内的石墨生产符合第45X条，即高级制造业生产税收抵免的资格。由于目前的法规是拟议的形式，因此在最终法规下，合成石墨的处理方式可能会发生变化。此外，根据第30D条，清洁汽车税收抵免也间接激励了美国生产的石墨，该条款要求清洁汽车电池中包含的关键材料(和相关组成材料)必须在美国或与美国有自由贸易协定的国家提取或加工到一定的适用百分比。此外，受关注的外国实体(“FEOC”)不能提取、加工或回收关键矿物(以及相关的构成材料)。在拟议的规则中，美国财政部和美国国税局建议，如果一种关键材料的成本微不足道且“不可追踪”，则可以将其排除在FEOC目的的跟踪之外。尽管拟议的规则没有将石墨列为不可追踪的，但最近针对拟议的法规提交的评论要求将石墨视为不可追踪的。最终法规尚未通过，可能导致我们没有资格享受与我们的合成石墨生产相关的税收抵免。

我们在生产我们的阳极材料时使用的系统、设备和工艺复杂，我们面临许多运营风险，任何这些风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们的阳极材料业务的运营表现，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的运营和合成石墨阳极材料的生产严重依赖复杂的系统、设备和工艺。我们正在调试我们的第三代炉子系统，以便有资格在大规模生产中运行。将我们的系统、设备和工艺集成到我们的负极材料生产中所需的工作是耗时的，需要我们与哈珀和其他第三方供应商密切合作，以确保他们能够正确使用我们专有的电池材料技术。这项工作已经并将继续涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致阳极材料生产规模的延迟或导致额外的、不可预见的生产成本。我们生产规模的任何延误都会对我们的

业务，因为它将延迟收入的时间，并对我们的客户关系和协议产生负面影响。即使我们完成了系统的调试并实现了阳极材料的批量生产，如果材料的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标或客户的要求，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们生产设备的操作问题还可能导致工人人身伤害或死亡、安全或环境事故、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误以及生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。这些运营风险可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和成功将取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们目前和潜在的客户主要是电池制造商和汽车原始设备制造商，它们往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此大的客户有效地销售我们的材料、设备和服务的能力。对这些客户的销售涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时拥有更大的定价权和杠杆，(Ii)我们可能无法满足的更高的最低数量要求，以及(Iii)更长的销售周期以及可能会在选择不购买我们的材料、设备或服务的潜在客户身上花费大量时间和资源的相关风险。

大型组织的采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们收入的很大一部分依赖于，而且预计将继续依赖于有限数量的客户。

我们的电池技术解决方案(“BTS”)业务目前是我们唯一产生收入的业务，而BTS的大部分收入来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日的一年中，该公司有两个客户，包括在咨询服务收入流中，分别占总收入的约17%和15%。在2022年12月31日的六个月中，公司有三个主要客户，包括在咨询服务收入流中，分别占总收入的27%、22%和11%；两个主要客户，包括在硬件销售收入流中，分别占总收入的25%和12%。在截至2022年6月30日的年度内，公司有两个客户，包括在咨询服务收入流中，分别占总收入的15%和12%，以及一个主要客户，包括在硬件销售和咨询服务收入流中，占总收入的11%。在截至2021年6月30日的一年中，公司有三个客户包括在咨询服务收入流中，分别占总收入的17%、14%和10%。我们的阳极材料业务尚未产生收入，我们扩大业务规模的计划取决于我们与松下能源和Kore Power等客户的合作，从而将我们的阳极材料销售给这些客户。同样，我们与LG能源解决方案有限公司(“LG能源解决方案”或“LGES”)的联合开发协议要求在我们的阳极材料起飞之前成功完成某些开发工作。由于我们很大比例的收入依赖于并将继续依赖于有限数量的客户，因此需求下降或任何主要客户出于任何原因产生的重大定价压力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，一些我们无法控制的因素可能会导致任何客户的业务或收入的损失或减少，包括但不限于来自竞争对手的定价压力、客户业务战略或财务状况的变化，或市场状况的变化。我们的客户也可以选择使用替代技术

并开发替代我们的材料和设备的替代产品，无论是他们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他人合作。失去任何主要客户或关键项目，或客户需求量或我们向客户出售材料和设备的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功地吸引目标客户，并在未来将这些联系转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别目标客户并将这些联系转化为有意义的订单或扩大现有客户关系的能力。除了新客户，我们未来的成功还取决于现有客户是否愿意继续使用我们的材料和设备，以及他们的产品线是否继续采用我们的材料和设备。

例如，虽然我们的负极材料业务与世界领先的电动汽车电池制造商之一三星SDI签署了一份不具约束力的谅解备忘录，但它是非约束性的，并不保证会达成长期协议。同样，我们与LGE的联合开发协议要求在我们的阳极材料起飞之前，成功完成某些开发工作。电池制造商的最终资格鉴定将要求满足质量标准和交付批量样品的里程碑。不能保证这些条件最终会得到满足。然而，如果未来的生产要求或其他潜在客户的类似生产要求得不到满足，或者生产的材料质量不合格，我们可能会失去这些客户，并失去其他国内外电池制造商和汽车原始设备制造商的信誉，任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的研发努力旨在创造处于技术尖端的材料和设备，但我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的材料和设备被接受，我们必须不断开发和推出成本效益高、功能和性能增强的材料和设备，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法满足客户的性能或数量要求或行业规格，或无法留住或转换目标客户，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的商业关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们的许多商业关系是有条件的，取决于供应业绩、市场条件、质量保证流程和对供应商流程的审计或其他商定的条件。不能保证我们将能够满足这些条件。如果我们不能满足对优质材料和设备的需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴可能具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与我们的业务伙伴的任何分歧都可能阻碍我们实现任何合作伙伴利益最大化的能力，并减缓材料和设备的商业化进程。我们的安排可能需要我们支付某些成本或进行某些资本投资，但我们可能没有资源。此外，如果我们的商业伙伴不能或不愿意履行他们在任何商业安排下的经济或其他义务，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们的业务和未来的增长在很大程度上取决于对电动汽车和电网储能电池需求的增长。

对我们材料的需求与电网储能用电动汽车和电池的市场需求直接相关。然而，我们的目标市场可能不会在预计的时间框架内实现我们预期的增长水平。如果市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的产能，可能无法产生足够的收入来获得盈利。如果用于电网储能的电动汽车或电池市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对能源解决方案的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们预计的经营和财务结果在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预期结果大不相同。

管理层预计的经营和财务结果反映了对我们未来业绩的当前估计。实际经营、财务结果和业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于本年度报告中描述的因素。上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法为必要的组件建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟支持我们增长所需的额外设备的引入或采购，并对我们的业务产生负面影响。

随着我们扩大阳极材料的制造能力，我们将依赖第三方供应商提供零部件和材料。我们的主要第三方供应商的组件或材料供应的任何中断或延迟，或此类组件或材料的价格波动，都可能暂时扰乱我们的阳极材料的研究或生产，直到其他替代供应商能够供应所需的材料。在这种情况下，我们可能会经历长时间的延误，这可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法控制材料价格的波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务依赖于某些专有材料、部件和设备的持续供应。我们面临着与此类材料和部件的可获得性和定价相关的多重风险。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的财务状况产生重大影响。

汇率波动、贸易壁垒、极端天气、流行病、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池测试设备获取关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法准确估计我们材料和设备的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求或零部件价格上涨，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，我们对可能出现的行业趋势的看法可能被证明是错误的，这可能会影响我们的业务。目前，对我们的材料或设备的需求，或我们开发、制造和交付材料或设备的能力，或我们未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能已经

库存过剩，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们材料或设备的制造，并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料的交货期可能会有很大差异，取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每种材料的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的材料，可能会延误向潜在客户交付材料或设备，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，购买用于制造我们的材料和设备的某些部件的协议可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键部件的市场价格变化而进行调整。此类组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们的材料和设备的已公布或预期价格以应对零部件成本增加的尝试，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他高技能人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们业务的发展和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求招聘和聘用我们的关键人员的风险也增加了。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些关键人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖首席执行官克里斯·伯恩斯博士和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们很难被取代。如果伯恩斯博士或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

劳动力短缺、人员流动和劳动力成本增加可能会对我们扩大阳极材料制造和阴极技术商业化的能力产生不利影响。

我们继续面临着激烈的人才竞争、工资上涨以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力。具有挑战性的劳动力市场条件和合格劳动力短缺带来的高度竞争的工资压力，使得吸引和留住最优秀的人才变得困难。

员工群体中持续的劳动力短缺或离职率增加可能会导致成本增加，例如增加加班或财务激励以满足需求，并提高工资以吸引和留住员工，并可能对我们扩大阳极和阴极材料生产的能力产生负面影响。

我们有财务亏损的历史，预计在不久的将来会产生巨额费用和持续亏损。

截至2023年12月31日的12个月、截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度分别净亏损4620万美元、2,790万美元、51.9美元和1,340万美元，截至2023年12月31日的12个月、截至2022年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的年度分别净流出营运现金3,620万美元、1,890万美元、2,920万美元和610万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为7870万美元和9900万美元，流动资产净额分别为8920万美元和1.161亿美元。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是我们继续购买与合成石墨制造相关的额外生产设备。例如，2021年7月，我们以4,260万美元在美国查塔努加购买了商业用地和建筑，以扩大我们的阳极材料业务，并同时与DBR Investments Co.Limited达成了3,010万美元的贷款安排，利率为

4.09%。截至2023年12月31日，这笔贷款已全部提取。截至2023年12月31日，总负债为2840万美元。此外，我们预计将产生与销售和营销相关的巨额商业化费用，因为此类销售和营销不是任何未来客户的责任。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，影响我们偿还债务的能力(包括向LGE发行的3000万美元无担保可转换票据的本金)，并需要未来筹集资金来维持业务。这些情况造成了实质性的不确定性，可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑(或根据PCAOB标准提出实质性怀疑)。如果我们不能继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响。另请参阅—"作为一家拥有在美国公开交易的美国存托凭证的公司，我们已经并将继续招致显著的成本增加，而且由于成为美国政府资金和激励的接受者，我们的成本将会增加，我们的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规倡议上。“，见下文。

任何全球性的政治、经济和金融危机(以及由此产生的间接影响)都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

最近，全球政治、经济和金融危机对包括能源储存行业在内的一系列行业的企业、甚至国内企业造成了负面影响。此外，目前世界上一些主要经济体之间存在政治和贸易紧张局势，导致实施关税和非关税贸易壁垒，包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制。延长或扩大此类贸易壁垒可能会导致全球经济和电池行业增长放缓，并可能导致全球市场动荡，导致我们通过材料、技术和服务获得收入的销售额下降。此外，任何针对某些国家和公司的出口管制限制的使用增加，任何在我们运营的司法管辖区内扩大出口管制法律的域外管辖权，或者完全或部分禁止向某些公司销售产品，都可能不仅影响我们向此类客户供应我们的材料、技术和服务的能力，而且还可能影响客户对我们的材料、技术和服务的需求。

未来任何系统性的政治、经济或金融危机或市场波动，包括但不限于利率波动、通货膨胀或通货紧缩以及主要经济体经济、财政和货币政策的变化，都可能导致整个电池行业的收入或利润大幅下降，如果我们当前或目标客户的经济状况或财务状况恶化，对我们材料、技术和服务的需求可能会下降。此外，在市场不稳定的时候，我们可能无法及时、以商业上合理的条件获得足够的外部融资，甚至根本不能。如果我们需要足够的外部融资来满足我们的资本要求，而没有足够的外部融资，我们可能会被迫限制我们的扩张，修改计划或推迟部署新的或扩大的材料、技术和服务，直到我们获得此类融资。因此，贸易紧张局势的进一步升级、将出口管制限制用作非关税贸易壁垒或未来的任何全球系统性危机都可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

我们的系统和数据可能会受到中断或其他安全事件的影响，我们可能面临违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的指控，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们可能在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面面临挑战。我们的专有工艺技术是独一无二的，可能会使我们成为目标。我们还面临以下风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程，以及(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、

欺骗或其他形式的欺骗。技术的进步、黑客的成熟程度或专业水平的提高、从社交媒体收集情报以进行社会工程的简便性，以及密码学或其他领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。网络攻击者使用的技术经常变化，网络安全事件可能很难被检测到。虽然我们维持旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络安全事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和费用，而且这些系统可能不足以防止重大数据泄露。

我们开展业务和运营的能力有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，很容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受入室入侵、网络攻击、破坏和故意破坏行为，以及由于非技术问题造成的中断和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽。此类网络事件可能：严重扰乱运营系统；导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；以及根据不断变化的与数据保护和隐私相关的法律和法规，使我们面临补救成本、金钱和声誉损害、法律责任和监管行动。

此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的材料和设备、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

我们使用并期望继续使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。任何数据安全事件或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和质询以及商业或合同纠纷，这些诉讼、索赔、诉讼、监管行动或政府调查和质询以及商业或合同纠纷不时发生。此外，我们亦可能不时涉及日常业务过程中产生的法律诉讼，包括与潜在客户及供应商的商业或合约纠纷、保修申索及其他纠纷;知识产权事宜;人身伤害申索;环境、健康及安全事宜;税务事宜;以及雇佣事宜。重要客户可能会不时提起此类法律诉讼，这可能会损害我们与该客户的关系。我们的主要客户一般为大型企业，并可能能够或选择投入更多资源于该等法律诉讼。很难预测结果或最终的财务风险，如果有的话，

因此，本集团无法保证任何该等风险不会属重大。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。另见 “—我们可能会卷入诉讼或其他程序，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，并对我们业务的成功产生负面影响。，见下文。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务，前景，经营业绩和财务状况。如果我们的材料和设备不能按预期发挥作用或发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临索赔的固有风险。针对我们的成功产品责任索赔可能需要我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的材料、设备和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来材料或设备的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超过我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的索赔，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临材料和设备的责任，并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的实益所有权集中在Phillips 66、LG Energy Solution和我们的高管、非执行董事及其附属公司，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

于2021年9月，我们与Phillips 66完成交易，据此Phillips 66以总购买价1. 5亿元购买77，962，578股NOVONIX普通股（“Phillips 66交易”）。由于Phillips 66交易，截至2023年12月31日，Phillips 66实益拥有我们约16%的普通股（基于我们已发行普通股的数量）。截至2023年12月31日，作为我们的无抵押可换股票据的持有人，LGES实益拥有我们约5. 47%的普通股，而我们的执行人员、非执行董事及其联属人士作为一个集团实益拥有约4%。基于其实益拥有权，这些证券持有人将能够对所有需要股东批准的事项行使重大影响力。这种影响力可能会延迟或阻止影响力的变化或管理层的变化，并将使某些交易在没有这些股东及其投票支持的情况下难以或不可能获得批准。此外，根据Phillips 66交易的条款，Phillips 66有权向我们的董事会提名一名董事，并有权获得公司发行股票的通知并参与发行股票（按比例向公司股东分配股票除外）。Phillips 66和这些股东的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，这些股东可能不会以有利于我们其他股东的方式行使其投票权。

我们可能会不时地就收购、处置、合伙企业、合资企业或投资进行谈判，这些收购、处置、合作、合资或投资最终不会完成，或者如果完成，可能不会成功。

我们可能会不时考虑收购、处置、合作伙伴关系、合资企业或投资，我们认为这些收购、处置、合作或投资可能有助于我们实施增长战略。我们与其他公司的交易和投资本身就有风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。例如，在2022年1月，我们与Kore Power签订了最终的供应和投资协议，成为支持Kore Power在美国的电池制造业务的石墨负极材料的独家供应商，并收购了Kore Power约5%的股权。尽管成功完成了这笔交易，但不能保证我们将实现这一关系的预期好处。这项投资的估值变化已经并可能继续影响我们的财务业绩。此外，我们于2023年3月宣布的与Taqat Development Company成立一家注册合资企业，在中东和北非地区开发和生产电动汽车和储能系统(“ESS”)电池的负极材料的协议可能最终无法完成。如果我们任何一项投资的公允价值下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，一般的经营风险，例如我们投资的公司的内部控制不足或失败，也可能使我们的投资面临这些公司的风险。

我们拥有位于澳大利亚昆士兰北部的一个高品位天然鳞片石墨矿床(“千年发展目标项目”)的租赁权。截至本年报日期，我们并未因出售天然石墨而产生任何收入，我们已大致搁置任何勘探或开发该等资产的工作。2023年10月，我们决定寻找潜在机会，通过一项战略交易实现这些资产的价值。虽然本公司可能会与有兴趣的第三方就千年发展目标项目进行磋商，但不能保证任何此等磋商会导致涉及该等资产的任何交易，或任何所需的物业权利会以令人满意的条款、在预期时间内或根本不获续期。如果我们不能完成千年发展目标项目的战略交易或以我们认为可以接受的条款续期我们的租赁权，我们可能无法实现这些资产的价值。

我们无法预测未来任何战略交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营或财务业绩产生的影响。如果我们不能以商业上有利的条款达成协议，如果我们缺乏足够的资源自行为交易融资，并且无法以合理的成本获得融资，或者如果监管机构阻止完成此类交易，我们可能无法成功识别未来的机会或完成任何此类交易。管理资源也可能从运营我们现有的业务转移到专注于这样的机会，我们还可能产生大量的自付成本。此外，任何此类交易都可能不会受到投资者或其他利益相关者的欢迎。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件、条件和环境的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难。我们不能向您保证，我们的后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务或制造材料或设备的能力造成不利影响。在我们的任何设施或其周围地区发生的任何中断或其他不利事件，无论是在我们控制范围之内或之外，都可能对我们的业务表现和财务业绩产生特别重大的影响。

此外，我们位于田纳西州查塔努加的工厂目前100%生产我们的负极材料，我们位于新斯科舍省贝德福德的工厂目前生产我们电池测试设备的100%。因此，在这些设施或周边地区发生的任何中断或其他不利事件，无论是在我们控制范围之内或之外，都可能对我们的业务表现和财务业绩产生特别重大的影响。

世界各地的恐怖主义活动、战争行为和政治不稳定可能对我们的业务产生不利影响。

恐怖主义袭击、战争行为和其他敌对行动、政治不稳定以及国家和国际社会对此作出的反应造成了许多经济和政治不确定性，并可能以我们目前无法预测的方式对我们的业务和行动结果产生不利影响。此类事件可能会对全球和区域经济以及整个金融市场造成不利影响，从而可能导致经济下滑，从而对我们的业务和为业务融资的能力造成不利影响。考虑到与以色列-哈马斯战争有关的不确定性，以及相关的胡塞袭击红海和苏伊士运河商船的事件，以及俄罗斯入侵乌克兰和国际社会对这些冲突的反应，包括冲突的持续时间或扩大，我们无法预测这些冲突中的任何一个可能对我们未来的业务产生的影响。美国和外国政府实施的制裁和出口限制，以及不断升级的威胁运输路线的敌对行动，可能会对我们位于俄罗斯或中东或与之做生意的商业合作伙伴、供应商或客户产生不利影响，包括由于供应中断或无法为其产品发货或收取付款。这些对我们的业务伙伴、供应商和客户的影响反过来可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并增加我们的运营成本，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们没有为恐怖主义行为和战争行为造成的损失和中断投保。

与监管事项有关的风险

我们受到大量的监管，这些法规的不利变化或我们未能遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的材料以及材料的购买方均受国际、联邦、州和地方法律的监管，包括出口管制法。我们预计在遵守这些规定方面会产生大量成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在不断发展，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

在法律变化的范围内，我们的材料和设备可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重的、耗时的和昂贵的。倘遵守新规例的成本过高，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在法律，或者我们不知道我们进入的司法管辖区可能存在法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，难以解释，并可能随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将材料和设备商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和重大影响。

我们受到环境、健康和安全要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们的设施及营运须遵守多项环境、健康及安全（“EHS”）法律及法规，需要持续投入大量资本。这些法律和条例，除其他外，对向环境排放材料、废气排放、废物处理和处置、污染场地补救以及与工人和消费者健康和安全以及环境保护有关的其他事项作出了规定。不遵守适用的EHS法律可能导致责任，包括民事或刑事罚款或处罚、不可预见的资本支出或其他法律责任。此外，EHS法律或其执行可能会随着时间的推移而改变或变得更加严格，这可能会增加我们的运营成本，使我们承担额外的责任并导致我们的流程延迟。我们还可能面临修复受污染场地的责任，包括我们或我们的前任相关人员将废物送去处理或处置的第三方受污染场地。补救责任可能会被施加，而不考虑我们是否知道或导致此类受管制物质的释放。此外，根据环境法，我们可能承担修复受污染场地的全部费用，即使是多方造成的污染。

我们的营运构成多项安全风险，可能导致员工受伤或死亡、火灾或爆炸、机器或材料及设备损坏或生产延误。例如，我们的制造业务使用加热至极高温度的熔炉及设备，而我们现有的安全措施（包括在发生火灾或其他事故时保护我们的设施及设备免受健康及安全事故或损坏的政策及程序）可能无法防止严重伤亡或财产损失。安全事故的后果可能包括诉讼、监管行动、增加保险费、停产授权、工人赔偿索赔或其他责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，包括损害我们的声誉、财务或运营能力。

此外，我们的供应链和制造流程依赖于使用化石燃料作为产品材料和能源消耗。规则和条例的变化（例如，适用于我们或我们供应链中的实体的温室气体法规、空气排放合规要求），或各利益相关者对我们的可持续发展表现进行更严格的审查，可能要求我们对我们的运营进行更改，这可能会增加我们的运营成本，导致延误或对我们的业务产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，其中包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》、1995年《澳大利亚刑法》(下称《刑法》)、2006年《澳大利亚反洗钱和反恐融资法案》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《刑法》禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的业务合作伙伴，包括代理人，以腐败方式提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，或向“外国官员”或(根据刑法)其他人提供利益，意图使“外国公职人员”受益，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。我们旨在遵守这些法律的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来这些法律的变化可能会对我们的业务产生不利影响。另请参阅“—任何全球性的政治、经济和金融危机(以及由此产生的间接影响)都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。上面。

与知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们获得和维护对我们的材料和技术的知识产权保护的能力。

我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力建立和维持对我们拥有的知识产权的充分保护，以及是否有能力将由此产生的材料和设备商业化，而不侵犯他人的知识产权。我们依靠美国、加拿大和其他司法管辖区的专利、商业秘密和其他知识产权法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。

除了专利保护，我们还在很大程度上依赖商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有材料和信息，以维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的知识产权，部分是通过要求员工和顾问放弃或转让他们的知识产权给我们，以及通过与我们的员工、顾问、商业伙伴和其他第三方签订保密或保密协议来保护我们的商业秘密。虽然我们的政策是签订此类协议，但这些步骤可能不够充分，因为我们可能无法与所有必要的各方达成协议，转让可能不是自动执行的，或者这些各方中的任何一方可能违反协议，并且可能没有足够的补救措施来处理这种违反协议的行为。我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权可能是不够的。强制执行一方侵犯知识产权或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密或其他知识产权。此外，如果竞争对手合法获取、反向工程或独立开发我们作为商业秘密保护的任何技术或信息，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。我们无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

此外，我们拥有和许可的知识产权可能受到一个或多个第三方的权利保留。在某些情况下，当新技术是由政府（特别是美国政府）资助开发的，政府可能会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让他人代表其使用该发明的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用权或允许第三方使用我们的许可技术。例如，美国联邦政府根据《贝赫-多尔法》保留了在其财政援助下产生的发明的这种权利。政府可以行使其进军权，如果它决定采取行动是必要的，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为行动是必要的，以减轻健康或安全的需要，以满足联邦法规的要求，或给予美国的优先权。 此外，审议这项工作的机构间指导框架草案

美国商务部国家标准与技术研究所于2023年12月7日发布的《游行权利》（March-In Rights）建议扩大美国政府在《贝赫-多尔法案》下的“游行”权限。 我们最近就能源部MESC办公室的赠款条款达成了协议，一旦收到资金，我们计划利用这些资金购买设备和设施基础设施，将Riverside的产能扩大到每年20，000吨。由于这些法律和美国竞争力条款是我们授予条款的一部分，我们在某些发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这些发明的产品。 政府行使该等权利或任何第三方行使其保留权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景。

终止我们与达尔豪西大学的合作研究协议以支持当前和未来技术的发展可能会损害我们的业务，即使继续下去，也可能无法帮助我们成功开发任何新的知识产权。

2021年2月，我们与达尔豪西大学(Dalhousie University)Mark Obrovac博士的研究小组签订了一项为期五年的合作研究协议，以开发新的电池技术。在满足某些条件的情况下，任何一方都可以在90天的通知后随意终止协议。如果Dalhousie选择终止这项协议，我们继续开发我们技术的能力可能会受到不利影响。

此外，截至本年度报告的日期，我们的大部分专利组合都是通过与Dalhousie的合作开发的，或者包括开发的技术。尽管这种合作在新一代知识产权方面取得了历史性的成功，但不能保证它在未来开发任何新知识产权的努力中都会成功。此外，虽然我们拥有根据我们与Dalhousie的协议产生的知识产权提交专利申请的第一权利，并且我们将是任何此类专利和其中包含的知识产权的唯一所有者，但不能保证我们将成功地将任何此类专利或开发的知识产权商业化。我们与本协议及相关协议的其他各方之间可能会就知识产权产生争议，包括以下方面：根据协议授予的权利的范围和由此产生的知识产权所有权以及其他与解释相关的问题；付款的金额和时间；协议各方在协议下的权利和义务；以及每一方对知识产权的使用。

与Dalhousie的任何纠纷都可能阻碍或削弱我们维持目前合作安排的能力。我们受益于Dalhousie的知识产权开发援助，以开发、制造、扩展和加速我们的材料和技术。我们不能向您保证，我们将能够继续获得根据这些协议给予我们的利益。终止与Obrovac博士在Dalhousie的研究小组的合作可能会导致重要权利的丧失，并可能损害我们进一步开发我们技术的能力。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们目前拥有一项已颁发的专利。我们已经申请了另外七项专利，我们打算继续申请，这些专利涵盖了我们的技术和工艺，包括我们正在申请专利的全干法、零废物阴极合成技术和任何由这种工艺产生的创新，当我们认为合适的时候这样做。我们已经在美国、加拿大和某些非美国司法管辖区提交了专利申请，以获得我们开发的发明的专利权，其中涉及与我们的计划相关的物质组成、使用方法和其他技术，包括电池应用。不能保证这些申请中的任何一项都会导致专利颁发。相反，为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涵盖这些商业秘密或专有技术的专利。此外，不能保证我们当前和未来的任何专利将有效地保护我们的技术和工艺，或足够广泛，以有效防止其他公司将竞争技术、工艺和产品商业化。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交或提交专利申请18个月后才公布

在某些情况下，根本不是这样。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的合作者是第一个提出我们拥有的专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们当前或未来的合作者是第一个为此类发明申请专利保护的人。有关我们的专利组合的说明，请参阅项目4.业务概述--知识产权

我们对我们的技术或工艺进行的任何更改，以使它们具有我们认为更有利的特性，可能不在我们现有的专利和专利申请范围内，我们可能被要求提交新的申请和/或为任何此类更改的技术或工艺寻求其他形式的保护。围绕我们的基础技术和工艺的专利版图可能很拥挤，而且不能保证我们能够获得足够的专利保护，足以覆盖我们当前技术或工艺的替代方案。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前或未来的合作者也有可能在获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或强制执行专利，包括我们授权给第三方的技术，并可能依赖我们当前或未来的合作者来执行这些活动，这意味着我们可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉这些专利申请，并强制执行这些专利。如果我们当前或未来的合作者未能建立、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们当前或未来的合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。

此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局被无效、规避、缩小或挑战。近年来，这些领域一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来的合作者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。在美国以外的国家为知识产权发明人和所有人提供的法律保护可能不如在美国那样保护或有效，因此，我们可能无法在美国以外获得和执行与在美国相同程度的知识产权。在许多非美国国家/地区，专利申请和/或颁发的专利或其部分必须翻译成当地语言。如果我们的专利申请或颁发的专利被错误地翻译，它们可能不足以涵盖我们的技术。此外，其他公司可以独立开发或商业化类似或替代技术，或围绕我们的专利进行设计。

在世界上所有国家申请、起诉、执行和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。对可专利性的要求各不相同，某些国家提高了对可专利性的要求，要求在专利申请中进行更多的披露。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值，并限制我们潜在的收入机会。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。竞争者可以使用我们没有获得专利保护的司法管辖区的技术来开发自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的技术和过程的能力。

我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，包括专利。获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施专利是昂贵、耗时和内在的不确定因素。近年来，美国最高法院发布了一些裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利，或者裁定某些主题不符合专利保护的条件。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和非美国司法管辖区同等机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

专利改革法，如《莱希-史密斯美国发明法》，以及专利法解释方式的变化，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

我们缺乏注册商标和商品名称可能会潜在地损害我们的业务。

截至本年度报告之日，我们没有任何注册商标，但我们正在进行商标注册，并可能在未来继续进行。未经授权使用或以其他方式违反我们的任何商标或商号可能会降低我们业务的品牌认知度或价值，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

商标和商号将我们的产品和服务与其他公司的产品和服务区分开来。如果我们的潜在未来客户无法将我们的产品和服务与其他公司的产品和服务区分开来，我们可能会失去销售和分销商给我们的竞争对手，因为潜在客户可能无法区分我们的产品。我们没有任何注册商标和商号，所以我们必须依赖普通法对这些商标或商号的权利，如果有的话，这些权利在每个司法管辖区都是不同的。

第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也不能保证我们有足够的资源来维护和执行我们的商标。

我们可能无法获得开发和商业化我们的材料和设备所需的知识产权或技术。

围绕我们的计划的专利环境是复杂的，可能有一个或多个第三方专利和专利申请包含可能与我们的计划相关的主题。根据这些专利申请最终可能发出的权利要求，法院如何解释已发布的专利权利要求，以及我们过程的最终使用方法，我们可能需要获得许可证才能实践此类专利中所要求的技术。不能保证这些许可证将以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不能保证。如果第三方不向我们提供必要的许可，或仅以对我们没有吸引力或不可接受的条款提供许可，我们可能无法开发和商业化我们的一个或多个程序，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，即使我们获得了此类知识产权的许可，但随后未能履行相关许可协议下的义务，或者此类许可协议因任何其他原因终止，我们也可能失去根据这些协议获得许可的技术的权利。

许可或收购第三方知识产权是许多公司经营的领域，其利益与我们的利益相冲突，更多的几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于这些老牌公司的规模、资本资源和更强的商业化能力，它们可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发相关程序，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼或其他程序，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生负面影响。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。在未来，我们可能会启动法律程序，以强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼或反诉，以挑战我们拥有、控制或拥有权利的知识产权的有效性或范围。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时，而我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有、控制或拥有权利的知识产权，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、范围缩小、无法强制执行或以不排除第三方以竞争产品进入市场的方式被解释的风险。

第三方向美国专利商标局提交的第三方发布前提交，或反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查或干扰程序，或其他发布前或授权后程序或其他专利局程序或在美国或其他司法管辖区由第三方引发或由我们提起的诉讼，可能对于确定关于我们的专利或专利申请的发明的发明性、优先权、专利性或有效性可能是必要的。不利的结果可能使我们的技术或工艺得不到专利保护，允许第三方将我们的技术和工艺商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者可能要求我们从胜利方获得许可权，以便能够在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术或工艺。如果这种情况下的胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，或者根本不提供许可证，我们的业务可能会受到损害。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术。

我们可能不知道可能与我们的技术或工艺、或未来的技术或工艺相关的所有第三方知识产权，包括专利或未决或未来的专利申请，如果发布，将阻止我们将我们的材料和设备商业化。至于未决的第三方申请，我们不能肯定地预测将会提出哪些索赔，如果有的话，或者这些索赔的范围。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何材料和设备以及任何其他技术商业化的能力产生实质性的负面影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称知识产权被挪用，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们不能保证与我们的材料和设备相关的技术和工艺，或我们的商业化，不会也不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们的产品或流程的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到此类专有权持有人的询问，询问我们是否正在侵犯或侵犯他们的专有权利，和/或寻求法院声明他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或挑战我们的所有权或我们知识产权的有效性或可执行性。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们也可能会受到这样的指控：我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利中拥有权益。持有与电池、电动马达或电子电源管理系统有关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控挪用、侵犯或违反这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。

此外，如果我们或我们的任何商业化合作伙伴被确定挪用、侵犯或侵犯了第三方的知识产权，并且我们无法成功质疑此类权利的有效性或可执行性，我们或我们的商业化合作伙伴可能被要求执行以下一项或多项操作：

上述任何一项都会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，或以其他方式为我们提供继续使用此类许可知识产权的权利。

与ADSS相关的风险

活跃的美国交易市场可能不会发展起来。

虽然我们的普通股自2015年12月以来一直在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，并从2020年9月至2023年12月在OTCQX Best Market进行交易，但我们的普通股一直没有在美国国家证券交易所公开上市。我们于2022年1月在纳斯达克上列出了我们的美国存托凭证。在美国存托凭证于2022年1月在纳斯达克上市之前，美国存托凭证并没有公开市场。不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将会发展或持续下去。在美国存托凭证缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法出售其美国存托凭证。

美国存托凭证的交易价和交易量可能波动较大，购买美国存托凭证的人可能会蒙受重大损失。

我们的普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会受到许多因素的重大影响，包括：

此外，股票市场普遍经历过，未来可能也会经历极端的价格和成交量波动，而且这些波动往往不能反映有关上市公司的经营和财务表现。特别是，电池行业公司的股价过去一直高度波动，未来可能会继续高度波动。我们目前的业务重点是电池材料、技术和服务。因此，如果这些因素继续影响电池行业，我们尤其容易受到这些因素的影响。澳大利亚和美国股票市场的波动，以及宏观经济状况，可能会对美国存托凭证的价格产生重大影响。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为该证券支付的价格出售他们的美国存托凭证。

上述及其他市场及行业因素可能会导致市场价格及对美国存托凭证的需求出现波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者出售其美国存托凭证，并可能对美国存托凭证交易市场的流动性造成负面影响。

未来我们普通股或美国存托凭证的出售或对未来出售的预期可能会降低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。

在公开市场出售大量股份或美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对本公司普通股及美国存托凭证的市价造成不利影响，并可能令阁下更难按阁下认为适当的时间及价格出售阁下的美国存托凭证。我们最近通过出售普通股筹集了资金。例如，我们在2021年3月通过配售普通股筹集了1.15亿澳元，2021年5月筹集了1600万澳元。此外，在2021年9月，Phillips 66收购了77,962,578股普通股，总购买价为1.5亿美元，2023年6月，我们向LGE发行了无担保可转换票据，目前可转换为最多28,263,492股普通股。 看见项目7.大股东和关联方交易，以及项目10.C--材料合同.

根据普通股可行使的已行使认购权及履约权认购的普通股，可于未来有资格在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制所规限。在公开市场上大量出售普通股可能会压低美国存托凭证的市场价格。如果这些额外的普通股在公开市场出售或被认为将被出售，普通股和美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降，这可能会削弱我们未来通过发行普通股、美国存托凭证或其他证券筹集额外资本的能力，并可能导致您的部分或全部投资损失。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的报告，美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果更多的证券或行业分析师不涵盖我们的公司，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的证券评级，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。

自我们在澳交所上市以来，我们没有宣布或支付任何普通股现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。

我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的运营和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持美国存托凭证的全部或部分，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证的价值会升值，甚至不能保证保持你购买时的价格。寻求现金股息的投资者应考虑不购买美国存托凭证。

虽然我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但如果宣布了此类股息，美国存托凭证的托管机构已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生负面影响。此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的澳元金额，以及我们的股东在

支付现金股息或其他分配，我们宣布并支付澳元(如果有的话)。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值，进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。

本公司普通股与美国存托凭证同时上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成负面影响。

自美国存托凭证在纳斯达克上市以来，我们的普通股继续在澳交所上市。我们无法预测这一双重上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而，我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会稀释该等证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生负面影响。美国存托凭证的价格也可能受到我们普通股在澳交所交易的负面影响。

美国投资者可能很难对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本年度报告中提到的专家承担民事责任。

本年度报告中提到的我们的高级管理层和董事会中的某些成员是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，在美国向这类人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们的判决可能是不可行的。即使您成功提起此类诉讼，澳大利亚法院是否会根据这些民事责任条款在最初的诉讼或美国法院的判决中执行美国证券法下的某些民事责任也是值得怀疑的。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能在澳大利亚或美国以外的其他地方不可执行。根据美国证券法做出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在澳大利亚的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行对方国家的民商事判决(仲裁裁决除外)。

因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益。此外，作为一家在澳大利亚注册成立的公司，《2001年公司法》或《公司法》的条款规定了可以启动股东派生诉讼的情况，这些情况可能与在美国注册成立的公司不同，而且在许多方面不那么宽松。

澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股或美国存托凭证的重要头寸。

我们是在澳大利亚注册成立的，受澳大利亚收购法的约束。除一系列例外情况外，公司法中的收购条款禁止收购我们已发行的有表决权股份中的直接或间接权益，如果收购该权益将导致个人在我们的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%到低于90%的起点增加。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股的重要头寸。这可能会对巩固我们的董事会起到辅助作用，并可能剥夺或限制我们的股东出售其普通股的机会。

适用于我们的宪法和澳大利亚法律法规可能与适用于美国公司的不同。

作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了作为澳大利亚公司适用于我们的各种权利和义务，而这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求可能会与适用于许多美国公司的要求有所不同。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅“根据交易法第12条登记的证券说明”中列出的这些事项的摘要，以及我们的章程，这些内容将作为本年度报告的证物。

美国存托凭证持有人将不会直接持有我们的普通股。

美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利，除非他们根据存款协议和适用的法律法规放弃美国存托凭证以获得其美国存托凭证相关的普通股。我们的宪法和澳大利亚法律规范着我们的股东权利。托管机构将通过托管人或托管人的指定人，成为美国存托凭证相关普通股的持有者。我们、美国存托凭证的托管人、美国存托凭证持有人以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利，以及我们和托管银行的权利和义务。看见第12项股权证券以外的证券说明--美国存托股份

您作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权发售或选择收取普通股股息的权利可能有限，这可能会导致您所持股份的摊薄。

存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据1933年证券法(修订后的证券法)登记的，或者根据证券法豁免登记的，否则托管机构不会向您提供权利。如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，根据存款协议，存托人可能要求我们提供令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式收取股息，并且他们所持股份可能会被稀释。此外，如果托管人无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或不合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会获得这些权利的价值。根据我们与Phillips 66的认购协议条款，Phillips 66还有权获知并参与公司的股票发行，而这些机会可能是您或其他美国存托凭证持有人无法获得的。

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将指定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将不能行使您的投票权，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，你可能不会提前足够长的时间了解会议的情况，以至于无法及时撤回这些普通股，以便自己投票。如果我们要求您的指示，托管人将在接到我们的及时通知后通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您，并将尝试按照您的指示投票普通股。我们不能保证你会的

及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。

根据我们的宪法，任何将在股东大会上审议的决议都应以举手表决的方式决定，除非根据我们宪法的条款要求进行投票。可在表决前要求进行投票，如属举手表决，则可要求在紧接举手表决结果宣布之前或之后进行投票。在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有普通股进行投票(或促使托管人投票)。

您可能在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何条款或出于任何其他原因，出于您交出您的美国存托凭证并获得相关普通股的权利的任何其他原因，托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。在交出您的美国存托凭证和收到相关普通股方面可能会出现暂时的延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了我们的转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法交出您的美国存托凭证并获得相关普通股。看见第12项股权证券以外的证券说明--美国存托股份

美国存托股份持有人追索债权的权利受到存款协议条款的限制。

存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人，包括那些在二次交易中获得美国存托凭证的持有人和所有人，在因存款协议或美国存托凭证引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法对我们或托管机构提出的索赔。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据美国联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可由纽约州法院或联邦法院执行陪审团免审条款，该法院或联邦法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反诉，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔(相对于合同纠纷)的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守适用的美国联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就该等事宜向吾等或托管银行提出索偿，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审讯，这可能会限制及阻止针对吾等及/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与审判不同的结果。

陪审团将有，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或相关的申索，吾等相信，就美国存托凭证注销及普通股撤回之前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人或从美国存托股份融资中提取普通股的实益拥有人，而对于其后就撤回后产生的申索而从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人或实益拥有人而言，豁免很可能不适用。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人或实益拥有人的判例法。

我们和托管银行有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，我们可以终止存款协议，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。

吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。如果修改条款对美国存托股份持有人的实质性权利造成重大损害，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，吾等可随时决定以任何理由终止美国存托股份安排，亦可由存托代理人主动终止存管协议。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出对美国存托股份持有人的实质性权利有重大损害的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

如果我们或托管人未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。我们和保管人：

存款协议的这些条款限制了如果我们或托管机构未能履行存款协议规定的义务，美国存托凭证持有人获得追索权的能力。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下适用于非外国私人发行人的上市公司的许多规则的约束。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理人员和董事不受报告和短期利润回升的影响。

关于他们购买和销售我们的证券的交易法第16条和相关规则的规定。此外，虽然我们目前为在澳交所上市提交年度和半年度报告，并预计将按年度和半年提交财务报告，但我们将不会像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告和当前财务报表，也将不被要求根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。我们亦不受FD规例的条文所规限，该规例禁止在可合理预见持有人会根据有关资料买卖公司证券的情况下，选择性地向经纪交易商和公司证券持有人披露重要的非公开资料。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月前不需要提交20-F表格的年度报告。

这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围，而且与我们不是外国私人发行人相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法，与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为在纳斯达克上市的美国存托凭证的境外私募发行人，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克的治理规则允许外国私人发行人效仿本国的公司治理做法。澳大利亚的一些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准不同。例如，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事会成员出席的会议。此外，我们国家澳大利亚的公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数成员由独立董事组成(尽管建议这样做)。目前，我们打算最大限度地遵循本国的做法。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少。有关我们的企业管治惯例的概述，请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人地位的确定是根据发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出的，因此，我们的下一次确定将基于截至2024年6月30日的信息。在未来，如果我们未能达到在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所需的要求，我们将失去外国私人发行人的地位。例如，如果我们50%或更多的证券由美国居民持有，我们的高级管理层或董事中超过50%是美国居民或公民，我们可能会失去外国私人发行人的身份。截至2023年12月31日，我们约16.7%的已发行普通股由美国居民持有。

根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不再是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表，并修改我们的某些政策，以符合美国国内发行人要求的公司治理做法。这样将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量的时间和成本。此外，我们可能无法依赖于美国证券交易所对某些公司治理要求的豁免，例如上述外国私人发行人可以获得的豁免，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act，简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在下列最早发生的情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司：(I)我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们有资格成为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)我们根据证券法的有效注册声明首次出售普通股证券的五周年纪念日的财政年度的最后一天。

作为一家拥有在美国上市的美国存托凭证的公司，我们已经并将继续招致显著的成本增加，并将因为成为美国政府资金和激励的接受者而导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家拥有在美国上市的美国存托凭证的公司，我们已经并将承担巨额的法律、会计、保险、行政和其他费用。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克实施的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及相关规则对在美上市的上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维护有效的披露和程序以及财务报告的内部控制程序。此外，我们从美国政府机构获得的赠款和其他资金和奖励将加强准确报告和内部控制的重要性，并将根据其他一些法律和法规规定遵守义务。另请参阅-我们的能源部赠款，以及我们未来可能从政府机构获得的任何赠款、贷款或激励措施，将对我们施加限制和合规义务，并伴随着相关的成本和风险。、上图和项目4-法规-能源部赠款条款和条件.

遵守这些要求的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。为了维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们必须投入大量资源。除其他事项外，这已经并将需要我们投入更多的管理、运营和财务资源来寻找新的专业人员加入我们的公司。这些活动也可能转移管理层对其他业务的注意力

可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的担忧。此外，这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动，如采购和跟踪分包商和合同对手方的合规情况，更加耗时和昂贵。这些要求也可能使我们更难和更昂贵地吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层任职。此外，如果我们无法履行作为在美国上市的上市公司的义务，或被指控在我们向政府提交的政府支持或其他文件申请中做出虚假或误导性的陈述，我们可能会受到美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，并可能导致实现或维持美国存托凭证活跃和流动性的交易市场的延迟。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能识别和纠正我们的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，该条款要求管理层认证我们美国证券交易委员会报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评价，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于存在重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部控制，如下进一步指出的那样。因此，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层也得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

在编制截至2022年6月30日及截至本年度的财务报表时，我们发现在设计和实施财务报告内部控制方面存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。截至2023年12月31日，这些实质性弱点尚未得到完全补救。如中所述项目15.控制和程序对于这份20-F表格，我们正在继续实施我们的补救计划，以解决已发现的重大弱点，我们的管理层也继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。

重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的财务报表。补救重大弱点将耗费管理层的时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响。为了建立和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要花费大量的内部和外部资源，并提供重要的管理监督。制定、实施和测试我们内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股和美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。

目前，我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)报告我们的财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计准则之间已经存在并在未来可能存在某些重大差异，这些差异可能是实质性的。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，外币汇率的变化可能会影响我们的运营结果。

我们的普通股在澳交所以澳元报价，美国存托凭证以美元报价。在过去的一年里，澳元兑美元普遍走软，但这一趋势可能不会持续，可能会逆转。澳元币值的任何重大变化都可能对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。特别是，如果澳元兑美元走弱，那么，如果我们决定将澳元兑换成美元用于任何商业目的，美元对澳元的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。因此，澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。由于这种外汇波动，我们可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

与税务有关的风险

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会被禁止或受到某些限制。

我们之前或未来所有权的变化可能会限制我们利用净营业亏损(NOL)来抵消未来应纳税收入的能力。总体而言，在美国，1986年修订的《国内税法》第382条规定了公司在所有权发生变化时利用其税收属性(包括NOL)对抗未来应纳税所得额的能力的年度限制。在澳大利亚，对所有权变更前发生的税收损失的使用也可能受到限制。我们还没有确定我们是否出于美国或澳大利亚的税收目的而经历了所有权变更，我们可能以前经历过这样的变化，也可能因为我们未来的股票交易(其中许多交易不在我们的控制之外)而经历这样的变化。如果确定我们以前经历过这样的所有权变更，或者如果我们由于未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，我们可能无法使用我们的全部或部分NOL来抵消我们在美国或澳大利亚的未来应纳税所得额。对我们使用NOL能力的任何限制可能会导致在此类限制未生效的情况下比其他情况下更早支付所得税，并可能导致此类NOL到期而未使用，在任何情况下都会减少或消除此类NOL的好处。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，我们将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，在对我们子公司的收入和资产应用某些前瞻性规则后，我们将：(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)我们总资产的平均季度价值(通常以我们资产的公允市场价值衡量)至少有50%可归因于产生“被动收入”的资产或为产生“被动收入”而持有的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分。

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC。不过，我们不能保证在本课税年度或其后任何一年，我们不会成为私人投资公司。对公共投资委员会地位的确定是必须每年作出的事实决定，在纳税年度结束之前不能作出决定。这一决定取决于我们的收入和资产的构成等因素。在这方面，现金通常被视为被动资产，我们的收入和资产的构成将受到我们收到的任何现金的数额和时间的影响，包括从任何赠款资金、政府贷款或其他来源获得的现金，以及这些资金的支出。我们资产(包括商誉)的公平市场价值可能在很大程度上根据美国存托凭证和我们的普通股的市场价格来确定，这些价格可能会波动。此外，PFIC地位的确定在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。

如果我们是PFIC，美国持有人将因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到与ADS或普通股有关的某些“超额分配”而获得的任何收益增加纳税义务(通常包括根据PFIC规则被视为递延的某些税项的利息费用)，除非该美国持有人做出某些选择。其中一个这样的选举，即“QEF选举”，将不对美国持有者开放，因为我们不打算提供美国持有者进行有效QEF选举所需的信息。

美国持股人应就可能将PFIC规则适用于他们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为直接或间接拥有我们股权价值或投票权的至少10%，该美国人将被视为我们公司每一家“受控制的外国公司”(如果有的话)的“美国股东”。由于我们公司目前包括一家在美国联邦所得税方面被视为美国公司的实体，我们目前的所有非美国子公司以及未来在美国联邦所得税方面被视为公司的任何新成立或收购的非美国子公司都将被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额，并将其按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否对美国存托凭证或普通股进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。如果不遵守受控外国公司的报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能保证我们将向任何美国股东提供必要的信息，以履行根据《国税法》受控外国公司规则适用的申报和纳税义务。美国人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则可能适用于他们在美国存托凭证的投资。

未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理受税务法律、法规和条约的颁布或变更、或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们所在司法管辖区税务机关的做法的影响，包括与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目及其他举措相关的做法。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

第四项.通知对公司的影响

我们于2012年根据澳大利亚法律注册成立，名称为Graphitecorp Pty Limited。2015年，我们完成了普通股的首次公开发行和普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)的上市，并更名为GRAPHITECORP Limited。2017年，我们更名为NOVONIX有限公司。

NOVONIX Limited的主要营业地点位于澳大利亚昆士兰4000布里斯班伊格尔街71号38层，我们的注册办事处位于澳大利亚布里斯班伊格尔街66号11层。我们的电话号码是+1423-298-1007。我们在美国的发货代理是国家注册代理公司，地址是威明顿橘子街1209号，邮编：DE 19801。

2017年6月，我们收购了电池测试服务公司，现在称为NOVONIX电池技术解决方案公司(BTS)。BTS是由克里斯·伯恩斯博士和达尔豪西大学以Jeff·丹博士为首的研究小组的研究人员创立的。BTS旨在提供创新的电池研发能力和技术优势。

NOVONIX负极材料(前身为PURE石墨，LLC)成立于2017年3月，是一家合资企业，旨在为锂离子电池市场开发和商业化超高纯度高性能石墨负极材料，专注于电动汽车(EVS)、储能系统(ESSS)和特殊应用。在2019财年，我们行使了看涨期权，据此，我们收购了合资伙伴在NOVONIX阳极材料中的全部权益，并将我们的持股比例提高到100%。

2021年7月28日，我们完成了对田纳西州查塔努加“河滨”约404,000平方英尺设施的购买，这是我们计划扩大阳极材料产能的地点。此外，NOVONIX阳极材料公司还启动了Riverside以外的进一步扩建计划。专注于工厂设计和工程的团队正在继续进行3万吨/年(2期)工厂扩建工作，包括选址、工厂布局、工程设计和可行性，这将涉及到与私营部门公司和各级政府的合作。有关我们的阳极材料生产的更多信息，请参阅“项目4.B.业务概述--NOVONIX阳极材料事业部”

自2020财年开始至本报告日期，我们已产生约1.54亿美元的资本支出，主要包括购买物业、厂房和设备以及与扩大我们的业务和开发我们的技术相关的资本租赁。截至2023财政年度末但未确认为负债的资本支出承诺额约为930万美元。有关我们资本支出的更多信息，请参阅项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源和项目8.财务信息

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站地址是www.novonixgroup.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中包含或可通过本网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。

NOVONIX是一家领先的电池材料和技术公司，旨在通过创新、可持续的技术、高性能材料和更高效的生产方法来彻底改变全球锂离子电池行业。该公司制造行业领先的电池单元测试设备，正在扩大其高性能合成石墨负极材料制造业务，并开发了全干、零浪费的阴极合成工艺。通过先进的研发能力、专有技术和战略合作伙伴关系，作为电池级合成石墨的北美领先供应商，NOVONIX在电动汽车和ESS电池行业获得了突出的地位，并正在努力为更清洁的能源未来提供动力。

我们的使命是以对环保电池技术的日益重视为基础，并随着电动汽车和电网ESS的大量采用而成为可持续未来的关键。我们专注于开发支持电池材料和技术领域关键可持续性标准的材料、工艺和技术，包括更长寿命的电池、更高的能效、制造工艺、减少化学品使用、减少废物产生和使用更清洁的电力投入。我们的愿景是加快电池技术的采用，以实现更清洁的能源未来。我们的价值观体现了这一点，其中包括支持社会影响的诚信、尊重和合作，并体现了NOVONIX对企业责任的态度。

NOVONIX在电池材料和技术行业的产品创新和知识产权开发方面处于行业领先地位，专注于支持电池供应链的离岸。该公司已建立了一支拥有推动全公司创新经验的顶尖人才团队，并相信其拥有支持北美快速增长的电动汽车和ESS市场所需的下一代技术。NOVONIX专注于通过提高田纳西州查塔努加工厂的生产能力和未来的扩张来扩大其合成石墨的生产能力，以满足客户日益增长的需求。此外，NOVONIX继续专注于开发改进和可持续的技术，寻求与领先的国际电池公司的战略合作伙伴关系，并不断发展知识产权管道，使公司处于下一代电池技术的前沿。

在整个2023财年，NOVONIX继续专注于执行其业务战略和增长计划。截至2023年12月31日，NOVONIX的净资产为1.839亿美元，其中包括7870万美元的现金和现金等价物。该公司报告截至2023年12月31日的一年的法定税后亏损为4620万美元。这些财务业绩符合管理层的预期。

我们的增长战略

NOVONIX的领导力专注于成功执行其运营战略路线图，目标是通过产生强劲的现金流和追求盈利、高增长的机会，实现长期股东价值的最大化。该公司的主要战略包括：

运营结构一目了然

如下所示，NOVONIX的协同运营结构是公司当前业务发展和未来战略不可或缺的一部分。

NOVONIX继续投资于包括阳极和阴极材料在内的关键材料技术的知识产权，我们相信这些技术将提高长寿命电动汽车和ESS应用的性能。我们的NOVONIX BTS部门位于加拿大新斯科舍省，拥有一条完整的电池试验线和广泛的电池测试能力，并与电池价值链上的一级客户合作。

在首席科学顾问Jeff博士的支持下，作为我们知识产权投资的一部分，我们继续与达尔豪西大学由领先的电池材料创新者Mark Obrovac博士领导的团队合作。根据合作研究协议，NOVONIX独家拥有奥布罗瓦克博士的集团内开发的所有知识产权，而不对达尔豪西大学承担任何持续的义务。

NOVONIX为处于全球电气化经济前沿的领先电池制造商、材料公司、汽车原始设备制造商和消费电子制造商提供电池材料和开发技术。我们的核心使命是通过我们先进的专有技术，以更低的成本提供更长周期的电池，加快电动汽车电池和ESS的持续进步和规模。通过我们内部的技术和能力，以及我们对行业趋势的第一线了解，我们打算成为行业领先者，为我们的客户提供我们认为是最先进、高性能和高性价比的电池和能量存储技术。

我们目前经营着两项核心业务：NOVONIXBTS和NOVONIX负极材料。我们还有第三个报告部分-石墨矿勘探-其业务目前正在进行战略审查，管理层目前并未将其视为核心运营业务。

BTS提供业界领先的电池测试技术和研发(R&D)服务，以创造下一代电池技术。BTS也是整个NOVONIX生态系统的创新支柱，通过开发应用程序和战略合作伙伴关系，与我们的阳极和阴极材料业务建立了一个积极的反馈循环。这种合作推动了我们不断的技术创新，使我们能够为客户提供一流的产品和服务。

NOVONIX阳极材料(“NAM”)成立的目的是将我们认为是市场上最先进的电动汽车和储能应用的阳极材料商业化。这些终端市场继续要求具有更长生命周期和更高性能的高性能电池，同时追求成本效益，以继续推动大规模采用。负极材料是决定电池整体性能、可靠性和循环寿命的最重要组件之一。据我们所知，我们是美国唯一一家合格的电动汽车电池级合成石墨负极材料生产商，并相信NAM处于有利地位，能够支持北美和全球对这些先进负极材料需求的快速增长。

石墨勘探或MDG项目在澳大利亚昆士兰州的一个天然高品位石墨矿床拥有权益。NOVONIX先前已大致搁置任何千年发展目标项目的勘探及开发，同时因应持续的行业势头对石墨矿藏资产进行战略评估，以评估进一步勘探及开发千年发展目标项目的选择。2023年10月，该公司决定寻求潜在机会，通过一项战略交易实现这些资产的价值。看见项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果

NOVONIX电池技术解决方案概述

BTS由克里斯·伯恩斯博士和达尔豪西大学研究小组的研究人员于2013年创立，之前由Jeff·达恩博士领导，公司于2017年6月收购了BTS。BTS为电池组件、电池和原始设备制造商提供供应链上的创新研发服务。

BTS总部位于加拿大新斯科舍省，提供电池研发服务，并制造我们认为是世界上最准确的锂离子电池测试设备。该设备现在被领先的电池制造商、研究人员和设备制造商使用，包括Panasonic Energy、LGES、Samsung SDI和SK Innovation，以及许多消费电子和汽车原始设备制造商。BTS部门通过对达尔豪西大学的直接投资和与达尔豪西大学的长期合作协议，极大地扩大了研发能力。

自我们收购该业务以来，我们通过直接投资和与达尔豪西大学的长期合作研究协议，显著扩大了BTS的研发能力。BTS现在拥有一支由领先科学家组成的成熟团队，拥有一条内部电池试验线来制作新材料和电池设计的原型并进行评估，以及广泛的电池测试能力，包括我们专有的超高精度库仑测量系统。

在截至2023年12月31日的12个月内，BTS通过增加其硬件和电池测试及研发服务产品的销售，包括增加和扩大关键战略客户，继续实现强劲的收入增长。在截至2023年12月31日的12个月内，BTS与客户的合同收入较截至2022年12月31日的12个月增加了42%，这是由于增加了一家新的分销商，扩大了我们在电池硬件市场的足迹，从而增加了销售额。 在截至2022年6月30日的12个月内，BTS与客户的合同收入较截至2021年6月30日的12个月增长57%，这是由于业务的电池硬件部门的销售额增加所致。

该公司正在与Sandbox AQ合作，Sandbox AQ是一家企业SaaS公司，将人工智能(AI)与量子分析(AQ)相结合，以解决一些世界上最具挑战性的问题，以预测锂离子电池的寿命。该公司打算利用SandboxAQ的人工智能驱动的化学模拟软件和公司的超高精度库仑(UHPC)技术以及广泛的电池单元原型和测试能力来增强其数据和分析服务。这一增强的数据和分析服务是对公司超高性能计算测试设备以及研发原型和测试服务的补充，以便更快地为电池行业提供可操作的信息。由此产生的模型将在2024年上半年用于数据产品和服务，建立在该公司专门建造的专有电池数据平台的基础上。

2022年11月，BTS宣布其新的阴极中试生产设施开业，旨在将NOVONIX定位为高镍阴极技术的行业领先者。该项目将安置在一个新开放的35,000平方英尺的设施中，并利用NOVONIX的全干、零废物阴极合成技术来试验其正在申请专利的材料生产技术，目标是为快速增长的电动汽车和能源存储行业提供服务。

本公司于二零二三年继续投资于围绕全干式零废弃物阴极合成技术开发的知识产权，本公司相信该技术可大幅降低生产高能量密度（高镍基）阴极材料（包括无钴材料）的成本，这将改变行业格局。本公司宣布已于二零二三年七月成功完成10吨/年阴极中试生产线的试运行。该阴极中试生产线的第一个产品是中镍级单晶阴极材料（NMC 622），采用其正在申请专利的全干燥零废物阴极合成技术生产，在全电池测试中与现有供应商的领先阴极材料保持一致。NOVONIX将利用该试验线进一步展示公司阴极材料和技术的可制造性，包括高镍（例如，NMC 811）和无钴材料，以及它们在工业格式锂离子电池中的性能，利用其在BTS的能力。

我们相信，这种正在申请专利的工艺以及由此产生的创新对电池行业具有变革性意义，降低了加工复杂性，从而大幅降低了成本和浪费（例如，消除硫酸钠）。全球工程咨询公司Hatch Ltd.（“Hatch”）受委托进行一项商业规模的资本和运营成本比较研究，并对公司正在申请专利的工艺和目前最先进的湿化学工艺（“传统工艺”）之间的工厂排放和对自然资源的影响进行高水平评估。该公司的全干式、零废物阴极合成工艺建立在干颗粒微造粒的基础上，该工艺比传统工艺需要更少的步骤，同时不产生硫酸钠，减少了约65%的设施冷却水，并消除了芯材加工所需的水。

Hatch的研究发现，NOVONIX工艺可能会降低约25%的功耗，并实际上消除了传统工艺产生的废弃副产品。考虑到30，000吨/年的高镍阴极制造设施，这些因素有助于潜在的加工成本降低约50%（不包括材料原料成本），并可能降低约30%的资本成本。根据对两种工艺进行比较的范围界定研究，估计NOVONIX工艺消耗的自然资源较少，可能基本上不需要试剂，产生的废物流较少，因此可能是比传统工艺更环保和可持续的工艺。

该公司的10 tpa阴极合成中试生产线允许继续开发和展示新材料和更大的测试样品，以加速与潜在合作伙伴和客户的商业讨论。该公司已开始与前体和阴极供应商就该公司的阴极材料和技术进行商业讨论，包括产品取样。我们相信，NOVONIX在追求这些发展机会的同时，将成为阴极合成技术的市场领导者。

BTS将从加拿大国家研究委员会工业研究援助计划（NRC IRAP）获得高达300万加元（223万美元）的研发资金和咨询服务。该公司将利用这笔资金推进与SandboxAQ在数据分析方面的合作，以及该公司的全干燥、零废物阴极材料开发和中试生产线。

随着碳中和政策在主要国家的实施，NOVONIX继续在ESS市场开展工作，该市场的需求主要由可再生能源采用的大幅增加推动。BTS开发了首款微电网电池原型，以支持Block Energy Labs（前身为Emera Technologies）的住宅微电网系统，该系统正在佛罗里达州的一个住宅试点项目中运行。这种关系突出了BTS通过与各种公司和行业合作来确定电池价值链中的增长机会所提供的战略价值。

NOVONIX阳极材料概述

NOVONIX Anode Materials成立于2017年3月，是一家合资企业，致力于开发和商业化超高纯度高性能石墨阳极材料，用于专注于电动汽车，储能和特种应用的锂离子电池市场。于2019财政年度，我们行使认购期权，据此，我们收购了所有合营伙伴于NAM的权益，并将我们的拥有权增加至100%。

NAM独家拥有其前合营伙伴的所有石墨相关知识产权，并持续独家使用该技术开发石墨产品及电池阳极材料。

这一知识产权包括创新的高性能石墨负极材料(在内部测试中证明其性能优于目前市场上的领先材料)和生产方法，我们预计这些材料的生产成本将大大低于现有生产商。

通过业务增长和执行战略合作伙伴关系，NOVONIX开发了专有技术，提供了更高的能效、可以忽略不计的设施排放和超过行业标准的阳极材料。2022年6月，NOVONIX发布了生命周期评估结果，结果显示，与中国生产的商业阳极级合成石墨相比，全球变暖潜力下降了约60%，与中国生产的阳极级天然石墨相比，全球变暖潜力下降了约30%。NAM在以更低的碳排放为电池材料行业提供动力的同时，努力实现最高的性能。

自美国通过2022年通胀削减法案以来，随着国内产量的增加和电动汽车需求的强劲，电池产能的开发速度加快。这些目前的趋势强调了NOVONIX于2022年1月与Phillips 66达成的协议的重要性，该协议旨在联合开发新的原料和采用减少碳密集型加工的合成石墨。我们相信，这一合作伙伴关系使NOVONIX处于推动采用清洁能源的革命性解决方案的前沿。

该公司最近将其位于河滨的第一家制造厂的产量目标增加了一倍，达到2万吨/年。该公司计划于2024年底开始生产，初始产量为3,000 TPA，以支持其与Kore Power和Panasonic Energy的供应协议，并打算通过收购或建设新的生产设施，最终达到北美至少150,000 TPA的总产能。2023年第一季度，该公司的第三代熔炉生产的GX-23产品完全达到了其物理和电化学规格目标。单台第三代熔炉连续生产多吨材料，已确认达到了产品石墨化程度的目标。2023年，该公司达到了第三代炉子系统性能和效率的工程规范，并继续按计划在2024年底之前实现阳极材料的商业交付。公司继续在与潜在客户的接触中利用这一进展，公司正在与这些客户就产品资格、生产时间表以及来自河滨和未来工厂的潜在供应协议进行讨论。

该公司预计将于2024年第一季度末完成最新的工程工作，以实现河滨工厂的扩大产能目标，并将能够继续部署更多的大规模生产设备，以便在2024年末开始商业生产。

拜登政府的通胀削减法案(IRA)和两党基础设施法(BIL)为企业在美国建立健全的供应链提供了财政激励。2022年10月20日，NOVONIX宣布被美国能源部选中，参与1.5亿美元赠款资金的谈判，以支持建设一个新的合成石墨制造设施，目标初始产量为3万吨/年。通过与能源部MESC办公室的谈判，该公司于2023年11月宣布，它成功地将资金更快地重新分配到其河滨工厂，该工厂的目标产量高达20,000吨/年，最终敲定了授予协议，并相应地将奖励金额调整为1亿美元，在实现某些里程碑时支付。能源部的赠款资金将支持设备的安装和调试，以从河滨生产目标20,000吨/年的产能。根据赠款条款，该公司必须与政府资金相匹配，以符合一些美国法律和法规。除了美国能源部1亿美元的赠款资金外，该公司预计其现金状况、客户收入、额外的政府计划、战略合作伙伴和其他资本来源将为计划中的增长提供资金。目前，合成石墨几乎全部从中国进口，NOVONIX的工厂旨在成为美国第一个大规模的电池级合成石墨制造工厂。美国能源部的MESC办公室将与NOVONIX密切合作，通过全面运营，在整个项目过程中监督获奖。

2022年第四季度，不结盟运动向美国能源部贷款计划办公室(LPO)提交了正式申请。LPO向 提供低息贷款，以支持符合 先进技术车辆制造贷款(“ATVM”)计划的合格车辆和合格零部件的制造，该计划由2007年能源独立和安全法授权。通过ATVM计划，LPO可以为美国的汽车制造项目提供以美国国债利率定价的债务资本，并提供满足个人借款人特定需求的融资。

NOVONIX继续推进新生产设施的计划，初步生产目标为至少30,000吨/年。该公司继续在LPO的ATVM计划下寻求资金支持。通过自动柜员机计划提供的贷款可以为公司下一个设施的合格项目成本提供高达80%的资金。下一家工厂的时间以及NOVONIX随后在北美实现至少150,000吨/年产量的计划将基于当前和未来客户需求的时间表。

与其在Kore Power的战略合作伙伴关系和投资相一致，NOVONIX将成为Kore Power在北美的独家石墨负极材料供应商。2022年，Kore Power从投资者那里获得了战略融资，并于2023年从能源部LPO获得了8.5亿美元的有条件承诺，用于建设其位于亚利桑那州凤凰城的KOREPlex工厂，计划于2024年第四季度开始生产。为了支持Kore Power的产能需求和其他客户，NOVONIX在公司位于田纳西州查塔努加的Riverside工厂扩大的产能目标为20,000 TPA，完全可以满足Kore Power的合同阳极材料需求。生产斜率将与供应协议保持一致，开始时约为3,000吨/年，随着Kore Power工厂的扩大，产量将增加到12,000吨/年。

2023年3月，我们与Taqat开发公司(“Taqat”)签订了一项合资协议，意在在中东和北非地区开发和生产电动汽车和ESS电池的负极材料。缔约方计划在沙特阿拉伯王国建造一个生产设施，以利用获得的前体材料作为关键电池材料的原料，并为电动汽车和电动汽车应用的制造和销售提供发展中的最终用途市场。除非双方通过修正案另有约定，否则如果双方不成立合资企业，为前端工程和设计研究提供初始资金，并在2024年3月31日之前获得沙特阿拉伯王国的合并控制许可，合资企业将按自己的条件终止。虽然双方已就这些条件进行了讨论，但不能保证在这一日期之前满足任何条件，也不能保证各方同意延长里程碑。

2023年6月，NOVONIX和全球电池制造商LG Energy Solution，Ltd.签订了联合开发协议，规定共同开发符合某些产品质量规格的锂离子电池活性负极材料，期限至2025年6月。用于测试的材料最初将由NOVONIX的试点工厂提供，预计将在2024年和2025年从其大规模生产设施供应。JDA规定，在JDA项下的某些开发工作成功完成后，LGES和NOVONIX将签订单独的购买协议，根据该协议，LGES将有权在自开始批量生产起的10年内购买最多50,000吨人造石墨阳极材料。看见项目3.关键信息--D.风险因素(“我们收入的很大一部分依赖于，并预计将继续依赖于有限数量的客户.与JDA一起，根据日期为2023年6月的无抵押可转换票据协议(“LGES票据协议”)，NOVONIX于2023年6月21日向LGES发行本金总额3,000万美元的无担保可转换票据。由于发行可转换票据及其转换条款，LGES于2023年12月31日成为超过5%普通股的实益拥有人(见我们已发行普通股的数目)。项目7--大股东和关联方交易.

2024年2月，NOVONIX和北美领先的电动汽车电池制造商Panasonic Energy分别宣布签署一项具有约束力的承购协议，从NOVONIX位于田纳西州查塔努加的Riverside工厂向Panasonic Energy北美业务供应高性能合成石墨负极材料。根据承购协议，松下能源已同意购买至少10,000吨阳极材料，供其北美工厂在2025-2028年期间使用，条件是NOVONIX在2025年第四季度之前实现就最终批量生产资格时间表达成的里程碑。松下能源有权减少10,000吨的产量(最多20%)，如果这些里程碑没有在规定的日期之前实现，或者如果这些里程碑的实现有很大的延迟，有权终止协议。在此期间，如果Panasonic Energy要求增加销量，NOVONIX应尽其最大努力提供增加的销量。两家公司已经同意了一种定价结构，其中包含了一种机制，可以根据NOVONIX原材料成本的重大变化调整价格。项目3.D.风险因素(“我们收入的很大一部分依赖于，并预计将继续依赖于有限数量的客户.").

石墨勘探综述

我们拥有位于澳大利亚昆士兰北部的高品位天然鳞片石墨矿床--德罗梅迪里石墨项目(“MDG项目”)的租赁权。截至本年度报告日期，该公司尚未从销售天然石墨中获得任何收入。尽管该天然石墨矿藏具有良好的特性，且除物业权利所规定的任何勘探范围外，本公司于2021年搁置任何千年发展目标项目的勘探及开发，以对该等资产进行战略评估。这一决定是基于公司认为通过制造先进的电池负极材料和开发新的电池技术而获得的更有利的投资机会。

在截至2023年12月31日的12个月内，公司收到并评估了对千年发展目标项目的查询和意向书。2023年10月，该公司决定寻求潜在机会，通过一项战略交易实现这些资产的价值。所有物业权利保持现行，勘探活动持续至物业权利所要求的程度，已确定资源(主要为高品位石墨)，而由于本公司的决定，于截至2023年12月31日止年度内，该等资产已重新分类为可供出售。看见附注30--承付款和或有事项在本年度报告所列合并财务报表中。虽然本公司可能与感兴趣的第三方就千年发展目标项目进行讨论，但不能保证任何此类讨论将导致涉及这些资产的任何交易。看见项目3.关键信息--D.风险因素(“我们可能会不时地就收购、处置、合伙、合资或投资进行谈判，这些收购、处置、合作、合资或投资最终不会完成，或者如果完成，可能不会成功。“).

主要市场

通过销售电池测试设备和相关咨询服务，我们的BTS部门竞争的主要市场是北美、亚洲和欧洲。BTS的客户主要是电池制造商和开发商，包括特种材料制造商、消费电子OEM和汽车OEM，主要涉及锂离子电池价值链。截至2023年12月31日的12个月、截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年和2021年6月30日的12个月的收入分别为810万美元、270万美元、610万美元和390万美元。

在2023财年，北美、亚洲、澳大利亚和欧洲分别占收入的82%、8%、6%和4%。在2022财年，北美、亚洲和欧洲分别占收入的79%、17%和4%。在2021财年，北美、亚洲和欧洲分别占收入的82%、8%和10%。

到目前为止，我们的NAM部门还没有从销售合成石墨中获得任何收入。如果我们的合成石墨产品的商业化努力成功，我们可能会通过主要在北美向电动汽车和电网存储行业的客户销售我们的合成石墨材料来获得收入。

销售和市场营销

我们通过与客户的研发专家和专门从事电池测试技术的第三方分销商直接联系，并向汽车和电子OEM、电池开发商和制造商以及研究机构销售我们的BTS电池测试设备和相关咨询服务来营销和销售我们的BTS电池测试设备和相关咨询服务。随着我们合成石墨负极材料业务的发展和商业化，我们通过公司、研发和运营领导团队的直接参与来营销我们的电池材料。

原材料

我们BTS业务的原材料由来自广泛的第三方供应商的各种设备和其他部件组成。随着我们扩大阳极材料的制造能力，我们将开始依赖第三方供应商提供零部件和材料。见“风险因素--我们可能无法建立必要组件的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟支持我们增长所需的额外设备的引入或采购，并对我们的业务产生负面影响.”

季节性

我们在任何实质性方面的持续运营都不受任何季节性的影响。

我们的竞争优势

我们开发并提供我们认为是世界上最准确的电池测试技术。我们用于短期可靠评估锂离子电池循环寿命的超高精度库仑测量技术是由Jeff博士在达尔豪西大学的实验室开发的，他于2021年7月1日加入我们的团队，担任首席科学顾问。我们的首席执行官克里斯·伯恩斯博士是该实验室的团队负责人。这项测试技术提供了可靠和可重复的高精度、高精度测量，有可能在几周而不是几年内进行循环寿命评估。我们相信，我们的超高精度库仑测量技术提供比竞争对手高得多的分级测量，使我们能够支持最紧迫和最具创新性的高性能电池测试项目，并被整个电池行业的行业领导者使用。

我们在电池和能量存储价值链上的专有工艺技术和能力推动了创新和商业机会。通过在整个价值链中发挥关键作用，我们的专有测试和开发技术使我们能够深入了解从材料到最终使用案例和要求的行业和技术趋势。我们相信，这种访问应该使我们能够保持在

锂电池技术。随着更广泛的电池和储能行业不断发展，我们致力于继续扩展到新技术和新兴技术领域。

一家总部位于美国的领先BA供应商TT精炼级合成tiC石墨负极材料，随着市场需求的增长而扩大产能。我们的NOVONIX负极材料业务处于有利地位，可以帮助本地化合成石墨，因为美国和非美国公司寻求使其电池材料供应商多样化，目标是在美国境内采购材料。我们是美国领先的供应商，计划在国内大规模生产电池级合成石墨负极材料。据我们所知，我们是电池级合成石墨负极材料唯一合格的美国供应商。

我们的高性能负极材料具有更长的循环寿命和具有竞争力的成本。与行业领先材料相比，NOVONIX阳极材料的优质石墨显示出更高的库仑效率和容量保持率(包括用作参考基准的一级汽车OEM电池)。我们相信NOVONIX的材料具有市场上最高的纯度，因为它们基本上不含任何污染物，从而提高了安全性和性能。我们相信NOVONIX阳极材料的工艺也是一个“更绿色”的选择，因为它利用了更高能效的生产技术，几种低排放的能源，不需要化学净化，避免了这些工艺的环境和安全风险。通过与三星SDI的谅解备忘录、与Kore Power和Panasonic Energy的供应协议以及与LGE的联合开发协议，我们正在进行的产品开发合作证明了NOVONIX阳极材料公司产品的实力。我们的使命是成为高性能、更长寿命、更低成本、更环保材料的领导者。

我们的产品与当今已安装和计划中的电池制造技术直接兼容。NOVONIX阳极材料提供了成熟的技术，可以集成到当前的电池设计中，而不会给电池制造商带来任何额外的材料成本。亚洲以外的供应商数量极其有限，这可能导致缺乏本地化的供应选择。即插即用的特点以及卓越的材料性能和具有竞争力的价格预计将推动行业继续采用我们的产品。

我们的研发团队由著名的电池技术研究人员组成，包括Jeff·丹博士和马克·奥布罗瓦克博士。Jeff·达恩博士于2021年7月1日加入我们的团队，担任首席科学顾问，是锂离子电池和材料领域的领先研究员。丹博士是70多项专利和专利申请的著名发明人。Mark Obrovac博士是电池材料和工艺技术领域的另一位著名研究员，也是NOVONIX赞助的研究员，也是Dalhousie大学Obrovac研究小组的负责人。在领先的创新电池技术研究人员的支持下，我们相信NOVONIX处于有利地位，将继续处于电池技术的前沿。

我们正在与行业领先的公司合作。为了进一步开发和生产先进的阳极材料，我们正在与哈珀国际公司合作开发专有的下一代炉子技术。哈珀国际公司是生产先进材料的完整热加工解决方案和技术服务的全球领先者。这一安排表明，行业领先者已将NOVONIX确定为持续创新的战略合作伙伴。

我们被选中接受美国政府的支持。2023年11月，我们敲定了美国能源部制造业和能源供应链办公室提供的1亿美元赠款。我们相信，这笔赠款表明了美国政府支持建立高性能电池材料国内供应的承诺，同时突出了NOVONIX已经开发的专业知识、进步、战略合作伙伴关系和技术。

竞争

电池材料市场由许多小供应商(我们是该市场的一部分)、较少的大批量供应商和少数占主导地位的大买家组成。随着市场的持续增长，我们面临的风险是，一个或多个竞争对手或新进入市场的人将通过积极的营销活动、产品创新、价格折扣、收购或技术进步来提高其竞争地位。我们努力通过继续开发我们的产品、技术和相关的知识产权许可证来保持竞争力。

并保持有竞争力的定价。然而，如果我们无法适应不断变化的市场压力或客户需求，与竞争对手相比无法跟上技术变化的步伐，或者我们为了应对竞争而被迫降低价格，我们的收入和利润率可能会受到影响，这可能会对我们的业务和现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管据我们所知，我们是电池级合成石墨负极材料唯一合格的美国供应商，但有四类公司可以被视为潜在的竞争对手。第一批是美国以外的老牌合成石墨制造公司，主要是在亚洲。虽然这些公司确实拥有成熟的制造能力，但它们在地缘政治上处于不利地位，不在美国，能源成本更高，环境法规也不那么严格。第二类潜在竞争是天然石墨开采公司。天然石墨提供了比合成石墨更便宜的价格；然而，天然石墨在电池测试中的表现明显逊于合成石墨，而且在采矿实践方面存在潜在的环境问题。第三类潜在的竞争是现有的石墨化公司和美国电池级合成石墨生产的新进入者。虽然这些公司可能拥有大量的熔炉业务，但我们相信，没有其他石墨化公司或新进入者开发出经济的工艺，可以生产符合美国一级电池制造商规格的电池级合成石墨。第四类也是最后一类竞争是开发颠覆性技术的公司，如硅阳极和液态金属/固态电池。有大量的营销材料可以证明这些潜在的颠覆性技术的前景。然而，我们不知道有任何技术有开发的途径，在可预见的未来，一种具有成本竞争力的产品，将满足电动汽车和储能解决方案市场日益增长的寿命要求，从而能够占据电池市场的更大份额。因此，我们预计这些新技术在可预见的未来不会对我们的石墨负极材料产品的潜在市场产生实质性影响。

知识产权

截至2023年12月31日，我们拥有1项已发布专利和14项有效专利申请的权利。我们最早的专利申请是在2015年提交的，优先日期是2015年。这些专利信息基于我们目前对我们拥有、控制或独家许可的专利的评估。这些信息可能会被修改，例如，在影响我们专利的法律或法律裁决发生变化的情况下，或者如果我们了解到新的信息。

专利提供的实际保护在每个国家都有所不同，这取决于专利的类型、该国专利局或法院确定的专利覆盖范围以及该国是否有法律补救办法。在各国的基础上，专利在不同的时间到期，取决于几个因素，包括相应专利申请的提交日期(S)、专利期限调整的可用性、专利期限延长和补充保护证书以及对终端免责声明的要求。在包括澳大利亚和美国在内的大多数国家，专利期是自适用国家的非临时专利申请或其外国等价物的最早声称提交日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政拖延而进行的补偿，或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则可以缩短专利期限。

我们可能无法开发可申请专利的产品或方法，也无法从未决的专利申请中获得专利。在颁发专利的情况下，专利可能不足以完全保护我们或我们的合作伙伴拥有或许可的专有技术。我们现有的专利，或在未决申请上颁发的专利，可能会受到挑战、无效、侵权或规避。此外，美国或其他国家/地区专利法的变化可能会限制我们保护或执行我们专利的能力，或者可能追溯适用于影响我们专利的期限和/或范围。根据美国、加拿大、英国、澳大利亚或其他外国法律，我们的专利可能会在发布后的行政诉讼或诉讼中被第三方质疑为无效、未被侵犯或不可强制执行，或者它们可能被第三方侵犯。因此，我们正在或可能不时地在法院和行政法庭参与对我们的专利或其他知识产权的辩护和执行，例如在USPTO各方之间的审查或

在美国和其他地方的复审程序、外国异议程序或相关的法律和行政程序。在发行后的行政诉讼或诉讼中，保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。不利的结果可能允许第三方在没有我们的许可的情况下使用我们的专有技术。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予它通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的知识和发明的权利的纠纷。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们为我们的候选产品或工艺改变我们的开发或商业战略，或者是否需要获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。

我们目前依赖我们的未注册商标、商号和服务标志，以及我们的域名和标志，以适当的方式营销我们的品牌，并建立和维护品牌认知度。

监管

我们的业务在几个领域受到监管。政府、货币政策和法律法规等方面的变化可能会对我们的资产、运营、财务业绩以及最终对我们公司和我们的普通股的价值产生重大影响。变更可能发生在美国、加拿大、澳大利亚或我们运营或随后开始运营的任何其他国家/地区。这些变化很可能超出我们的控制范围，可能会影响我们经营的行业、我们的公司，或者两者兼而有之。不遵守不断变化的法律法规可能会使公司面临来自监管机构、交易对手或消费者的调查或诉讼程序的法律风险。本部分概述了与我们的业务相关的主要法律法规。

能源部赠款条款和条件

根据公司于2023年11月与能源部MESC办公室敲定的授予协议，以及适用于授予公司的1亿美元赠款的基本法规(在实现某些里程碑时支付，且必须由接受者匹配)，公司必须遵守许多美国法律和法规。相关要求包括美国《国家环境政策法》和其他环境、健康和安全要求；最低工资和学徒制要求；出口管制法律；在美国从事工作的要求；对美国商品和服务供应的偏好；要求在商业上可行的范围内使用新发明(如果通过赠款开发)在美国进行制造；要求对以赠款资金获得或开发的财产授予有利于美国政府的留置权，并限制此类财产的销售或处置；数据管理和知识产权共享要求；并要求将某些此类要求传递给我们的分包商和合同对手方。我们期望能源部的MESC办公室和能源部监察长办公室将审查我们的合规性以及我们保持合规性的做法的充分性。如果我们的申请中存在不正当或非法活动，或误导性陈述，我们可能会受到民事和刑事处罚、制裁或停职或除名。

除了相应的资金要求和遵守法律法规的费用外，公司还可能被要求支付第三方监测公司的费用，并在因项目导致的死亡、人身伤害或财产或环境损失或损害索赔引起的责任时，赔偿美国政府及其官员、代理人或员工，除非此类责任是由美国政府官员、代理人或员工的直接过失或疏忽造成的。请参见请参见项目3.关键信息--D.风险因素(“我们将需要不时地获得资金，为我们的增长和运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务，我们可能无法充分控制成本。”和我们的能源部拨款，以及我们未来可能从政府机构获得的任何赠款、贷款或激励措施，都将对我们施加限制和合规义务，并伴随着相关的成本和风险。).

《公司法》和澳大利亚证券交易所上市规则

作为一家在澳大利亚注册成立的公司，我们仍然受2001年公司法(CATH)或公司法的监管，我们受到澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)(该国的公司监管机构)和澳大利亚证券交易所(ASX)作为在该交易所上市的实体的监管。因此，我们必须遵守所有公司法要求和ASX维护的上市规则。这些规则和要求的变化可能会对我们的资产、运营、财务业绩、价值或其他事项产生影响。违反这些规则和规定可能会引起ASIC或ASX的监管行动或其他利益相关者提起的诉讼程序。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

环境、健康和安全

我们的设施和运营受到许多环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规的约束，这些法律和法规需要持续进行大量资本投资，并可能产生不可预见的责任，包括由于政府采取执法行动或承担补救受污染场地的义务，包括我们将废物送往处理或处置的第三方受污染场地。随着时间的推移，EHS法律或其执行可能会变得更加严格，这可能会增加我们的运营成本，并使我们承担额外的责任。

请参阅“项目3.关键信息--风险因素--与监管事项有关的风险“包含在此。

可持续发展和ESG战略和倡议

我们相信，随着电动汽车和电网ESS的广泛采用，对环保电池技术的日益重视是实现可持续未来的关键。目前许多关键电池材料的制造方法都是高耗能、浪费或对环境有害的。终端用户和原始设备制造商专注于从更清洁的技术中采购材料。我们致力于开发支持电池材料和技术领域关键可持续性标准的技术，包括：

2023年，我们开始了我们的环境、社会和治理(“ESG”)计划，成立了一个由公司内部主题专家组成的委员会。为了指导围绕相关可持续发展主题的讨论，我们聘请了第三方ESG顾问，在他的支持下，我们进行了重点重大评估，以确定需要公司最初关注的ESG主题。该评估和随后的工作，包括我们首份可持续发展报告的准备，考虑了一系列被认为与我们的业务相关的ESG报告协议和框架，如可持续发展会计和标准委员会、全球报告倡议和联合国发展目标。ESG委员会研究了一系列协议和框架，原因如下：

我们预计将于2024年第一季度发布首份可持续发展报告，并将其发布在我们的网站上。

下表列出了我们的公司组织结构，包括我们的直接和间接拥有的子公司，截至2023年12月31日。

我们在田纳西州的查塔努加和新斯科舍省的贝德福德和达特茅斯拥有工厂，并在澳大利亚昆士兰的千年发展目标项目中持有权益。

车厢TT田纳西州阿努加

我们出租面积约为12万平方英尺的物业。我们在2021年7月下旬额外收购了一处面积约为404,000平方英尺的物业。这些性能用于我们的NOVONIX阳极材料业务。

新斯科舍省

我们拥有两处房产，总面积达57,000平方英尺。这些属性用于我们的BTS业务。

澳大利亚

我们持有单峰峰石墨项目（“MDG项目”）的租赁权，该项目为位于澳洲昆士兰州北部的高品位天然鳞片石墨矿床。截至本年报日期，我们并无自销售天然石墨产生任何收益。尽管该天然石墨矿床具有有利特征，且除根据租赁权所需的任何勘探外，本公司于二零二一年暂停MDG项目的任何勘探及开发，以对该等资产进行策略性检讨。这一决定是基于公司认为通过制造先进的电池阳极材料和开发新的电池技术可以获得更有利的投资机会。看到 项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果

我们相信，我们在查塔努加，田纳西州和新斯科舍省的设施，是足够的，适合我们目前和预期的需求，并认为，如果需要，适当的额外或替代空间将可用于容纳我们的业务。

于2023年12月31日，有形固定资产的账面净值如下：

项目4A. Unresol工作人员评论

不适用。

项目5.业务ATT与财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注为基础的，并应与其一并阅读。

本讨论和分析中包含的某些信息包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。有关可能导致我们的实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中所描述的结果大不相同的重要因素的进一步信息，请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别说明”，以及第3项中所述的风险。.

概述

NOVONIX为处于全球电气化经济前沿的领先电池制造商、材料公司、汽车原始设备制造商和消费电子制造商提供电池材料和开发技术。我们的核心使命是通过我们先进的专有技术，以更低的成本提供更长周期的电池，加快电动汽车电池和储能解决方案的持续进步和规模。通过我们内部的技术和能力，以及我们对行业趋势的第一线了解，我们打算成为行业领先者，为我们的客户提供我们认为是最先进、高性能和高性价比的电池和能量存储技术。

我们目前经营着两项核心业务：NOVONIX电池技术解决方案(“基站”)和NOVONIX负极材料(“不结盟运动”)。我们还有第三个报告部分-石墨矿勘探-其业务目前正在进行战略审查，管理层目前并未将其视为核心运营业务。

BTS提供业界领先的电池测试技术和研发(R&D)服务，以创造下一代电池。BTS也是整个NOVONIX生态系统的创新支柱，通过开发应用程序和战略合作伙伴关系，与我们的阳极和阴极材料业务建立了一个积极的反馈循环。这种合作推动了我们不断的技术创新，使我们能够为客户提供一流的产品和服务。

NAM成立的目标是将我们认为是电动汽车和储能应用市场上最先进的阳极材料商业化。这些终端市场继续要求生命周期更长的高性能电池，同时追求成本效益，以继续推动大规模采用。负极材料是决定电池整体性能、可靠性和循环寿命的最重要组件之一。据我们所知，我们是美国唯一一家合格的电动汽车电池级合成石墨负极材料生产商，并相信NAM处于有利地位，能够支持北美和全球对这些先进负极材料需求的快速增长。

石墨勘探公司持有位于澳大利亚昆士兰州北部的高品位天然鳞片石墨矿床Mountain Dromedary石墨项目(“MDG项目”)的租赁权。截至本年度报告日期，我们尚未从销售天然石墨中获得任何收入。尽管该天然石墨矿藏具有良好的特性，且除物业权利所规定的任何勘探范围外，本公司于2021年搁置任何千年发展目标项目的勘探及开发，以对该等资产进行战略评估。这一决定是基于公司认为通过制造先进的电池负极材料和开发新的电池技术而获得的更有利的投资机会。在截至2023年12月31日的12个月内，公司收到并评估了对千年发展目标项目的查询和意向书。2023年10月，该公司决定寻求潜在机会，通过一项战略交易实现这些资产的价值。所有租赁权仍然有效，勘探活动仍在继续，达到租赁权要求的程度，a

资源，主要是高品位石墨，已被确定，并且由于公司的决定，资产已在截至2023年12月31日止年度重新分类为可供出售。见附注30 - 承诺和意外情况，综合财务报表附注。虽然本公司可能会就MDG项目与感兴趣的第三方进行讨论，但不能保证任何此类讨论将导致涉及这些资产的任何交易。 看到项目3.关键信息--D.风险因素(“我们可能会不时地就收购、处置、合伙、合资或投资进行谈判，这些收购、处置、合作、合资或投资最终不会完成，或者如果完成，可能不会成功。“) 包含在此。

财务概览

自2013年以来，我们一直处于亏损状态。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们开始大量生产和商业化NOVONIX阳极材料业务的合成石墨产品的能力。因此，随着我们继续扩大合成石墨产品的生产规模，我们预计将继续产生大量费用，其中大部分将与计划的生产设备支出有关。我们预计在美国作为上市公司运营将产生大量额外成本，包括额外的法律、会计、投资者关系、合规和其他费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实现我们的增长战略。在我们能够从合成石墨销售中获得足够收入之前，我们预计将通过发行股票、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司合作或其他战略交易以及美国政府的融资支持和税收优惠。我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款签订此类其他协议或安排。倘我们未能于需要时筹集资金或订立有关协议，我们可能须大幅延迟、缩减或终止我们的合成石墨产品的开发及商业化。看到 项目3.关键信息--D.风险因素 ("我们可能需要不时获得资金来为我们的增长和运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫延迟、减少或取消某些业务，我们可能无法充分控制其成本。”）中。

由于与电池级材料商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测费用增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能永远不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续保持盈利能力，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫缩减或停止运营。看到 项目3.关键信息--D.风险因素 ("我们有财务亏损的历史，预计在不久的将来会产生巨额费用和持续亏损。”）中。

截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物7870万美元。我们计划在第一阶段将合成石墨产能提升至20，000吨/年，第二阶段的目标为50，000吨/年，第三阶段至少为150，000吨/年。 我们相信，我们现有的现金及现金等价物将有助于支持产能扩张至3，000吨/年，预计将于2024年完成。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽我们的可用资本资源。见下文“流动性和资本资源”。

我们运营结果的组成部分

细分市场信息

我们的部门包括电池技术（BTS），电池材料（NOVONIX阳极材料）和石墨勘探（MDG项目）。为符合讨论收入及开支的重要组成部分的规定，并使投资者了解综合金额，我们已在适用情况下提供

沿着分段的路线进行讨论。因此，将对分段的讨论和分析与对合并数额的讨论结合起来，以避免混淆和重复披露。

收入

NOVONIX电池技术解决方案

收入来自两个主要的BTS业务线：硬件销售和咨询服务。我们的客户包括领先的电池制造商、研究人员和设备制造商，包括Panasonic Energy、LGES、Samsung SDI和SK Innovation，以及众多特种材料、消费电子OEM和汽车OEM。

当我们销售电池测试设备时，我们与客户签订合同，内容包括所购买产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的合同交货期各不相同，但通常是三个月左右。电池测试设备合同的价值可根据所提供的设备数量和合同期限而定。销售BTS硬件的收入在硬件交付和合法所有权通过时确认。

咨询服务业务根据固定价格和可变价格合同提供电池单元设计、实施和支持服务。提供服务的收入在提供服务的会计期间确认。对于固定价格合同，收入是根据截至报告期结束时提供的实际服务相对于合同项下的剩余服务确认的，因为客户同时获得和使用利益。这是根据实际花费的工时相对于总的预期工时确定的。

如果合同包括多个履约义务，交易价格将根据独立的销售价格分配给每个履约义务。在这些无法直接观察到的情况下，根据预期的成本加成利润率进行估计。

我们的BTS收入受到BTS客户购买的产品和服务的价格、数量和组合变化的影响。我们产品的价格和数量是由对我们产品的需求、设备和服务之间的产品组合的变化、我们客户的地理组合以及竞争对手提供的产品的实力决定的。

NOVONIX负极材料

截至本年度报告Form 20-F的日期，我们尚未从销售合成石墨中获得任何收入。如果我们的合成石墨产品的商业化努力成功，我们可能会从销售我们的合成石墨材料中获得收入。此外，如果我们与第三方签订其他协作、合作伙伴关系或许可协议，我们未来可能会从此类协作或许可协议或产品销售和这些付款的组合中获得收入。

石墨矿勘探

截至本年度报告Form 20-F的日期，我们尚未从销售天然石墨中获得任何收入。我们预计，在不久的将来，我们在千年发展目标项目中的权益不会带来任何收入。2023年10月，该公司决定寻求潜在机会，通过一项战略交易实现这些资产的价值。所有物业权利保持现行，勘探活动持续至物业权利所要求的程度，已确定资源(主要为高品位石墨)，而由于本公司的决定，于截至2023年12月31日止年度内，该等资产已重新分类为可供出售。

其他收入

其他收入主要由利息收入和赠款收入组成。利息收入采用实际利息法确认为应计利息。这是一种计算金融资产摊销成本并使用有效利率分配相关期间利息收入的方法，实际利率是通过金融资产的预期寿命将估计的未来现金收入贴现到金融资产的账面净额的比率。

资产。来自政府机构的赠款是按其公允价值确认的，前提是有合理的保证将收到赠款，并且我们能够遵守接受赠款的所有条件。其他收入还包括以前持有的权益法投资的重估收益，当我们获得对权益法被投资人的控制权时，可以确认这一收益。

产品制造和运营成本

产品制造和运营成本包括产品成本(包括采购的材料和组件)以及与运输相关的成本，截至本年度报告(Form 20-F)的日期，该等成本仅与BTS业务相关。我们的产品成本受到原材料基础成本和零部件成本的影响。

行政和其他费用

行政和其他费用主要包括差旅费、设施费用、审计、法律、税务、保险、信息技术和其他费用。

我们预计将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本，以及与在美国上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。此外，如果我们未来不再有资格成为外国私人发行人，我们预计作为美国国内报告公司，我们将产生额外的费用。见第3项。关键信息-D.危险因素（“我们可能会在未来失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。“） 此处包含.

借款成本

借贷成本于产生的报告期间在损益表中确认。

借贷成本主要包括贷款票据及借贷之应计利息、赎回贷款票据之亏损及解除公平值收益。

减值损失

于各报告期末，本公司评估是否有任何迹象显示资产可能减值。评估包括考虑外部及内部资料来源，包括自附属公司、联营公司或合营企业收取被视为来自收购前溢利之股息。如果存在这种迹象，则通过比较资产的可收回金额（即资产的公允价值减出售成本和使用价值中的较高者）与资产的账面价值，对资产进行减值测试。资产账面值超出其可收回金额之任何差额即时于损益确认，除非该资产根据另一项会计准则按重估金额列账。重估资产之任何减值亏损根据该其他会计准则作为重估减值处理。

折旧及摊销费用

折旧开支包括与物业、厂房及设备（“物业、厂房及设备”）有关之成本，并按其预期可使用年期折旧。我们预计，随着我们的收入以及我们的一般和行政人员的数量增加，我们将投资于额外的PP&E，以支持我们的增长，从而产生额外的折旧费用。

摊销费用包括与技术无形资产（商誉除外）相关的成本，这些成本在其预计使用寿命内摊销。

研发成本

研发成本主要代表公司对全干式、零废料阴极合成工艺和数据分析项目的研发活动的投资。目前，我们的研发活动通过我们的两个核心业务进行：BTS和NOVONIX阳极材料;全干燥，零废物阴极合成和数据分析属于BTS研发。

研究开支于产生时确认为开支。开发项目（与设计及测试全干式零废弃物项目的产品改良或扩展有关）产生的成本在下列情况下确认为无形资产：

资本化的支出包括所有直接归属成本，包括材料成本、服务成本、直接人工成本和适当比例的间接费用。不符合这些标准的其他发展支出在发生时被确认为费用。以前被确认为费用的开发成本在以后的期间不被确认为资产。资本化的开发成本被记录为无形资产，并从资产在其使用年限内可以直线使用的时间点开始摊销。

基于份额的薪酬

向董事和员工提供股权结算的基于股份的薪酬福利。股权结算交易是向董事和员工提供股票、期权或股票表演权的奖励，以换取提供服务。

本公司根据权益工具获授予当日的公允价值，计量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是通过使用二项式或蒙特卡罗期权定价模型确定的，同时考虑到授予工具的条款和条件。该等会计估计及假设，包括股价波幅、利率及归属期间，对下一年度报告期内的资产及负债账面值并无影响，但可能会影响损益及权益。

股权结算交易的成本确认为支出，并于归属期间相应增加股权。累计计入损益的费用是根据授予日的公允价值、可能授予的授予数量的最佳估计以及归属期间的到期部分计算的。在报告期间确认的损益数额是在每个报告日期计算的累计数额减去以前报告期间已确认的数额。

以股份为基础的支付费用在员工提供相关服务期间确认。这一期限可以在正式授予日期之前开始，例如在授予期权或履约权利需要得到股东批准的情况下。在这种情况下，该实体估计权益工具的授予日期公允价值，以便确认在服务开始日期至授予日期期间收到的服务的费用。一旦确定授予日期，将计算权益工具的公允价值，并修订早先的估计，从而最终根据授予日期权益工具的公允价值确认所收到服务的金额。如果估计授予日期与公平日期之间存在差异

价值和实际授出日期公允价值、调整分录在股份支付费用和股份支付准备金中确认。

员工福利支出

员工福利支出包括固定的年度薪酬、短期激励和长期激励。员工以现金形式获得固定的年度薪酬。短期奖励应在每个财政年度达到双方商定的关键绩效指标时支付，短期奖励以现金或以发行全额缴足普通股的方式支付。该公司历来以现金形式支付短期奖励。

董事会酌情邀请员工参与长期激励计划，该计划包括一次性授予期权和/或绩效权利，但有不同的归属条件。

外币得(损)

外币收益(损失)是由于我们的本位币和外币交易所用货币之间的汇率发生变化而产生的。

所得税(费用)福利

报告期间的所得税支出或利益是指根据每个司法管辖区适用的所得税率计算的该期间应纳税所得额的应付税款，经可归因于暂时性差异、未使用的税项损失和在以前报告期间确认的调整(如适用)的递延税项资产和负债的变化调整。

递延税项资产和负债在收回资产或清偿负债时，根据已颁布或实质颁布的税率，按预期适用的税率确认暂时性差异，但以下情况除外：

递延税项资产只有在未来可能有应税金额可用于利用这些暂时性差异和损失时，才会确认为可扣除的暂时性差异和未使用的税项损失。

已确认和未确认递延税项资产的账面金额在每个报告日期进行审核。已确认的递延税项资产减值至不可能再有未来应课税溢利可供账面金额收回的程度。以前未确认的递延税项资产在可能有未来可用来收回资产的应税利润的范围内予以确认。

递延税项资产及负债只有在有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债及递延税项资产与递延税项负债相抵时才予以抵销；而递延税项资产及负债与同一应课税实体或拟同时结算的不同应课税实体的同一应课税当局有关。

截至2023年及2022年12月31日止十二个月的经营业绩

下表载列所呈列期间我们的综合损益及其他全面收益表概要。截至2022年12月31日止12个月的业绩源自先前于我们于2022年8月31日向SEC提交的截至2022年6月30日止财政年度的20-F表格中报告的合并经营报表，以及于2022年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格过渡报告。2023.