证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
根据第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条及其已提交的修正案
根据第 13d-2 (b) 条
(第 3 号修正案)*
惠勒地产 房地产投资信托有限公司
(发行人名称)
普通股, 每股面值0.01美元
(证券类别的标题)
963025705
(CUSIP 号码)
2023 年 12 月 31 日,
(需要提交此 声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束 (但是,请参阅 注意事项).
CUSIP 编号 963025705 | 13G | 第 2 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 识别号以上人数
威廉·卡尔顿·德里克 |
|
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) x (b) ¨ |
|
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍或组织地点
美利坚合众国 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
5 | 唯一投票权
78,577.53 |
6 |
共享投票权 0 | |
7 | 唯一的处置能力
78,577.53 | |
8 |
共享的处置能力 0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额 107,563 |
|
10 |
如果第 9 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ¨ |
|
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比 0.20% |
|
12 | 举报人类型
IN |
CUSIP 编号 963025705 | 13G | 第 3 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 识别号以上人数
布鲁斯·威廉·德里克 |
|
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) x (b) ¨ |
|
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍或组织地点
美利坚合众国 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
5 | 唯一投票权
28,985.90 |
6 |
共享投票权 0 | |
7 | 唯一的处置能力
28,985.90 | |
8 |
共享的处置能力 0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额 107,563 |
|
10 |
如果第 9 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 ¨ |
|
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比 0.20% |
|
12 | 举报人类型
IN |
CUSIP 编号 963025705 | 13G | 第 4 页,共 6 页 |
第 1 项。 | (a) | 发行人姓名: |
惠勒房地产投资信托公司
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
北河边
2529 弗吉尼亚海滩大道套房 200,弗吉尼亚海滩, 弗吉尼亚州 23452
第 2 项。 | (a) | 申报人姓名: |
本附表13G由威廉·卡尔顿·德里克(“WCD”)和布鲁斯·威廉·德里克(“BWD”,每人是 “申报人 人”,统称为 “申报人”,统称为 “申报人”)就申报人实益拥有的发行人普通股(“普通股 股”)共同提交。
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
埃塞克斯巷 3900 号,340 号套房
得克萨斯州休斯顿 77027
(c) | 公民身份: |
每位举报人都是美国公民。
(d) | 证券类别的标题: |
普通股
(e) | CUSIP 号码: |
963025705
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ¨ | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 |
(b) | ¨ | 银行定义见《交易法》第3(a)(6)条。 |
(c) | ¨ | 根据《交易法》第3(a)(19)条的定义,保险公司。 |
(d) | ¨ | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 |
(e) | ¨ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | ¨ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; |
(j) | ¨ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
CUSIP 编号 963025705 | 13G | 第 5 页,共 6 页 |
第 4 项。 | 所有权。 |
特此以引用方式将每位申报人封面第 5 行至第 11 行中列出的每位申报人信息纳入本 第 4 项。此处报告的百分比是通过将每位申报人视为实益拥有的普通股 的数量除以发行人53,852,350股普通股,面值 每股0.01美元来确定,其中包括 (i) 53,769,787股,代表截至2023年12月6日已发行普通股的数量, 如本报告所述在发行人于2023年12月6日提交的8-K表格上,以及 (ii) 发行人普通股 在 (a) 可能转换为申报人持有的发行人持有的2031年到期的7.00%优先次级 可转换票据(“票据”)的本金总额为4,500美元(采用 转换价格和下一段所述的其他假设);以及(b)申报人可能将最多202,029股D系列可转换优先股 股转换为向上至45,063股普通股。
此外,截至2024年2月14日,申报人集体实益拥有发行人 D系列可转换优先股的202,029股股份,以及发行人2031年到期的7.00%优先次级可转换 票据的总本金为4,500美元。票据持有人选择后,这些票据可以随时全部或部分转换为 普通股,转换价格为每股0.12美元(每转换25.00美元的票据本金约为209.84股普通股),申报人已将该转换价格用于本附表 13G中报告的数字。这些票据的年利率为7%。票据的利息可以由发行人选择以现金支付, 是发行人9%的B系列优先股(“B系列优先股”)的股份,或D系列优先股 的股份,每种情况都按照票据中的规定支付,B系列优先股和D系列优先股都可随时根据持有者的选择将 转换为普通股。就本附表13G中报告的数字而言, 申报人假设所有这些利息将以现金支付。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果此声明是向 报告截至本声明发布之日申报人已不再是 类别证券百分之五以上的受益所有人的事实,请查看以下 x
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
见上文第 2 (a) 项。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用
第 10 项。 | 认证。 |
在下方签名,我保证 ,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人控制权而收购的,也不是为了或 的目的而持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易相关的 或作为参与者持有。
CUSIP 编号 963025705 | 13G | 第 6 页,共 6 页 |
签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
威廉·卡尔顿·德里克 | ||
/s/ 威廉 ·C· 德里克 | ||
姓名: | 威廉 ·C· 德里克 | |
日期: | 2024年2月14日 | |
布鲁斯·威廉·德里克 | ||
来自: | /s/ 布鲁斯 W. 德里克 | |
姓名: | 布鲁斯·W·德里克 | |
日期: | 2024年2月14日 |
CUSIP 编号 963025705 | 13G |
附表 13G 的展品索引
附录 1
William C. Derrick 和 Bruce W. Derrick 和 Bruce W. Derrick 的联合申报协议,日期截至 2024 年 2 月 14 日。
CUSIP 编号 963025705 | 13G |
附录 1
联合申报协议
根据1934年《证券 交易法》第13d-1 (k) (1) 条,下列签署人同意,自2024年2月14日起,只需要提交一份包含附表 13G及其每项修正案所要求信息的声明,内容涉及每位签署人对惠勒 房地产投资信托基金公司普通股的所有权,以及本声明所涉及的声明随函附上联合申报协议,因为附录 1 是代表 每位签署人提交的。
日期:2024 年 2 月 14 日
威廉 ·C· 德里克 | |
/s/ 威廉 ·C· 德里克 | |
威廉 ·C· 德里克 | |
布鲁斯·W·德里克 | |
/s/ 布鲁斯 W. 德里克 | |
布鲁斯·W·德里克 |