Mersana治疗公司

修订和重申的追回政策

本修订及重新厘定的追回政策(“政策”)由默萨纳治疗有限公司(“本公司”)根据纳斯达克上市规则第5608条(“规则5608”)采纳，该规则根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)(根据2010年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条颁布)执行第10D-1条。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

1.Definitions

(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的要求，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表的变化不是会计重述，包括：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)由于停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票红利或其他资本结构变化的追溯修订。

(B)“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会(以下简称“董事会”)。

(C)“被保险人”是指在考绩期间的任何时候担任执行干事以获得适用的奖励薪酬的人。本政策(或本政策的指定部分视情况而定)也将适用于委员会可能不时指定为承保人员的其他雇员(或雇员类别)。

(D)“错误地给予补偿”是指所收到的基于奖励的补偿的金额，超过了本应获得的基于奖励的补偿的金额，如果基于基于奖励的补偿的金额是根据重述的金额确定的，而不考虑被保险人或公司代表被保险人支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的补偿金额将基于委员会对会计重述对收到基于激励的补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。本公司将保存确定该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

(E)“高级管理人员”系指交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司高级管理人员。

(F)“财务报告措施”是指(A)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施(无论该等措施是否在公司财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中)、(B)股票价格和(C)股东总回报。

(g)“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

（h）激励性薪酬被视为在公司的财政期间内“收到”，在此期间，实现了适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标，即使激励性薪酬的支付或授予发生在该期间结束后，或受到额外的基于时间的归属要求的约束。

(I)“恢复期”指紧接以下较早者之前的三个完整财政年度：(A)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论，认为本公司须编制会计重述)；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。此外，如果公司的财政年度末发生变化，恢复期间也将包括规则5608所要求的任何过渡期。

2.追回错误裁定的赔偿金

(A)优先政策的适用。如本公司被要求编制会计重述，而本政策第2(B)节的规定不适用，则董事会先前于2022年9月8日采纳的追回政策(“先前政策”)将按其条款适用。当本政策的第2(B)款适用时，优先政策将不适用。

(B)本政策的实施。根据本政策的条款和规则5608的要求，如果在生效日期或之后，本公司被要求编制会计重述，本公司将试图合理迅速地向每名承保人追回该承保人在恢复期间根据受本政策约束的基于激励的补偿收到的任何错误判给的补偿。

3.有可能收回额外的款额。除(且不限制)上述第2节的规定外，如果委员会酌情确定现任或前任被保险人的行为或不作为导致需要进行会计重述的情况，涉及：(I)公司在雇用被保险人的过程中故意不当行为或故意违反公司的任何政策或任何适用的法律或法规要求，或(Ii)公司在受雇于被保险人的过程中的欺诈行为，则在每一种情况下，公司将尽合理努力向该被保险人追回该被保险人收到的奖励补偿的100%(由委员会根据所涉行为酌情确定为适当)，而不考虑被保险人或公司代表被保险人在

与这种基于激励的补偿有关，而不仅仅是错误地给予补偿。

4.口译和行政

（a）委员会的作用。 本政策将由委员会以符合规则5608和任何其他适用法律的方式进行解释，否则将在委员会的商业判断中进行解释。 委员会所有符合第5608条规则的决定和解释将是最终的，具有约束力。

（b）不受本政策约束的赔偿。 本政策不适用于在2023年10月2日之前收到的激励性薪酬。对于任何受保人员，本政策不适用于该受保人员在开始担任执行官之前或（如果在此之前）首次被委员会指定为受保人员之前收到的激励性薪酬。

（c）确定回收手段。根据合理迅速收回的要求，委员会将确定适当的收回方式，该方式可能因受保人而异，也可能因适用的激励性补偿的性质而异，并且可能涉及但不限于建立延期还款计划或抵消当前或未来应支付给受保人的补偿。收回错误授予的赔偿金时，不考虑受保人或公司代表受保人就此类错误授予的赔偿金支付的所得税。

(D)裁定追讨并不切实可行。如委员会断定(A)在本公司作出并记录有关错误判给补偿的合理尝试后，支付予第三者以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，或(B)追讨错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合美国国税法第401(A)(13)或411(A)条及相关规定的规定，本公司无须追讨错误判给的补偿。

(E)没有赔偿或公司支付的保险。本公司不会赔偿任何被保险人因错误地获得赔偿而蒙受的损失，也不会因购买第三方保险单为潜在的赔偿义务提供资金而向任何被保险人支付或报销。

（f）与其他追回条款的相互作用。如果公司根据任何其他公司政策、计划或协议（包括之前的政策），根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他规定实际收到此类金额，则公司将被视为已根据本政策收回错误授予的补偿。

(G)其他补救措施不受限制。本政策不会被视为限制本公司终止雇用任何承保人、寻求追回支付给承保人的其他赔偿或根据适用法律向本公司寻求其他权利或补救的权利。

薪酬委员会于2023年9月12日通过。