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1.定位。您的职位将是战略产品规划和项目领导高级副总裁，向总裁&首席执行官汇报工作。除了履行与高级副总裁、战略产品规划和项目领导职位相关的职责外，公司可能会不时为您分配与该职位一致的其他职责和职责。作为公司的全职员工，您应该将您的全部业务时间和精力投入到公司的业务和事务中。我们将每年对你的表现进行评估。

2.开始日期和关系性质。您的开始日期预计为2021年10月25日(星期一)或之前。您在本公司的雇佣将不会有任何规定的期限，并将构成“随意”雇佣。因此，您或本公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系。本协议的任何条款不得被解释为在任何特定时间段内创建您与公司之间的明示或默示雇佣合同。

(B)您将有资格在2022年1月获得按比例分配的年度酌情绩效奖金，目标为您年度基本工资的40%(40%)，具体取决于薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。任何年度奖金的金额、条款及条件将由薪酬委员会酌情决定，但须受不时生效的任何适用奖金计划的条款及条件所规限。

(C)如阁下受雇后获本公司薪酬委员会批准，本公司将授予阁下购买112,500股(11.2万，500股)本公司普通股的选择权，该认购权将于阁下开始受雇一周年时归属(即可行使)25%股份，其余股份将于未来三年按季度6.25%的比率归属，但须视乎阁下是否继续受雇于本公司而定。期权行权价格将等于公司董事会(或其薪酬委员会)确定的授予期权之日公司普通股的公平市场价值。该期权将根据Mersana Treateutics，Inc.，2017股票激励计划(“该计划”)发行，并将受制于该计划和管理该期权的期权协议中规定的所有条款和条件。这些文件将在授予您股票期权时提供给您。如本函件与本计划或股票期权协议有任何冲突，则以本计划及股票期权协议为准。

(D)经贵公司薪酬委员会批准后，贵公司将授予您25,000(2.5万)个限制性股票单位(“RSU”)，这些单位将在您开始工作一周年时归属(即可行使)25%，其余部分将在未来三年内于您开始工作日期的周年日每年归属25%，但取决于您是否继续受雇于公司。这笔赠款将根据Mersana Treateutics，Inc.，2017股票激励计划(“计划”)发放，并将遵守该计划和管理RSU的限制性股票单位协议中规定的所有条款和条件。这些文件将在授予您RSU时提供给您。如果本信函与本计划或限制性股票单位协议之间有任何冲突，则以本计划和限制性股票单位协议为准。

4.福利。您将有权获得本公司一般向其员工提供的福利，并且您有资格根据公司政策和适用福利计划的条款和条件(在每种情况下均有效)获得这些福利。本公司保留随时更改、增加或终止任何特定福利的权利。你将有资格享受每年10天的带薪假期和4周的带薪假期，按每月1.67天的服务天数累积。

在终止之日生效，或(Ii)如果您根据COBRA或适用的州法律及时选择继续承保本公司的团体健康计划，则代表您支付相当于您、您的配偶和受扶养人(如果适用)该等保费成本超出您若继续受雇于本公司时应支付的保费的部分COBRA或适用的州法律保费缴款，该等保费在本合同终止之日生效，或(如有充分理由)在紧接根据本公司的标准薪资程序被扣减之前生效，在您签署并返回公司(而不是随后撤销)的前提下，在您的雇佣终止之日起六十(60)天内，以公司提供的形式签署有效的分居协议(该分居协议应包括解除与保密协议中所包含的基本相似的索赔和限制性契诺)(“分居协议”)，并继续遵守保密协议(定义如下)。尽管如上所述，如果公司确定支付COBRA或适用的州法律保费缴款将使公司受到任何税收或罚款，则公司可以选择在任何一个月根据公司的标准工资程序向您支付相当于公司该月保费缴费成本的现金付款，而不是代表您支付此类款项。根据第5条支付的任何薪资续发付款将在您的雇佣终止之日后六十(60)天开始，在该日期之后的下一个正常公司工资单上开始支付，而第一笔此类薪资续发付款将包括本应在您的雇佣终止日期之后但在该第一次薪资续发付款之前在公司正常薪资发放日支付的所有款项。

·公司认定的“取消资格行为”是指：(I)与您的职责有关的重大事项上的故意不当行为或严重疏忽；(Ii)对公司构成重大不诚实或欺诈的任何行为；(Iii)根据适用法律对重罪提出的起诉、定罪或认罪或不承认重罪；(Iv)严重违反公司向您提供的任何书面保单的条款；(V)未能真诚地尝试(A)在所有实质性方面履行您的职责，或(B)遵守董事会明确、合法和合理的指令；或(Vi)实质性违反对公司的受托责任，导致或可能合理预期对业务造成实质性损害；但在任何情况下，除非(A)第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所述的事件或情况已经发生，并在公司知道该事件或情况的存在后，公司向您发出书面通知，而该通知合理地确定了公司认为构成原因的事件或情况，否则不得以任何理由终止您的雇用；及(B)仅就第(Iv)和(V)款所述的事件和情况而言，您没有在收到该通知后30天内实质上纠正所确定的事件或情况；及

(50)在距离其当前位置50英里的范围内；但在任何情况下，只要(A)您向公司提供书面通知，在该事件最初发生后三十(30)天内合理详细地列出导致正当理由的一个或多个事件，(B)公司在收到该书面通知后三十(30)天内未能解决该事件或该等事件，以及(C)您实际终止雇佣关系的时间不晚于该补救期限届满后三十(30)天。

6.控制权的变化。如果您的雇佣被公司终止，而不是由于取消行为资格(并且不是由于您的死亡或残疾)，或者您有充分理由在控制权变更(定义如下)完成后的十二(12)个月内辞职，以代替上文第5节所述的付款，(I)公司将向您支付一笔现金遣散费，金额相当于(A)十二(12)个月的基本工资和(B)一(1)倍于您的年度目标奖金，在终止之日生效的每一种情况下(或者，如果该基本工资被削减，从而产生本合同下的充分理由，在紧接该削减之前有效)，(Ii)在您的雇佣终止之日后的十二(12)个月期间，如果您根据COBRA或适用的州法律及时选择继续在公司的集团健康计划中投保，公司应代表您支付相当于该等保费成本的一部分，如果您继续受雇于本公司，您的配偶和受抚养人(如果适用)支付的此类保险金额，以及(Iii)在紧接您的雇佣终止之前尚未完成的范围内，您的所有股票期权和其他基于股权的奖励，将被视为在紧接该雇佣终止之前已全部归属，在每种情况下，受您签署并返回公司(而不是随后撤销)的限制，在您的雇佣终止之日起六十(60)天内，本公司提供给您的有效分居协议，以及您继续遵守保密协议(定义如下)。尽管如上所述，如果公司确定支付COBRA或适用的州法律保费缴款将使公司受到任何税收或罚款，则公司可以选择在任何一个月向您支付相当于公司该月每月保费缴款成本的现金，以代替代表您支付此类款项。根据第6条支付的任何现金遣散费将在您的雇佣终止后第六十(60)天后的下一个正常公司工资单上支付。

7.保密。公司认为保护其机密信息和专有材料非常重要。因此，作为您的雇佣条件之一，您和公司将以本协议附件A的形式成为《保密和转让知识产权协议》(《保密协议》)的当事人。即使本协议中有任何相反的规定，如果您违反保密协议或分离协议的任何规定(在本协议规定的范围内)，公司有义务支付或提供或继续

9.第409A条。尽管本协议有任何相反规定，但如果在您的雇佣终止时，您是如下定义的“特定雇员”，则根据本协议因离职而应支付的任何和所有款项(如果没有本条款的规定)应在终止后六(6)个月内支付，但应在该六(6)个月期满后的下一个工作日支付，或在您去世后的下一个工作日支付；但不受守则第409A节要求的金额或福利的范围除外。就本协议而言，所有提及的“终止雇佣”及相关用语应被解释为要求“离职”(在实施其中包含的推定后，如财务条例第1.409A-1(H)节所定义)，而术语“指定雇员”是指公司根据财政条例第1.409A-1(I)条确定为指定雇员的个人。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，本公司对本协议项下未能或据称未能遵守或豁免本守则第409A节的要求的任何付款或利益，概不承担任何责任。

10.第280G条。如果根据本协议提供的全部或任何部分付款或福利，单独或连同您从公司或关联公司收到或有权收到的任何其他付款或福利，将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则即使本协议或任何其他协议或计划中有任何相反规定，您仍有权获得：(A)该等付款或福利的金额，经扣减后，其任何部分均不得无法根据本守则第280G条扣税(“限额”)，或(B)如根据本协议及根据本公司或其附属公司的任何其他协议或计划(不考虑第(A)条)而须支付的款项，减去适用于该等款项的所有税项(为免生疑问，包括守则第4999节所征收的消费税)，将大于减去适用于该等款项的所有税项后的限额。本第10条规定的所有决定应由本公司选定并支付费用的会计、咨询或评估公司作出。