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SpaceCambridge成员2023-12-310001442836Mrsn：Office SpaceExpansionCambridge成员2021-04-050001442836SRT：最小成员数2023-12-310001442836SRT：最大成员数2023-12-310001442836美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001442836美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001442836美国-GAAP：国内/地区成员美国-公认会计准则：研究成员2023-12-310001442836美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-公认会计准则：研究成员2023-12-31Mrsn：管辖权Mrsn：审计Mrsn：小时0001442836Mrsn：许可协议升级支付成员2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：许可协议升级支付成员2022-01-012022-12-310001442836Mrsn：许可协议升级支付成员2021-01-012021-12-310001442836Mrsn：许可协议里程碑付款成员2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：许可协议里程碑付款成员2022-01-012022-12-310001442836Mrsn：许可协议里程碑付款成员2021-01-012021-12-3100014428362023-07-260001442836美国-GAAP：员工服务成员2023-12-310001442836US-GAAP：合同终止成员2023-12-310001442836美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001442836US-GAAP：合同终止成员2023-01-012023-12-310001442836美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310001442836US-GAAP：合同终止成员2022-12-310001442836Mrsn：MartinHuberMembers2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：MartinHuberMembers2023-10-012023-12-3100014428362023-10-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交年度报告。
截至本财政年度止12月31日, 2023.
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。
佣金文件编号 001-38129
Mersana治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 04-3562403 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
纪念大道840号剑桥, 体量 | | 02139 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(617) 498-0020
根据该法第12(B)款登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | MRSN | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)款登记的证券：
无
如果注册人是证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明注册人是否为知名发行人。☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否已经提交了此类报告。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§ 240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$363,809,750，基于截至该日期该股票在纳斯达克全球精选市场上的最新报告销售价格。
截至2024年2月23日，注册人已121,303,007普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给2024年股东年会的注册人最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分，其范围在本文所述的范围内。
目录 | | | | | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | 2 |
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风险因素摘要 | | 3 |
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| 第一部分 | | |
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第1项。 | 生意场 | | 5 |
| | | |
第1A项。 | 风险因素 | | 50 |
| | | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | | 102 |
| | | |
项目1C。 | 网络安全 | | 103 |
| | | |
第二项。 | 特性 | | 105 |
| | | |
第三项。 | 法律程序 | | 105 |
| | | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | | 105 |
| | | |
| 第II部 | | |
| | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | | 106 |
| | | |
第六项。 | [已保留] | | 107 |
| | | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | 107 |
| | | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 119 |
| | | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | | 120 |
| | | |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | | 157 |
| | | |
第9A项。 | 控制和程序 | | 157 |
| | | |
项目9B。 | 其他信息 | | 158 |
| | | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 158 |
| | | |
| 第三部分 | | |
| | | |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | | 159 |
| | | |
项目11 | 高管薪酬 | | 159 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 159 |
| | | |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 159 |
| | | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | | 159 |
| | | |
| 第四部分 | | |
| | | |
第15项。 | 展览表和财务报表附表 | | 160 |
| | | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | | 163 |
| | |
签名 | | 164 |
对Mersana的引用
在本Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，“公司”、“Mersana”、“我们”、“我们”和“我们”均指Mersana治疗公司及其合并子公司，而“我们的董事会”指的是Mersana治疗公司的董事会。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对我们业务未来、未来计划和战略、我们的临床结果和其他未来状况的信念、预期和假设。“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行中”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。
这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
•我们当前和未来研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果，包括我们的XMT-1660和XMT-2056的第一阶段临床试验；
•我们现有战略合作的潜在好处以及我们进入更多战略合作的能力；
•我们的XMT-1660和XMT-2056库存是否足以支持我们正在进行的和计划的临床试验，以及计划的生产运行的结果；
•我们生产我们自己的候选产品和我们合作伙伴的候选产品所需的Dolasynten和免疫合成平台材料的库存是否充足；
•为我们的候选产品获得和保持监管批准的时机和能力；
•我们有能力快速有效地识别和开发其他候选产品，并针对我们现有或未来的抗体药物结合平台进行创新；
•我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床试验；
•癌症适应症患者的需求未得到满足；
•我们的知识产权地位，包括与我们的商业秘密有关的地位；
•我们的战略重点；以及
•我们对支出、未来收入、资本需求、我们当前和预期现金资源的充分性以及我们对额外融资的需求的估计。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份10-K表格年度报告中的警示声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
本文中包含的前瞻性陈述代表了我们截至本年度报告10-K表格之日的观点 我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。
风险因素摘要
我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑以下概述的风险和不确定性，以及第一部分第1A项讨论的风险和不确定性。风险因素在10-K表格上填写年度报告。
我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：
•我们在临床试验中正在评估的候选产品数量有限。如果我们当前或未来的任何候选产品在临床开发中失败，可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止基于相同平台技术的其他候选产品的开发。
•我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
•我们自成立以来出现了净亏损，我们没有任何产品被批准用于商业销售，我们预计在可预见的未来我们将继续遭受巨大的运营亏损。
•我们正处于临床开发工作的早期阶段。我们有两个候选产品，XMT-1660和XMT-2056，处于第一阶段临床开发，我们还没有完成这两个候选产品的临床试验。
•我们有一种信贷安排，要求我们遵守某些肯定和消极的公约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
•药物发现和开发是一个复杂、耗时和昂贵的过程，充满风险和高失败率。我们不能保证新的抗体-药物结合物或ADC产品的成功和及时开发。
•我们不能保证我们的候选产品将获得监管部门的批准，或者临床试验的结果将是有利的。
•如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，进行我们的临床试验，并将我们的候选产品商业化。
•我们的活动，包括我们与医疗保健提供者、第三方付款人、患者和政府官员的互动，正在并将继续受到涉及医疗保健、反腐败、数据隐私和安全以及消费者保护法律的广泛监管。不遵守适用法律可能会导致巨额罚款、合同损害、声誉损害、收入减少以及我们业务的削减或重组。
•我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的技术。我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
•不利的全球经济或地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
行业数据
这份Form 10-K年度报告可能包括行业和市场数据，我们可以从我们自己的内部估计和研究，以及从行业和一般出版物以及研究、调查和第三方进行的研究中获得这些数据。行业出版物、研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
关于商标的说明
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括我们的名称和公司标志。本报告中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商号可能不带®、™或©符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
第I部分
第1项：商业银行业务
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发抗体-药物结合物或ADC，为有重大未满足需求的癌症患者提供临床上有意义的好处。我们利用数十年的行业经验开发了两个专有和差异化的ADC平台：DolasynThen和免疫合成。DolasynThen是我们的细胞毒性ADC平台，旨在生成特定于站点的同质ADC。然后，Dolasynn允许针对特定靶点优化药物与抗体比率(DAR)，并利用已被临床证明的专有金黄色有效载荷，以避免剂量限制性的严重中性粒细胞减少症、周围神经病变和眼睛毒性。免疫合成是我们专有的STIN(干扰素基因刺激物)激动剂平台，旨在产生系统管理的ADC，在表达抗原的肿瘤细胞和肿瘤驻留免疫细胞中局部激活STING信号，以释放先天免疫刺激的抗肿瘤潜力。我们正在利用这些平台为我们的公司和合作伙伴生成ADC候选产品，我们相信这些产品有潜力改善当今的护理标准。
我们的两个临床阶段候选产品是XMT-1660和XMT-2056。XMT-1660是一款以B7-H4为目标的Dolasynten ADC，其DAR精确、目标优化，为6，我们正在进行一期临床试验，目前正在招募各种肿瘤患者，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌。XMT-2056是一种系统给药的免疫融合ADC，针对一种新型的人表皮生长因子受体2(HER2)表位，DAR为8，我们正在对HER2表达的晚期或复发实体肿瘤患者进行第一阶段临床试验，包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌。此外，我们还与杨森生物技术公司(或强生)以及默克KGaA、德国达姆施塔特或默克KGaA的附属公司Ares Trading S.A.建立了战略合作关系，专注于分别利用我们的Dolasynten和免疫合成平台发现、开发和商业化其他ADC候选产品。我们还授予葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司(GSK)独家选择权，获得共同开发和商业化XMT-2056的独家全球许可证。
我们组建了一支拥有广泛和相关经验的管理团队，其中包括来自领先制药公司的特定ADC经验，这些公司包括拜耳股份公司、Centocor Inc.、星座制药公司、Cubist制药公司、F.Hoffmann-La Roche Ltd.、葛兰素史克、默克公司、千禧制药公司、Momenta制药公司、赛诺菲公司、Sunovion制药公司、Tesaro公司和Vertex制药公司。我们得到了董事会和科学顾问委员会的支持，这些委员会在药物发现、开发和商业化、业务发展和上市公司管理方面提供补充经验。我们相信，我们高度差异化的平台、候选产品、合作者和团队使我们能够很好地为抗击癌症的患者发现和开发改变生活的ADC。
我们目前的销售渠道汇总如下：
我们的战略
尽管目前批准的ADC正在为某些患者群体提供实质性的好处，而且更多的候选产品正在开发中，但我们认为，显著的平台和有效负载限制正在阻碍这一治疗类别实现其全部潜力。我们专注于开发新的平台和有效载荷，可用于为一系列癌症患者创建具有显著改进的安全性和有效性的ADC。我们相信，对照以下战略目标执行将有助于我们实现目标：
•利用我们的ADC平台，同时继续创新：我们相信，我们的两个专有ADC平台，DolasynThen和免疫合成，可以分别用于开发有效的细胞毒性和免疫刺激ADC。这些平台旨在通过减少剂量限制平台毒性、避免有效负载抵抗机制和提供新的有效负载替代方案来解决当今ADC的关键限制。我们相信，持续的平台、有效载荷和候选产品创新可能使我们成为ADC的领导者，我们已经建立了一支由内部研究和发现人员组成的核心团队，正在寻求新的和改进的ADC设计方法。通过这些努力，我们渴望发现并利用机会，使我们的公司在ADC领域进一步脱颖而出，并保持强大和差异化的候选产品渠道。
•推进XMT-1660的研制。XMT-1660是一款针对B7-H4的Dolasynten ADC。我们相信XMT-1660有潜力解决B7-H4表达的一系列癌症患者未得到满足的需求。我们继续推进我们的XMT-1660在各种肿瘤患者中的第一阶段临床试验，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌。 我们目前正在招募患者参加剂量递增和回填队列，旨在评估XMT-1660的安全性和耐受性，并优化剂量和时间表选择，以便在临床开发的后期阶段进行进一步研究。我们计划在2024年第二季度在试验中启动肿瘤特异性扩展队列，并计划在2024年年中共享初始剂量升级和回填队列数据。
•推进XMT-2056的研制。XMT-2056是一种全身给药的Immunosynthen ADC，旨在靶向HER 2的新表位，并以靶标依赖性方式在肿瘤驻留免疫细胞和抗原表达肿瘤细胞中局部激活STING信号传导。我们相信这种方法可以使HER 2高或低肿瘤患者的治疗作为单一疗法和与标准治疗药物的组合。2023年第四季度，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）决定暂停XMT-2056在既往接受过治疗的晚期或复发性表达HER 2的实体瘤患者中的1期临床试验。我们正在重新启动试验，预计将在2024年推进试验的剂量递增部分。
•与领先的组织合作。我们相信，现有和未来的合作者可以利用我们的ADC平台和候选产品来满足全球广大患者群体的重大未满足需求。我们与强生公司和默克集团建立了战略研发合作关系，分别利用我们的Dolphinthen和Immunosynthen平台，对选定数量的ADC候选产品进行研究、开发和商业化。我们还授予GSK全球独家许可的独家选择权，以共同开发和商业化XMT-2056。
ADC背景和现有限制
ADC现在是一种经过验证的、成熟的肿瘤治疗方式，目前有11种产品被FDA批准使用，100多种产品正在临床试验中进行测试。根据Leerink Partners 2024年1月的报告，ADC药物的全球收入在2022年达到66亿美元，预计到2030年将超过420亿美元。
细胞毒性肿瘤学ADC传统上是由一种单抗通过化学连接物附着或结合到化疗“有效载荷”或细胞杀伤剂上。该抗体提供了对肿瘤细胞上相对于健康组织过度表达的选定抗原的靶向能力，从而为优先、靶向地向肿瘤输送提供了机会。 当ADC与抗原结合时，ADC被肿瘤细胞内化，有效载荷通过连接蛋白的切割或抗体的降解而释放。一旦足够数量的细胞毒有效载荷被靶细胞内化，就会导致肿瘤细胞死亡。一些ADC利用有效载荷，一旦从抗体中释放出来，就可以以不依赖于抗原的方式自由穿过细胞膜，这可能会增强对不同抗原表达的肿瘤的疗效。 这种现象， 被称为“旁观者效应”，如果是受到冲击的肿瘤细胞，可能会产生积极的影响， 但如果健康细胞受到影响，会产生负面后果。
通常，ADC开发人员寻求识别在健康组织中表达非常有限的肿瘤细胞上高表达的靶抗原，以杀灭肿瘤细胞，避免杀死健康细胞和引起靶向毒性。传递给肿瘤细胞的有效负荷量与ADC与抗原的结合和随后的内化有关，因此，人们普遍认为，在整个肿瘤中非常高和一致(或均匀)的抗原表达增加了疗效的可能性。
ADC中使用的化学连接物应该在有效载荷和体循环中的抗体之间提供稳定的连接，因为在体循环中过早或不受控制地释放有效载荷可能会导致严重的非靶标毒性。当目标肿瘤细胞内化ADC时，通常需要通过连接子切割或抗体降解从抗体中释放有效载荷，以促进对肿瘤的快速有效杀伤。
用于ADC的接头分为两类：可切割的或不可切割的。一般来说，可切割接头在循环中是稳定的，并在到达肿瘤时被选择性切割，例如通过肿瘤中发现的酶降解。相反，不可切割的连接体依赖于抗体的降解来释放有效载荷。对于不可切割的接头，释放的接头有效载荷仍然附着在抗体的片段上，这可以限制细胞的通透性和旁观者效应。所采用的连接物-有效载荷组合的溶解度也会对所得到的ADC的性质产生重大影响。
第一代ADC中使用的许多接头和有效载荷的水溶解度非常低，由于聚集，这将DAR限制为三到四个，如果DAR增加到超过这一限制，则会导致不良的类药物性能。此外，接头有效载荷与抗体结合的部位和方式也会影响ADC的稳定性和性能，因为每个附着部位周围的微环境可能不同，并影响接头有效载荷的性质。 许多第一代ADC利用随机或随机结合的方法，这意味着这些平台产生不同的ADC群体，其中可能包括附着在抗体上不同结合位点的高和低DAR亚群。这种ADC的异质性已被证明有助于次优的药代动力学、降低的疗效和耐受性以及狭窄的治疗指数。
最近，ADC开发人员一直在使用特定部位的共轭方法，旨在提高ADC的均质性。通过这种方法，接头-有效载荷组合以精确的、预定义的方式而不是随机的方式连接到抗体上，从而产生更大的ADC同质性和属性的一致性。
ADC平台毒性限制
当基于同一ADC平台的多个候选产品出现靶外毒性时，它可以被认为是抗原非依赖性的，我们称之为“平台毒性”。 许多ADC平台都有公认的平台毒性限制，影响疗效和耐受性，无论它们针对的是什么抗原。第一代ADC主要包括微管蛋白抑制剂有效载荷，它干扰微管在细胞分裂中的作用，以杀死快速分裂的肿瘤细胞，同时保留正常组织。虽然多个ADC已被批准使用这些平台，但患者在治疗过程中经常经历严重的治疗相关不良事件，或TRAE，如严重的中性粒细胞减少症、周围神经病变和眼睛毒性。这些类型的平台相关不良事件往往限制剂量，据信至少部分是由于健康组织对有效载荷的非特异性摄取。
最近的ADC平台利用拓扑异构酶-1或Topo-1抑制剂有效载荷，抑制Topo-1酶在DNA复制和转录中的作用，以杀死肿瘤细胞，同时保留正常组织。使用Topo-1抑制剂有效载荷接受ADC治疗的患者报告经历了严重的TRAE，如中性粒细胞减少症、贫血、血小板减少症、白细胞减少症和间质性肺部疾病，无论靶向是什么。这些毒性被认为与Topo-1酶在维持这些正常细胞类型中的作用有关，也被认为与这些ADC靶向的抗原无关。
由于包括平台毒性在内的严重TRAE通常决定了ADC的最大耐受剂量，我们认为能够降低这些不良事件的发生率和严重性的创新ADC可能是更有效的单一疗法，并能够与其他疗法广泛结合使用。
有效载荷阻力限制
癌症耐药的一个常见机制是多药耐药泵(MDR)的上调，如P-糖蛋白，它可以主动将药物泵出癌细胞，帮助它们存活。例如，多药耐药泵已被证明可以使癌细胞对Adcetris®(布妥昔单抗)和Kadcyla®(阿多曲单抗恩坦辛)产生抗药性，这两种药物都是fda批准的分别用于治疗霍奇金淋巴瘤和乳腺癌的第一代adc。.
新出现的临床数据还表明，患者可以对带有Topo-1抑制剂有效载荷的ADC产生耐药性，这在今天是很常见的。这被认为至少在一定程度上是由于癌细胞上调了拓扑异构酶-2，或TOPO-2，这种酶可以取代并减少细胞对TOPO-1酶的依赖。因此，正如新出现的临床数据所表明的那样，如果患者在使用TOPO-1有效载荷ADC进行初步治疗后，在疾病进展后接受另一种不同的基于TOPO-1的ADC，则患者的临床受益持续时间可能会大大缩短。 到目前为止，美国食品和药物管理局已经批准了两种带有TOPO-1有效载荷的ADC：ENHERTU®(FAM-曲妥祖玛单抗DERXTECAN-NXKI)和TRODELVY®(SASITUZUMAB GOGITECAN-HZIY)，每一种都被用于乳腺癌的治疗。
缺乏经过验证的有效负载替代方案
每个目前被批准用于治疗肿瘤学适应症的ADC都配备了细胞毒性有效载荷，旨在通过直接细胞杀伤作用机制杀死癌细胞。越来越多的公司正在探索ADC模式的优势，以实现其他有效载荷的定向递送，如免疫刺激剂和蛋白质降解剂，但迄今尚未批准此类ADC。
我们的ADC平台和创新
我们的创新努力集中于克服目前批准的ADC的限制。具体地说，我们正专注于将平台毒性降至最低，避免有效载荷抵抗机制，并提供新的有效载荷替代方案，将ADC领域扩展到细胞毒性方法之外。
我们知道，许多不同的因素，如有效载荷、DAR、位置和共轭方法以及同质性，都有可能影响ADC的性能。对于不同的抗体或靶抗原，这些因素的最佳组合可能不同。与一些ADC开发商使用的“一刀切”方法不同，我们设计了新颖和差异化的DolasynThen和免疫合成平台，使我们能够针对给定的目标优化这些特性，我们相信这可能使ADC既可以作为单一疗法使用，也可以与其他护理标准结合使用。
我们相信，我们ADC方法的一个关键区别是我们使用了专有的模块化脚手架，这些脚手架包围了我们ADC中使用的有效负载。我们的支架旨在提供精确的物理化学性质，如电荷或水的溶解性增强，使我们能够精确地平衡我们的有效载荷的特性，以优化药物动力学，从而有机会更有效地将有效载荷输送到目标细胞，以及潜在地扩大我们的ADC的治疗指数。我们支架的关键模块已设计为允许特定部位的结合，以实现给定目标的精确DAR，并调整水的溶解度和总体电荷平衡。
我们的第一代ADC平台Dolaflexin使用了一种本质上异质的天然聚合物衍生支架，以平衡高DAR ADC应用的平均负载特性。在开发我们的下一代平台DolasynThen和后来的免疫合成时，我们设计了完全合成的、同质的和精确平衡的模块化支架方法。由于我们的DolasynThen和免疫合成支架是模块化的和综合定义的，我们相信它们允许根据一组设计目标进行优化。每个平台支架都是多年来对结构-活性关系进行临床前探索的结果，以确定最佳特征和可能被微调以匹配特定靶点的调制区域。
DolasynThen-我们的下一代细胞毒平台
我们的Dolasynten平台的开发既是为了改进我们的Dolaflexin平台，也是为了让我们在更广泛的ADC领域进一步脱颖而出。由于Dolaflexin使用的支架的性质及其随机结合方式，Dolaflexin ADC具有内在的异质性，并由具有不同特性的子种群组成，包括那些具有高DAR和低DAR的子种群。基于临床前数据，我们认为，与较低的DAR多拉非辛亚群相比，高DAR多拉非辛亚群可能导致显著降低的疗效和对健康组织的有效负荷输送，与所研究的临床前模型中的有效性和耐受性降低相关。
我们假设，可以精确控制DAR和其他重要特性的同质ADC可能会导致与多拉法辛和其他现有ADC平台相比具有独特的疗效、耐受性和治疗指数优势。这导致我们开发了Dolasynten。DolasynThen具有精确定义的全合成支架和细胞毒性有效载荷，允许我们通过改变DAR来为特定目标定制ADC，以及优化水溶性和其他特性以针对特定目标定制ADC。 为了确保我们的Dolasynten ADC的同质性，Dolasynten支架以特定部位的方式与抗体生物结合，以创建精确定义的、具有一致特性的完全均一的ADC。图1说明了Dolasynten ADC(单峰，锐峰)与Dolaflexin ADC(宽峰)的异质性，这两种ADC都是用相同的抗体创建的，这可以通过疏水相互作用层析观察到。
图1
然后，Dolasynn使用与Dolaflexin相同的专有Auistatin抗微管蛋白有效载荷。我们专有的Auistatin有效载荷已显示在体外培养和体内临床前研究通过将细胞毒性药物锁定在细胞内来控制旁观者效应，在肿瘤中允许一段短时间的抗原非依赖性扩散。随着药物在邻近细胞中扩散，有效载荷被代谢成一种仍然高效但被设计为不再能够穿过细胞膜的形式。我们相信这种“受控旁观者效应”有可能提高安全性和有效性。在我们对几个早期候选产品进行的多项临床试验中，我们观察到，在基于其他第三方平台的ADC试验中经常报告的严重中性粒细胞减少症、周围神经病变和眼睛毒性在我们的auristatin抗微管蛋白有效载荷中并不常见。此外，低渗透性形式的有效载荷不是耐多药泵的底物，例如PGP，这可能使其能够避免这种阻力机制。最后，因为我们的Auristatin有效载荷针对的是微管蛋白，所以它不依赖于Topo-1或Topo-2的表达，我们认为这可能使其能够避免Topo-1抑制剂相关的耐药机制。
在临床前研究中，我们观察到我们的有效载荷导致免疫原性细胞死亡，并通过树突状细胞激活刺激免疫系统。与此一致的是，临床前数据表明，我们的有效载荷可能与PD-1抑制剂等免疫肿瘤学药物具有协同作用。
我们已经生成了临床前数据，比较了使用DolasynThen开发的ADC的特性和性能， Dolaflexin和vcMMAE，这是第一代第三方平台，已被用于开发多种获得批准的ADC药物。我们相信，这些数据表明，与使用第一代平台开发的ADC相比，DolasynThen具有改善疗效和药代动力学的潜力。如图2所示，在患者来源的肿瘤异种移植模型中，我们观察到了疗效的提高，表现为与Dolaflexin ADC相比，Dolasynten ADC的剂量后肿瘤体积缩短了很长时间，两者都使用相同的抗体创建，并且都以相同的有效剂量给予。
图2
此外，如图3所示，我们观察到改善的药代动力学，包括更长的半衰期和更大的曲线下面积，与以绿色显示的vcMMAE ADC相比，以蓝色显示的DolasynThen ADC的半衰期更长，曲线下的面积更大，两者都是使用相同的抗体创建的。 在这项临床前研究中，每个ADC的剂量都是相同的抗体剂量。
图3
我们还观察到，如图4所示，vcMMAE ADC，以绿色显示，导致中性粒细胞或白细胞减少，而Dolasynten ADC，以蓝色显示，在此临床前模型中进行直接比较时，没有经历同样的减少。 这些临床前数据与vcMMAE ADC的剂量有关，与一些vcMMAE ADC服药后出现严重中性粒细胞减少的不良事件的临床报道一致。
图4
最后，如图5所示，在患者来源的肿瘤异种移植模型中，我们观察到，与同等有效载荷剂量的vcMMAE ADC剂量相比，以平均肿瘤体积衡量，使用Dolasynten ADC的剂量可导致更好的疗效。此外，我们观察到，使用Dolasynten ADC的剂量与使用vcMMAE ADC的剂量相同，抗体剂量和有效载荷剂量分别降低了10倍和4倍。
图5
我们主要的Dolasynten候选产品XMT-1660是一种针对B7-H4的ADC，我们正在对各种肿瘤患者进行第一阶段临床试验，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌。我们正在评估通过我们的Dolasynten平台为我们的专有流水线追求的新目标。此外，根据我们与强生的合作和许可协议，我们将继续推进工作，专注于发现和开发适用于最多三个目标的新型Dolasynten ADC。
免疫合成-我们的免疫刺激ADC平台
免疫合成是我们的新型免疫刺激ADC平台，旨在通过实现对先天免疫系统的靶向刺激，使ADC超越传统的细胞毒性有效载荷的交付。
STING激动剂已被证明在临床前具有作为一种抗癌治疗方法的巨大潜力。各种刺激剂候选产品已经由第三方进行了临床研究，作为全身用药或通过瘤内注射。由于与全身免疫激活相关的安全风险，全身刺痛激动剂通常仅限于亚治疗性临床剂量。与此同时，肿瘤内注射刺激剂也显示出有限的治疗效果，这是因为肿瘤的可及性不切实际，需要重复的侵入性手术才能接触到肿瘤，以及刺激剂有可能扩散到肿瘤外。
我们相信，利用我们的免疫合成平台创建的ADC，目标是通过抗体传递一种新型的刺痛激动剂有效载荷，具有解决全身或肿瘤内注射游离(非结合)刺激剂带来的传递、有效性和耐受性挑战的潜力。
我们在Immunosynthen平台中使用的专有STING激动剂有效载荷被设计为具有非常低的细胞渗透性，以控制其先天免疫激活作用的传递和定位。我们的临床前数据表明，Immunosynthen ADC的抗肿瘤活性是由抗原依赖性递送和随后在肿瘤驻留免疫细胞和肿瘤细胞中STING途径的激活驱动的。两种细胞类型中的STING途径激活提供了与其他先天免疫方法（例如toll样受体或TLR激动剂）相比增强的抗肿瘤活性的潜力，所述其他先天免疫方法已显示仅激活免疫细胞而不在肿瘤细胞中激活。
我们正在重新启动XMT-2056的1期临床试验，XMT-2056是我们的领先免疫合成ADC，靶向HER 2的新表位，此前FDA于2023年第四季度解除了对该试验的临床搁置。我们也正在评估新的目标，以追求与免疫合成在我们的专有管道。此外，我们将继续推进与Merck KGaA的合作和许可协议下的工作，重点是发现多达两个靶点的新型Immunosynthen ADC。
我们的候选产品
我们正在利用我们的平台开发一个强大的候选产品管道，这些产品有可能成为具有临床意义的癌症疗法。我们的管道战略专注于已经过生物学验证的靶标（通过ADC或其他方式），我们平台的优势可能会带来临床上卓越的治疗益处，并且我们有可能通过追求竞争力和快速上市的发展战略实现一流或最佳地位。
我们正在推进XMT-1660，我们的主要Dolphin然后ADC，和XMT-2056，我们的主要Immunosynthen ADC，在第1期临床试验。我们还有两个早期临床前候选药物，我们称之为XMT-2068和XMT-2175，它们利用了我们的Immunosynthen平台。此外，我们的合作伙伴在不同的开发阶段有多个ADC候选产品。
XMT-1660：我们的领先ADC候选产品
XMT-1660是一种B7-H4靶向的Dolphin then ADC，具有精确的靶向优化DAR 6，我们正在研究一项1期临床试验，招募患有各种肿瘤的患者，包括乳腺癌，子宫内膜癌和卵巢癌。B7-H4是细胞表面蛋白的CD 28/B7家族的成员，其通过抑制抗肿瘤免疫来促进肿瘤发生，并作为多种肿瘤类型的阴性预后指标。它在正常人体组织中的表达通常是有限的，但它在多种肿瘤类型中高度表达，具有高度未满足的需求，包括乳腺癌，子宫内膜癌和卵巢癌。
此外，肿瘤中的B7-H4表达与程序性死亡配体1或PD-L1（也称为B7-H1）表达的重叠最小，这可能反映了抑制抗肿瘤免疫的功能冗余。因此，在B7-H4阳性或B7-H4+肿瘤中，PD-L1表达缺失或较低，PD-（L）1免疫检查点抑制剂可能无效，B7-H4靶向药物可能是有效的治疗选择。不重叠的表达谱也可以为B7-H4和PD-（L）1靶向治疗的组合提供潜在益处的理论基础，以防止肿瘤通过在这些免疫抑制蛋白之间切换而逃避治疗。
我们用Dolaflexin然后靶向B7-H4的ADC产生了良好的临床前疗效和耐受性数据，精确DAR为2和6，并将这些与DAR约为12的B7-H4 Dolaflexin ADC进行了比较。基于这些临床前数据，我们选择了XMT-1660的DAR 6变体。我们相信，用XMT-1660靶向B7-H4为高度未满足需求的领域提供了重要的发展机会。
我们正在进行一项XMT-1660在各种肿瘤患者中的1期开放标签临床试验，包括乳腺癌，子宫内膜癌和卵巢癌。 试验剂量递增部分的主要终点是确定最大耐受剂量，并评估XMT-1660治疗的安全性和耐受性。 我们目前正在剂量递增队列中招募患者，并已将剂量递增至59 mg/m2。截至本年度报告表格10-K的日期，我们尚未确定最大耐受剂量。除了继续增加剂量外，我们还在回填队列中招募患者，以优化剂量和时间表，以便在临床开发的后期进行进一步研究。由于之前接受过topo-1 ADC（如曲妥珠单抗deruxtecan和sacituzumab govitecan）治疗的乳腺癌患者的医疗需求未得到满足，以及关于topo-1耐药的新临床数据，我们正在招募这些患者参加我们正在进行的1期临床试验。我们计划在2024年第二季度在试验中启动肿瘤特异性扩展队列，并计划在2024年年中分享初始剂量递增和回填队列数据。
B7-H4-表达直接关注的癌症
虽然多种癌症表达B7-H4，但三阴性乳腺癌或TNBC;雌激素受体/雌激素受体阳性乳腺癌或ER+/HR+BC;子宫内膜癌和卵巢癌是报道最频繁过表达该抗原的癌症。我们正在XMT-1660的1期临床试验中招募这些适应症的患者。
•TNBC： 根据美国国家癌症研究所（NCI）的数据，2023年美国约有297，790例乳腺癌新发病例和43，170例相关死亡。TNBC约占乳腺癌病例的12%。治疗的特征在于单药化疗，然后是topo-1抑制剂ADC。免疫治疗和PARP抑制剂也可能对这些患者的一个子集起作用。 XMT-1660被FDA指定为快速通道产品，用于治疗在转移性环境中接受过至少一线化疗的晚期或转移性TNBC成人患者。
•ER+/HR+BC：根据美国癌症协会的数据，在美国297，790例乳腺癌新发病例中，ER+/HR+BC是最常见的亚型，约占病例的73%。HR+患者的主要治疗选择是内分泌治疗，包括芳香酶抑制剂。在这种情况下使用的其他靶向药物包括CDK 4/6抑制剂、PI 3 K抑制剂和最近的topo-1抑制剂ADC。
•卵巢癌：根据NCI的数据，2023年美国约有19，710例卵巢癌新发病例和13，270例相关死亡，使其成为美国妇科癌症死亡的最常见原因。标准治疗包括重复的含铂化疗，随后观察或使用PARP抑制剂或贝伐珠单抗维持治疗，直至患者对铂化疗产生耐药性。然后，这些患者有资格接受单药非铂类化疗，或者如果他们被确定具有高叶酸受体α表达，则可以接受抗微管蛋白ADC mirvetuximab soravtansine。
•子宫内膜癌：根据NCI的数据，2023年美国约有66，200例子宫内膜癌/子宫癌新发病例和13，030例相关死亡，使其成为该国最常见的妇科恶性肿瘤。手术后进行全身治疗是晚期子宫内膜癌的主要治疗方法，全身治疗由微卫星不稳定性/错配修复缺陷或MSI/dMMR状态指导。免疫疗法联合化疗或酪氨酸激酶抑制剂是标准治疗，后续治疗选择有限。
我们认为，对于新的治疗选择，如XMT-1660，仍然存在显著的未满足的需求，特别是在复发性环境中，考虑到所有这些癌症类型的高复发率和对topo-1抑制剂ADC治疗的耐药性的新证据。
XMT-2056：我们的主要免疫合成ADC候选产品
XMT-2056是一种全身给药的免疫合成STING激动剂ADC（DAR 8），其设计用于靶向与曲妥珠单抗或帕妥珠单抗靶向的新的HER 2表位，并在肿瘤驻留免疫细胞和肿瘤细胞中局部激活STING信号传导，从而提供作为单药治疗和与标准治疗剂组合治疗HER 2高或低肿瘤患者的潜力。
HER 2属于信号分子家族，其在各种癌细胞的表面上高度且优先表达，并且已知在促进肿瘤细胞生长中起作用。在多种癌症中，包括乳腺癌、胃癌、膀胱癌、肺癌、食管癌、结直肠癌、子宫内膜癌、卵巢癌、唾液腺癌、胰腺癌、宫颈癌和其他癌症，均充分记录了HER 2蛋白过表达，尽管HER 2过表达的患病率因适应症而异。
在临床前研究中，我们观察到XMT-2056以HER 2依赖性方式在肿瘤驻留免疫细胞和肿瘤细胞中通过靶向激活STING途径而显示出抗肿瘤活性。我们还观察到，在临床前环境中，XMT-2056在与批准的药物如抗PD-1抗体或曲妥珠单抗deruxtecan组合给药时增强了抗肿瘤活性。
我们于2023年1月在既往接受过治疗的晚期/复发性表达HER 2的实体瘤（包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌）患者中启动了一项XMT-2056的多中心I期开放标签试验。 该试验旨在确定最大耐受剂量或推荐的II期剂量，并评估XMT-2056治疗的安全性和耐受性。 试验设计包括选定的富集队列，这些队列将在剂量递增队列的清除剂量水平下评价肿瘤类型特异性队列中的治疗。 我们预计，选择的富集队列将包括HER 2+和HER 2-低乳腺癌中的两个乳腺癌富集队列。 我们计划利用来自剂量递增和选择富集队列的数据来确定推荐的II期剂量。
2023年3月，我们宣布XMT-2056的1期试验已被FDA暂停临床试验，此前我们与FDA沟通，由于5级（致命）严重不良事件或SAE被认为与XMT-2056有关，我们自愿暂停试验。第2例患者发生SAE，该患者以初始剂量水平入组I期试验的剂量递增部分。我们回顾了本试验中前两名患者的细胞因子和其他临床数据，并注意到免疫激活标志物表明XMT-2056是一种比我们以前在临床前研究中观察到的更有效的人类先天免疫刺激剂。
2023年10月31日，我们宣布FDA已解除对XMT-2056的1期临床试验的临床搁置。我们在1期剂量递增设计中降低了起始剂量，并正在重新启动这项试验。我们计划在2024年的1期试验中推进剂量递增。
立即关注的HER 2表达癌症
虽然多种癌症表达HER 2，但我们计划在XMT-2056的I期临床试验中招募患有各种肿瘤的患者，包括乳腺癌，胃癌，结直肠癌和非小细胞肺癌或NSCLC。
•乳腺癌：在美国297，790例新发乳腺癌病例中，据NCI称，约15-20%的肿瘤被认为是HER 2+。这些患者通常用HER 2靶向药物治疗，例如曲妥珠单抗和帕妥珠单抗等。曲妥珠单抗deruxtecan是一种topo-1抑制剂ADC，最近已成为复发性转移性HER 2+背景下的标准治疗，并越来越多地用于早期治疗。
•胃癌：根据NCI的数据，2023年美国大约有26,500例新的胃(胃)癌病例和11,130例相关死亡，其中15-20%被认为是HER2+。胃切除手术、化疗和放射治疗是最初疾病的主要治疗方法。也可以使用免疫疗法和/或HER2靶向药物，如曲妥珠单抗、pertuzumab或曲妥珠单抗deruxtecan。XMT-2056于2022年被FDA批准为治疗胃癌的孤儿药物。
•结直肠癌：根据NCI的数据，2023年美国大约有153,020例新的结直肠癌病例和52,550例相关死亡，其中5%的肿瘤被认为是HER2+。结直肠手术、化疗和放射治疗是最初疾病的主要治疗方法。也可以使用免疫疗法和/或HER2靶向剂，如曲妥珠单抗或pertuzumab。
•NSCLC：根据NCI的数据，2023年美国大约有238,340例新的肺癌病例和127,070例相关死亡，其中估计有80%-85%的病例被认为是非小细胞肺癌，其中15%-20%的肿瘤被认为是HER2+。肺切除手术、化疗和免疫治疗是最初疾病的主要治疗方法。放射治疗和某些靶向治疗，包括曲妥珠单抗、pertuzumab或曲妥珠单抗deruxtecan，用于疾病的后期和后期。
我们认为，考虑到所有这些癌症类型的高复发率和Topo-1抑制剂ADC耐药机制的新证据，对XMT-2056等新的治疗方案的需求仍然显著未得到满足，特别是在复发情况下。
停产候选产品
2023年7月，我们停止了XMT-1536的开发，也称为upifitimab rilsodotin，或UpRi，这是一种针对我们利用第一代Dolaflexin平台开发的钠依赖磷酸转运蛋白NaPi2b的ADC。这一决定是根据Uplift的TOPLINE数据做出的，Uplift是一项单臂临床试验，招募了接受一到四种先前治疗方案的铂耐药卵巢癌患者。在NaPi2b阳性人群中，研究者评估的客观应答率为15.6%，这项试验没有达到其主要终点，无法排除标准护理单药化疗12%客观应答率的95%可信区间下限。在NaPi2b阳性人群中，研究人员评估的应答持续时间为7.4个月。在升高期，与治疗相关的最常见的不良事件包括一过性AST升高、恶心、血小板计数下降(包括血小板减少)和乏力。没有3级或更大眼毒性的患者中，3级周围神经病变和中性粒细胞减少的发生率不到1%。9.7%的患者发生肺炎，我们推测这是由于NaPi2b在肺内II型肺泡细胞中表达所致的靶向毒性。5.6%的患者发生急诊3级或以上出血不良事件，包括5例死亡病例。在对我们的所有UpRi和XMT-1592临床数据(下文讨论的XMT-1592)以及我们在不同支架和平台上使用相同抗体和有效载荷的计划的临床前数据进行深入分析后，我们假设，严重出血风险是由异质多拉夫莱辛混合物中高DAR亚群的非特异性传递导致的内皮损伤所致。在大多数患者中观察到血小板计数下降。我们推测，血小板的这种下降是血小板消耗和激活的标志，也是这种内皮损伤的潜在指标。
2022年5月，我们还停止了XMT-1592的开发，这是一款Dolasynten ADC，目标是具有与UpRi相同的有效载荷的NaPi2b。XMT-1592已经在卵巢癌和非小细胞肺癌患者的第一阶段剂量递增试验中进行了研究。我们在招募了31名患者进行剂量递增后停止了这项试验，并观察到可评估的卵巢癌患者(n=13)在两个最高剂量水平的总体客观应答率为31%，而不考虑NaPi2b表达的选择。此外，根据我们对UpRi观察到的平台毒性的理解，这项已停止的第一阶段试验的数据表明，与UpRi相比，XMT-1592的非靶向毒性有所降低。与UpRi相比，使用XMT-1592的患者出现疲劳、恶心和一过性AST升高的频率和严重程度较低。此外，使用XMT-1592的患者未报告与治疗相关的血小板减少不良事件(包括血小板减少)或出血事件。与隆起试验中的情况一样，在XMT-1592的这一阶段试验中报告了肺炎。我们假设这种毒性是一种与肺内II型肺泡细胞NaPi2b表达有关的靶向毒性。
我们计划于2024年3月在欧洲妇科肿瘤学会或ESGO大会上公布Uplift和XMT-1592 1期试验的临床数据。
战略协作
我们将业务发展视为我们整体公司战略的核心支柱，我们的平台和候选产品使我们能够考虑多种类型的潜在战略合作。我们相信，我们的ADC平台在许多目标上具有广泛的适用性，使我们能够考虑合作伙伴为选定数量的目标提供专有抗体，而我们利用我们的平台发现新的ADC候选产品。根据这些合作协议，我们拥有对我们的ADC平台(S)进行任何改进的权利。例如，我们已经与强生进入了专注于DolasynThen的发现合作，与默克KGaA进入了专注于免疫合成的发现合作。我们相信，基于平台的合作使我们能够利用我们平台的潜力，提供短期资本，并帮助我们潜在地为患者带来重要的新治疗选择。
我们还拥有内部开发的ADC候选产品，使我们能够考虑合作伙伴可以承担某些临床前、临床和/或商业责任的安排。例如，我们已授予葛兰素史克独家选择权，获得独家全球许可，共同开发XMT-2056并将其商业化。葛兰素史克迄今尚未行使这一选择权。我们相信，以产品为重点的合作可以提供短期资金，使我们能够推进和扩大临床前、临床或商业开发努力，超越我们独立完成的努力，并有可能为患者带来新的治疗选择。
2022默克KGaA协作
2022年12月，我们与默克KGaA签订了协作和商业许可协议，即2022年默克KGaA协议。根据2022年默克KGaA协议，我们将授予默克KGaA独家许可证，允许其使用我们的专有技术开发、制造和商业化针对默克KGaA在2022年默克KGaA协议生效后的一段时间内选择的最多两个特定靶抗原或指定靶点的免疫合成ADC。默克KGaA已经根据2022年默克KGaA协议选择了第一个指定目标。
根据2022年默克KGaA协议的条款，双方将开展最多两个研究项目。每个研究计划将涉及与选定目标的免疫合成ADC相关的活动(每个此类ADC都是根据2022年默克KGaA协议开发的许可ADC)，直到提交针对该指定目标的许可ADC的研究新药申请或IND(或国外等价物)，或每个默克KGaA许可产品，或直到定义的研究期较早到期。每项研究计划都将遵循双方商定的研究计划。对于每个指定的目标，默克KGaA负责针对该指定的目标提供最多指定数量的抗体，我们负责使用我们的免疫合成平台结合这些抗体以创建获得许可的ADC。每一方都将负责自己在研究计划下的费用。此外，我们将负责获得许可的ADC的某些化学、制造和控制开发以及某些制造活动，包括用于某些临床前研究和临床试验的获得许可的ADC的药物物质的制造，在每种情况下，费用由Merck KGaA承担，其中一些费用将由Merck KGaA预付。除上述规定外，默克KGaA单独负责体外培养和体内任何获得许可的ADC的特征、其他临床前工作，以及与任何由此产生的默克KGaA许可产品相关的所有临床开发和潜在的商业化活动。
根据2022年默克KGaA协议的条款，我们在2023年2月收到了3000万美元的预付款。默克KGaA将向我们支付研究项目的某些开发和监管里程碑，包括某些发现里程碑，启动某些临床试验，以及监管部门批准某些地区的Merck KGaA许可产品，如果Merck KGaA将针对这两个指定目标的Merck KGaA许可产品提交监管批准，总额将高达2亿美元。
如果默克KGaA许可产品的商业化导致商业销售，默克KGaA将在适用指定目标的默克KGaA许可产品达到指定的总销售额门槛后，为每个计划向我们支付商业里程碑，如果针对这两个指定目标的Merck KGaA许可产品由Merck KGaA商业化，则总计高达6亿美元。此外，我们有资格在未来默克KGaA授权产品的净销售额上按个位数到较低的两位数的百分比获得分级版税。
Merck KGaA对每个国家/地区和每个Merck KGaA许可产品继续承担版税义务，直至(I)该Merck KGaA许可产品在该国不再受某些知识产权保护之日，(Ii)该Merck KGaA许可产品在该国首次商业销售十周年之日，以及(Iii)该Merck KGaA许可产品在该国家/地区的营销或数据独家经营权到期之日。
根据2022年默克KGaA协议的条款，除某些例外情况外，在商定的一段时间内，我们不会自己或通过第三方研究、开发、制造或商业化针对指定目标的利用我们的免疫合成平台的其他ADC。我们和默克KGaA将成立联合研究委员会、联合制造委员会和联合知识产权委员会，负责协调根据2022年默克KGaA协议开展的活动。
每一方都有权在符合某些条件的情况下再许可其在《2022年默克KGaA协议》下的权利。除非提前终止，否则《2022年默克KGaA协议》将继续有效，直到最后一个默克KGaA许可产品的最后一个到期的版税期限到期，或者如果默克KGaA没有预付任何默克KGaA许可产品，则在最后一个到期的研究计划到期时继续生效。默克KGaA可在向我们发出特定通知后，在其方便的情况下，完全或按指定目标终止《2022年默克KGaA协议》。我们或默克KGaA可以因另一方破产或某些未治愈的违规行为而终止2022年默克KGaA协议。如果默克KGaA因我们未治愈的重大违约行为而有权终止2022年默克KGaA协议，而不是终止2022年默克KGaA协议，默克KGaA可以选择援引特定的罚款，作为我们适用的重大违约行为的唯一和排他性补救措施，影响在此类未治愈的重大违约后可能向我们支付的一笔或多笔未来付款。如果默克KGaA未能推进相应的研究计划，我们可能会终止与指定目标有关的2022年默克KGaA协议。此外，如果默克KGaA或其任何从属许可人或附属公司对我们某些专利的有效性、可执行性提出异议(除某些例外情况外)，我们可以终止2022年默克KGaA协议。
葛兰素史克协作
于2022年8月，我们与GSK订立合作、选择及许可协议，向GSK提供独家选择权，以获得全球独家许可，共同开发及商业化含有XMT-2056的产品，或许可产品，可在向GSK交付XMT-2056的第一阶段单药临床试验中完成乳腺癌患者剂量递增与浓缩后的特定时间内或选择期内行使。葛兰素史克行使选择权可能需要根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案或高铁批准。当葛兰素史克在任何适用的高铁许可后行使期权，或行使GSK期权时，葛兰素史克有义务向我们支付9,000,000美元的期权行使款项。
我们将领导与我们的XMT-2056计划相关的研究和开发活动，如果有的话，我们有义务在商定的时间内使用商业上合理的努力来生成选项数据包。在实施GSK选项之前，我们将负责与XMT-2056计划相关的制造、研究和早期临床开发活动的成本。
在葛兰素史克行使选择权后，如果有的话，葛兰素史克可能会选择生产XMT-2056，我们和葛兰素史克将根据双方将制定的旨在批准美国和欧盟许可产品的联合开发计划共同开发XMT-2056，GSK将负责大部分开发活动和成本。葛兰素史克将负责仅为获得美国和欧盟以外的批准而进行的所有开发成本。除GSK协议中规定的某些例外情况外，根据这种成本分担安排，我们在以美国和欧盟为重点的开发成本中的总份额上限为固定金额，即Mersana开发成本上限。在符合GSK协议规定的某些限制的情况下，我们也可以选择不分担GSK要求的某些许可产品的后期临床试验的开发成本，如果我们选择不分担开发成本的任何此类后期临床试验的数据导致许可产品在美国或欧盟获得某些营销批准，或被视为买入付款，我们也可能选择不分担这些费用。超过Mersana开发成本上限的任何开发成本，包括任何被视为买入的付款产生的任何金额，将由GSK承担除非及直至我们行使我们的利润份额选择权(定义如下)。超过Mersana开发成本上限的开发成本将按等于最优惠利率加特定保证金的浮动利率计息，稍后将由我们偿还，或抵消未来监管和销售里程碑或可能到期的特许权使用费付款。如果我们行使我们的利润份额选择权，Mersana开发成本上限将不再适用，我们必须支付当时未偿还的任何剩余部分加上应计利息，我们将继续分担更多以美国和欧盟为重点的开发成本。
在行使葛兰素史克期权后，如果有的话，我们将有权在我们从葛兰素史克收到某些后期临床数据和其他数据和信息后的特定时间段内，选择接受(或承担)任何特许产品的特定份额的美国利润(或亏损)，或利润份额选举。此外，如果我们行使我们的利润份额选举，我们也可能同时选择在美国联合推广任何授权产品。合作推广安排可由任何一方终止，尽管GSK协议的其余部分仍然有效，如果另一方发生某些违规行为，或GSK在Mersana的某些特定控制权发生变化的情况下终止该协议。此外，在Mersana的某些特定控制权变更的情况下，GSK可以禁止我们执行此类控制权变更后根据GSK协议启动的开发活动。
我们从葛兰素史克那里收到了1亿美元的预付款。我们有资格在满足早期临床开发里程碑的情况下获得最高3000万美元，这些里程碑可能发生在GSK期权行使之前。根据GSK认购权的行使，如果我们不行使我们的利润份额选举，我们将有资格获得高达5.92亿美元的额外未来临床开发和监管里程碑付款，高达6.52亿美元的商业里程碑付款，以及全球特许产品销售的两位数分级版税(如果获得批准)，最高可达20%，但须遵守惯例的减免。如果我们行使我们的利润份额选举，我们将有资格获得减少的监管和商业里程碑付款，以及降低美国以外销售的特许权使用费，以取代上述监管和商业里程碑金额。此外，无论我们是否行使我们的利润份额选举，葛兰素史克都将负责向指定的第三方支付某些里程碑式的付款或特许权使用费，目前我们与这些第三方签订了与XMT-2056计划相关的协议。
葛兰素史克对每个国家和每个许可产品的版税义务持续到(I)该许可产品在该国家不再受某些知识产权保护之日，(Ii)该许可产品在该国家首次商业销售12周年之日，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区的法规排他性到期之日为止。
根据GSK协议的条款，除某些例外情况外，在一段商定的时间内，我们和GSK不会直接或通过第三方开发或商业化以下的其他产品或化合物：(A)含有或含有与刺激剂结合的ADC，以及(B)针对HER2。此外，我们已经授予葛兰素史克对未来ADC的优先谈判权，这些ADC结合到除STING激动剂以外的有效载荷上，并定向到HER2。在实施GSK期权后，我们和GSK将成立联合指导委员会、联合开发委员会、联合制造委员会、联合商业化委员会和金融工作组，负责协调GSK协议下的所有活动，GSK对大多数问题拥有最终决策权，但某些列举的例外情况除外。
如果葛兰素史克不行使其选择权，则GSK协议将在期权期限结束时终止。若葛兰素史克行使其选择权，但吾等未能在订约方就该等高铁批文提交各自适用文件的最后日期后的指定时间内取得高铁批文，则各方均有权终止GSK协议。在行使GSK购股权的情况下，GSK协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直至根据GSK协议就该等许可产品在该国支付款项的义务期满为止，除非任何一方根据GSK协议的条款提前终止。我们或葛兰素史克均可因对方无力偿债而终止《GSK协议》，任何一方均可因另一方的某些未纠正的违规行为而终止《GSK协议》。作为终止GSK协议的替代，如果我们发生某些未治愈的重大违约行为，GSK可在法律上或衡平法上可用的其他合同补救措施之外，一次性选择援引一项指定的罚款，以影响在此类未治愈的重大违约行为后可能向本公司支付的一笔或多笔未来付款。如果GSK或其任何次级许可人或附属公司对此类专利的有效性、可执行性提出质疑，我们可能会终止GSK对我们某些专利的许可。为方便起见，葛兰素史克可在通知我们后终止与葛兰素史克的协议。
强生合作
2022年2月，我们与强生签订了研究合作和许可协议。我们将于2023年7月14日和2023年9月25日修订的本协定称为《强生协定》。根据强生协议，吾等授予强生独家许可，可使用我们的专有Dolasynten平台和其他技术开发、制造和商业化针对最多三个由强生选择的靶点的抗体-药物结合物。我们的职责是根据强生提供的抗体进行生物偶联活动，为强生创造ADC。 我们还将为强生通过开发而取得进展的ADC进行某些化学、制造和控制开发和早期制造活动，直至并包括临床药物的制造，费用由强生承担。除上述有限制造外，强生将负责根据强生协议开发的ADC的进一步开发、制造及商业化，包括取得任何必要的监管批准，费用由强生支付。
根据强生协议的条款，我们收到了4,000万美元的预付款。强生还将为研究项目支付某些开发和监管里程碑，包括某些发现里程碑、某些临床试验的启动以及某些地区某些许可产品的监管批准，如果强生提出针对所有三个目标的ADC，则总计高达5.01亿美元。如果强生开发的ADC被商业化，我们有资格在基于适用目标的所有ADC达到指定的总销售门槛时获得每个项目的某些商业里程碑，如果强生将所有三个目标的ADC商业化，则总计高达约5.3亿美元。此外，我们有资格按ADC未来净销售额的中位数-个位数到低-两位数的百分比获得分级版税。
强生协议将继续有效，除非提前终止，直至最后一个ADC的最后一个特许权使用费期限届满。专利权使用费期限是指在逐个ADC和国家/地区的基础上，从ADC在该国首次商业销售开始至最近发生以下时间为止的期间：(A)与该ADC有关的最后一项承担专利权使用费的专利主张在该国家/地区到期之日；(B)该ADC在该国(如果有)的监管排他性到期之日；以及(C)该ADC在该国首次商业销售十(10)周年之日。在一个国家/地区的ADC的使用费期限届满后，强生的许可成为永久的、不可撤销的、非独家的、全额支付和免版税的权利和许可，并有权在相关平台技术和我们在任何联合技术中的权益项下授予再许可，以便在该国开发、制造、商业化或以其他方式利用该ADC。
2014年默克KGaA协作
2014年6月，我们与德国Darmstadt的Merck KGaA签订了合作和商业许可协议，或2014年的Merck KGaA协议，利用我们的Dolaflexin平台开发和商业化ADC候选产品，最多可用于六种靶抗原。默克KGaA负责产生针对目标抗原的抗体，而我们负责使用这些抗体产生Dolaflexin ADC候选产品。默克KGaA拥有并负责这些ADC候选产品的进一步开发和商业化的独家权利。2018年5月，我们与德国达姆施塔特的默克KGaA签订了一项供应协议，即2018年默克KGaA供应协议，供应可用于IND研究和临床试验的材料。2023年12月15日，我们和默克KGaA共同同意终止2014年默克KGaA协议和2018年默克供应协议。
阿莎娜生物科学合作
2012年3月，我们与阿莎娜生物科学有限责任公司(远藤制药有限公司委托)或阿莎娜生物科学公司签订了一项合作协议。根据这项协议的条款，我们使用阿莎娜的新型抗体，利用我们的多乐欣平台的组件开发了新型ADC。阿莎娜生物科学负责任何ADC产品的产品开发、制造和商业化。
《Synaffix商业许可协议》。
2019年1月，我们与Synaffix B.V.或Synaffix签订了一项商业许可协议，我们在2021年11月对该协议进行了修改和重述，以扩大我们与Synaffix的关系，并于2022年2月就我们与强生的合作再次进行了修订。我们将修改和重述的协议称为Synaffix许可证。根据Synaffix许可证，我们有权开发、制造和商业化针对目标的ADC，使用Synaffix专有的站点特定共轭技术，最多可用于12个目标。我们已经许可了与我们的开发计划和协作相关的五个目标，并且我们有权许可多达六个额外的目标。我们已经支付了680万美元与Synaffix许可证相关的费用，其中包括400万美元的预订费和许可费，180万美元的里程碑付款，100万美元可能用于未来的预订费和许可费，以及未来潜在开发里程碑的某些部分。我们将有义务为开发、监管和商业里程碑支付4800万至1.32亿美元。
在任何针对授权目标的ADC产品开始商业销售时，如果有的话，我们需要向Synaffix支付按各自产品净销售额的低至个位数百分比的分级版税。Synaffix许可证在每个国家/地区和逐个许可产品的基础上保持有效，直到在该国家/地区涵盖该产品的Synaffix许可证下许可的专利中的最后一个到期有效权利要求到期。在每个国家/地区的每个授权产品的Synaffix许可证到期后，我们在该国家/地区向我们授予的此类产品的许可证将成为全额支付和永久的。我们可以随时终止全部或逐个许可产品的Synaffix许可。任何一方都可以在规定的通知和补救期限内终止Synaffix许可证，原因是另一方违反了协议的重要条款，或者另一方发生了与破产有关的事件。
制造业
我们不拥有或经营，目前也没有计划建立任何目前良好的制造实践或cGMP，符合标准的制造设施。我们目前依赖并预计将继续依赖外部合同制造组织(CMO)进行产品制造，以通过法规批准和商业制造来支持我们的活动，并支持我们在当前合作下的制造义务。我们有具有药物开发和制造经验的人员负责与我们的CMO的关系。在未来，我们希望使用这些CMO来生产我们产品的商业供应，这可能需要这些CMO增加生产规模。我们目前没有合格的替代供应商，以防我们目前使用的CMO无法为商业制造扩大生产规模。Dolasynten和免疫合成的制造过程涉及到容易获得的原料，并使用在化学/制药生产领域中很有先例的单元操作。目前XMT-1660和XMT-2056的供应链有几个共同的供应商，根据我们目前所知，我们相信我们可以使用这些供应商，或者能够以商业合理的条款确定其他供应商并与其签订合同，以实现商业化目的。
政府监管
药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售、定价和报销都受到美国和其他国家和外国司法管辖区(包括欧盟)政府当局的广泛监管。在美国以及在外国和司法管辖区获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例以及其他监管要求，无论是批准前还是批准后，都需要花费大量的时间和财力。适用于生物制品开发、审批和营销的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改或重新解释。
美国政府对生物制品的监管
在美国，FDA根据《公共卫生服务法》(Public Health Service Act，简称PHSA)向生物制品发放许可证，并根据《食品、药物和化妆品法》(Food，Drug and Cosmetic Act，简称FDCA)对此类产品进行监管。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并负责其监管批准的公司、机构或组织通常被称为赞助商。 寻求批准在美国销售和分销新生物的赞助商必须满意地完成以下每一步：
•根据良好的实验室实践或GLP、法规或其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；
•设计临床方案并向FDA提交IND，该方案必须在人体临床试验开始之前生效，并在做出某些改变时进行更新；
•在启动每个临床试验之前，由代表每个临床试验地点的独立机构审查委员会或伦理委员会批准；
•根据适用的IND法规、药物临床试验质量管理规范或GCP以及其他临床试验相关法规，开展充分且对照良好的人体临床试验，以评价试验用药品对每种拟定适应症的安全性、效价和纯度;
•编制并向FDA提交申请一个或多个建议适应症的上市批准的BLA，包括支付应用使用费；
•在适用的情况下，由FDA咨询委员会对BLA进行审查；
•满意地完成FDA对生产生物的一个或多个制造设施的一次或多次检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
•令人满意地完成FDA对临床试验中心的任何稽查，以确保符合GCP和提交的支持BLA的临床数据的完整性;以及
•FDA对BLA的审查和批准，可能需要满足额外的批准后要求，包括实施风险评价和缓解策略（REMS）的潜在要求，以及FDA要求的任何批准后临床试验。
临床前研究
在申办者开始测试具有人体潜在治疗价值的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评价，以及其他评价候选产品毒性的研究。这些研究通常被称为IND赋能研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物的配制必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规和 标准和美国农业部的动物福利法（如适用）.临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据，作为IND的一部分提交给FDA。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，以及长期毒性研究，可能会在IND提交后继续进行。
IND和IRB流程
IND是FDCA的豁免，允许未经批准的候选产品在州际商业中运输，用于研究性临床试验，并要求FDA授权将此类研究性产品用于人类。在州际运输和给药任何候选产品（不属于已批准BLA的主题）之前，必须确保IND安全。为了支持IND申请，申办者必须为每项临床试验提交一份方案，任何后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对产品或拟议临床试验的进行提出担忧或疑问，包括对人类研究受试者将暴露于不合理的健康风险或与拟议产品的化学、制造和控制或CMC有关的任何问题的担忧。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验进行之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
在IND下的临床试验开始后，FDA还可以对该试验进行临床暂停或部分临床暂停。临床暂停是FDA向申办者发布的延迟拟定临床研究或暂停正在进行的研究的命令。部分临床暂停是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，部分临床暂停可能说明特定方案或方案的一部分可能无法继续，而方案的其他部分或其他方案可能会继续。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者研究可以继续进行的情况下，才可以恢复临床研究。FDA将根据申办者提供的信息做出决定，纠正之前提到的缺陷或以其他方式使FDA满意，可以继续或重新开始研究。偶尔，由于可能对临床试验受试者造成安全性问题的生产问题而实施临床暂停。
除上述IND要求外，代表参与临床试验的各机构的IRB必须在临床试验在该机构开始前审查并批准任何临床试验计划，IRB必须至少每年进行一次持续审查并重新批准试验。IRB必须按照FDA法规开展工作，必须审查和批准（除其他事项外）临床试验方案和提供给试验受试者的知情同意信息，并必须监测试验直至完成。如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果候选产品对患者造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止其机构或其代表的机构对临床试验的批准。
此外，一些试验由试验申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会或DSMB）监督。该组根据对试验可用数据的审查，授权试验是否可以在指定的检查点继续进行，只有DSMB有权访问这些数据。如果DSMB确定参与者或患者暴露于不可接受的健康风险，则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。
扩大使用
扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究性新产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大准入相关的规则和条例旨在改善可能受益于研究疗法的患者获得研究产品的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在以下情况下使用IND下的研究产品用于治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的较大人群。
在审议IND为治疗一名患者或一组患者而扩大使用研究产品的申请时，赞助商和治疗医生或调查人员将在下列所有标准均适用的情况下确定是否合适：患者(S)患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在要治疗的背景或条件下并非不合理；研究产品用于所要求的治疗的扩大使用不会干扰可能支持产品上市批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害产品的潜在开发。
赞助商没有义务提供其研究产品以扩大获取；然而，根据《21世纪治疗法案》或2016年通过的《治疗法案》中对FDCA的修正案的要求，如果赞助商有关于如何回应针对正在开发的治疗严重疾病或疾病的候选产品的扩大获取请求的政策，则必须公开该政策。赞助商被要求在所涵盖的研究产品的第二阶段或第三阶段试验启动较早时，或在研究产品获得FDA指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天，公开提供此类政策。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，制造商没有义务将其产品提供给符合条件的患者，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。
人体临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的情况下，在合格研究人员的监督下对人类受试者进行研究产品候选，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面的临床试验方案进行的，其中详细说明了试验的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。每个方案以及随后对方案的任何实质性修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。FDA已经发布规定，授权赞助商将进行临床试验的某些责任转移给合同研究组织，或CRO。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或组合在一起。批准后还可能需要进行额外的试验。
阶段1临床试验最初是在有限的人群中进行的，这些人群可能是健康的志愿者或患有目标疾病的受试者，以测试候选产品的安全性，包括在健康人或患者中的不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学。在第一阶段临床试验期间，可以获得有关候选产品的药代动力学和药理作用的信息，以便设计控制良好和科学有效的第二阶段临床试验。
第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，评估候选产品对特定靶向适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个2期临床试验，以便在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获得信息。第二阶段临床试验通常受到良好的控制和密切的监测。
第三阶段如果第二阶段临床试验证明候选产品的一定剂量范围潜在有效，并具有可接受的安全性，则临床试验将继续进行。第三阶段临床试验是使用更多的患者群体进行的，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据，并在多个地理分散的临床试验地点对扩大和多样化的患者群体进行进一步的安全性测试。可以设计一项控制良好、统计稳健的3期临床试验，以提供监管机构将使用的数据，以决定是否批准以及如果批准，如何适当地标记新的生物产品。这种3期临床试验被称为“关键”试验。
一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，而FDA通常需要多个第三阶段试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该试验将足以满足该阶段的FDA要求，因为在向FDA提交方案和数据并由FDA审查之前，无法做出这一决定。此外，如上所述，关键试验是一种临床试验，被认为满足FDA对候选产品安全性和有效性的评估要求，从而可以单独使用或与其他关键或非关键试验一起使用，以支持监管批准。一般来说，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠的评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。
在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种试验通常被称为批准后或上市后临床试验，因为它们通常是在最初的上市批准之后进行的。这些试验是用来从预期治疗组中更多患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行批准后临床试验，例如在根据加速批准条例批准的产品的情况下验证临床益处。未能在进行强制性4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致FDA撤回对产品的批准。2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。2024年1月，FDA发布了指导草案，列出了在临床试验中收集种族和民族数据的政策。2024年1月，FDA发布了指导草案，列出了其在临床试验中收集种族和民族数据的政策。
2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首个人类临床试验以加快肿瘤药物和生物制品的开发”的最终指南，其中概述了开发人员如何在肿瘤学生物产品开发的早期阶段(即第一个人体临床试验)利用通常被称为无缝试验设计的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中，并由FDA进行评估。扩大队列试验可能会提高产品开发的效率，减少开发成本和时间。
2023年6月，FDA发布了指南草案，更新了针对GCP的建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更有效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。该指南草案是从国际协调理事会(ICH)最近更新的E6(R3)指南草案中采纳的，该指南草案旨在将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了指南草案，概述了实施分散临床试验的建议。
最后，临床试验的赞助商被要求在美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共注册中心(Clinicaltrials.gov)上注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、临床试验地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。美国国立卫生研究院关于临床试验注册和报告要求的最终规则于2017年生效。尽管由于美国卫生与公众服务部(HHS)的长期拖延，FDA历来没有执行这些报告要求，但在过去两年中，FDA已经发布了几份自愿纠正行动的预先通知和几份不遵守规定的通知。虽然这些违规通知不会导致民事罚款，但根据FDCA的规定，未能按要求向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是被禁止的行为，违规行为可能会受到持续每天高达10,000美元的民事罚款。
在临床开发计划期间与FDA的互动
在IND获得批准并开始临床试验后，赞助商将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进度报告必须每年在IND生效60天内提交，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交进度报告。这些报告必须包括开发安全更新报告或DSUR。此外，下列情况之一必须向FDA提交IND安全报告：严重的和意想不到的可疑不良反应；其他试验或动物或体外培养表明接触该产品的人体存在重大风险的测试；以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，临床上严重疑似不良反应发生的任何重要增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
此外，赞助商还有机会在临床开发计划的某些时候与FDA会面。具体地说，赞助商可以在IND提交之前(IND前会议)、2期临床试验结束时(EOP2会议)和BLA提交之前(BLA前会议)与FDA会面。也可以要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间有五种类型的会议。A类会议是使原本停滞不前的产品开发计划继续进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前会议和BLA前会议，以及阶段结束会议，如EOP2会议。C类会议是指除A类或B类会议以外有关产品开发和审查的任何会议，例如，包括促进关于将生物标记物用作新的替代终点的早期磋商的会议，该生物标记物以前从未被用作拟议使用情况下产品核准的主要依据。D类会议侧重于一系列狭隘的问题，不应超过两个重点议题，不应要求超过三个学科或分部的投入。最后，互动会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。FDA表示，其在会议纪要和咨询信函中传达的答复仅构成对赞助商的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。然而，从实践的角度来看，赞助商没有遵循FDA的建议来设计临床计划可能会使该计划面临巨大的失败风险。
美国境外支持FDA批准的临床研究
关于我们的临床开发计划，我们可能会在美国以外的地点进行试验。 当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足所有IND要求。如果外国临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体地说，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会或IEC的审查和批准，以及寻求和接受受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国研究以与IND研究相媲美的方式进行。
FDA接受在美国境外进行的临床试验的研究数据以支持美国的批准，可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行；以及(Iii)数据可被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。
制造和其他监管要求
在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定生产商业批量候选产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他标准外，赞助商必须制定测试成品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
具体地说，FDA的规定要求药品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和产品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。参与生产和分销经批准的药品的制造商和其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构，并接受FDA的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他要求。2022年12月颁布的《预防大流行病法》澄清，即使一种药物或生物在进口或提供进口到美国之前，在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工，外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。
检查必须遵循“基于风险的时间表”，这可能会导致某些机构被更频繁地检查。制造商可能还必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被认为是掺假的。对批准的产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对赞助商和参与生产批准产品的任何第三方制造商提出报告和文件要求。
制造商和其他参与产品制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。由未经注册的工厂制造或进口的任何产品，无论是外国的还是国内的，都被视为在FDCA下贴上了错误的品牌。这些生产设施可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。如果制造设施在实质上不符合在产品获得批准时施加的适用法规和要求，则可采取监管执法行动，其中可能包括发出警告信或禁令，禁止从该设施装运产品和/或召回以前装运的产品。
儿科试验
根据儿科研究公平法或PREA，应用程序和某些类型的补充剂必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下，提交一份初步的儿科研究计划或PSP。这些计划必须包含赞助商计划进行的拟议的一项或多项儿科临床试验的大纲，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科试验数据的要求以及支持信息的要求。赞助商和FDA必须就最终计划达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的研究产品，FDA必须应赞助商的要求召开会议，讨论初始PSP的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论PSP，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到PSP后90天与赞助商会面。
FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA被要求向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。2023年5月，FDA发布了新的指南草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。
除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于被指定为孤儿的产品，尽管FDA已采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为。此外，经2017年FDA重新授权法案修订的FDCA第505B条要求，在2020年8月18日或之后为新活性成分提交的任何原始NDA或BLA必须包含关于分子靶向儿童癌症调查的报告，除非免除或推迟了这一要求，如果申请的药物是：(1)用于治疗成人癌症，以及(2)根据FDA的指导，针对秘书认为与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点。FDA还保留了一份免除PREA要求的疾病清单，因为儿童人口中的疾病患病率较低。
加快审查计划
FDA被授权以几种方式加快对申请的审查。根据快速通道计划，候选产品的赞助商可以在IND提交的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道认证。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track申请的部分进行审查，这一过程称为滚动审查。
任何提交FDA上市的候选产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如突破性治疗指定、优先审查和加速批准。
•突破性的治疗指定。要获得突破性治疗计划的资格，候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明，这些候选产品可能在一个或多个临床显著终点上比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得关于高效开发计划的深入指导，确保高级管理人员和经验丰富的员工深入参与积极、协作和跨学科的审查和滚动审查。
•优先审查。如果候选产品治疗了严重的疾病，则有资格接受优先审查，如果获得批准，与市场上销售的产品相比，这将是治疗、诊断或预防的安全性或有效性的重大改进。FDA的目标是在6个月内完成对优先审查申请的审查，而不是标准审查的10个月。
•加快审批。被研究的生物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的生物产品可能会得到更快的批准。加速批准意味着，候选产品可以根据充分和良好控制的临床试验，确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响，或者基于对临床终点的影响，而不是存活或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处，并考虑到病情的严重性、稀有性和流行度以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的生物制品候选的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料。
随着FDORA在2022年12月的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验；要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告，直到研究完成；以及在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用加速程序撤回对新药申请或BLA的加速批准。此外，FDORA要求该机构在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么不适合或不必要进行批准后研究的理由”。
2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速审批路径通常用于肿瘤药物的审批。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用的治疗进行直接比较。为此，FDA概述了设计、进行和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持肿瘤治疗药物的加速批准。虽然该指南目前只是草案形式，即使最终敲定也不会具有法律约束力，但赞助商通常会密切遵守FDA的指南，以确保他们的研究产品有资格获得加速批准。
•再生性先进疗法。随着2016年12月通过的《21世纪治疗法》，国会授权FDA加快对被指定为再生性先进疗法的产品的审查和批准。如果产品是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求，则该产品有资格获得此称号。再生性高级治疗指定的好处包括与FDA的早期互动以加快开发和审查，突破性治疗的好处，潜在的优先审查资格，以及基于替代或中间终点的加速批准。
这些加速项目都没有改变审批的标准，但每个项目都可能有助于加快管理候选产品的开发或审批过程。
BLAS的呈交和存档
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制、安全更新、专利信息、滥用信息和拟议的标签有关的信息，将作为申请的一部分提交给FDA，以请求批准将候选产品推向一个或多个适应症。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定生物制品的安全性、效力和纯度，使FDA满意。根据处方药用户费用法案(PDUFA)提交BLA所需的费用很高(例如，对于2024联邦财政年度，这一申请费约为4,048,695美元)，而且获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费用，目前设定为2024联邦财政年度每个合格处方药产品416,734美元。这些费用通常每年调整一次，在某些情况下可能会有豁免和豁免，包括申请人是一家提交其第一次人类治疗申请以供审查的小企业。
FDA在收到所有申请后60天内对所有申请进行初步审查，并必须在那时或之前通知赞助商申请是否足够完整，以便进行实质性审查。在相关部分，FDA的法规规定，在FDA收到所有相关信息和数据之前，申请不应被视为已提交。如果FDA确定申请不符合这一标准，它将向申请人发出拒绝提交或RTF决定。通常，技术转让框架将以行政不完整为基础，例如明显遗漏信息或所需信息的部分，从而排除了实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。FDA审查申请，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，它是否具有可接受的纯度概况，以及该产品是否按照cGMP生产。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对作为新分子实体的标准申请的初步审查，而对于具有“优先审查”的申请，则有六个月的时间。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对申请的审查超过PDUFA目标日期的情况并不少见。
在对申请进行审查时，FDA通常会向申请人提交信息请求，并设定答复的最后期限。FDA还将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。
FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合IND和GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确允许对提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施以及持有研究记录或参与研究过程的其他人进行检查，从而明确了FDA进行检查的权力。
此外，FDA可以将申请，包括提出安全性或有效性难题的新产品候选申请，提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。
FDA还可以要求提交REMS，如果它确定有必要提交REMS，以确保产品的益处大于其风险，并确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA认为需要REMS，申请的赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的申请。
关于BLAS的决定
在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA将发布完整的回复信或CRL或批准信。为了达到这一决定，FDA必须确定拟议产品的预期益处大于其对患者的潜在风险。这项评估的依据包括：潜在疾病的严重性和现有疗法满足患者医疗需求的程度；上市前临床试验证据将如何推断该产品在上市后环境中的实际使用情况的不确定性；以及是否需要风险管理工具来管理特定的风险。
CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发放CRL，申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应，届时FDA可以认为申请被撤回，或者酌情批准申请人额外延长六个月的回应时间。FDA已承诺在两个月或六个月内审查针对发布的CRL的重新提交，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
另一方面，批准书授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。也就是说，批准将仅限于使用条件（例如，患者人群，适应症）。此外，根据要解决的特定风险，FDA可能要求在产品标签中包含禁忌症，警告或注意事项，要求进行批准后试验，包括4期临床试验，以进一步评估产品在批准后的安全性，要求测试和监督计划在商业化后监测产品或施加其他条件，包括REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制，这些机制可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监督计划的结果阻止或限制产品的进一步上市。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
审批后要求
在批准新的处方药后，制造商、批准的产品和产品的制造地点都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经历和产品问题、产品抽样和分销、制造和促销以及广告。尽管医生可以为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品(即“标签外使用”)，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定生物的预期用途时将考虑的证据类型。
在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月批准前信息交换法的通过，尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关正在开发的产品的某些信息，以帮助在产品批准后加快患者的接触。此前，此类通信在FDA的指导下是允许的，但新立法明确为赞助商提供了保护，这些赞助商向付款人传达了有关开发中产品的某些信息，包括未经批准的产品用途。此外，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了FDA管理向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的不具约束力的政策。 本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。
如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销产品的方式的协议，以及不利的公共关系和声誉损害。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，赞助商可能被要求提交并获得FDA对新申请或补充剂的批准，这可能需要赞助商开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。确保FDA批准新适应症的过程类似于批准原始适应症的过程，其中需要提交充分和受控的临床试验数据，以证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的试验，FDA也可能不会批准标签适应症的任何扩展，以便及时使用，或者根本不批准。还有持续的年度用户费用要求，现在被评估为某些产品的计划费用。
此外，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息，强制实施上市后临床试验要求以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。
除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
•强制修改宣传材料和标签，并发布纠正信息;
•批准后临床试验的罚款、警告函、无标题函或其他与执行有关的函或临床搁置；
•FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、取消资格或将其排除在联邦医疗保健计划之外。
管理生物制品的监管排他性
当一种生物制品在获得BLA批准后被FDA批准上市时，该产品可能有权享有某些类型的市场和数据排他性，禁止FDA在特定时间段内批准竞争产品。2010年3月，美国颁布了患者保护和平价医疗法案，其中包括2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了一些生物相似产品和可互换的生物相似产品。
根据BPCIA，制造商可以提交申请，要求生产与先前批准的生物制品“生物相似”的产品，该产品被法规称为“参考产品”。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似赞助商可根据分析研究、动物研究和一项或多项临床试验的数据，证明其产品与参考产品生物相似，以证明其在一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。
为使FDA批准生物相似产品与参考产品互换，该机构不仅必须发现该产品与参考产品生物相似，而且还必须发现该产品可以产生与参考产品相同的临床结果，以便在不增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而降低疗效的风险的情况下，两种产品可以互换。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。在可互换生物相似产品获得批准后，FDA不得为任何第二个生物相似产品授予互换地位，直到第一个可互换生物相似产品首次商业化销售一年后。国会通过FDORA澄清说，FDA可以批准多个第一批可互换的生物相似生物制品，只要这些产品都在此类产品被批准为与参考产品可互换的第一天获得批准。
参考生物制品被授予12年的独家经营权，从该产品首次获得许可之日起算，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。然而，即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，该产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。最近，政府提出了缩短12年参考产品专营期的建议，但到目前为止还没有颁布。与此同时，自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，解决了涉及生物相似产品的药房做法。
孤儿药物的指定和排他性
美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从该产品在美国的销售中收回开发和提供治疗该疾病或疾病的产品的成本。
如果FDA批准，孤儿药物指定将使公司有资格在产品获得批准之日起七年内获得税收抵免和潜在的市场排他性。被指定为孤儿产品的申请可以在提交批准该产品上市的申请之前的任何时间提出。当一种产品根据可接受的保密要求从FDA孤儿产品开发办公室获得孤儿药物指定时，该产品就成为孤儿。然后，该产品必须像任何其他产品一样通过审查和批准程序。
赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果一种产品与已经批准的孤儿药物在其他方面是相同的产品，如果该产品能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种批准的产品，则该产品的发起人可以寻求并获得针对相同罕见疾病或疾病的后续产品的孤儿药物名称。多个赞助商可以为同一产品获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。
如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤立药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一家赞助商针对同一疾病或状况的同一产品的营销申请，除非在某些有限的情况下。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。
市场独占期从FDA批准上市申请之日起开始，仅适用于指定用于治疗该产品的疾病或状况。在某些情况下，孤儿药物排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果拥有孤儿药物排他性的公司无法满足市场需求，或者随后的产品被证明在更好的疗效或安全性的基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，产品必须显示临床优势的要求适用于在2017年FDCA修正案颁布之前获得孤儿药物指定但尚未获得FDA批准的药物产品。
2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定市场排他性的范围，法规中的“同一疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。
儿科专属
儿科专有权在美国是一种非专利营销专有权，如果获得批准，可以额外附加六个月的专有权。对于生物制品，六个月的期限可以附加到任何现有的监管排他性，但不附加到任何专利条款。儿科专属的条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新产品有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科临床试验的书面请求，以及赞助商同意在法定时间框架内执行并报告所要求的临床试验。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要显示该产品在所研究的儿科人群中有效。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并得到FDA的接受，则无论产品的法定或监管独占期或专利期限延长六个月。虽然这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。
专利期限的恢复和延长
在美国，根据哈奇-瓦克斯曼法案，声称拥有新产品、其使用方法或制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期延长最多五年。假设申请延期的专利获得批准，涵盖产品的专利的恢复期通常是涉及人类的IND的生效日期和《商业行为法》提交日期之间的时间的一半，加上申请提交日期和最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用来延长专利的剩余期限，从产品在美国获得批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在申请延期的专利期满之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期限延长的申请。
伴随诊断
2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于批准治疗产品和体外培养伴随诊断。根据该指南，对于新的生物制品，配套的诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。配套诊断设备的批准或许可将确保该设备已经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。2016年7月，FDA发布了一份指南草案，旨在帮助该治疗产品的赞助商和体外培养关于共同开发产品的相关问题的配套诊断设备。
2014年的指南还解释说，在候选生物产品的临床试验中用于做出治疗决定的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非它被用于该设备已经获得批准或批准的预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免或IDE法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE规定。根据指南，如果诊断设备和产品要一起研究以支持它们各自的批准，如果研究同时满足IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一项调查研究中进行研究。指导意见规定，根据研究计划和主题的细节，赞助商可以单独提交IND申请，或同时提交IND和IDE申请。
2020年4月，FDA发布了额外的指南，描述了开发和标记配套诊断设备的考虑因素，以支持适当的多种生物肿瘤学产品的指定用途。本指南建立在有关伴随诊断的标签的现有政策的基础上。FDA在其2014年的指南中表示，如果有足够的证据得出伴随诊断适合与特定类别的治疗产品一起使用的结论，则伴随诊断的预期用途/使用适应症应命名为特定的治疗产品组，而不是特定的产品。2020年指南对2014年指南中的政策声明进行了扩展，建议配套诊断开发人员在确定是否可以开发他们的测试时考虑一系列因素，或者可以通过补充修改已批准的配套诊断的标签，以支持更广泛的标签声明，例如用于特定组的肿瘤学治疗产品(而不是列出单个治疗产品(S))。
在FDCA的领导下，体外培养诊断，包括伴随诊断，被作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面受FDCA及其实施条例和其他联邦和州法规和条例的管辖。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分发之前需要事先通知市场批准或获得FDA的批准。FDA之前要求体外培养伴随诊断旨在选择将对候选产品做出反应以获得上市前批准或PMA的患者，同时批准治疗产品候选。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，赞助商必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证，以及与设备设计、制造和标签等有关的设备及其部件的信息。PMA申请需要缴纳申请费，2024年联邦财政年度的申请费为483,560美元，小企业的申请费为120,890美元。
医疗保健合规
在美国，生物制药制造商及其产品受到联邦和州一级的广泛监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。医疗保健提供者和第三方支付者在获得上市批准的药品的推荐和处方方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、向医疗保健提供者报告付款以及患者隐私法律和法规以及可能限制我们业务和/或财务安排的其他医疗保健法律和法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律和法规（包括仅在我们已上市产品的情况下适用的某些法律和法规）的限制包括以下内容：
•联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或故意做出或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；
•联邦医疗保健计划反回扣法，其中禁止，除其他事项外，人提供，征求，接收或提供报酬，直接或间接地诱导个人的转介，或购买或订购，商品或服务，其中支付可能根据联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助;
•1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•联邦法律要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或者向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
•联邦公开支付（或联邦“阳光”法），要求制药和医疗器械公司监控并向HHS内的医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与某些医疗保健提供者的某些财务互动，以便向公众重新披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法;要求制药公司遵守特定合规标准的州法律，限制制药公司和医疗保健提供者之间的财务互动，或要求制药公司报告与向医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息;以及在某些情况下管理隐私、安全和健康信息泄露的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不受HIPAA的约束，从而使合规工作变得复杂;以及
•禁止贿赂和腐败的法律和法规，如《反海外腐败法》，其中禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西给外国政府官员、国际公共组织或外国政府拥有或附属实体的雇员，外国公职候选人和外国政党及其官员。
违反这些法律的行为将受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情况下，被排除在联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助的参与。确保合规既耗时又费钱。欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和付款的报告要求，以及管理个人信息隐私和安全的法律。
医疗改革
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。在过去的几年里，联邦和州政府提出了一些关于药品定价、限制医疗产品的覆盖范围和报销以及美国医疗保健系统其他变化的提案。
2010年3月，美国国会颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《PPACA》，其中包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付的修改。自《防止腐败和反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法》除其他外，制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间削减至少1.2万亿美元的赤字，但无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险费用总额减少2%，该计划于2013年4月生效，并将持续到2031年。
自《公共行政和公共行政法》颁布以来，已经并将继续存在许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法的规定。例如，随着2017年减税和就业法案的颁布，或特朗普总统于2017年12月22日签署的税法，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定的废除于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最新司法质疑，但没有具体裁定PPACA的合宪性。有关PPACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果不可预测和不确定。
特朗普政府还采取行政行动破坏或推迟PPACA的实施，包括指示根据PPACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、批准豁免或推迟实施PPACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据联邦医疗补助和《泛美政治行动计划》的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划的政策，包括工作要求；破坏健康保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和《泛美政治行动计划》的难度的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
药品价格
在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。几个州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。2022年的通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日，总裁·拜登签署了14063号行政命令，其中重点关注药品价格等问题。该命令指示HHS在45天内制定一项计划，以打击处方药的过度定价，加强国内药品供应链，降低联邦政府为此类药品支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题。2021年9月9日，HHS发布了药品降价计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统更加负担得起和更公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和增加透明度的市场变化，改善和促进整个处方药行业的竞争；以及(C)通过支持公共和私营研究，并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通胀法案》，即爱尔兰共和军。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商从2026年开始与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以在有上限的情况下进行谈判；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚2023年首次到期的超过通胀的价格上涨；并从2025年开始用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种额外D部分药物，2028年的15种额外B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种额外B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、美国制药研究和制造商协会、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、扬森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的其他一些机构也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，一些州要求药品制造商和供应链中的其他实体，包括健康载体、药房福利经理、批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
联邦和州数据隐私法
有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们的商业活动，在美国和我们进行试验或未来可能开展业务的其他国家/地区。这些法律正在演变，可能会增加我们的义务和未来的监管风险。一般来说，在医疗保健行业，根据HIPAA，HHS发布了法规，以保护受保护的健康信息(PHI)的隐私和安全，这些信息由涵盖的实体使用或披露，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者的标识符标准化。HIPAA还对获得受保护健康信息的承保实体的商业伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时强加某些义务。HIPAA在某些情况下可能适用于我们，也可能适用于我们的业务伙伴，其方式可能会影响我们与他们的关系。我们的临床试验受到共同规则的监管，该规则还包括与隐私相关的具体条款。除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康信息的保密性和安全性，这些法律可能适用于我们的业务。除了可能对违反HIPAA的行为进行联邦民事和刑事处罚外，州总检察长还有权向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州总检察长(与私人原告一起)已提起民事诉讼，要求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而获得禁令和损害赔偿。州总检察长也有权执行州隐私和安全法律。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律和法规。
在州一级，加利福尼亚州颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律的立法。被称为加州消费者隐私法案，或CCPA，它为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，这取决于如何解释它，并说明我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和个人可识别健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。
除了加利福尼亚州，其他11个州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过了全面的隐私法，这些法律将于2025年及以后生效。其他州未来也将考虑类似的法律，国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州在2023年通过了《我的健康我的数据法案》，该法案专门监管了未受HIPAA规则监管的健康信息，该法律还拥有私人诉讼权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，更多的州正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们研究对象的确定、与业务合作伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销(如果获得批准)。
由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围狭窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一项或多项此类隐私和数据安全法律的挑战。越来越高的合规环境，以及需要建立和维护强大且安全的系统来遵守多个司法管辖区的不同隐私合规和/或报告要求，可能会增加医疗保健公司未能完全遵守其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了上述任何适用于我们的隐私或数据安全法律或法规，或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或监管，如果我们受到同意法令或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。在某种程度上，我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，就在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。
欧盟对医疗产品的批准和监管
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区可比监管机构的批准，例如27个成员国的欧盟，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
除欧盟和欧洲经济区(EEA)适用统一的药品监管规则外，临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
非临床研究
进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室规范(GLP)原则(除非对某些特定医药产品--例如用于放射性标签的放射性药物前体--另有正当理由)。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
临床试验
2022年1月31日，新的临床试验条例(EU)第536/2014号，或CTR，在欧盟生效，取代了以前的临床试验指令2001/20/EC。新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在一个以上的欧洲联盟成员国或欧盟成员国进行的临床试验的发起人将只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交，这是一个由EMA监督的新的临床试验门户网站，可供临床试验赞助商、欧盟成员国的主管当局和公众使用。
除了简化程序外，CTR还包括为申请准备和提交的一套文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序，以及临床试验申请评估的统一程序，该程序分为两部分。第一部分由所有已提交临床试验授权申请的欧盟成员国的主管当局进行评估。第二部分由每个有关的欧盟成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。
CTR没有改变先前存在的要求，即赞助商必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。如果临床试验是在不同的欧盟成员国进行的，这些欧盟成员国的主管当局必须提供进行临床试验的批准。此外，赞助商只有在适用的伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的临床地点开始临床试验。
CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。
进行某些临床试验的缔约方必须像在美国一样，在欧盟的临床试验登记处公布欧盟的临床试验信息。
欧盟的营销授权
营销授权申请，或MAAS，可以根据所谓的集中或国家授权程序提交，尽管是通过产品在一个以上欧盟成员国获得授权的相互承认或分散程序。
集中化程序规定，根据欧洲药品管理局(EMA)的良好意见，授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及属于EEA的冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环保局对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿，此时赞助商将提供额外的书面或口头信息，以回答人用药品委员会或CHMP提出的问题。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟。
在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：
•分散程序。使用分散程序，赞助商可以在一个以上的欧盟国家申请同时授权尚未在任何欧盟国家获得授权的药品，并且不属于集中程序的强制范围。发起人可以选择一个成员国作为参考成员国，牵头对申请进行科学评价。
•互认程序。在互认程序中，一种药物首先在一个欧盟成员国(作为参考成员国)根据该国的国家程序获得授权。在此之后，可以逐步向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权，相关国家同意承认参考成员国出具的原始国家营销授权的有效性。
根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲经济区管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
有条件批准
在特殊情况下，欧盟立法(第14条-a条例(EC)第726/2004号(经条例(EU)2019/5和条例(EC)第507/2006号关于人用药品的有条件营销授权修订)允许赞助商在获得申请全面MA所需的全面临床数据之前获得有条件MA。在下列情况下，可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准：(1)候选产品用于治疗、预防或医学诊断严重衰弱或危及生命的疾病；(2)候选产品旨在满足患者未得到满足的医疗需求；(3)在提交全面的临床数据之前，可以批准MA，前提是有关药品立即上市的好处超过了仍需要补充数据这一事实所固有的风险；(4)候选产品的风险-收益平衡是积极的，以及(5)赞助商很可能能够提供所需的全面临床试验数据。有条件MA可包含MA持有人必须履行的具体义务，包括关于完成正在进行的或新的临床试验以及关于收集药物警戒数据的义务。有条件的MA的有效期为一年，如果风险-收益平衡仍为正数，并在评估是否需要附加或修改条件或特定义务后，可每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件并购申请的审查。
特殊情况
在“特殊情况下”，如果申请人能够证明，即使在产品获得授权并遵循特定程序后，它也无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，也可以授予MA。特别是当预期的适应症非常罕见，而且在目前的科学知识状态下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，可能会出现这种情况。这一MA接近于有条件MA，因为它保留用于待批准用于严重疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品，并且申请人不持有授予MA所需的合法完整数据集。然而，与有条件的MA不同，申请者不必提供丢失的数据，也永远不需要提供。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。根据这些程序，在授予MA之前，EMA或成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。除有条件MA外，MA的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。
儿科试验
在获得欧盟的营销授权之前，赞助商必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚组的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包括的一项或多项措施批准了特定产品的豁免、类别豁免或延期。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。在以下情况下，PDCO也可给予豁免：(A)该产品可能对部分或全部儿童人群无效或不安全；(B)该疾病或状况仅发生在成人人群中；或(C)该产品对儿童人群的现有治疗没有显著的治疗益处。在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。
素数标号
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品计划，或称Prime，旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的产品开发，并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，CHMP或高级治疗委员会的专门机构联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，促进了在EMA委员会层面对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，为赞助商提供总体发展和监管战略方面的指导。
授权期和续期
营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权在授权失效后三年内没有将产品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。
上市授权后的监管要求
与美国一样，医药产品的销售授权持有人和制造商在批准生产和销售授权之前和之后，都受到欧洲药品管理局和欧盟个别成员国主管当局的全面监管。例如，持有欧盟药品上市授权的人必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南，这些法规和指南对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。欧盟的医药产品制造过程也受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权，制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律中规定的各种要求，包括在制造医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准。
在欧盟，经批准的产品的广告和促销受欧盟成员国关于医药产品促销、与临床医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。此外，个别欧盟成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管当局批准的产品特性摘要。推广不符合SmPC的医药产品被认为构成了标签外的推广，这在欧盟是被禁止的。
监管排他性
在欧洲联盟，经授权上市的新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据专有期防止仿制药赞助商在欧盟申请仿制药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药赞助商在欧洲联盟将其产品商业化，直到参考产品在欧洲联盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。
孤儿药物的指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，可将药品指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的，(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受这种情况影响的人有很大的好处。条例(EC)847/2000对“显著受益”一词的定义是指与临床相关的优势或对患者护理的重大贡献。
孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的市场排他期内，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局不能接受相同适应症的类似医药产品的营销授权申请。类似医药产品的定义是含有与授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，赞助商将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧洲联盟的十年市场排他性可减少到六年。此外，在下列情况下，可以随时批准同一适应症的类似产品的上市：(1)第二赞助商可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(2)赞助商同意第二次申请孤儿药品；或(3)赞助商不能提供足够的孤儿药品。
儿科专属
如果赞助商获得了所有欧盟成员国的营销授权，或获得了欧盟委员会在集中程序中授予的营销授权，并且针对儿科人群的试验结果包含在产品信息中，即使是否定的，该药物也有资格通过延长补充保护证书或SPC的期限获得额外六个月的合格专利保护，或者由营销授权持有人选择将监管市场独占权从十年延长一年至十一年。
专利期限延长
欧盟还规定通过补充保护证书(SPC)延长专利期。获得SPC的规则和要求与美国类似。SPC可以在原定到期日之后将专利的有效期延长最多五年，并可以为产品提供最多十五年的市场独家经营权。在某些情况下，如果获得儿科专营权，这些期限可以再延长六个月。尽管SPC在整个欧盟都可以获得，但赞助商必须在各国的基础上申请。在欧盟以外的某些其他外国司法管辖区也存在类似的专利期延长权。
处方药的报销和定价
在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为欧盟成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，欧洲联盟许多国家增加了药品折扣，随着各国试图管理保健支出，特别是在欧洲联盟许多国家经历严重的财政危机和债务危机的情况下，这些努力可能会继续下去。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。各成员国使用的参考定价以及平行贸易，即低价和高价欧盟成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。
配套诊断设备的批准
在欧盟，伴随诊断等医疗器械必须符合欧盟医疗器械条例(条例(EU)2017/745)附件I中详细说明的一般安全和性能要求或SPR，或2021年5月26日生效并取代以前适用的欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)的MDR。符合SPR和适用于配套医疗器械的附加要求是能够在医疗器械上贴上CE符合性标志的先决条件，没有这些标志，医疗器械就不能上市或销售。为了证明符合SPR，制造商必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。MDR旨在在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架。
另外，欧盟监管当局还通过了新的体外诊断法规(IVDR)(EU)2017/746，该法规于2022年5月生效。新法规取代了《体外诊断指令》(IVDD)98/79/EC。希望向通知机构申请对其体外诊断医疗设备进行合格评估的制造商必须在2022年5月之前更新其技术文件，以满足要求并遵守新的、更严格的法规。除其他事项外，该条例加强了关于将设备投放市场的规则，并在设备上市后加强了监督；明确规定了制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任；通过唯一的识别号提高了整个供应链上医疗设备对最终用户或患者的可追溯性；建立了一个中央数据库，向患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；并加强了对某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能需要接受专家的额外检查。
IVDR于2022年5月生效。然而，在2021年，情况变得很明显，欧盟成员国、卫生机构和经济经营者从那时起还没有准备好适用IVDR。因此，欧盟委员会提议逐步或交错推出IVDR规则。目前的过渡期从2025年5月26日的高风险体外诊断(IVDS)到2027年5月26日的低风险IVD。关于在卫生机构制造和使用的设备的某些规定，必须从2028年5月26日起适用。这些过渡期仅适用于所谓的“传统设备”，即根据先前法律框架(特别是IVDD)颁发的证书或符合性声明所涵盖的设备。
一般资料保障规例
在欧洲和其他国家，有重要的隐私和数据安全法律适用。收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧洲经济区内个人有关的个人数据，包括个人健康数据，以及在欧洲经济区内处理个人数据，均受2018年5月25日生效的欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，并对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理此类数据之前，必须征得与敏感个人数据有关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、任命数据保护干事、就数据违规事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。
GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。
2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。在CJEU做出决定后，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国2018年《数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，已于2018年5月23日获得皇家批准，现已在英国生效，但尚不清楚根据《GDPR》将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法，尽管这些转移目前得到了欧盟委员会的充分性决定的允许。英国政府已经确定，它认为所有欧盟27国和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从联合王国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为，联合王国“基本上足够”将数据从欧洲联盟转移到联合王国，尽管这一决定今后可能会重新评估。英国和美国还同意建立美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士还在批准与瑞士-美国数据隐私框架有关的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面，该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国就贸易与合作协议中的新伙伴关系达成协议，该协议于2021年1月1日临时生效，并于2021年5月1日生效。该协定主要关注自由贸易，确保对包括医疗保健产品在内的商品贸易不征收关税或配额。此后，欧盟和联合王国将形成两个独立的市场，由两个不同的监管和法律制度管理。因此，该协定力求最大限度地减少货物贸易壁垒，同时承认，由于联合王国不再是单一市场的一部分，边境检查将不可避免。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰根据北爱尔兰议定书继续受欧盟规则的约束。
2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布达成一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代北爱尔兰议定书，即被称为“温莎框架”的安排。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，特别是在对英国医疗产品的监管方面，MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医疗产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医疗产品方面发挥任何作用。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予一个全英国范围的MA，使产品能够在整个英国以单一包装和单一授权销售。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会的批准，因此英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。2023年6月9日，MHRA宣布，温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或HMR，是主要的法律文书 为了管理联合王国的药品，HMR在国内法中纳入了在联合王国退出欧洲联盟之前就已经存在的关于医药产品的欧盟法律文书。
已通过次级立法转变为联合王国法律的欧洲法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。然而，像CTR这样的新立法将不适用于英国。由于英国药品监管框架中涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、MA、药品商业销售和分销的很大一部分源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对我们在英国的候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受从EMA获得欧盟范围内MA的集中程序的覆盖，如果我们的任何候选产品获得批准，将需要单独的MA才能在英国营销。新的国际认可框架自2024年1月1日起生效，根据该框架，MHRA在决定新的英国MA的申请时，将考虑EMA和某些其他监管机构对MA的批准决定。
知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括申请涵盖我们的ADC平台、物质的专有成分、ADC产品的候选产品和使用和制造方法的专利，以及任何其他被认为对我们的业务发展具有商业重要性的相关发明和改进。我们还依靠商业秘密和机密信息、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们认为对我们的业务重要的技术、发明和改进获得并保持专利和其他专有保护；保护我们的专利；保护我们的商业秘密和其他专有技术的机密性；以及在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营。我们的政策是寻求保护我们的专有和知识产权地位，其中包括提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国、国际(根据专利合作条约或PCT)和外国专利申请，我们认为这些申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们也相信保护我们的非专利商业秘密和专有技术，并继续我们的技术创新以发展我们的业务并保持我们的竞争地位。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律术语。在包括美国在内的大多数国家，专利期为非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政拖延，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。如果满足法定和监管要求，涵盖药物或生物制品的专利期限在FDA批准时也有资格延长。未来，如果我们的候选药物获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种药物的临床试验时间和其他因素，在可能的情况下申请延长涵盖这些药物的已颁发专利的专利期。不能保证我们的任何未决专利申请将会发布，或我们将受益于任何专利期限的延长或对我们任何专利条款的有利调整。
与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力为我们的候选药物和技术维持和巩固我们的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功地获得有效的专利主张，并在获得批准后执行这些主张。然而，我们未决的专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们目前可能拥有或许可的或未来可能获得的任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效、规避或缩小其权利要求的范围。例如，我们不能确定正在审理的第三方专利申请所涵盖的发明的优先权。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们有权获得的技术或疗法，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定发明的优先权，这可能会导致我们付出巨大的成本，即使最终结果对我们有利，这是非常不可预测的。此外，由于我们可能开发的候选药物的临床开发和监管审查需要很长的时间，因此在我们的任何候选药物可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后短期内失效或保持有效，从而限制了该专利为相应产品提供的保护和该专利可能提供的任何竞争优势。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险”。
我们寻求通过提交、起诉和维护美国和外国的专利申请来保护我们的研究和开发中产生的某些发明。任何特定专利申请的地域申请范围将取决于许多因素，包括但不限于该发明对我们正在研究和开发的新型平台和候选产品的预期适用性。对于与我们的新型Dolasynten平台和相关产品候选以及我们的新型免疫合成平台和相关产品候选相关的发明，我们在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、日本、韩国等国家寻求专利保护，也可能在其他外国司法管辖区寻求保护。我们的专利组合与我们的Dolasynten平台和免疫合成平台以及候选产品相关的方面将在下文中更详细地描述。我们还从Synaffix那里获得了非独家内部许可，获得了与其特定站点共轭技术相关的某些专利和专利申请。这些获得授权的Synaffix专利和专利申请包括8项已获授权的美国专利、3项正在申请的非临时美国专利、13项已获授权的外国专利和14项正在申请中的外国专利，涉及多个外国司法管辖区，包括但不限于中国、欧洲、印度、日本和荷兰。授权专利预计将于2031年至2040年到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在批准之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家或区域专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被有关登记当局拒绝，而由其他法域批准。同样常见的是，根据国家的不同，可能会对同一候选产品或技术授予不同范围的专利保护。
下面概述了与我们的DolasynThen和免疫合成ADC平台相关的知识产权组合以及我们的候选产品、组件和用途。其中一些投资组合还处于非常早期的阶段，一些未决的专利申请尚未开始起诉。起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初由USPTO提交审查的索赔的范围可能会在它们发出时缩小(有时是显著的)，如果它们真的发出的话。我们预计下面提到的待决专利申请也是如此。
Dolasynten平台
我们的新型Dolasynten平台的知识产权组合针对的是用于新型金黄素有效载荷的物质组合物、新型支架及其ADC，以及使用和制造这些新型物质组合物的方法。关于我们的Dolasynten平台的知识产权，截至2023年12月31日，我们拥有5项已发行的美国专利(2032年到期(物质成分)、2037年(物质成分)和2041年到期(物质成分和使用和制造方法)，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长)，29项已发行的外国专利(包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和韩国颁发的专利)，2032年到期(物质成分)和2037年(物质成分和使用成分)，不包括专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限)，以及在美国和四个专利家族内的一些外国司法管辖区待审的申请。与新型Dolasynten平台相关的未决申请颁发的任何美国或外国专利预计将在2032年至2041年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
XMT-1660
XMT-1660是我们现场特定的B7-H4 ADC产品候选产品，其知识产权组合针对的是与基于我们的新型B7-H4抗体和我们的Dolasynten平台的新型ADC相关的物质组成，以及这些新型结合物的使用、制造和管理方法。关于与XMT-1660相关的知识产权，截至2023年12月31日，我们拥有一项允许的美国专利申请(预计将于2042年到期(物质和使用方法的成分)，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长)，以及根据《专利合作条约》(PCT)在美国和多个外国司法管辖区的三个专利系列的未决申请。从未决申请中颁发的与XMT-1660物质组合物及其使用、管理和/或制造方法有关的任何美国或外国专利预计将在2042年至2044年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
免疫合成平台
我们的新型Immunosynthen平台的知识产权组合涉及新型STING激动剂及其ADC的物质组合物，以及使用这些新型有效载荷和ADC的方法和制备这些新型有效载荷和ADC的方法。关于与我们的Immunosynthen平台相关的知识产权，截至2023年12月31日，我们拥有一项已发布的美国专利（将于2040年到期（物质组成），不包括专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限）和在美国待审的申请，以及两个专利系列中的多个外国司法管辖区。根据与新型STING激动剂和Immunosynthen ADC平台相关的未决申请发布的任何美国或外国专利预计将在2040年至2041年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
XMT-2056
XMT-2056（我们的HER 2靶向新型Immunosynthen ADC）的知识产权组合涉及基于我们的新型HER 2抗体和我们的Immunosynthen平台的新型ADC的物质组成，以及使用、制备和施用这些新型缀合物（包括XMT-2056）的方法。关于XMT-2056的知识产权，截至2023年12月31日，我们拥有三项已颁发的美国专利（2035年到期（物质组成和使用方法），不包括专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限），34项已授权的外国专利（2035年到期（物质组合物、制造方法和使用组合物），不包括专利期限调整或专利期限延长的任何附加期限），以及在美国未决的申请，根据PCT，以及四个专利家族内的各个外国司法管辖区。 根据与新型HER 2靶向Immunosynthen ADC XMT-2056相关的未决申请发布的任何美国或外国专利预计将在2035年至2044年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
除专利外，我们还依靠非专利商业秘密和机密专有技术、发明、专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护我们的专有信息的机密性，部分通过与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，该协议还可能包括适当的非竞争和非征求协议（取决于级别和角色），以及与我们的合作者和科学顾问的保密协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签订了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，要求向我们转让发明的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。但是，我们不能保证我们将与所有适用的员工和承包商执行此类协议，或者这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供充分的保护。商业秘密和专有技术可能难以保护。特别是，尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但我们预计与我们的技术平台、商业秘密和专有技术相关的信息可能会随着时间的推移通过独立开发和描述方法的公开演示在行业内传播。有关与我们的商业秘密相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-与员工和第三方签订的保密协议可能无法防止未经授权披露商业秘密和其他专有信息。”
竞争
生物技术和生物制药行业以及肿瘤子行业的特点是技术的快速发展、激烈的竞争和对知识产权的有力保护。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信我们专有的ADC平台和科学专业知识为我们提供了竞争优势，但包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公共和私人研究机构在内的各种机构都在积极开发具有潜在竞争力的产品和技术。这些竞争对手通常属于以下类别：
癌症新疗法的开发者：许多全球制药公司以及中小型生物技术公司正在寻求新的癌症治疗方法，无论是小分子，生物制剂还是ADC。这些治疗方法中的任何一种都可以证明在临床上优于我们的产品。
拥有细胞毒性ADC平台的公司： 许多公司正在ADC领域进行创新投资，包括新的有效载荷类别，新的缀合方法和新的靶向部分。这些举措中的任何一项都可能导致一个平台，该平台具有优于我们已经开发或正在开发的平台的特性。我们也知道多家公司的ADC技术可能与我们的平台竞争，包括AbbVie Inc.; Ambrx Bioburma，Inc.（该公司已宣布将被强生公司收购）;第一三共株式会社;吉利德科学公司;辉瑞公司（Pfizer Inc.）这些公司或其合作伙伴和合作者，包括Astellas Pharma Inc.;阿斯利康公司;基因泰克（罗氏集团的成员）和武田可能会开发与我们当前和未来候选产品在相同适应症中竞争的候选产品。多家公司也在开发ADC，可以与我们的Immunosynthen平台及其产生的候选产品竞争，包括Bolt Biotherapeutics，Inc.; Sutro Bioburma，Inc.;和武田，尽管使用不同的免疫刺激方法。我们希望基于我们的创新技术以及与其他候选产品相比，我们的ADC的疗效、安全性和耐受性来竞争。 然而，如果我们的ADC在这些方面没有明显的优势，我们可能无法有效地竞争。
具有B7-H4目标候选产品的公司：多种研究性B7-H4 ADC处于首次人体临床试验中，包括SGN-B7 H4 V（Pfizer Inc.，购自Seagen Inc.），HS-20089/GSK 5733584（GSK plc，从Hansoh Pharmaceutical Group Company Limited获得许可）和AZD 8205（AstraZeneca plc），以及临床前开发中的其他B7-H4 ADC。此外，在基于其他非ADC形式的临床试验中评估了B7-H4靶向剂，包括CLN-418（来自Cullinan Oncology，Inc.的B7-H4 x 4-1BB BsAb）; GEN 1047（B7-H4 x CD 3 BsAb，来自Genumab A/S）和ABL 103（B7-H4 x 4-1BB BsAb，来自ABL Bio，Inc.）。虽然所有上述项目目前都处于1期或1/2期临床试验阶段，并专注于广泛的实体瘤，但许多项目优先考虑已知具有高B7-H4表达的实体瘤，包括乳腺癌，子宫内膜癌和卵巢癌。我们与其他B7-H4项目有效竞争的能力将取决于我们根据靶肿瘤类型、有效载荷、疗效和耐受性将XMT-1660与其他疗法区分开来的能力。任何无法有效区分XMT-1660与其他针对B7-H4的候选产品的情况都将对我们的竞争能力产生负面影响。
拥有STING平台和候选产品的公司：在目前正在进行临床试验的免疫刺激ADC中，使用的有效载荷主要分为两类：STING激动剂和Toll样受体或TLR激动剂。其他临床前和发现计划包括针对肿瘤相关抗原的计划，如CD73和PD-(L)1。目前临床上活跃的免疫刺激ADC包括博尔特治疗公司。S公司的BDC-1001(HER2导向的TLR7/8激动剂)和武田的TAK-500(CCR2导向的刺激剂)，这两种药物都正在许多实体肿瘤类型中进行研究。临床上也有多种系统给药的STING激动剂方案，包括CDN和非CDN STING激动剂。我们与此类产品有效竞争的能力取决于我们根据靶标和/或生物标记物的选择、有效性、安全性和耐受性将XMT-2056和其他潜在的免疫合成ADC与这些其他疗法区分开来的能力。
拥有HER2目标ADC的公司：目前有两个获得批准的HER2靶向ADC，罗氏公司的Kadcyla®被批准用于治疗乳腺癌的Ado-trastuzumab emtansine，以及阿斯利康公司的S和第一三共株式会社的ENHERTU®(fam-trastuzumab deruxtecan-nxki)，被批准用于治疗乳腺癌、非小细胞肺癌和胃癌。这两个获得批准的HER2靶向ADC改变了各自适应症的治疗格局，特别是在乳腺癌方面。目前，全球也有40多个针对HER2的ADC正在进行临床开发，其有效载荷、连接子和肿瘤靶点都不同。我们与这些代理商的有效竞争能力将取决于XMT-2056的S与这些其他代理商的区别或可组合性。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受，从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为临床试验招收病人以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。我们相信，决定我们计划成功的因素将是我们候选产品的有效性、安全性和耐受性。
员工与人力资本
截至2023年12月31日，我们有123名全职员工，其中83人拥有医学博士或其他高级学位。在这些雇员中，84人从事研究和开发，39人从事一般和行政活动。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新增的员工，并专注于员工福祉和工作场所安全。我们为员工提供具有竞争力的工资和奖金、股权机会、支持持续学习和成长的发展计划，以及促进他们生活方方面面健康的稳健就业方案，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。
我们还认为，促进多样性、公平性、包容性和归属感是发现、开发和为癌症患者带来治疗方法的关键因素。截至2023年12月31日，我们56%的劳动力为女性。我们努力建立一支代表我们所服务的社区和患者的劳动力队伍，并培育一种包容的文化，在这种文化中，所有的声音都受到欢迎、倾听和尊重。
设施
我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市。我们在公司总部所在的多租户建筑中租用了大约45,000平方英尺的办公和实验室空间。这一空间的大部分租约将于2026年3月到期。此后，我们可以选择将租期再延长五年。我们相信，这一办公室和实验室空间足以满足我们目前的需要，并将在需要时提供适当的额外空间。
企业信息
我们于2001年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇纪念大道840号，邮编：02139，电话号码是6174980020。我们的网站是www.mersana.com。我们定期免费提供重要信息，包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版，这些报告是在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美银美林后，在合理可行的范围内尽快提交或提供的。我们认识到，我们的网站是接触公众投资者的主要分发渠道，也是披露重大非公开信息的手段，以遵守我们根据《美国证券交易委员会FD规则》承担的披露义务。我们网站上的信息不应被视为包含在本Form 10-K年度报告中，也不应被视为Form 10-K年度报告的一部分，并且任何网站引用都不打算通过活跃的超链接进行。
项目1A.不包括风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。在决定投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下有关这些风险和不确定性的信息，以及本年度报告中其他10-K表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。我们不能保证以下讨论的任何事件都不会发生。
与开发和批准我们的ADC候选产品相关的风险
我们目前正在评估临床试验中数量有限的ADC候选产品。如果我们的任何候选产品在临床开发中失败，都将对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止基于相同技术的其他ADC候选产品的开发。
XMT-1660和XMT-2056是我们目前正在进行临床试验评估的唯一候选产品。我们在2023年7月宣布，在我们的单臂注册试验中，评估我们以前的主要候选产品upifitamab rilsodotin或upRi的数据没有达到其主要终点，我们称之为Uplit-Rit，没有达到其主要终点，我们结束了与UpRi相关的开发活动，并终止了探索将UpRi与卡铂联合使用的第一阶段联合试验，Carplatin是一种广泛用于铂敏感卵巢癌治疗的标准铂类化疗药物，我们称之为升级-A。我们的第三阶段临床试验将UpRi作为复发性铂敏感卵巢癌的铂双联治疗后的维持治疗进行我们称之为UP-NEXT。此外，我们的XMT-2056临床试验在2023年3月至2023年10月期间被美国食品和药物管理局(FDA)临床搁置，至今仍未恢复。虽然我们还有其他一些临床前项目正在开发中，但这些项目要达到临床开发阶段，还需要额外的投资和时间，以及监管部门的批准。此外，我们目前正在开发的其他候选产品基于与XMT-1660和XMT-2056相同的平台。如果候选产品由于我们平台的任何潜在问题而在开发中失败，则我们可能被要求停止开发基于相同技术的候选产品。如果我们被要求停止开发XMT-1660或XMT-2056或任何其他当前或未来的候选产品，或者如果XMT-1660或XMT-2056或任何其他当前或未来的候选产品未能获得监管批准或无法获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。
发现计划或候选产品的失败可能发生在临床前或临床开发的任何阶段，而且，由于我们和我们的合作者的发现计划和产品候选处于临床前或临床开发的早期阶段，因此失败的风险很高。我们或我们的合作者可能永远不会成功地获得监管部门的批准，并从此类发现计划或候选产品中获得收入。
我们正处于我们的临床开发努力的早期阶段，我们的主要候选产品。我们正在进行XMT-1660和XMT-2056的第一阶段临床试验，尚未完成这两种候选产品的临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会发生。我们对XMT-1660和XMT-2056的临床前研究的结果，以及任何其他当前或未来候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果，不一定预测我们正在进行的或未来的发现计划、临床前研究或临床试验的结果。候选药物的临床前研究和早期令人鼓舞的临床结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验期间在人类身上的类似结果。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发的早期阶段取得积极成果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们已经并可能再次面临类似的挫折。例如，2023年7月，我们宣布我们的UpRi的Uplift第二阶段临床试验没有达到其主要疗效终点，尽管我们的UpRi 1b期临床试验的疗效数据很有希望。其他公司的挫折主要是由于临床试验进行期间的临床前发现，或临床前或临床试验中的安全性或有效性事件，包括以前未报告的不良事件造成的。同样，随着我们临床试验的进展，我们也确定了新的安全信号，例如，我们的评估表明，接受UpRi治疗的患者似乎发生了严重出血事件，其发生率高于本底，这一评估导致我们在2023年6月向FDA提交了一份汇总数据安全报告。
同样，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。2023年3月，我们宣布FDA已宣布暂停我们的XMT-2056第一阶段试验，此前我们通知FDA，由于被认为与XMT-2056有关的5级(致命)严重不良事件(SAE)，我们自愿暂停试验。SAE发生在第一阶段临床试验剂量递增部分以初始剂量水平登记的第二名患者。2023年10月31日，我们宣布FDA取消了临床限制，并在我们的第一阶段剂量递增设计中降低了起始剂量。自2023年10月取消临床试验以来，我们还没有招募任何患者参加我们的XMT-2056第一阶段临床试验。
我们可能进行的任何临床试验可能不会证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。此外，我们的一种候选产品或使用类似技术的竞争对手产品的临床试验结果可能会引起人们对我们正在开发的其他候选产品的安全性或有效性的担忧。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的疗效没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计学意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题或不良事件，我们可能会被阻止或推迟获得我们的候选产品的上市批准。例如，2023年6月，在我们向FDA提交了我们所有UpRi临床试验的汇总安全性分析报告后，我们评估出严重出血事件的发生频率似乎高于背景，FDA部分暂停了我们的Upgrade-A和Up-Next临床试验，2023年7月，在我们的Uplit临床试验未能达到其主要终点后，我们决定逐步停止UpRi的未来开发，包括我们的Up-Next和Upgrade-A临床试验。此外，在我们的XMT-2056第一阶段临床试验中，一名患者患有5级SAE，导致FDA在2023年3月至2023年10月期间暂停了该试验。我们预计，在我们正在进行的XMT-1660和XMT-2056临床试验以及未来的临床试验中，随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，某些患者将经历不良事件，包括那些可能导致死亡的事件。
由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。即使我们或我们的合作者认为我们的候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的候选产品上市。
或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们还可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或接受额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外，监管当局可以撤回对产品的批准或对其分销施加限制，例如通过风险评估和缓解战略或REMS计划的形式。未能及时获得监管机构对候选产品的批准、任何产品营销限制或产品撤回都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、中期和主要数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布或公布我们临床试验的初步、中期或主要数据。积极的初步数据可能不能预测这种试验的后续或整体结果。我们可能完成的临床试验的中期数据不一定预测最终结果，而且随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化的风险。初步数据或顶线数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们可能公布的初步数据或顶线数据有很大不同。我们计划在2024年年中披露我们的XMT-1660第一阶段临床试验的初始数据，但这些数据可能与试验中的最终数据有实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步数据、中期数据和主要数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
可能延迟或阻止我们候选产品的临床试验成功开始、登记或完成的事件可能会导致我们的成本增加，以及延迟获得或无法获得监管批准，或者导致我们暂停或终止临床试验，这可能会阻止我们及时将我们的候选产品商业化，甚至根本无法实现。
我们不能保证临床试验，包括我们正在进行的和未来任何XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品的临床试验，将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，而其他事件可能会导致我们暂时或永久停止临床试验。可能妨碍临床开发成功或及时开始、登记或完成的事件包括：
•延迟与监管机构就试验设计达成共识；
•延迟或未能与预期的临床研究组织或CRO、站点管理组织或SMO和临床试验站点就可接受的条款达成协议；
•在每个临床试验地点获得所需的机构审查委员会(IRB)或伦理委员会(EC)批准的困难；
•在招募和招募合适的患者参加符合临床试验方案标准的临床试验方面面临的挑战；
•监管机构、IRBs或ECs出于任何原因，包括出于安全考虑，或在检查临床手术或试验地点后，实施临床搁置；
•由我们或我们的任何供应商或供应商所签合同的第三方造成的必要筛选的延误；
•CRO、SMO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求；
•未能按照FDA的良好临床实践或GCP或其他国家/地区适用的监管指南进行操作；
•候选产品或进行临床试验所需的其他材料的数量或质量不足，例如，包括延迟测试、验证、制造或向临床现场交付候选产品；
•未完成试验或未返回治疗后随访的患者；
•预期或意想不到的安全问题，包括与临床试验中的任何候选产品相关的SAE的发生，这些候选产品被视为超过了候选产品的潜在好处，或其他类似癌症疗法的临床前或临床测试可能产生的报告，这些测试引发了对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；
•需要修改或提交新的临床方案或提交额外数据的法规要求或指南的变化；
•缺乏足够的资金来继续进行一项或多项临床试验；或
•地缘政治或其他事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和控制加沙地带的巴勒斯坦组织哈马斯之间的战争，出人意料地扰乱、推迟或普遍干扰我们临床试验地点、CRO、SMO或适用于开展相关开发活动的其他行动的区域或全球业务。
延误，包括上述因素造成的延误，可能代价高昂，并可能对我们开始、登记或完成当前和预期的临床试验的能力产生负面影响。2023年6月，我们宣布我们的Up-Next和Upgrade-A临床试验已被FDA部分临床搁置，此前FDA向FDA提交了我们所有UpRi临床试验的综合安全性分析，报告我们评估严重出血事件的发生率似乎高于背景。2023年7月，在我们宣布UpRi的Uplit临床试验中的数据没有达到其主要终点，以及我们计划逐步结束UpRi相关的开发活动后，我们终止了UpRi的升级-A和Up-Next临床试验。此外，在2023年3月，我们宣布我们的XMT-2056的第一阶段临床试验在达到5级SAE后已被FDA临床搁置。FDA在2023年10月取消了这一临床暂停，我们正在努力恢复这项临床试验的登记，但目前没有患者登记。如果我们或我们的合作者不能成功完成临床试验，我们或他们将无法获得监管部门的批准，也将无法基于我们的技术将我们的候选产品或我们合作者的候选产品商业化。
无法在我们的临床试验中招募足够数量的患者可能会导致我们的候选产品成本增加和开发周期延长。
临床试验需要充分的患者登记，这是许多因素的函数，包括：
•患者群体的大小和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验方案的性质和复杂性，包括试验的资格标准；
•试验的设计；
•临床试验地点的数量和患者与这些地点的接近程度；
•被调查疾病的护理标准；
•临床研究人员识别符合条件的患者的能力和承诺；
•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，或者因为他们是晚期癌症患者，他们将无法度过临床试验的全部期限。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们当前和未来的候选产品在相同治疗领域的产品。这场竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可用于我们临床试验的患者数量。此外，由于我们当前和未来的某些候选产品，包括基于干扰素基因免疫合成刺激物或刺激剂平台的产品，代表着比更常用的癌症治疗方法(包括其他经批准的ADC药物)更具创新性，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统肿瘤疗法或其他经批准的ADC药物，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。
在招募和招募合适的患者参与符合协议标准的临床试验方面的挑战可能会增加成本，并导致我们目前针对XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品的开发计划的延迟。
我们的候选产品可能会导致不良或意想不到的严重副作用，可能会推迟或阻止其监管部门的批准，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。
我们的候选产品引起的不良或意想不到的严重副作用可能会导致我们中断、推迟或停止临床前研究，或者可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。很可能，就像我们正在开发候选产品的许多严重疾病的治疗方法一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用，包括与治疗相关的严重不良事件或TRAE，包括死亡。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。TRAE还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
例如，我们于2023年停止了UpRi的临床试验，该试验是使用我们的Dolaflexin平台开发的，参与该试验的患者经历了严重的TRAE，包括但不限于死亡、出血、AST升高、恶心、血小板减少(包括血小板减少)、疲劳、贫血、发热、ALT升高、血ALP/LDH升高、蛋白尿、呕吐、虚弱、腹泻、头痛、周围神经病变、中性粒细胞减少和肺炎。此外，在我们的XMT-1592临床试验中，患者也经历了严重的贫血和肺炎TRAE。我们于2022年5月停止了XMT-1592的开发，并使用我们的Dolasynten平台进行了开发。此外，我们的XMT-2056第一阶段临床试验是使用我们的免疫合成平台开发的，在发生5级严重不良事件(SAE)后，FDA于2023年3月至2023年10月暂停临床试验。
我们还在进行XMT-1660的第一阶段临床试验，该试验是使用我们的Dolasynten平台开发的。由于我们的候选产品共享一些但不是所有平台技术、有效载荷和目标，我们可能会发现很难预测或评估任何一个候选产品报告的安全事件是否与这些共享属性有关。在我们的候选产品(包括XMT-1660和XMT-2056)开发的任何阶段，我们可能会在非临床研究或临床试验中观察到不良副作用，包括严重的TRAE，包括那些可能导致死亡的副作用，或其他SAE或潜在的安全问题。任何这种严重的TRAE、SAE或其他潜在的安全问题可能类似于我们之前在UpRi、XMT-1592或任何其他候选产品的临床试验中观察到的其他严重的TRAE、SAE或其他安全问题，或除了这些问题之外。
此外，我们和我们的临床试验调查人员目前正在确定严重的不良或不良副作用是否与药物有关。FDA或类似的监管机构可能不同意我们或我们的临床试验调查人员对临床试验数据的解释，以及我们或我们的临床试验调查人员得出的SAE或不良副作用与药物无关的结论。FDA或类似的监管机构可能要求我们提供更多与我们候选产品的安全性相关的信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会导致我们产生额外费用，推迟或阻止我们的某个候选产品的批准，和/或推迟或导致我们改变商业化计划，或者我们可能决定完全放弃候选产品的开发。
此外，通过设计，临床试验依赖于潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只有在更多的患者接触候选产品时才会被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•监管当局可能要求制定REMS计划以降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具；
•我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签；
•我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；
•监管部门可以撤回或限制对这类产品候选产品的批准；
•我们可能会决定将这些候选产品从市场上移除；
•我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到损害。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
同样，由我们的合作者或竞争对手开发或商业化的ADC的不良或严重副作用可能会导致FDA或类似的监管机构采取行动，对我们的候选产品进行临床试验或(如果有)批准上市的话将这些候选产品商业化的能力产生实质性和不利影响。
我们可以选择不开发潜在的候选产品，也可以暂停或终止一个或多个发现或临床前计划或候选产品。
在任何时候，出于任何原因，我们可能会确定我们的一个或多个发现计划、临床前计划或候选产品没有足够的潜力来保证将资源分配给该计划或候选产品。此外，由于我们的财力和人力资源有限，我们将重点放在开发数量有限的候选产品上，包括XMT-1660和XMT-2056，以及历史上包括UpRi和XMT-1592在内的产品。因此，我们可以选择不开发候选产品，也可以选择暂停或终止我们的一个或多个发现或临床前计划。如果我们暂停或终止我们已投入大量资源的计划或候选产品，我们将在不能提供全部投资回报的计划或产品候选产品上花费资源。例如，2023年7月，我们宣布决定停止UpRi的进一步开发，因为我们的第二阶段Uplift临床试验未能达到其主要终点。此外，在2022年5月，我们决定停止开发XMT-1592，部分原因是NaPi2b生物标记物在非小细胞肺癌(NSCLC)中的患病率较低，以及此类适应症的竞争日益激烈。我们也可能停止为特定适应症开发候选产品。例如，在2021年11月，我们决定停止将UpRi作为单一药物用于非小细胞肺癌患者，并决定将重点放在卵巢癌患者身上。因此，我们可能错过了将最初用于开发UpRi和XMT-1592的资源分配给潜在更具生产力的用途的预期机会，包括现有或未来的计划或候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对未来候选产品的宝贵权利。
我们或我们的合作者可能无法发现和开发其他潜在的候选产品。
我们和我们的合作者确定新产品候选产品的研究计划将需要大量的技术、财政和人力资源，我们或我们的合作者可能无法成功地确定新产品候选产品。如果我们或我们的合作者无法为临床前和临床开发确定合适的其他候选产品，我们或他们开发候选产品的能力以及我们通过将我们的产品商业化获得收入或从我们的合作者未来销售其产品中获得版税的能力可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.091亿美元。自成立以来，我们已经使用了大量现金，并预计在可预见的未来，我们将继续花费大量资源开发XMT-1660、XMT-2056和任何其他当前或未来的候选产品。这些支出可能包括与研发、进行临床前研究和临床试验、可能获得监管批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)以及可能获得新技术相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。如果我们在任何当前或未来的候选产品的临床试验中遇到任何延误，包括患者登记的延误，我们的成本将会增加。我们还可能在未来作为一家上市公司运营、招聘额外人员和扩大我们的设施方面产生相关成本。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
•研究和开发XMT-1660、XMT-2056和任何其他当前或未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•为准备监管批准和商业化而生产XMT-1660、XMT-2056和任何其他用于临床试验的当前或未来候选产品的成本；
•如果临床前研究和临床试验成功，获得XMT-1660、XMT-2056和任何其他当前或未来候选产品的监管批准的时间和涉及的成本；
•XMT-1660、XMT-2056和任何其他当前或未来候选产品的商业化活动成本，如果任何候选产品获准销售，包括制造、营销、销售和分销成本；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；
•专利权利要求的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和任何此类诉讼的结果；
•我们未来的产品或我们的合作者开发的产品的时间、收入和销售金额或版税；
•出现相互竞争的癌症疗法和其他不利的市场发展；以及
•开发任何配套诊断和/或补充诊断的要求或成本。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前的运营计划承诺提供资金，直至2026年。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早的额外资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们未来建立销售和营销能力或其他可能是将我们的候选产品商业化所必需的活动。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们自成立以来出现了净亏损，我们没有任何产品被批准用于商业销售，我们预计至少在未来几年内，我们将继续遭受巨大的运营亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利。
自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为171.7美元、2.042亿美元和170.1美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.264亿美元。我们的亏损主要是由于我们的发现和开发活动产生的成本造成的。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会产生任何产品收入。如果没有足够的产品销售收入，我们未来可能永远不会实现盈利。
我们将大部分财务资源投入到研发中，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们的战略合作收益、我们优先股的私募和我们普通股的公开发行，包括我们的首次公开募股、我们2019年和2020年的后续公开募股以及我们的在市场上的股票发行计划。我们未来的净亏损额将在一定程度上取决于我们未来的支出速度。我们还没有完成任何候选产品的关键临床试验，目前或计划进行的临床试验中的候选产品数量有限。如果有的话，我们还需要几年的时间才能有一个可以商业化的候选产品。即使我们获得监管部门的批准来营销候选产品，我们未来的收入也将取决于我们候选产品获得批准的一个或多个市场的规模，以及我们获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销以及我们候选产品在这些市场上的足够市场份额的能力。
我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们与持续活动相关的费用可能会增加，因为我们：
•继续XMT-1660和XMT-2056的临床开发和制造活动；
•继续开展发现、验证和开发其他候选产品的活动，包括XMT-2068和XMT-2175；
•在我们的合作下开展研发活动；
•为我们完成临床试验的当前和未来候选产品获得市场批准；
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•聘请更多的研究、开发以及一般和行政人员。
如果FDA或任何同等的外国监管机构要求我们在目前预期进行的基础上进行临床试验或临床前试验，或者如果在完成XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品的临床试验方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。
为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发我们的候选产品，获得监管部门的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的产品。我们可能不会在这些活动中取得成功，我们可能永远不会从产品销售或战略合作中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或ADC产品候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过各种方式为我们的资本需求融资，包括通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，此类股权或可转换债务证券的条款可能包括清算或其他优先于我们普通股股东权利或以其他方式对其权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生未来债务、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务，每一项都可能对我们开展业务和执行运营计划的能力造成不利影响。如果我们通过与第三方的战略合作筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，包括我们的平台或候选产品，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们针对XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品的产品开发或未来商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。
我们有一种信贷安排，要求我们遵守某些肯定和消极的公约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
2021年10月，我们达成了一项贷款和安全协议，即新信贷安排，牛津金融有限责任公司作为抵押品代理，贷款人硅谷银行作为贷款人，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司作为贷款人，以及其他贷款人或共同贷款人。根据经修订的新信贷安排，我们已借入2,500万美元，而经修订的新信贷安排并无额外借款金额可供我们使用。新的信贷安排以我们拥有或后来获得的几乎所有个人财产为抵押，不包括知识产权(但包括从知识产权获得付款和收益的权利)，以及知识产权的负面质押。
新信贷安排还包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约，以及惯例违约事件。某些惯常的负面公约限制了我们产生未来债务、授予留置权、进行投资、进行收购、分配股息、进行某些限制性付款和出售资产的能力，但每种情况都有某些例外情况。我们不遵守这些公约将导致贷款和担保协议下的违约事件，并可能导致我们根据新信贷安排所欠债务的加速。
我们可能会花费资源去追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能正确评估潜在的候选产品可能会导致我们将重点放在市场潜力较低的候选产品上，这将损害我们的业务和财务状况。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
与我们对第三方的依赖有关的风险
由于我们依赖第三方制造商和供应商，我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依赖第三方合同制造商来生产我们的临床前和临床试验产品供应，以及根据我们目前的合作来支持我们的制造义务，而我们缺乏内部资源和能力来制造任何临床或商业规模的候选产品。我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药物产品的设施必须是FDA和其他类似的外国监管机构可以接受的，检查将在我们向适用的监管机构提交我们的营销申请或相关的外国监管文件后进行。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应充足、不间断或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。此外，如果地缘政治事件超出我们的控制范围或我们合同制造商的控制范围，造成业绩障碍，阻碍他们为我们生产或向我们交付制造用品的能力，我们可能无法确保足够的临床前和临床开发产品供应库存。我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。
候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如当前的良好制造实践。我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的任何制造商未能遵守法规要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款这样做。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权访问其设施的第三方将获得并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
如果我们获得任何候选产品的监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。就我们与第三方现有或未来订立的制造安排而言，我们将依赖该等第三方及时履行其符合合约及监管规定（包括与质量控制及保证有关的规定）的责任。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以商业上合理的条款进行，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的生产要求并遵守现行良好生产规范（cGMP），可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
•延迟或无法启动或继续正在开发的候选产品的临床试验;
•延迟提交监管申请，或延迟或未能获得候选产品的监管批准;
•失去现有或未来战略合作伙伴的合作;
•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查；
•要求停止分销或召回我们的候选产品批次;
•在批准上市和商业化候选产品的情况下，无法满足我们产品的商业需求;以及
•罚款、负面宣传以及民事和刑事执法和制裁。
我们或我们的第三方制造商可能无法成功扩大ADC候选产品的生产规模，达到足够的质量和数量，这将延迟或阻止我们开发ADC候选产品和商业化批准的产品（如有）。
为了对我们的候选产品进行临床试验并将任何已批准的候选产品商业化，我们或我们的第三方制造商将需要大量生产这些产品。我们或我们的第三方制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式成功提高我们任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高生产能力。此外，在扩大规模的活动中可能会出现质量问题。如果我们或任何第三方制造商无法成功扩大我们候选产品的生产规模，达到足够的质量和数量，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们无法获得或维持第三方制造以商业供应我们的候选产品，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。
我们依赖第三方对XMT-1660、XMT-2056和我们的其他候选产品进行临床前研究和临床试验，如果该等第三方未能正确、及时和成功地履行其对我们的义务，我们可能无法获得XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来ADC候选产品的监管批准。
我们设计了正在进行的XMT-1660和XMT-2056临床试验，于2022年结束的XMT-1592试验，我们的UPLIFT，UPGRADE-A和UP-NEXT UpRi临床试验，我们于2023年停止开发，如果临床前研究成功，我们打算为我们可能开发的任何未来候选产品设计任何未来的临床试验，负责此类试验设计的战略合作者。然而，我们依赖CRO、SMO、临床研究中心、研究者和其他第三方来协助管理、监测和以其他方式开展许多此类试验。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。这些CRO、SMO、调查人员和其他第三方不是我们的员工，我们对他们投入我们项目的时间和资源的控制有限。我们与许多其他公司竞争这些第三方的资源。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会占用我们的时间和资源。与我们签订合同的第三方可能在进行我们的临床前研究或临床试验或遵守现行药物非临床研究质量管理规范或现行药物非临床研究质量管理规范（如适用）方面不勤勉、不谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
我们通常依赖的第三方可能随时终止其合约，而不得不订立替代安排将延迟我们候选产品的开发和商业化。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动的困难。外部当事方可以：
•有人员配备困难；
•不履行合同义务的；
•遇到监管合规问题；
•优先顺序发生变化或陷入财务困境；或
•与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。
FDA和类似的外国监管机构要求在设计、实施、监测、记录、分析和报告临床试验结果时遵守法规和标准（包括GCP），以确保数据和结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。尽管我们依赖并打算继续依赖第三方进行我们的临床试验，但他们不是我们的员工，我们有责任确保每项临床试验都按照其总体研究计划、方案和其他要求进行。我们依赖该等第三方进行研发活动将减少我们对该等活动的控制，但不会减轻我们的责任。对于在我们的临床试验开展期间违反法律或法规的任何行为，我们可能会收到无标题警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚直至刑事起诉。
如果这些第三方未能成功履行其协议下的职责，如果他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守临床试验规程或监管要求而受到影响，或者如果他们未能遵守临床试验规程或未能在预期的最后期限内完成，我们候选产品的临床试验可能不符合监管要求。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为不可靠，可能需要更换第三方，我们可能会受到负面宣传、罚款和民事或刑事制裁，临床前开发活动或临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止。如果发生上述任何事件，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
我们依赖与其他公司的某些战略关系来协助我们的ADC平台和ADC候选产品的研究、开发和商业化。如果我们现有的重要合作伙伴的表现没有达到预期，这可能会对我们将ADC候选产品商业化或通过技术许可产生收入的能力产生负面影响，或者可能会对我们的业务产生负面影响。
我们已经建立了战略合作，并打算继续与第三方建立战略合作和其他关系，以研究、开发我们的平台以及现有和未来的候选产品并将其商业化。2022年12月，我们与默克KGaA、德国达姆施塔特或默克KGaA的附属公司Ares Trading，S.A.签订了一项合作和许可协议，利用我们的免疫合成平台对候选ADC产品进行研究、开发和商业化；2022年2月，我们与扬森生物技术公司或强生签订了一项合作协议，利用我们的DolasynThen平台对候选ADC产品进行研究、开发和商业化。此外，在2022年8月，我们与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司签订了一项期权、合作和许可协议，根据该协议，我们授予葛兰素史克独家选择权，以获得独家许可，共同开发含有XMT-2056的产品并将其商业化。根据这些安排，我们将依赖我们的合作者来设计和进行他们的临床试验。因此，我们将无法控制或监督我们的合作者执行这些计划，这些计划可能不会成功，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，如果这些合作者中的任何一个撤回对这些计划或建议的产品的支持，或者以其他方式损害他们的开发或遇到负面结果，我们的业务和我们的候选产品可能会受到负面影响。
在某些情况下，我们的合作者可能会出于原因终止与我们的协议，或者在某些情况下可能会随意终止与我们的协议，并停止使用我们的技术。此外，我们无法控制我们的合作者可能投入到使用或采用我们的技术的产品上的资源的数量和时间。此外，我们与合作者的关系可能会分散我们的科学人员和管理团队的大量时间和精力，并需要将我们的资源有效地分配到多个内部和协作项目中。我们的协作者可能无法履行合作协议规定的义务，或可能无法及时履行义务。如果我们的合作者和我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。如果我们的任何重要合作伙伴终止或违反我们与他们的协议，或未能以其他方式及时完成他们的义务，或者如果GSK最终决定不行使其共同开发和商业化XMT-2056的许可证选择权，则可能会通过减少或消除我们获得技术访问和许可费、里程碑和特许权使用费、开发成本的报销，以及可能要求我们投入更多努力并产生与寻求产品候选产品的内部开发相关的成本，从而对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们的合作者不对与我们的候选产品或候选协作产品相关的计划进行优先排序并投入足够的资源，我们或我们的合作者可能无法将这些候选产品商业化，这将限制我们创造收入和盈利的能力。
我们的合作者可以单独开发竞争产品、治疗方法或技术，以开发针对我们或我们的合作者所针对的疾病的治疗方法。竞争产品，无论是由我们的合作者开发的，还是我们的合作者有权使用的，都可能导致合作者撤回对我们的候选产品的支持。即使我们的合作者继续为战略关系做出贡献，他们也可能决定不积极开发任何结果产品或将其商业化。此外，如果我们的合作者根据我们的平台或技术对他们的候选产品采取不同的临床或监管策略，他们候选产品的不良事件可能会对使用类似技术的候选产品产生负面影响。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
到目前为止，我们很大一部分收入都依赖于少数合作者。失去这些合作者中的任何一个都可能导致我们无法实现预期的收入支付。
我们已经与数量有限的公司达成了战略合作。到目前为止，我们很大一部分收入来自与我们的战略合作伙伴根据某些协议支付的款项，我们预计我们的收入的一部分将继续来自战略合作。失去我们的任何合作者，或我们的合作者未能履行他们根据与我们达成的协议承担的义务，包括支付许可或技术费用、里程碑付款、版税或报销，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们现有和未来战略合作下的付款也会在时间和金额上受到重大波动的影响，这可能会导致我们的收入低于证券分析师和投资者的预期，并导致我们的股价下跌。
我们可能会寻求建立更多的战略合作，如果我们不能以商业合理的条件建立或维持它们，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们继续从战略上评估我们的合作，并在适当的情况下，我们预计未来将进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或生物制药公司进行合作。我们在为我们的产品候选和平台寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与第三方合作，以利用我们的平台或提升我们的候选产品，潜在的合作者必须将这些平台和候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品，因为我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司授权的平台和产品。即使我们成功地努力建立战略合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。与我们的候选产品或平台相关的战略合作协议的任何延迟都可能推迟现有或未来候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果我们不能根据我们的预期或行业分析师的预期在我们的战略合作下产生收入，这种失败可能会损害我们的业务，并立即对我们普通股的交易价格产生不利影响。
如果我们未能建立和维护与我们的候选产品相关的其他战略协作，而我们尚未达成战略协作，我们将承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本，我们可能需要寻求额外的融资、雇用额外的员工或以其他方式发展我们没有预算的额外专业知识。如果我们不能成功地寻求额外的资金、雇佣更多的员工或开发更多的专业知识，如果有必要，我们的现金消耗率将会增加，或者我们将需要采取措施降低我们的候选产品开发速度。这可能会对我们目前没有合作伙伴的任何候选产品的开发产生负面影响。
与ADC候选产品商业化相关的风险
我们未来的商业成功取决于我们的ADC产品候选产品如果获得批准，能否在医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度。
即使我们获得了监管部门对我们未来可能开发或收购的任何其他当前或未来候选产品的批准，该候选产品也可能无法获得医生、医疗保健支付者、患者和更广泛的医疗保健社区的市场接受。市场对任何经批准的产品的接受程度取决于许多因素，包括：
•临床试验证明的该产品的有效性和安全性；
•产品获得批准的适应症和监管部门批准与产品一起使用的标签，包括标签上可能要求的任何警告；
•医生和患者接受该产品作为安全有效的治疗方法；
•与替代疗法相比，治疗的成本、安全性和有效性；
•第三方付款人和政府当局是否有足够的补偿和定价；
•相对方便和容易管理；
•不良副作用的发生率和严重程度；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
对任何产品的看法都会受到对竞争对手产品的看法的影响。因此，公众对我们竞争对手产品的负面看法可能会对我们候选产品的市场接受度产生负面影响。市场接受度对我们创造可观收入和盈利的能力至关重要。任何候选治疗药物，如果获得批准并商业化，可能只被有限的能力接受，或者根本不被接受。如果任何批准的产品没有被市场接受到我们预期的程度，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到影响。
我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率尚未准确确定。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。
表达B7-H4的癌症和表达人表皮生长因子受体2-或HER2-的癌症的确切发病率和流行率尚不确定。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数的估计是基于估计的。XMT-1660、XMT-2056或我们当前或未来的任何其他候选产品的总潜在市场机会最终将取决于(其中包括)每个此类候选产品的最终标签中包含的诊断标准(如果我们的候选产品获准用于这些适应症的销售)、医学界的接受度以及患者准入、药品定价和报销。XMT-1660、XMT-2056或我们当前或未来的任何其他候选产品可以治疗的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的药物治疗，或者我们在识别或接触新患者方面可能面临越来越大的困难，所有这些都将对我们的手术结果和业务产生不利影响。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销产品的经验。为了使我们已获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或寻求此类销售和营销的合作安排。
未来，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在美国和某些外国司法管辖区销售XMT-1660和任何其他当前或未来的候选产品，如果它们获得批准的话，我们可能会对XMT-2056这样做。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•销售人员无法接触医生；
•缺乏足够数量的医生来开出任何未来产品的处方；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并与第三方达成协议来提供这些服务，我们的产品收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。
此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，在美国境外销售、营销和分销我们的某些候选产品，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能会对这些第三方拥有有限的控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们的ADC候选产品在某些细分市场的报销可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售我们的产品。
在国内外市场，我们的任何候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人决定哪些药品将纳入保险范围，并为这些药品建立报销水平。控制医疗费用已成为国内外政府以及私人第三方支付者的优先事项。药品价格一直是这一努力的重点。政府和私人第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。
第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
不利的定价限制可能会阻碍我们收回在XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，与第三方付款人覆盖范围和新批准药品的报销有关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。我们不能确保我们的任何候选产品都能获得保险或足够的报销。此外，我们不能确定报销金额不会减少对我们产品的需求或降低我们产品的价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将某些产品商业化。此外，在美国，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。因此，对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物，存在很大的不确定性，这反过来将给药品定价带来压力。制造商还可能被要求提供价格优惠，以实现销售或有利的覆盖范围。
美国和国外市场可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在美国，药品价格越来越多地受到审查和立法行动的影响，以实施政府对此类产品成本的监管。此外，在一些外国国家，包括欧洲联盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。其他国家可能会对处方药的定价采取类似的做法。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们可能需要进行临床试验或其他试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。我们不能确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的战略合作伙伴所接受。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们当前或未来的任何候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，高度重视专有产品。许多第三方在开发癌症治疗的各种方法方面与我们竞争。它们包括制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究机构。我们的竞争对手开发的任何治疗方法都可能优于我们的候选产品。这些竞争对手可能会成功地开发出比我们的平台或候选产品更有效的技术，或者使我们的平台过时、缺乏竞争力或不经济。我们预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及围绕其他癌症疗法的科学开发继续加速，我们未来将面临日益激烈的竞争。
我们还知道，多家拥有ADC技术的公司可能会与我们的平台竞争，这些公司或他们的合作伙伴和协作者可能会开发出与我们当前和未来的候选产品具有相同指标的候选产品。多家公司也在开发针对我们目标的相同生物标记物的ADC，或者可能与我们的免疫合成候选产品竞争的ADC，尽管采用不同的免疫刺激方法。我们希望基于我们的创新技术以及我们的ADC与其他候选产品相比的有效性、安全性和耐受性进行竞争，但如果我们的ADC在这些方面没有明显的优势，我们可能无法有效竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。
与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销方面拥有更多的财力和专业知识。此外，许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取使用费。特别是，大型制药公司在临床测试、获得市场批准、建立临床试验地点、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验，可能会在我们之前成功地发现、开发和商业化我们领域的产品。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的战略关系。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的项目互补的技术方面与我们展开竞争。
此外，如果我们的候选产品获得批准并商业化，我们可能面临来自生物仿制药的竞争。随着2010年3月《医疗改革法案》的通过，生物仿制药进入市场的途径已经确立。2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，为FDA批准后续生物制品建立了一条途径，并为参考产品提供了12年的数据排他性。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。此外，由于《BPCIA》是作为《整体医疗改革法案》的一部分颁布的，目前对该法案的诉讼挑战可能会影响《BPCIA》的有效性，下文将对此进行更详细的讨论。因此，关于《BPCIA》的最终影响、执行和监管解释仍存在重大不确定性。
在欧洲，欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)发布了通过简化途径批准产品的指导方针，生物仿制药也已在欧洲获得批准。如果我们潜在产品的生物相似版本在美国或欧洲获得批准，可能会对潜在产品的销售和毛利润以及我们的财务状况产生负面影响。
关于我们目前和潜在的未来候选产品，我们相信，我们是否有能力有效地竞争和开发能够以低成本效益制造和成功营销的产品，将取决于我们的能力：
•提升我们的技术平台；
•获取并维护我们的技术和产品的知识产权保护；
•及时获得所需的政府及其他公共和私人批准；
•吸引和留住关键人才；
•有效实现商业化；
•根据批准的适应症获得我们产品的报销；
•遵守与我们产品商业化有关的适用法律、法规和监管要求和限制，包括任何更改或增加的监管限制；以及
•加入更多的战略合作，以推进我们候选产品的开发和商业化。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的技术和ADC候选产品相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们可能无法有效地竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维持对我们的知识产权和专有技术的保护的能力。我们依靠专利、商业秘密和机密技术保护和保密协议的组合来保护与我们的平台和我们的候选产品相关的知识产权，包括XMT-1660、XMT-2056、XMT-2068和XMT-2175。生物制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或专利中允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。此外，美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。专利诉讼过程昂贵、复杂、耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，未能确定我们的研发成果中可申请专利的方面。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术都已找到。我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止我们未决的专利申请作为专利发布。
我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家/地区的平台和候选产品。专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。例如，即使我们许可或拥有的专利申请确实成功地作为专利发放，即使此类专利涵盖我们的平台和候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能为我们的ADC平台或候选产品提供足够的保护或排他性，阻止其他人围绕我们的主张进行设计，或以其他方式为我们提供竞争优势。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们拥有或授权的与我们的平台或我们的候选产品相关的专利申请未能作为专利颁发，如果它们的保护广度或强度受到威胁或不足，或者如果它们未能提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何无法获得相关授权专利或成功挑战这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利，都可能剥夺我们成功开发任何候选产品和将其商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，至少就我们的某些专利和专利申请而言，如果第三方提交了此类专利申请，美国专利商标局或第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的我们拥有或授权的专利可能会在能够有效阻止其他公司将与我们候选产品竞争的产品商业化之前到期。如果我们在获得监管批准方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售药物的时间可能会进一步缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自类似或仿制药的竞争。特别是我们产品的仿制版本的推出，可能会导致对我们产品的需求立即大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，并将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先发明人申请”制度。在第一发明人到申请制下，假设满足了可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论另一位发明人是否在此之前作出了该发明。这些规定还允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序来攻击专利有效性的附加程序。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》管理的额外法规和程序，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交申请的发明人条款，于2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果美国或其他国家/地区的知识产权管理法律可能发生进一步变化，或在美国继续解释和实施《莱希-史密斯法案》的条款，可能会给我们获取、维护和执行我们的知识产权的能力带来不确定性，并可能对我们以保护我们的平台和候选产品的方式做到这一点的能力产生不利影响。
任何专利保护的丧失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法阻止竞争对手以与我们的候选产品相似或相同的产品进入市场。
已颁发的涵盖XMT-1660、XMT-2056和任何其他当前或未来的ADC候选产品的专利不会被竞争产品侵犯，如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的外国当局提出质疑，该产品是无效或不可执行的。
在某些情况下，可能很难发现第三方侵犯我们的知识产权，即使检测到，也可能很难证明侵权行为。如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖XMT-1660、XMT-2056或任何其他当前或未来候选产品的专利，被告可以反诉其产品没有侵犯所声称的专利或涵盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是，除其他外，据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，除其他外，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查、干预程序、派生程序和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言侵权、无效和不可执行之后，结果是不可预测的。关于侵权，法院可能会以确定第三方产品不侵犯这些索赔的方式解释索赔，或者我们可能无法确定第三方产品体现或实践了索赔的每个要素，从而侵犯了索赔。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果第三方在法律上主张无效或不可强制执行，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个候选产品的专利保护。任何这种专利保护的丧失或发现第三方的竞争产品没有侵犯我们的专利，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们在任何许可、战略合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的ADC候选产品所必需的知识产权。
我们在一定程度上依赖于许可、合作和其他协议。我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，而且我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可(如果有的话)。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
此外，我们现有的许可和合作协议，包括与默克KGaA就涉及免疫合成平台的知识产权的许可；与葛兰素史克就涵盖XMT-2056的知识产权的潜在许可；我们与强生就涵盖DolasynThen平台的知识产权的许可、与Synaffix B.V.或Synaffix的许可，涉及DolasynThen平台中包含的组件的许可；以及我们未来签订的任何许可、合作或其他协议，可能会强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、许可使用费、勤勉、再许可、保险、专利诉讼、挑战和强制执行或其他义务。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用向我们许可的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿，许可人可能有权终止许可，包括在我们与默克KGaA的协议的情况下，包括涵盖免疫合成平台的权利的许可；在我们与葛兰素史克的协议的情况下，包括涵盖XMT-2056的权利的潜在许可；在我们与强生的协议的情况下，包括DolasynThen平台的权利的许可；以及在我们与Synaffix的协议的情况下，包括DolasynThen平台中的组件的权利的许可。上述任何一项都可能导致我们无法开发、制造和销售受许可知识产权保护的产品，或使竞争对手无法获得许可技术。根据许可、合作或其他协议，可能会产生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和知识的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护涵盖我们从第三方许可的技术的专利。因此，我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果我们的许可人未能获得或维护此类知识产权，或失去此类知识产权的权利，我们已获得许可的权利和我们的独家经营权可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。
此外，我们对许可内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类许可内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一个或多个共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们对此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，或针对知识产权索赔进行辩护，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯我们的专利，或挪用或以其他方式侵犯我们拥有的和授权内的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，可能需要诉讼或其他知识产权诉讼程序，以强制或捍卫我们拥有的和未授权的知识产权，保护我们的机密信息和商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此类诉讼或诉讼可能既昂贵又耗时，任何此类索赔都可能促使被告对我们提出反索赔，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来起诉知识产权，并拥有更成熟和更发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，诉讼或其他知识产权诉讼也可能导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。
此外，在诉讼或其他程序中，法院或行政法官可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者法院可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由于知识产权诉讼和其他诉讼程序需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他诉讼过程中，可能会公开宣布听证会的结果、动议和其他临时程序或发展的裁决，如果证券分析师或投资者认为这些宣布是负面的，我们候选产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权或挪用的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的战略合作伙伴开发、制造、营销和销售候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利和专有权利的能力。在美国国内外，有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、异议、复审、各方间审查、派生和授权后审查程序，这些诉讼涉及美国专利商标局和相应的外国专利局。在我们正在开发的领域中存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的候选产品。随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会断言，我们、我们的客户、被许可方或受我们赔偿的各方未经授权使用他们的专有技术，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他权利，无论其是非曲直。例如，我们可能会受到指控，称我们侵犯了第三方的专利、商标或著作权，或者我们的员工挪用或泄露了他们前雇主的商业秘密或机密信息。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，但我们未能识别这些专利或专利申请对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在作为专利发布之前，不会在美国以外的地方提交，仍然是保密的。除了某些例外，包括前面的例外，美国和其他地方的专利申请通常在最早提交后大约18个月的等待期后才公布，有时根本不公布。因此，涉及我们平台或我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台、我们的候选产品或我们候选产品的使用或制造。
即使我们认为第三方针对我们的索赔没有法律依据，但有管辖权的法院可以裁定该第三方的专利是有效的、可强制执行的，并涵盖我们候选产品的各个方面，包括材料、配方、制造方法、分析方法或治疗方法，在这种情况下，该第三方将能够阻止我们开发和商业化适用技术或候选产品的能力，直到该专利到期或除非我们获得许可，并且我们可能被要求支付此类第三方金钱损害赔偿，这可能是巨额的。此类许可证可能不会以可接受的条款提供，如果有的话。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，并可能要求我们支付大量的许可和版税。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。
对我们提出索赔的各方也可能获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的技术或一个或多个候选产品的能力。对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护可能代价高昂且耗时，无论结果如何。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。如果针对我们的侵权索赔成功，除了可能的禁令救济外，我们可能还必须支付实质性损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
如果第三方认为我们不适当地获取和使用该第三方的机密信息或商业秘密，我们可能面临挪用公款的指控。如果我们被发现盗用了第三方的机密信息或商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用此类机密信息或商业机密，限制我们开发产品候选产品的能力，我们可能被要求获得此类机密信息的许可证，这些信息可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不是独家的，并且我们可能被要求支付损害赔偿金，这可能是巨额的。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在我们预计我们的产品将有巨大市场的世界所有国家，对候选产品的专利申请、起诉和辩护的费用可能高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的许可和拥有的专利，或在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还依赖对我们的保密技术的保护，包括通过商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行的过程以及我们平台技术的任何其他元素，以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的发现和开发过程。然而，包括商业秘密在内的机密技术可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，我们的保密协议和其他合同保护可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的披露、第三方侵权或挪用。在违反任何此类协议的情况下，我们可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露给我们的竞争对手，或者其他人可能独立开发基本上等同或更高级的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术。
强制要求第三方非法获得并使用我们的任何机密技术或商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院有时也不太愿意保护商业机密。挪用或未经授权披露我们的机密技术和商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的许可人、员工、顾问、顾问或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们和我们许可方的许多员工，包括我们的高级管理层、顾问或顾问，现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们的高级管理层成员，签署了与以前的雇佣相关的所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期延长，例如，在美国根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
除了专利和其他知识产权保护外，我们可能会根据FDA的生物制品许可证申请或BLA程序，为我们的生物候选产品寻求市场和数据独家经营权，目前在美国为12年，在欧洲为10年，在其他国家/地区为其他可用期限。涵盖我们候选产品的专利的有效期不得超出数据和市场排他性。由于美国或目前有此类保护的其他国家的立法行动，这种数据和市场排他性可能会缩短，这可能会造成生物相似竞争可能比预期更早进入市场的风险。此外，任何生物相似的竞争产品，一旦获得批准，在多大程度上可以取代我们的相关参考产品尚不清楚，将取决于许多不确定的市场和监管因素。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和专利申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和专利申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似ADC相关技术的任何候选产品类似的ADC产品，但这些产品不属于我们许可或未来可能拥有的专利的权利要求范围;
•我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的战略合作伙伴可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已颁发专利或待决专利申请所涵盖的发明的人;
•我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人;
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•我们可以选择不申请专利，以保持某些商业秘密或保密的专有技术，第三方随后可以申请涵盖此类知识产权的专利。
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时且不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否以及在哪些地区，我们将获得上市批准，以商业化候选产品。
产品的研究、测试、生产、贴标、批准、销售、营销、推广和分销均受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准或美国境外适用监管机构的上市批准之前，我们不得在美国或其他国家/地区上市我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，并面临开发过程中固有的失败风险。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的上市申请或获得上市批准。此外，作为一家公司，我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验，并希望依靠第三方CRO来帮助我们完成这一过程。
无论是在美国还是在国外，获得上市许可的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准，可能需要多年时间，并且可能根据各种因素而发生很大变化，包括所涉及的候选产品的类型，复杂性和新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，包括每种治疗适应症的制造信息，以确定候选产品的安全性和有效性。FDA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效，仅具有中等有效性，或具有不良或非预期的副作用，毒性或其他特征，这些特征妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。
此外，根据《儿科研究公平法案》（PREA），某些生物制品的BLA或BLA补充必须包含评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因，包括发现产品或候选治疗药物在儿科试验完成之前已准备好批准用于成人，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求申办者根据EMA儿科委员会批准的儿科研究计划在儿科人群中开展临床试验，或获得该委员会豁免或推迟开展这些研究。对于我们正在美国或欧盟寻求监管批准的任何候选产品，我们无法保证我们能够获得豁免或及时完成任何必要的研究和其他要求，或者根本无法保证，这可能导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动。
此外，开发期间上市批准政策的变更、其他法规、法规或指南的变更或颁布或颁布，或对每个已提交产品申请的监管审查的变更，可能导致申请批准或拒绝的延迟。例如，2022年12月，随着FDORA法案的通过，国会要求申办者为每一项新药或生物制品的3期临床试验或任何其他“关键性研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者人群。此外，于2022年1月，新的临床试验法规（欧盟）第536/2014号在欧盟生效，并取代先前的临床试验指令2001/20/EC。该法规旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、实施和透明度。根据批准临床试验的协调程序，在一个以上欧盟成员国进行的临床试验的申办者只需提交一份批准申请。将通过临床试验信息系统提交，该系统是由EMA监督的临床试验门户网站，可供临床试验申办者、欧盟成员国主管部门和公众使用。
监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，对临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。我们的产品候选产品在美国获得的任何批准都不能保证我们的产品候选产品在外国司法管辖区获得批准，我们的任何候选产品如果可能被批准在外国司法管辖区上市，都将面临与外国业务相关的风险。
如果获得批准，我们打算直接或通过合作在国际市场上销售我们目前的候选产品XMT-1660和XMT-2056。为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能会申请营销批准，但不会获得在任何市场上将我们的产品商业化所需的批准。
在美国以外的许多国家，候选产品也必须获得报销批准，才能在该国销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。获得非美国监管批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。此外，如果我们未能获得在美国境外销售我们的候选产品所需的非美国批准，或者如果我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临在英国获得营销授权的更高风险，通常称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，联合王国和欧洲联盟已同意《温莎框架》，该框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，包括联合王国对医药产品的管制。一旦实施，温莎框架带来的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的规定。例如，在欧洲委员会于2020年11月发起的“欧洲药物战略”倡议的背景下，欧洲联盟的药物立法目前正在进行一次全面的审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此，提议可能会在通过之前进行重大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。
我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。
我们计划在美国以外的地点进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外进行试验可能会使我们遭受额外的延迟和费用。
我们计划在美国以外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。FDA或其他监管机构接受在其管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为美国上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行，并且(Iii)数据可被认为是有效的，无需FDA进行现场检查，或者FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。
此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
在美国以外进行临床试验也会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
•其他外国监管要求；
•外汇波动；
•遵守国外制造、海关、运输和仓储要求；
•医疗实践和临床研究中的文化差异；
•一些国家对知识产权的保护力度减弱；以及
•我们的审判因战争或恐怖主义等地缘政治事件而中断或延迟。
任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式，在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
尽管对标签外促销有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA最近的一些指导，以及作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的《审批前信息交换法》，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员就未经批准的药物或已批准药物的未批准用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。
近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据”虚假申报法“采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。这个人带来了一份魁担诉讼有权从任何追回或和解中分得一杯羹。魁担诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在一个魁担在提起诉讼时，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们采取执法行动，或者如果我们是魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们在获得批准后遇到任何此类产品的意外问题，我们可能会受到重大处罚。
我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造流程、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使产品获得上市批准，批准也可能受限于该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件，包括实施可再生能源管理系统的要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的制造、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售任何未经批准的产品，我们可能会受到标签外营销的警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。
此外，如果稍后发现我们可能获得市场批准的任何产品及其制造商或制造流程的以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•要求进行上市后研究或临床试验；
•警告信或无标题信；
•产品退出市场的；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•产品召回；
•对第三方付款人承保的限制；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•拒绝该产品的进出口许可的；
•产品检获；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
最后，我们开发和营销新药产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定时，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。在其他裁决中，地区法院认为，原告很可能会在他们的指控中获胜，即FDA在批准米非司酮时采取了武断和反复无常的行为，没有充分考虑与该药物在其标签中确定的条件下使用是否安全有关的证据。此外，地区法院将联邦法院诉讼的长期要求解读为允许原告就其批准NDA的决定对FDA提起诉讼，或根据REMS建立要求，其依据是原告或其成员将受到伤害的程度，即FDA的药品批准决定实际上迫使原告为遭受给定药物引起的不良事件的患者提供护理。
2023年4月12日，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，2023年4月21日，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并对任何向或最高法院提出的移审令申请进行处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日对此案进行口头辩论，并于2023年8月16日作出裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令的请愿书，要求美国最高法院复核上诉法院的裁决。2023年12月13日，最高法院批准了这些关于上诉法院裁决的移审令的请愿书。
类似的限制也适用于我们的产品在欧盟的批准。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些问题包括：遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务；制造授权药品，对其必须有单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这些药品在欧洲联盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。不遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。
因此，假设我们或我们的合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们、我们的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和我们的合作者不能遵守审批后的法规要求，我们或我们的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括但不限于突破性疗法、美国的快速通道和优先审查指定，以及欧盟的优先药品或Prime指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
我们过去曾寻求并可能在未来为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行滚动审查。FDA已批准XMT-1660用于治疗晚期或转移性三阴性乳腺癌的成年患者。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。
这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些认证，FDA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
在欧盟，我们未来可能会为我们的候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划的重点是针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。
优质认证的好处包括任命一个人用药品委员会或CHMP报告员，在上市授权申请之前提供持续的支持和帮助建立知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布批准意见。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
我们已经收到了XMT-2056的孤儿药物指定，但我们可能无法获得任何其他候选产品的孤儿药物排他性，即使我们获得了，这种排他性也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。
为了让FDA批准我们的一种产品获得孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。特别是，在基因疗法的背景下，就孤儿药物排他性而言，什么构成“同一药物”的概念仍在不断变化，FDA发布了最终指导意见，表示不会仅仅因为给定载体类别内转基因或载体的微小差异而将两种遗传药物产品视为不同的药物。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。2022年5月，FDA批准XMT-2056用于治疗胃癌患者的孤儿药物指定，但我们未来可能无法获得任何其他候选产品的孤儿药物独家经营权。
2017年，国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布前获得孤儿药物指定但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。
FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决可能尤其如此，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”指的是指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为意味着“适应症或使用”。法院的结论是，孤儿药物的排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的更改，我们可能会失去我们为XMT-2056获得的孤儿药物指定的任何预期好处，我们的业务可能会受到不利影响。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。
此外，类似新冠肺炎大流行的事件可能会造成中断。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，并可能在监管活动中遇到延误。
因此，如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
FDA的加速批准，即使批准了我们当前或未来的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可以使用FDA的加速审批程序寻求对我们当前和未来的任何候选产品的批准。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有的治疗方法提供有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速批准。FDA或其他适用的监管机构就替代终点是否合理地有可能预测长期临床益处做出决定。
在寻求加速批准之前，我们将征求FDA的反馈，并以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后验证性临床试验。这些确证试验必须以尽职调查完成，我们可能需要在这些上市后确证试验中评估不同的或额外的终点。这些验证性试验可能需要招募比我们目前预期更多的患者，并将导致额外的成本，这可能高于我们目前预期的估计成本。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
我们不能保证FDA会同意任何提议的代理终端，也不能保证我们会决定为我们当前或未来的任何候选产品寻求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速审批或其他快速监管指定的申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何快速审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。
例如，如果验证我们的候选产品的预期临床益处所需的试验未能验证此类益处，或者没有显示出足够的临床益处来证明与该药物相关的风险是合理的，则FDA可以撤回对根据加速审批途径批准的候选产品的批准。如果其他证据表明我们的候选产品在使用条件下不安全或有效，我们没有尽职对我们的候选产品进行任何必要的批准后试验，或者我们散布与我们的候选产品相关的虚假或误导性宣传材料，FDA也可以撤回批准。未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
随着2022年12月通过的《食品和药物综合改革法案》(FDORA)，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告，直到研究完成；以及在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用加速程序撤回对新药申请或BLA的加速批准。此外，FDORA要求该机构在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么不适合或不必要进行批准后研究的理由”。
最近，在2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速审批路径通常用于肿瘤药物的审批。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用的治疗进行直接比较。为此，FDA概述了设计、进行和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持肿瘤治疗药物的加速批准。虽然该指南目前只是草案形式，即使最终敲定也不会具有法律约束力，但如果我们寻求加速批准我们的任何产品，我们将需要仔细考虑FDA的指南。因此，即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且获得加速批准并不能保证最终获得FDA的完全批准。
在欧盟，在尚未获得所有必需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”上市授权。有条件的营销授权取决于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有条件营销授权的有效期为一年，必须每年续签一次，直到满足所有相关条件。一旦提供了适用的待定研究，有条件的营销授权就可以成为“标准”营销授权。然而，如果在EMA设定的时间范围内没有满足条件，营销授权将停止续签。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们获得与我们的任何候选产品或一组治疗产品的批准相关的配套诊断测试的批准或批准，而我们没有获得或在获得诊断测试批准或批准方面面临延误，我们可能无法将候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到实质性损害。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断测试的批准或批准，则此类配套诊断测试将用于我们更高级的临床试验以及我们候选产品的商业化。为了成功地结合这些配套诊断技术开发候选产品并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于确保安全有效地使用新的治疗产品或新的适应症是必不可少的，如果配套诊断没有同时获得批准或批准，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。然而，在某些情况下(例如，当治疗产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，而没有令人满意的可用治疗方法时，或者当批准的产品的标签需要修改以解决严重的安全问题时)，FDA可以在没有伴随诊断的事先或同时营销授权的情况下批准治疗产品。在这种情况下，批准伴随诊断可能是上市后的要求或承诺。
伴随诊断和治疗产品的共同开发对于推进精准医疗至关重要。无论是在开发开始时还是在后期启动，共同开发通常应以有助于获得治疗产品和相关伴随诊断产品的同期上市许可的方式进行。如果需要伴随诊断来识别最有可能从接受产品中获益的患者，由于使用特定治疗产品治疗而导致严重不良事件风险增加的患者，或为了调整治疗以提高安全性或有效性而监测对特定治疗产品治疗的反应，那么FDA已经要求对安全有效地使用治疗产品进行癌症治疗所必需的所有伴随诊断测试的市场批准。各种外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗器械进行监管，并且在这些监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何未来诊断的安全性和有效性，我们预计在这些国家商业化之前需要单独的监管许可或批准。
作为治疗产品标签的一部分的伴随诊断的批准将治疗产品的使用限制于仅表达伴随诊断被开发用于检测的特定基因组改变或突变改变的那些患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们的任何候选产品的伴随诊断获得许可或批准，无论是在候选产品批准之前、同时还是批准之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面可能会遇到困难。获得或创建这种诊断的过程是耗时且昂贵的。 FDA以前要求进行体外伴随诊断，旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准或PMA，同时批准治疗候选产品。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要数年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申办者必须准备并向FDA提供关于器械安全性和有效性的合理保证，以及关于器械及其组件的信息，其中包括器械设计、制造和标签。器械投放市场后，仍需遵守重要的法规要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、推广、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告的要求。
我们或第三方合作者在开发或获得监管许可或批准伴随诊断方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或继续上市。此外，在2020年4月，FDA发布了关于为特定肿瘤治疗产品开发和标记伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的伴随诊断开发和策略的影响。FDA、EMA和其他监管机构的本指南和未来发布可能会影响我们为候选产品开发伴随诊断，并可能导致监管许可或批准延迟，或改变我们候选产品是否仍需要伴随诊断的决定。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的声明或更狭窄的声明。此外，如果其他已批准的诊断产品能够扩大其标签声明，以包括我们未来批准的任何候选产品涵盖的适应症，我们可能不再需要继续我们的伴随诊断开发计划，或者我们可能需要改变这些伴随诊断开发策略，这可能会对我们通过销售伴随诊断检测产生收入的能力产生不利影响。
此外，我们可能依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造伴随诊断测试。如果我们达成此类合作协议，我们将依赖于我们未来合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面的持续合作和努力。在开发和监管许可或批准过程中，可能需要解决诸如选择性/特异性、分析验证、再现性或伴随诊断的临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持候选产品的伴随诊断的开发，在后期临床试验中生成的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者可能会在开发、获得监管许可或批准、生产和商业化伴随诊断方面遇到困难，这些困难与我们在候选产品本身方面面临的困难类似，包括获得监管许可或批准、以商业规模生产足够数量并符合适当质量标准以及获得市场认可的问题。
如果我们无法成功开发候选产品的伴随诊断，或在此过程中遇到延迟，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得上市批准，并且我们可能无法实现获得上市批准的任何候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，与我们签订合同的诊断公司可能会决定停止销售或生产我们预期用于候选产品开发和商业化的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成协议，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的配套诊断和治疗候选产品的共同开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
如果获得批准，我们作为生物制品获得许可和监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
BPCIA是作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分颁布的，该法案由《医疗保健和教育负担能力和解法案》（或统称为ACA）修订，旨在为生物仿制药和可互换生物制品的批准建立简化途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物类似药的法律权力，包括根据其与已批准生物制剂的相似性将生物类似药指定为“可互换”。
根据BPCIA，参比生物制品从产品首次许可之日起获得12年的数据专有权，FDA将不接受基于参比生物制品的生物类似药或可互换产品的申请，直到参比产品首次许可之日起四年。FDA对生物类似药的许可可能要到参比药物首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他性期间，另一家公司仍然可以开发和获得竞争生物制剂的许可，只要其BLA没有回复参考产品，申办者的数据或提交申请作为生物仿制药申请。
我们认为，我们根据BLA开发的任何生物产品候选产品都应符合12年的排他性。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物类似药竞争的机会。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统通用替代品的方式替代任何一种参比产品，这将取决于仍在发展中的许多市场和监管因素。尽管如此，由于竞争和定价压力增加，批准我们候选产品的生物类似药将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的活动，包括我们与医疗保健提供者、第三方付款人、患者和政府官员的互动，正在并将继续受到涉及医疗保健、反腐败、数据隐私和安全以及消费者保护法律的广泛监管。不遵守适用法律可能会导致巨额罚款、合同损害、声誉损害、收入减少以及我们业务的削减或重组。
我们的活动现在或将来可能直接或间接受制于与医疗保健、反腐败、数据隐私和安全消费者保护相关的各种联邦和州法律。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律包括但不限于：
•联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或故意做出或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；
•联邦反回扣法，除其他外，禁止任何人直接或间接地提供、索要、接受或提供任何报酬，以诱使个人转介或购买或订购商品或服务，而这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦保健方案支付；
•2018年颁布的联邦反回扣禁令被称为消除康复中的回扣法案，该法案禁止与将患者转介给某些提供者(康复之家、临床治疗设施和实验室)有关的某些付款，并适用于由私人医疗计划和政府医疗保健计划报销的服务；
•联邦法律被称为1996年的健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，除了保护医疗保健提供者和其他实体的隐私外，它还禁止执行欺诈任何医疗福利计划(可能包括私人医疗计划)的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•《食品、药品和化妆品法》严格管理药品营销，禁止制造商销售此类产品用于标签外用途，并监管样品的分发；
•联邦法律要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或者向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
•所谓的“联邦阳光”法，要求制药和医疗器械公司监控与教学医院、医生和某些非医生从业者之间的某些财务互动，并向联邦政府报告，以便重新向公众披露；
•《HIPAA》的隐私、安全和违规条款，该条款规定某些“承保实体”(医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)及其某些“业务伙伴”承包商有义务保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；
•联邦和州法律法规，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•《反海外腐败法》，或称《反海外腐败法》，这是一项美国法律，规定了与外国政府官员(例如，可能包括某些医疗专业人员)之间的某些财务关系；
•州法律类似于上述每一项联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律，包括私人医疗计划、州隐私法、州消费者保护法和监管制药商与医疗保健提供者之间的互动的州法律，要求披露此类财务互动或强制采用某些合规标准，其中许多标准在重大方面彼此不同，并且通常不会被联邦法律先发制人，从而使合规工作复杂化。
此外，我们的任何候选产品在美国以外的监管批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。
当前和未来的立法可能会增加我们为候选产品获得报销的难度和成本。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了经《医疗保健和教育负担能力协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，向提供商支付的医疗保险总金额每财年削减高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。
根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法或PAYGO自动减支推迟两年，至2024年年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品或候选产品的价格，或任何此类产品的处方或使用频率。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年颁布的《就业减税法案》(Tax Act)，国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对PPACA的最新挑战，但没有具体裁决PPACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助和ACA的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估或HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新的医疗产品以及某些高风险的医疗器械，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟一级的合作提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学磋商，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格。
在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规定受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)发布了一项最终规则，废除了这一规定。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在PhRMA的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有资格起诉HHS后，该案于2023年2月被联邦地区法院驳回。几个州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港，该安排的实施已被通胀降低法案(IRA)推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日，总裁·拜登签署了14063号行政命令，其中重点关注药品价格等问题。该命令指示卫生与公众服务部(HHS)在45天内制定一项计划，以打击处方药的过度定价，加强国内药品供应链，降低联邦政府为此类药品支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题。2021年9月9日，HHS发布了药品降价计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统更加负担得起和更公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并增加透明度的市场改革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。
最近，在2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分得到报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，然后在2027年增加15种Medicare D部分药物，2028年增加15种Medicare B部分或D部分药物，以及2029年及以后每年增加20种Medicare B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，IRA的这些条款还可能进一步增加风险，即如果我们的任何候选产品获得批准，我们将无法实现预期的回报，或者如果我们保护任何此类已获批准的药物产品的专利在任何此类已获批准的产品上市九年后才制定价格，我们将无法实现其全部价值。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但这些变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或者导致我们产品的报销减少，如果获得批准，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在包括欧洲联盟在内的许多国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，如果不遵守这些要求，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
有许多美国联邦和州法律和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据《健康保险和责任法案》颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露可识别个人的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，并且可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
除了HHS的潜在执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会(FTC)的隐私执法。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到一项和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和(取决于所指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
各国还积极制定与个人信息处理有关的具体规则。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，简称CCPA，于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与下文进一步描述的《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，并赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，在某些情况下，请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项投票倡议，通过了于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)，并大幅扩大了CCPA，纳入了类似GDPR的额外条款，包括要求加州居民使用、保留和共享个人信息是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，以及要求更多与通知居民保留信息相关的披露。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA和加州其他隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。
除了加利福尼亚州，至少还有另外11个州通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2023年立法会议期间通过全面的隐私法，这些法律将于2024年及以后生效，包括新罕布夏州和新泽西州。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。
与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据处理，受2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)监管，该条例规定在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。对于公司将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力，人们一直感到担忧。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护法案(EU-U.S.Privacy Shield)无效，该法案是将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。虽然我们没有根据隐私保护进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私法规的成本，以及我们与供应商和合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。
2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2023年7月10日通过了充足性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。英国2018年《数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，于2018年5月23日获得皇家批准，在英国生效。根据GDPR，从欧洲经济区向英国转移个人数据目前是合法的，因为欧盟委员会2021年6月做出了充分性决定。然而，这一决定可能会在法庭上受到挑战。联合王国已确定，它认为所有欧盟27国和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，以确保从联合王国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。
除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和商业产品的销售和分销，如果获得批准。
虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律可能会使我们面临此类法律规定的罚款和处罚。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们将需要投入更多的资源来遵守美国关于国际业务的法律，以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。此外，欧洲联盟禁止向医生提供利益或好处，以诱使或鼓励医生开处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供利益或好处亦受欧盟国家反贿赂法规管。成员国，如英国。2010年《反贿赂法》。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。支付给医生在某些欧盟。会员国必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟监管机构并获得批准。会员国。这些要求在欧盟适用的国家法律、行业守则或专业行为守则中有所规定。会员国。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大民事和刑事处罚，并暂停或禁止与政府签订合同。SEC还可以暂停或禁止发行人在美国交易所交易违反FCPA会计规定的证券。
我们及我们的第三方合约制造商必须遵守环境、健康及安全法律及法规，未能遵守该等法律及法规可能令我们承担重大成本或责任。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的使用、生成、制造、分销、储存、处理、处理、补救和处置的法律法规。危险化学品，包括易燃和生物材料，涉及我们业务的某些方面，我们无法消除因使用、产生、制造、分销、储存、搬运、处理或处置危险材料和废物而造成的伤害或污染风险。如果发生污染或伤害，或未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能要对由此产生的任何损害负责，任何此类责任可能超过我们的资产和资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
环境、健康和安全法律法规日益严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，对于我们第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定，不向FDA提供准确的信息，不遵守我们建立的制造标准，不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，不遵守州和联邦证券法，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税和出口管制限制。2018年3月，特朗普政府宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，2018年6月，特朗普政府宣布针对从中国进口的商品进一步征收关税。最近，中国和美国都各自征收了关税，表明可能会出现更多的贸易壁垒，包括美国商务部将大量中国实体添加到其“未经核实的名单”中，这要求美国出口商在向此类实体出口商品之前要经过更多的程序。目前尚不清楚是否会采取新的关税、出口管制或其他新的法律或法规，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响，也不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施或采取类似的政策举措。最近一次是在2024年2月，美国国会议员呼吁对中国生物技术公司药明康德和药明生物(或统称无锡)进行调查，并可能对他们实施经济制裁，理由是他们涉嫌与中国军方有联系。任何不利的政府国际贸易政策，例如出口管制、资本管制或关税，都可能增加我们的候选产品和平台材料的制造成本，影响对我们药品的需求(如果且一旦获得批准)，影响我们候选产品的竞争地位，以及我们和我们的合作者在临床前研究和临床试验中使用的原材料和候选成品的进出口，尤其是关于我们从中国进口的任何候选产品和材料，包括根据我们与无锡的制造服务安排。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国或中国政府因最近的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的ADC候选产品，进行我们的临床试验，并将我们的ADC候选产品商业化。
我们能否在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的高级管理层成员，包括马丁·胡贝尔医学博士、我们的总裁和首席执行官，他们于2023年9月接替安娜·普罗托帕斯担任这一职务。我们还宣布首席医疗官和首席人事官于2023年9月离职。失去任何其他高级管理层成员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。此外，这些人中的每一个都可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科学、临床、销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们在马萨诸塞州剑桥市的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，在2023年7月，在我们宣布我们的Uplit临床试验尚未达到其主要终点后，我们宣布将当时的员工基础削减约50%，即重组，截至2023年12月31日，重组已基本完成。重组可能会使未来留住和招聘合格人员变得更加困难。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被聘用，或与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制我们对他们的可用性。
如果发生系统故障、安全漏洞或网络攻击，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统以及与我们合作、我们依赖或未来可能依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，很容易受到服务中断或安全破坏的影响，包括网络攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。 我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府、民族国家行为者和网络恐怖分子。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缩短勒索软件攻击的负面影响的持续时间，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。然而，如果发生任何故障、事故或安全漏洞，并导致我们的运营或与我们签约的第三方的运营中断，可能会导致我们的计划和业务运营的实质性中断。
我们的大多数员工以混合方式工作，我们也有远程工作的员工。 这种安排增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们有更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、在途中和在公共场所工作。
我们过去经历过未遂的网络钓鱼攻击，但未对我们的运营产生实质性影响；然而，未来我们可能会遇到重大系统故障或安全漏洞，这可能会导致我们的运营中断或导致我们的开发计划受到实质性破坏。我们可能无法获取我们的商业秘密或其他专有信息，或者经历其他中断，这可能需要花费大量资源才能补救。例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
我们还可能面临信息系统和网络中维护的信息(包括员工或其他人的个人信息)被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失所造成的风险。外部方可能试图侵入我们的系统或与我们签约的第三方的系统，或强迫或以欺诈手段诱使我们的员工或此类第三方的员工披露敏感信息以访问我们的数据。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但此类风险无法消除。此外，不能保证我们或与我们签约的第三方会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。此外，这些系统、控制和流程的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新。如果任何中断或安全漏洞导致与我们的技术或候选产品相关的数据或应用程序或其他数据或应用程序的丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位和市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的信誉可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
越来越多地使用社交媒体和基于人工智能的平台可能会导致责任、违反数据安全和隐私法或声誉损害。
我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们员工、临床试验参与者和其他人的个人数据公开。此外，社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。此外，人工智能或基于AI的解决方案，包括生成性AI，正越来越多地被用于生物技术和生物制药行业，包括我们。我们的员工或我们所依赖的第三方使用人工智能解决方案可能会继续增加，并可能导致违反我们的内部政策、数据保护法、其他适用法律或合同要求的机密信息(包括个人数据和专有信息)的公开披露。滥用人工智能解决方案可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，导致声誉损害，或者导致意外偏见或其他后果的结果。滥用人工智能解决方案还可能导致未经授权访问和使用我们员工、临床试验参与者、合作者或其他第三方的个人数据。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
我们在管理未来的增长和成功扩大业务方面可能会遇到困难。
尽管我们在2023年停止开发UpRi后实施了重组，但随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们目前的候选产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。由于我们的业务在过去已经扩大，我们需要这样做，如果我们的业务在未来再次扩大，我们预计我们将继续需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政人员，如有必要，还必须包括销售和营销人员。由于我们有限的财务资源，以及管理这种预期增长所涉及的物流和运营变化，我们可能无法完成这些任务，如果我们无法完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功地发展公司或中断我们的运营。
如果对我们提起产品责任诉讼或其他索赔，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们的ADC候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致、或被认为造成伤害或在其他方面不适合，我们可能会被起诉或被提出其他索赔。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据国家或外国消费者保护法或类似计划提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•损害我们的声誉；
•对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•给予临床试验参与者或患者大量的金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•无法将我们的候选产品商业化；以及
•我们的股票价格下跌。
未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，总金额为1000万美元。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。在这种情况下，我们可能不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超过我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，则可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来可能会收购资产或组成战略联盟，但我们可能不会意识到这种收购的好处。
我们可能会获得更多的技术和资产，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们可能会在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
与我们普通股相关的风险
如果我们的股票价格波动，我们的股东可能会遭受重大损失。
我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。在2021年2月23日至2024年2月23日期间，我们普通股的收盘价从每股19.78美元的高位到每股1.06美元的低位不等。我们普通股的市场价格可能会因本“风险因素”部分列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，包括：
•我们当前或未来候选产品的临床前研究和临床试验的结果和时间，包括XMT-1660和XMT-2056；
•我们竞争对手产品的临床试验结果；
•未能充分保护我们的商业秘密；
•我们筹集额外资本的条件或我们筹集资金的能力；
•开始或终止任何战略合作或许可安排；
•监管动态，包括对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的行动；
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
•通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•我们(包括通过我们的自动柜员机发售计划)、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
•新闻界或投资界的投机行为；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•生物制药股市场状况的变化；以及
•一般市场和经济条件的变化，如地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯之间的持续战争，导致利率和通货膨胀居高不下。
此外，股票市场历来经历了巨大的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。由于这种波动，股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售普通股。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的产品，或者在较小程度上影响我们的市场。此外，由于这种波动，我们可能无法保持遵守纳斯达克股票市场的上市要求。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，以维持和扩大我们的业务。此外，我们的新信贷安排包含条款，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的额外条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书、我们的第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的修订和重述的公司注册证书，经修订、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。本公司经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的第二次修订及重述附例包括以下条文：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；
•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会召开；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
•明确授权本公司董事会有权修改、更改或废除本公司第二次修订和重述的章程；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款，以及第二次修订和重述的章程。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条或DGCL的规定管辖，禁止拥有超过15%的已发行投票权股票的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，该交易中该人收购了超过15%的股票。我们已发行的有表决权的股票，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书，经修订、第二次修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款，都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们使用净营业亏损和某些税收抵免结转的能力可能会受到一定的限制。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，由于从这些项目中实现收益的不确定性，我们没有为每一年发生的净营业亏损或NOL记录所得税优惠。我们从一开始就招致了NOL。截至2023年12月31日，联邦NOL约为4.79亿美元，州NOL约为4.148亿美元。在4.79亿美元的联邦NOL中，3410万美元将在2037年前的不同日期到期。剩余的4.448亿美元联邦NOL不会到期。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2043年。截至2022年12月31日，我们有大约2320万美元和680万美元的联邦和州研发税收抵免结转，这些抵免将在2043年之前的不同日期到期。根据税法，2018年和未来几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。此外，根据《国税法》第382条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们已经确定，自公司成立以来，所有权发生了变化，某些NOL和研发税收抵免结转将受到限制。我们股票所有权的未来变化，其中一些是我们无法控制的，可能会导致根据本守则第382节的所有权变化，进一步限制我们利用我们的NOL和研发税收抵免结转的能力。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL和研发税收抵免结转的很大一部分。此外，我们利用NOL和研发税收抵免结转的能力取决于我们能否实现盈利和产生美国联邦应税收入。自我们成立以来，我们已经发生了净亏损，并预计至少在未来几年内，我们将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们何时才能产生使用我们的NOL所需的美国联邦应税收入。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。《税法》经《CARE法》修订，对《税法》进行了重大修订。除其他事项外，税法包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，并将NOL的扣除额限制在2017年12月31日之后纳税年度发生的亏损的本年度应税收入的80%，尽管任何此类NOL都可以无限期结转。此外，从2022年开始，税法取消了目前扣除研发支出的选项，并要求企业在可归因于外国研究的支出的情况下，在五年或15年内将其资本化和摊销。
除了CARE法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年颁布了包含税收条款的经济救济立法。2022年8月签署成为法律的爱尔兰共和军还引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。1%的消费税一般适用于上市公司(或其某些附属公司)从公司股东手中收购股票，以换取金钱或其他财产(公司本身的股票除外)，但有极低限度的例外。因此，消费税可能适用于非传统股票回购的某些交易。
税法、爱尔兰共和军和其他立法下的监管指导正在并将继续进行，这些指导最终可能会增加或减少它们对我们的业务和财务状况的影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、爱尔兰共和军和其他税收立法。
我们修订和重述的公司注册证书经修订后，指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将成为以下事宜的专属法院：(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(3)根据DGCL、经修订及重述的公司注册证书或本公司第二修订及重述附例的任何条文而产生的针对本公司的任何诉讼；(4)任何解释、适用、执行或决定我们经修订和重述的公司注册证书(经修订或第二次修订和重述)的有效性，或(3)(1)执行或确定(2)经修订和重述的公司章程或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，在每一案件中，均受大法官法院对被指定为其中被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)所产生的义务或责任而提起的诉讼，该法规定了联邦法院的专属管辖权。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并主张根据修订后的1933年证券法或证券法提出的索赔，只要证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其规则和法规下的任何义务或责任，前提是关于证券法下的索赔，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。
我们总流通股的一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们基本上已经登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
一般风险因素
根据修订后的1933年证券法，我们是一家“较小的报告公司”，如果我们决定利用适用于较小的报告公司的各种报告要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
只要我们有资格成为一家“较小的报告公司”，我们就可以选择利用适用于其他不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免，包括但不限于减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及以后遵守某些新披露义务的生效日期。此外，只要我们既不被认为是大型加速申报机构，也不被认为是加速申报机构，我们将继续使用豁免，不遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求。如果我们有(I)非关联公司在本会计年度第二季度最后一个营业日持有的公开流通股不到2.5亿美元，或(Ii)最近结束的会计年度的年收入不到1亿美元，截至本财年第二季度最后一个营业日的公开流通股不到7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。
如果我们有资格并确实依赖于规模较小的报告公司可获得的豁免，我们无法预测投资者是否会因为我们可能或确实依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
不利的全球经济或地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济总体状况、地缘政治考虑和全球金融市场状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们不能向股东保证，全球信贷和金融市场的恶化不会对我们的股票价格、我们目前的现金等价物或投资组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。经济疲软或下滑，也可能给我们的临床开发活动中涉及的供应商和供应商带来压力。
此外，2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突和全球反应，包括美国和其他国家实施制裁，以及以色列和哈马斯之间的战争，可能会造成或加剧我们业务面临的风险。我们已经评估了我们的运营、供应商合同和临床试验安排，目前我们预计这些冲突不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，如果这些敌对行动持续、升级或扩大，我们在本报告中确定的其他风险可能会加剧。例如，如果我们的供应安排或临床地点因扩大制裁或我们有业务或关系的国家的参与而中断，我们的业务可能会受到实质性干扰。此外，国家支持的网络攻击的使用可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们维护或加强网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济、地缘政治气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
如果不能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，可能会损害我们的业务，并对投资者对我们公司的信心和我们普通股的价值产生负面影响。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者可能发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
不能保证我们维持或改进控制过程的努力最终会取得成功，也不能避免未来可能出现的重大弱点。 我们在2023年实施了重组，在某些情况下，执行内部控制活动的员工与以前从事这些活动的员工不同。不断变化的经营环境增加了我们的内部控制系统没有有效设计或内部控制活动不会按设计进行的风险。 会计或财务职能部门的员工或顾问，或负责监督关键内部控制的其他业务领域的个人的重组和任何进一步离职，可能会增加未来内部控制缺陷的可能性。 如果我们无法成功补救未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到严重灾难的不利影响。
任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗疫情、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们与之签约的第三方的设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，并可能对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。失去对这些设施或运营的访问可能会导致成本增加、我们当前或未来候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断相当长一段时间。
我们不能保证在发生严重灾难或类似事件时，我们维持的保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发计划和商业化努力都可能受到损害。
项目1B.--未解决的工作人员意见。
没有。
第1C项涉及网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们设计并维护了一个网络安全风险管理计划，该计划集成到我们的整体企业风险管理计划中，并与其他相关功能集成，如信息技术、IT、系统架构和供应商管理；该计划利用最佳实践和标准，旨在评估、识别和管理来自网络安全和其他信息安全威胁的风险。 作为该计划的一部分，我们定期评估网络安全威胁带来的风险，这是我们更广泛的风险管理活动的一部分，也是我们内部控制系统的一个组成部分。 在评估过程中，我们考虑了可能与我们内部管理的信息技术或IT、系统和关键业务功能以及由我们合作的第三方服务提供商、供应商和协作者运营或管理的敏感数据相关的风险。
我们使用国家标准与技术研究所网络安全框架或NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。我们基于NIST CSF设计并评估了我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求。
我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。作为我们整体风险缓解战略的一部分，我们还维持网络保险的承保范围；然而，此类保险的类型或金额可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。
我们的网络安全风险管理计划的主要方面包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险；
•专职人员主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制和我们对网络安全事件的反应；
•对我们自己的系统进行定期演习和测试，以帮助发现潜在的漏洞；
•在适当的情况下，在我们的IT团队的监督下，使用外部服务提供商来协助评估我们的系统， 监测网络安全威胁，包括利用威胁情报主动识别我们系统中的漏洞，以及我们对网络攻击的防御，并及时提供网络安全威胁警报；
•为我们的员工、事件响应人员和高级管理人员提供新员工、年度和临时网络安全意识培训；
•包括应对网络安全事件的程序的网络安全事件响应计划或响应计划；以及
•由我们的IT团队监督的针对主要服务提供商、供应商和合作者的第三方风险管理流程，包括尽职调查流程，该流程涉及完成安全调查问卷，并视情况对维护重要数据或信息的第三方进行风险评估，以帮助我们评估和验证第三方信息安全能力。
我们的响应计划列出了我们对网络安全威胁和网络安全事件和事件的响应协议，并由我们的网络安全事件响应团队(CSIRT)维护，该团队至少每年审查一次响应计划。CSIRT由IT部门领导组成，包括向我们的首席运营官兼首席财务官高级副总裁汇报工作的信息技术部副总裁，以及我们的执行团队成员和其他高级管理人员。我们的响应计划旨在提供一个框架，用于在发生数据安全漏洞时如何识别、评估、上报、响应和恢复，并指定负责这些职能的人员。我们的IT团队利用外部供应商和软件产品的支持，评估从各种来源收到的安全警报，CSIRT确定为网络安全事件的任何警报或威胁都会立即进行评估，并根据响应计划上报以供进一步评估。在确认发生网络安全事件后，我们的
CSIRT将建立一个事件响应团队，其中可能包括我们内部部门的代表，以及内部或外部法律顾问或其他外部网络安全顾问或服务提供商。CSIRT旨在制定协调应对战略，包括在风险控制、通知流程、系统恢复、事件记录和评估、数据保存和法医分析方面。
我们的应对计划旨在确保已经或很可能对我们的业务战略、财务状况和运营结果产生重大影响的网络安全事件迅速上报给相关高管，包括首席法务官高级副总裁，以进一步评估潜在的重要性，并在适当的情况下通知我们的高级管理团队其他成员、董事会审计委员会主席或审计委员会，以及董事会全体成员(根据需要)，并准备和发布公开披露。
到目前为止，网络安全威胁尚未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响，但我们、我们的合作者以及我们的第三方供应商和服务提供商未来可能成为网络安全威胁的目标，任何网络安全威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 有关我们面临的网络安全风险和对我们的潜在相关影响的说明，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。
网络安全治理和监督
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。我们的审计委员会监督管理层与我们的网络安全风险管理计划相关的持续活动。
我们的审计委员会接收管理层关于我们的网络安全风险的定期报告并提供反馈。此外，管理层在必要时向审计委员会通报重大网络安全威胁或事件的最新情况。
我们的审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还定期听取我们的执行团队的简报，由我们的信息技术副总裁总裁通报我们的网络安全风险管理计划。
我们的执行团队，包括首席运营官兼首席财务官高级副总裁和首席法务官高级副总裁，负责评估和管理我们的网络安全威胁带来的重大风险。执行团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任。我们的首席运营官兼首席财务官高级副总裁领导我们的信息技术副总裁总裁，他领导我们全公司的网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督，并在相关部门之间开展工作，评估和帮助我们的公司和我们的内部网络安全人员做好准备，并聘请外部网络安全顾问来应对网络安全风险。 我们的信息技术副总裁总裁拥有超过25年的IT和网络安全项目管理经验，其中包括20年实施终端安全、网络安全、事件响应计划和最终用户培训项目的经验。我们的内部网络安全人员在制药/生物技术、技术、电信和金融服务等复杂和国际业务垂直领域拥有网络安全、信息安全、数据保护、隐私、监管合规和风险管理方面的经验，并持有多个与信息系统管理和安全相关的第三方认证。
我们的执行团队通过各种方式了解和监控关键网络安全风险和事件的预防、检测、评估、缓解和补救，其中可能包括内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。
为了阻止和发现网络威胁，我们每年为所有员工(包括兼职和临时员工)提供数据保护、网络安全和事件响应与预防培训和合规计划，涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并教育员工立即报告所有事件的重要性。我们还使用基于技术的工具来降低网络安全风险，并支持我们以员工为基础的网络安全计划。
第2项：包括财产。
我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市。我们在公司总部所在的多租户建筑中租用了大约45,000平方英尺的办公和实验室空间。这一空间的大部分租约将于2026年3月到期。此后，我们可以选择将租期再延长五年。我们相信，这一办公室和实验室空间足以满足我们目前的需要，并将在需要时提供适当的额外空间。
第三项：继续进行法律程序。
我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的商业活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
第四项：煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
项目5. 登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易代码是“MRSN”。截至2024年2月23日，共有14名普通股持有者登记在册。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。此外，我们目前的信贷安排包含限制性契约，这些契约禁止我们在某些例外情况下支付普通股的股息。未来任何派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的董事会可能认为相关的限制和其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
股票表现图表
就1934年证券交易法(经修订)或交易法第(18)节而言，以下业绩图表和相关信息不得被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券交易法或经修订的证券法或证券法提交的任何未来文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件。
下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日，也就是今年的最后一个交易日，我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的表现。这种比较假设在2018年12月31日收盘后，有100美元投资于我们的普通股和上述每个指数，并假设股息再投资(如果有的话)。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及联营公司购买人购买股票证券
在2023年第四季度，我们或任何关联买家或代表我们行事的任何人或关联买家均未购买我们普通股的任何股份。
第6项。以下内容：[已保留]
项目七、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的经审计财务报表和相关附注一起阅读。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述应结合本年度报告10-K表其他部分讨论的因素加以考虑，包括在第二部分第1A项下确定的风险。风险因素。
我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则明确要求我们公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际结果与前瞻性声明中阐述的那些内容的可能性。
关于我们对截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论和分析，请参阅我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发抗体-药物结合物或ADC，为有重大未满足需求的癌症患者提供临床上有意义的好处。我们利用数十年的行业经验开发了两个专有和差异化的ADC平台：DolasynThen和免疫合成。DolasynThen是我们的细胞毒性ADC平台，旨在生成特定于站点的同质ADC。然后，Dolasynn允许针对特定靶点优化药物与抗体比率(DAR)，并利用已被临床证明的专有金黄色有效载荷，以避免剂量限制性的严重中性粒细胞减少症、周围神经病变和眼睛毒性。免疫合成是我们专有的STIN(干扰素基因刺激物)激动剂平台，旨在产生系统管理的ADC，在表达抗原的肿瘤细胞和肿瘤驻留免疫细胞中局部激活STING信号，以释放先天免疫刺激的抗肿瘤潜力。我们正在利用这些平台为我们的公司和合作伙伴生成ADC候选产品，我们相信这些产品有潜力改善当今的护理标准。
我们的两个临床阶段候选产品是XMT-1660和XMT-2056。XMT-1660是一款以B7-H4为目标的Dolasynten ADC，其DAR精确、目标优化，为6，我们正在进行一期临床试验，目前正在招募各种肿瘤患者，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌。XMT-2056是一种系统给药的免疫融合ADC，针对一种新型的人表皮生长因子受体2(HER2)表位，DAR为8，我们正在对HER2表达的晚期或复发实体肿瘤患者进行第一阶段临床试验，包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌。
我们还有两个早期阶段的临床前候选药物，我们称之为XMT-2068和XMT-2175，它们利用了我们的免疫合成平台。
2023年7月，我们宣布我们的Uplit注册试验XMT-1536，也称为upifitimab rilsodotin，或UpRi，未能达到其主要终点，我们已决定停止UpRi的开发，并将逐步结束我们的UpRi相关开发活动，包括几项UpRi的临床试验，以及我们的监管和商业准备工作。与此同时，我们宣布，我们的董事会已经批准了某些费用削减措施，包括将当时的员工基数削减约50%，或重组。截至2023年12月31日，我们对UpRi相关活动的清盘和重组基本完成。此外，在2022年5月，我们决定停止开发XMT-1592，这是一种Dolasynten ADC，一直处于卵巢癌和非小细胞肺癌(NSCLC)患者的第一阶段剂量探索试验，并关闭了这项由公司赞助的试验，该试验于2022年9月完成。
我们已经达成全球合作，为葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司或GSK提供共同开发和商业化XMT-2056的独家选择权。此外，我们还与Janssen Biotech，Inc.或强生，以及德国达姆施塔特的全资子公司Ares Trading，S.A.或其中每一家实体(如适用)建立了战略研发合作关系，以利用我们的专有平台针对我们的合作者选择的有限数量的目标开发和商业化其他ADC候选产品。我们相信，我们的ADC候选产品和平台的潜力、我们的科学和技术专业知识以及我们的知识产权战略都支持我们独立和合作的努力，为抗击癌症的患者发现和开发改变生活的ADC。
自成立以来，我们的业务一直专注于搭建我们的平台，确定潜在的候选产品，生产用于临床前研究的药物物质和药物产品材料，进行临床前和毒理学研究，制造临床试验材料和进行临床试验，建立和保护我们的知识产权，为我们的公司提供人员，并筹集资金。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过我们的战略合作、私募我们的可转换优先股和公开发行我们的普通股来为我们的业务提供资金，包括通过我们的在市场上或自动取款机股权发行计划。
自成立以来，我们已累计发生了巨额运营亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为171.7、2.02亿和1.701亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为826.4美元。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：
•继续XMT-1660和XMT-2056的临床开发和制造活动；
•继续开展发现、验证和开发其他候选产品的活动，包括XMT-2068和XMT-2175；
•与强生、默克、葛兰素史克合作开展研发活动；
•为我们完成临床试验的当前和未来候选产品获得市场批准；
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•聘请更多的研究、开发以及一般和行政人员。
财务运营概述
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们所有的收入都来自战略合作。
于2022年12月，我们与Ares Trading S.A.订立合作及商业许可协议（或2022年默克集团协议），Merck KGaA（德国达姆施塔特）的全资子公司。 2022年默克KGaA协议规定，利用我们的Immunosynthen平台开发和商业化ADC候选产品，最多可用于两种靶抗原。Merck KGaA负责产生针对靶抗原的抗体，我们负责进行生物偶联活动以产生ADC以及某些化学、生产和控制开发以及早期生产活动，费用由Merck KGaA承担。Merck KGaA拥有这些ADC候选产品的独家开发权，并负责这些候选产品的进一步开发和商业化。 截至2023年12月31日止年度，我们确认了与2022年默克集团协议相关的1070万美元。于截至2022年12月31日止年度，我们并无确认与2022年默克集团协议有关的收益。
于二零二二年八月，我们与GSK订立合作、选择权及许可协议（或GSK协议），以向GSK提供独家选择权，以取得独家许可，共同开发及商业化含有XMT-2056的产品或许可产品。在GSK行使其选择权之前，我们负责与我们的XMT-2056项目相关的生产、研究和早期临床开发。如果GSK行使其选择权，GSK将拥有独家权利，并将负责许可产品的进一步共同开发和商业化。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别确认与GSK协议相关的合作收入340万美元及200万美元。
2022年2月，我们与杨森生物技术有限公司（Janssen Biotech，Inc.）签订了一份研究合作和许可协议，或称强生协议，或Johnson & Johnson，用于开发和商业化ADC候选产品，利用我们的Dolphin then平台，针对多达三种靶抗原。我们将该协议（于2023年7月14日和2023年9月25日修订）称为强生协议。 强生公司负责产生针对靶抗原的抗体，我们负责进行生物偶联活动以产生ADC以及某些化学、制造和控制开发以及早期制造活动，费用由强生公司承担。强生公司拥有这些ADC候选产品的独家开发权，并负责这些产品的进一步开发和商业化。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别确认与强生协议下的表现相关的合作收入1，660万美元及2，420万美元，包括实现开发里程碑。
2014年6月，我们与位于德国达姆施塔特的默克集团（Merck KGaA）签订了一份合作和商业许可协议，或称2014年默克集团协议，利用我们的Dolaflexin平台开发和商业化ADC候选产品，最多可用于6种靶抗原。2018年5月，我们与德国达姆施塔特的默克集团（Merck KGaA）签订了一份供应协议（或2018年默克集团供应协议），以供应可用于研究性新药（IND）的材料。于2023年12月15日，我们与Merck KGaA共同同意终止2014年Merck KGaA协议及2018年Merck供应协议。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别确认了与2014年默克集团协议和2018年默克集团供应协议相关的收入370万美元和最低金额。
截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别确认了与实现开发里程碑和提供服务相关的收入250万美元和30万美元，这些收入分别与我们与Asana Biosciences，LLC或Asana Biosciences的合作协议有关。
在可预见的未来，我们预计我们的收入将基本上全部来自我们与GSK、强生和默克集团的持续合作协议。鉴于临床开发的性质和时间不确定，我们无法预测何时或是否会收到这些合作下的进一步里程碑付款或任何特许权使用费。
费用
研发费用
研究和开发费用包括我们的药物发现工作，制造和候选产品的开发，其中包括：
•与员工有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；
•由代表我们进行研究、临床前活动、生产和临床试验的第三方进行的研究和开发的资金成本;
•实验室用品;
•设施成本，包括租金、折旧和维护费用;以及
•我们的第三方许可协议下的预付款和里程碑付款。
研究及开发成本于产生时支销。生产、临床前研究和临床试验等某些活动的成本通常根据对完成特定任务的进度进行的评估予以确认。某些开发活动（如临床试验）的成本是根据使用患者入组、临床研究中心启动和与我们签订合同的第三方向我们提供的信息等数据对特定任务完成进度的评估来确认的。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加以及制造成本。我们预计，我们未来的研究和开发成本将在目前水平上继续增加，这取决于我们临床开发计划的进展。与我们的任何候选产品的成功开发和商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素在我们目前的开发阶段无法准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素可能会影响我们的临床开发计划和计划。
由于我们的员工和其他资源部署在多个正在开发的项目中，我们历史上没有按计划分配我们所有的内部研发费用。内部研究和开发费用作为一个总额列报。我们的内部研发成本主要是与人员相关的成本、基于库存的薪酬成本和包括折旧和实验室消耗品在内的设施成本。
我们为生产我们的候选产品和平台以及代表我们进行临床试验的临床研究机构产生了巨大的外部成本。我们收集了临床开发中每个候选产品的这些外部费用。我们临床开发中具有相关候选产品的平台的成本通常会根据该平台分配给我们临床上最先进的候选产品。鉴于我们决定在2022年第二季度停止对卵巢癌和非小细胞肺癌患者进行第一阶段剂量探索试验的DolasynThen ADC XMT-1592的进一步临床开发，在做出这一决定后，与我们的Dolasynten平台相关的所有成本都可能重新分配给XMT-1660，它现在是我们主要的基于DolasynThen的候选产品。临床开发中不属于我们的候选产品的所有外部研究和开发费用都计入临床前和发现成本。这些成本与我们的候选产品XMT-2068和XMT-2175以及额外的早期发现阶段计划和某些未分配的成本有关。下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的外部研发费用，按上述计划列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| UpRi外部成本 | $ | 48,902 | | | $ | 66,119 | | | $ | 45,511 | |
| XMT-1660外部成本 | 14,098 | | | 15,032 | | | — | |
| XMT-2056外部成本 | 5,812 | | | 4,981 | | | — | |
| XMT-1592外部成本 | 434 | | | 3,802 | | | 9,126 | |
| 临床前和发现成本 | 4,441 | | | 14,991 | | | 28,464 | |
| 内部研发成本 | 74,582 | | | 68,460 | | | 48,912 | |
| 研发总成本 | $ | 148,269 | | | $ | 173,385 | | | $ | 132,013 | |
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此，我们不能合理地估计或知道完成我们候选产品的剩余开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从商业化和销售我们的任何获得监管批准的候选产品中获得收入。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•成功完成临床前研究和支持IND的研究；
•成功登记并完成临床试验；
•收到相关监管部门的上市批准；
•建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•单独或与他人合作，在获得批准后将候选产品商业化；以及
•在批准后，这些药物的安全性继续可接受。
与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化有关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都将显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和生存能力。
例如，2023年7月27日，我们宣布决定停止UpRi的临床开发。因此，我们已将以前专门用于该计划的资源分配给我们的下一代ADC和平台，DolasynThen和免疫合成。随着我们继续进行XMT-1660和XMT-2056的临床开发和制造，推进我们的临床前流水线，并投资于我们ADC技术的改进，我们预计在未来几年将产生巨额研发费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律业务、信息技术和人力资源职能人员的薪金和其他与雇员有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括研发费用中没有包括的设施成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和其他咨询服务的费用。
我们预计在未来几年将产生大量的一般和行政费用，以支持持续的研究和开发活动，包括与外部顾问费用和专利费用相关的成本增加，以及其他费用。
重组费用
重组费用主要包括遣散费和福利、通知工资、再安置服务和合同终止费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了870万美元的此类费用。截至2023年12月31日，重组基本完成。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括与我们的信贷安排下的借款有关的利息支出、递延融资成本的相关摊销和债务折扣的增加。利息收入包括现金等价物和有价证券赚取的利息。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的业务结果，以及这些项目的变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 美元零钱 |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | |
| 协作收入 | $ | 36,855 | | | $ | 26,581 | | | $ | 10,274 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 148,269 | | | 173,385 | | | (25,116) | |
| 一般和行政 | 59,543 | | | 56,963 | | | 2,580 | |
| 重组费用 | 8,713 | | | — | | | 8,713 | |
| 总运营费用 | 216,525 | | | 230,348 | | | (13,823) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 12,073 | | | 2,883 | | | 9,190 | |
| 利息支出 | (4,073) | | | (3,328) | | | (745) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 8,000 | | | (445) | | | 8,445 | |
| 净亏损 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | 32,542 | |
协作收入
在截至2023年12月31日的年度内，协作收入较截至2022年12月31日的年度增加1,030万美元，主要是由于根据2022年默克KGaA协议和2014年默克KGaA协议确认的协作收入增加1,430万美元，以及与根据强生协议实现的早期开发里程碑有关的320万美元，但被根据强生协议确认的协作收入减少1,080万美元部分抵消。
研发费用
研发支出从截至2022年12月31日的1.734亿美元减少到截至2023年12月31日的1.483亿美元，减少了2510万美元。
研发费用减少的主要原因是：
•由于重组，UpRi的制造和临床开发活动减少了1730万美元；
•减少550万美元，主要与XMT-1660和Dolasynten平台的制造活动有关；
·预计将减少320万美元，与XMT-2056的制造和临床开发活动有关；以及
·根据我们的第三方许可协议，与不可退还的许可付款相关的费用减少了200万美元。
与XMT-1660的临床开发活动有关的280万美元的增加部分抵消了这些减少的费用。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了260万美元，从截至2022年12月31日的5700万美元增加到截至2023年12月31日的5950万美元。一般和行政费用增加的主要原因是，由于重组前员工人数增加，员工薪酬(不包括基于股票的薪酬)增加290万美元，但与咨询和专业服务相关的减少30万美元部分抵消了这一增加。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入(支出)总额净增840万美元，从截至2022年12月31日的年度的40万美元增加到截至2023年12月31日的年度的800万美元。净余额增加的主要原因是现金等价物和有价证券的利息收入增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
到目前为止，我们主要通过战略合作、私募我们的可转换优先股和公开发行我们的普通股来为我们的运营提供资金，包括我们的首次公开募股、我们在2019年和2020年的后续公开募股以及我们的ATM机股权发行计划。
2020年5月，我们建立了ATM股权发行计划，即2020 ATM，根据该计划，我们能够通过Cowen and Company，LLC或Cowen作为销售代理，不时以现行市场价格向公众提供和出售高达1.00亿美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据2020年自动取款机出售了约400万股普通股，毛收入和净收益分别为4410万美元和4310万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2020年自动取款机出售了约1170万股普通股，毛收入和净收益分别为5590万美元和5480万美元。截至2022年12月31日，在2020年自动取款机下没有未售出和可供出售的金额。
2022年2月，我们与考恩签订了一项新的销售协议，即2022年2月的自动取款机，根据该协议，我们能够不时以当时的市场价格通过考恩向公众提供和出售高达100.0美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2022年2月的自动取款机出售了约1880万股普通股，毛收入和净收益分别为9840万美元和9640万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2022年2月的自动取款机出售了约30万股普通股，产生了160万美元的毛收入和净收益。截至2023年12月31日，2022年2月自动取款机下没有未售出和可供出售的金额。
2022年11月，我们与考恩作为销售代理签订了一项额外的销售协议，即2022年11月的自动取款机，根据该协议，我们能够不时以当时的市场价格通过考恩向公众提供和出售高达150.0美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2022年11月的自动取款机出售了约1420万股普通股，毛收入和净收益分别为9410万美元和9220万美元。截至2023年12月31日，约有5590万美元未售出，可根据2022年11月的ATM进行销售。
2019年5月8日，我们与硅谷银行或前SVB签订了贷款和担保协议，即优先信贷安排，随后于2019年6月29日、2020年8月28日和2021年8月27日进行了修订。2021年10月29日，我们签订了一项贷款和担保协议，即新信贷安排，牛津金融有限责任公司作为抵押品代理和贷款人，前SVB作为贷款人，其他贷款人不时作为当事人，或共同作为贷款人。2023年3月，作为前SVB的利息继承人，硅谷桥银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)取代了前SVB成为贷款人，然后第一公民银行和信托公司(First-Citizens Bank&Trust Company，简称SVB)旗下的硅谷银行(Silicon Valley Bank，SVB)后来取代了SVBB成为贷款人。截至2023年12月31日，我们已根据2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修订的新信贷安排借入2500万美元，而根据迄今修订的新信贷安排，我们没有额外的借款金额。我们有义务在2024年11月1日之前只支付利息，然后在2026年10月1日到期日之前按月等额支付本金和适用利息。新的信贷安排以我们拥有或后来获得的几乎所有个人财产为抵押，不包括知识产权(但包括获得付款和知识产权收益的权利)，以及关于知识产权的负面质押，这确保在发生清算时，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人的权利。于订立新信贷安排后，吾等终止前SVB在先前信贷安排下提供进一步信贷的所有承诺，以及吾等根据先前信贷安排向前SVB提供的所有担保及抵押权益。
截至2023年12月31日，我们拥有2.091亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。除了我们现有的现金、现金等价物和有价证券外，根据我们与葛兰素史克、强生和默克KGaA正在进行的合作协议，我们有资格获得里程碑付款和其他付款。我们赚取里程碑式付款的能力和赚取这些金额的时间取决于我们发展、监管和商业活动的时机和结果，因此，目前还不确定。
现金流
下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的现金流信息：
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| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (168,882) | | | $ | (49,363) | | | $ | (139,988) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 119,883 | | | (152,716) | | | (648) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 94,675 | | | 153,017 | | | 63,646 | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 45,676 | | | $ | (49,062) | | | $ | (76,990) | |
经营活动中使用的现金净额
截至2023年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金为1.689亿美元，主要包括经我们的净营运资本变化调整的1.717亿美元的净亏损、与我们的合作协议相关的递延收入以及其他非现金项目，包括2110万美元的股票薪酬和460万美元的有价证券溢价和折扣净摊销。截至2022年12月31日止年度，营运活动中使用的现金净额为4,940万美元，主要包括经营运资本净额变动调整的净亏损2.042亿美元、与合作协议有关的递延收入及其他非现金项目，包括2,150万美元的股票薪酬。
由投资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为119.9亿美元，而截至2022年12月31日的年度内，投资活动所使用的现金净额为152.7亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额主要包括有价证券的到期日，部分被有价证券的购买所抵消。截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额主要包括购买有价证券，部分被有价证券的到期日抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为9,470万美元，而截至2022年12月31日的一年为153.0美元。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要包括出售2022年2月和2022年11月自动取款机下普通股的收益9350万美元。在截至12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要包括2020年自动取款机和2022年2月自动取款机的使用收益1.509亿美元。
资金需求
我们预计，与我们正在进行的活动相关的现金支出将会增加，特别是当我们继续研发和制造、启动临床试验并为我们的候选产品寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。
截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券2.091亿美元。我们相信，我们目前的可用资金将足以为我们目前的运营计划承诺提供资金，直至2026年。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们研发项目的范围、优先顺序和数量；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•根据我们获得的任何合作协议，实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展；
•根据未来的合作协议，我们有义务偿还或有权获得临床试验费用的补偿程度(如果有)；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•确保临床和商业生产的制造安排的成本；以及
•如果我们获得监管机构的批准来营销我们的候选产品，建立或签订销售和营销能力的合同的成本。
确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药物销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在很多年内都不会在商业上获得，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过战略合作、许可安排、股权发行和债务融资来满足我们的现金需求。如果在我们与葛兰素史克、强生和默克KGaA的合作下，研发活动取得成功，我们有可能从与GSK、强生和默克KGaA正在进行的协议中赚取现金里程碑付款。如果我们通过额外的战略合作或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。未来的额外债务融资，如果可以的话，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
合同义务
截至2023年12月31日，我们来自已知合同义务的重大现金需求主要包括运营和融资租赁负债以及我们新信贷安排下的本金和利息支付。我们未来融资和经营租赁的最低租赁付款总额包括在附注12中，租约，在合并财务报表附注中。截至2023年12月31日，包括运营和融资租赁在内的未来未贴现最低租赁付款总额为970万美元。根据我们的新信贷安排，我们未来的最低本金支付总额包括在附注8中，债务，在合并财务报表附注中。截至2023年12月31日，我们新信贷安排下的未来最低本金支付总额为2500万美元。
我们在正常的业务过程中与第三方签订协议，以协助我们提供临床前、临床、制造和其他用于运营目的的产品和服务。这些协议通常可由我们在合理通知后随时取消，其中某些协议包括终止权，但须支付终止费或清盘成本。这类债务的确切数额取决于终止的时间和有关协议的确切条款，无法合理估计。
我们还有义务向在实现某些里程碑时到期并应支付的第三方支付未来款项，包括向与我们签订许可协议的第三方支付未来款项。我们没有将这些承诺包括在我们的资产负债表上，因为这些里程碑的实现和时间不是固定和可确定的。
2019年1月，我们与Synaffix B.V.或Synaffix签订了一项商业许可协议，我们在2021年11月和2022年2月对该协议进行了修改和重述，以扩大我们与Synaffix的关系。我们将修改和重述的协议称为Synaffix许可证。根据Synaffix许可证，我们有权开发、制造和商业化使用Synaffix专有站点特定共轭技术的针对目标的ADC。我们已经许可了与我们的开发计划和协作相关的五个目标，并且我们有权许可多达六个额外的目标。我们已经支付了680万美元与Synaffix许可证相关的费用，其中包括400万美元的预订费和许可费，180万美元的里程碑付款，100万美元可能用于未来的预订费和许可费，以及未来潜在开发里程碑的某些部分。我们将有义务为发行、开发、监管和商业里程碑支付4800万至1.32亿美元。在任何针对授权目标的ADC产品开始商业销售时，如果有的话，我们需要向Synaffix支付按各自产品净销售额的低至个位数百分比的分级版税。Synaffix许可证在每个国家/地区和逐个许可产品的基础上保持有效，直到在该国家/地区涵盖该产品的Synaffix许可证下许可的专利中的最后一个到期有效权利要求到期。在每个国家/地区的每个授权产品的Synaffix许可证到期后，我们在该国家/地区向我们授予的此类产品的许可证将成为全额支付和永久的。我们可以随时终止全部或逐个许可产品的Synaffix许可。任何一方都可以在规定的通知和补救期限内终止Synaffix许可证，原因是另一方违反了协议的重要条款，或者另一方发生了与破产有关的事件。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。对估计进行重大修订的影响，将从估计发生变化之日起前瞻性地反映在财务报表中。
我们认为，我们最关键的会计政策是与收入确认和应计研发费用有关的政策，这些政策在本年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注中讨论过。
收入确认
我们签订了《会计准则更新2014-09》范围内的合作协议，与客户签订合同的收入，或ASC 606，根据该协议，我们许可我们的技术和某些候选产品的权利，并为第三方提供研发服务。这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项：不可退还的预付费;偿还研发费用;开发、监管和商业里程碑付款;特许产品净销售额的特许权使用费。
根据会计准则第606号，实体于其客户获得承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。为确定被确定为属于ASC 606范围内的安排的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同;（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务;（iii）计量交易价格，包括对可变代价的限制;（iv）确定交易价格是否为可收回金额。（iv）将交易价格分配至履约责任;及（v）于我们履行各项履约责任时确认收入。我们仅在实体很可能就其向客户转让的货品或服务收取其有权换取的代价时，才将五步模式应用于合约。
我们安排中承诺的商品或服务通常包括我们知识产权和研发服务的许可权。我们亦于合约中订有选择性额外项目，该等项目被视为市场推广优惠，并于客户选择有关选项时入账列作与客户订立的独立合约，除非该选项提供重大权利，而该权利不会在不订立合约的情况下提供。履约责任为合约中承诺向客户转让明确货品或服务的货品或服务。当（i）客户可自货品或服务本身或连同其他可随时获得的资源获益或（ii）所承诺的货品或服务可与合约中的其他承诺分开识别时，则所承诺的货品或服务被视为不同。在评估承诺的商品或服务是否独特时，我们会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否现成等因素。
我们根据转让合同中承诺的商品或服务预期收到的金额估计交易价格。代价可包括固定代价及可变代价。于包括可变代价的各项安排开始时及于各报告期间，我们评估潜在付款金额及收取付款的可能性。我们采用最可能金额法或预期金额法，根据哪种方法更好地预测预期收取的金额来估计预期收取的金额。倘可能不会发生重大收益拨回，则可变代价计入交易价格。
我们的合同通常包括开发和监管里程碑付款。于合约开始及各报告期间，我们评估里程碑是否被视为可能达成，并使用最可能金额法估计将计入交易价格的金额。如果可能不会发生重大的收入转回，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不受我们或被许可方控制的里程碑付款（例如监管批准）不包括在交易价格中。于其后各报告期末，我们会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整我们对整体交易价格的估计。
就包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排而言，且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们于（i）相关销售发生时，或（ii）获分配部分或全部特许权使用费的履约责任已达成（或部分达成）时（以较迟者为准）确认收入。
我们根据相关履约责任的估计独立售价或在若干可变代价的情况下，将交易价格分配至一项或多项履约责任。我们必须制定需要判断的假设，以厘定合约中识别的各项履约责任的独立售价。我们使用主要假设厘定独立售价，当中可能包括其他可比较交易、磋商交易时考虑的定价及完成相关履约责任的估计成本。当可变代价的条款与履行履约责任有关，且分配至各履约责任的所得金额与我们预期就各履约责任收取的金额一致时，若干可变代价会专门分配至合约中的一项或多项履约责任。
对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到满足，如果随着时间的推移，为了确认来自不可退还的预付费用的收入，我们将确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进展的衡量标准，并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。如果我们的知识产权许可被确定为不同于安排中确定的其他履行义务，我们将确认来自不可退还的收入，当许可证转让给客户并且客户能够使用许可证并从中受益时，分配给许可证的预付费用。
协作安排
我们根据ASC 808记录了代表联合运营活动的合作协议的要素。协作安排。因此，代表双方都是积极参与者的活动，以及双方都面临取决于活动的商业成功的重大风险和回报的合作协议的要素，被记录为合作安排。在确定我们与我们的合作者之间的交易以及我们与第三方之间的交易时，我们考虑ASC 606中的指导。一般而言，合作安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与方的业务性质确定的。就合作产生的收入而言，如果我们在与客户的交易中被视为委托人，我们将按毛数确认我们在净销售额中的份额，如果我们被视为与客户的交易中的代理商，我们将按净额确认，这与ASC 606的指导一致。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在履行服务或达到合同里程碑时每月向我们开具欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。
我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，记录与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计在每个期间内将提供服务的时间段、受试者的注册人数、激活的站点数量和要花费的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用余额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对提供的服务的状态和时间的估计与实际进行的服务的状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期过高或过低的金额。到目前为止，我们的估计与实际发生的金额没有实质性差异。作出上述估计时，涉及重大判断。
最近的会计声明
见附注2，重要会计政策摘要，请参阅综合财务报表附注，以了解适用于本公司业务的最新会计声明的说明。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券2.091亿美元。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物和有价证券，投资于美国国债、商业票据、公司债券和美国政府机构证券。然而，我们相信，由于我们投资组合的短期持续期和我们投资的低风险状况，即使最优惠利率立即改变100个基点，也不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
我们新信贷工具的利率对利率的变化很敏感。根据信贷安排借款应计利息，浮息等于(I)8.50%及(Ii)最优惠利率加5.25%两者中较大者。我们目前不从事任何针对利率变化的对冲活动。截至2023年12月31日，新信贷安排下未偿还的资金为2,500万美元，相关利率的潜在变化对我们的业务结果并不重要。
外币汇率风险
截至2023年12月31日，我们没有暴露于与外币汇率变化相关的市场风险，但我们可能会与位于亚洲和欧洲的供应商签订合同，届时可能会受到外币汇率波动的影响。
第8项：财务报表及补充数据
Mersana治疗公司
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 121 |
合并资产负债表 | 123 |
合并经营报表和全面亏损 | 124 |
股东权益合并报表 | 125 |
合并现金流量表 | 126 |
合并财务报表附注 | 127 |
独立注册会计师事务所报告
致Mersana治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Mersana治疗公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营和全面亏损报表、综合股东权益表和综合现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 应计和预付的临床费用 |
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注7所述，截至2023年12月31日，该公司的临床费用应计总额为510万美元。此外，该公司的预付费用和其他流动资产总计500万美元，其中包括截至2023年12月31日根据临床试验预先支付的服务金额。如综合财务报表附注2所述，本公司须根据供应商所提供的若干资料，包括已发生的实际成本或已付出的努力水平，估计已发生的临床成本及相关应计或剩余预付费用。这类活动的付款依据个别安排的条款，可能与所发生的费用模式不同。
审计公司的应计和预付临床费用是复杂和判断的，因为这些金额是基于第三方供应商的各种估计，以及管理层成员估计的其他输入，如已发生但尚未开具账单的实际成本、估计的项目时间表以及与这些服务相关的成本。此外，由于公司研究和开发活动的持续时间以及从第三方收到发票的时间，实际发生的金额通常在财务报表发布之日还不清楚。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为了测试应计和预付的临床费用，我们的审计程序包括测试用于估计记录金额的基础数据的准确性和完整性。我们通过与公司负责监督研发项目的研发人员的讨论，证实了研发活动的进展。我们还检查了公司与第三方的合同和任何悬而未决的变更单，以评估对记录金额的影响。此外，我们独立确认和/或审查了公司直接从某些站点和其他第三方收到的信息，其中包括第三方对迄今产生的成本的估计。我们还按供应商、研究或其他重要工单对应计和预付临床费用的波动进行了分析，并检查了从第三方收到的后续发票，以评估对应计和预付余额的影响。 |
/s/ 安永律师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月28日
Mersana治疗公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 174,561 | | | $ | 128,885 | |
| 短期有价证券 | 34,523 | | | 151,827 | |
| 应收账款 | — | | | 30,000 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,973 | | | 8,507 | |
| 流动资产总额 | 214,057 | | | 319,219 | |
| 财产和设备，净额 | 3,831 | | | 3,985 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7,694 | | | 10,475 | |
| 其他非流动资产 | 478 | | | 661 | |
| 总资产 | $ | 226,060 | | | $ | 334,340 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 7,319 | | | $ | 13,951 | |
| 应计费用 | 21,898 | | | 43,184 | |
| 递延收入 | 28,147 | | | 30,610 | |
| 经营租赁负债 | 3,252 | | | 2,798 | |
| 短期债务 | 2,083 | | | — | |
| 其他流动负债 | 938 | | | 990 | |
| 流动负债总额 | 63,637 | | | 91,533 | |
| 非流动经营租赁负债 | 5,149 | | | 8,575 | |
| 长期债务，净额 | 23,148 | | | 24,929 | |
| 递延收入，非流动收入 | 97,167 | | | 117,043 | |
| 其他非流动负债 | 55 | | | 203 | |
| 总负债 | 189,156 | | | 242,283 | |
| 承诺(注15) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001票面价值；25,000,000授权股份；0分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；350,000,000授权股份；120,711,745和105,144,864分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 12 | | | 11 | |
| 额外实收资本 | 863,242 | | | 746,889 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 11 | | | (152) | |
| 累计赤字 | (826,361) | | | (654,691) | |
| 股东权益总额 | 36,904 | | | 92,057 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 226,060 | | | $ | 334,340 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Mersana治疗公司。
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 协作收入 | $ | 36,855 | | | $ | 26,581 | | | $ | 43 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 148,269 | | | 173,385 | | | 132,013 | |
| 一般和行政 | 59,543 | | | 56,963 | | | 36,888 | |
| 重组费用 | 8,713 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 216,525 | | | 230,348 | | | 168,901 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 12,073 | | | 2,883 | | | 65 | |
| 利息支出 | (4,073) | | | (3,328) | | | (1,267) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 8,000 | | | (445) | | | (1,202) | |
| 净亏损 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 163 | | | (152) | | | — | |
| 综合损失 | $ | (171,507) | | | $ | (204,364) | | | $ | (170,060) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (1.48) | | | $ | (2.18) | | | $ | (2.41) | |
| 加权-普通股股东应占每股净亏损的平均普通股股数-基本和摊薄 | 116,112,891 | | | 93,654,243 | | | 70,580,949 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Mersana治疗公司。
股东权益合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 股东权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 68,841,288 | | | $ | 7 | | | $ | 508,499 | | | $ | — | | | $ | (280,419) | | | $ | 228,087 | |
从市场交易中发行普通股，扣除发行成本#美元988 | 3,961,074 | | | — | | | 43,087 | | | — | | | — | | | 43,087 | |
| 股票期权的行使 | 421,381 | | | — | | | 1,837 | | | — | | | — | | | 1,837 | |
| 归属限制性股票单位，扣除员工纳税义务后的净额 | 407,060 | | | — | | | (259) | | | — | | | — | | | (259) | |
| 根据ESPP购买普通股 | 78,253 | | | — | | | 640 | | | — | | | — | | | 640 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 18,409 | | | — | | | — | | | 18,409 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (170,060) | | | (170,060) | |
| 2021年12月31日的余额 | 73,709,056 | | | $ | 7 | | | $ | 572,213 | | | $ | — | | | $ | (450,479) | | | $ | 121,741 | |
从市场交易中发行普通股，扣除发行成本#美元3,476 | 30,497,875 | | | 4 | | | 150,758 | | | — | | | — | | | 150,762 | |
| 股票期权的行使 | 414,914 | | | — | | | 1,331 | | | — | | | — | | | 1,331 | |
| 普通股认股权证的行使 | 16,654 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有限制股份单位的归属 | 235,591 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP购买普通股 | 270,774 | | | — | | | 1,065 | | | — | | | — | | | 1,065 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 21,522 | | | — | | | — | | | 21,522 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (152) | | | — | | | (152) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (204,212) | | | (204,212) | |
| 2022年12月31日的余额 | 105,144,864 | | | $ | 11 | | | $ | 746,889 | | | $ | (152) | | | $ | (654,691) | | | $ | 92,057 | |
从市场交易中发行普通股，扣除发行成本#美元2,082 | 14,464,531 | | | 1 | | | 93,669 | | | — | | | — | | | 93,670 | |
| 股票期权的行使 | 102,596 | | | — | | | 427 | | | — | | | — | | | 427 | |
| 限制性股票单位及其他股票奖励的归属 | 618,246 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP购买普通股 | 381,508 | | | — | | | 1,121 | | | — | | | — | | | 1,121 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 21,136 | | | — | | | — | | | 21,136 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 163 | | | — | | | 163 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (171,670) | | | (171,670) | |
| 2023年12月31日的余额 | 120,711,745 | | | $ | 12 | | | $ | 863,242 | | | $ | 11 | | | $ | (826,361) | | | $ | 36,904 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Mersana治疗公司。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧 | 1,517 | | | 927 | | | 855 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 有价证券溢价和折价净摊销 | (4,569) | | | (1,462) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 21,136 | | | 21,522 | | | 18,409 | |
| 非现金经营租赁费用 | 2,780 | | | 2,777 | | | 1,829 | |
| 其他非现金项目 | 687 | | | 763 | | | 723 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 30,000 | | | (30,000) | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,534 | | | 3,863 | | | (2,734) | |
| 其他资产 | — | | | — | | | (718) | |
| 应付帐款 | (6,080) | | | 947 | | | 483 | |
| 应计费用 | (20,935) | | | 13,594 | | | 12,570 | |
| | | | | |
| 经营租赁负债 | (3,143) | | | (2,539) | | | (1,827) | |
| 递延收入 | (22,139) | | | 143,709 | | | (43) | |
| 其他负债 | — | | | 748 | | | 525 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (168,882) | | | (49,363) | | | (139,988) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 有价证券的到期日 | 277,970 | | | 97,000 | | | — | |
| 购买有价证券 | (155,919) | | | (247,519) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (2,168) | | | (2,197) | | | (648) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 119,883 | | | (152,716) | | | (648) | |
| | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| 市场设施的净收益 | 93,539 | | | 150,893 | | | 43,087 | |
| | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 427 | | | 1,331 | | | 1,837 | |
| 根据ESPP购买普通股的收益 | 1,121 | | | 1,065 | | | 640 | |
| 支付与归属受限股票单位有关的雇员纳税义务 | — | | | — | | | (259) | |
| 发行债券所得收益，扣除发行成本 | (150) | | | — | | | 24,042 | |
| 偿还债务 | — | | | — | | | (5,486) | |
| 融资租赁义务项下的付款 | (262) | | | (272) | | | (215) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 94,675 | | | 153,017 | | | 63,646 | |
| | | | | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | 45,676 | | | (49,062) | | | (76,990) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 129,363 | | | 178,425 | | | 255,415 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 175,039 | | | $ | 129,363 | | | $ | 178,425 | |
| | | | | |
| 非现金活动的补充披露： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应付账款和应计费用中的财产和设备购置 | $ | 132 | | | $ | 753 | | | $ | — | |
| 应计费用中的债务融资成本 | $ | — | | | $ | 150 | | | $ | — | |
| 应付账款和应计费用中的普通股发行成本 | $ | — | | | $ | 131 | | | $ | — | |
| 支付利息的现金 | $ | 3,380 | | | $ | 2,463 | | | $ | 429 | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 298 | | | $ | 3,783 | |
| 为换取融资租赁负债而取得的使用权资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 609 | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. 业务性质和列报依据
Mersana治疗公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发抗体-药物结合物(“ADC”)，为有重大未满足需求的癌症患者提供临床上有意义的好处。该公司的下一代ADC平台包括提供专有金黄色药物有效载荷的DolasynThen和提供专有干扰素基因(“STINT”)激动剂有效载荷的免疫合成。
该公司正在研究XMT-1660，一种B7-H4导向的Dolasynten ADC，在一期临床试验中招募实体肿瘤患者，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌患者。该公司于2023年1月启动了一项研究XMT-2056的第一阶段临床试验，XMT-2056是一种免疫合成刺激剂ADC，旨在针对人表皮生长因子受体2(“HER2”)的一个新表位，纳入以前接受过治疗的表达HER2的晚期/复发实体肿瘤患者，包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌。2023年3月，在公司自愿暂停这项临床试验后，这项临床试验被美国食品和药物管理局(FDA)临床搁置，FDA于2023年10月解除了这一临床搁置。该公司还拥有二利用该公司的免疫合成平台的其他早期临床前候选药物XMT-2068和XMT-2175。
2023年7月，该公司宣布了其未达到主要终点的upifitamab rilsodotin(“upRi”)第二阶段Uplifitamab Rilsodotin临床试验的主要数据。关于这一声明，2023年7月27日，该公司进一步宣布，其未来的主要重点将是利用其下一代ADC平台、DolasynThen和免疫合成推进候选产品和合作。因此，该公司结束了与UpRi相关的开发活动以及监管和商业准备工作，并终止了其UpRi的升级-A期和第三阶段Up-Next临床试验，FDA已于2023年6月对其进行了部分临床暂停。
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于额外资本的需要、临床前研究和临床试验失败的风险、它可能确定和开发的任何候选药物需要获得上市批准和报销、其候选产品需要成功商业化并获得市场认可、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规、竞争对手开发技术创新、对第三方制造商的依赖以及从试生产过渡到大规模生产的能力。
公司自成立以来已累计出现净亏损。公司的净亏损为#美元。171.7百万，$204.2百万美元和美元170.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。预计至少在未来几年内，公司将继续出现经营亏损。截至2023年12月31日，公司的累计亏损为$826.4百万美元。除其他因素外，该公司未来的成功取决于其识别和开发其候选产品的能力，并最终取决于其实现盈利运营的能力。该公司已将其几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发以及一般和行政费用上，以支持此类研究和开发。净亏损和负运营现金流已经并将继续对公司的股东权益和营运资本产生不利影响。
公司相信，从本年度报告以Form 10-K格式发布起，至少在未来12个月内，其现有资金将足以为公司的运营提供资金。管理层对其为业务提供资金的能力的信念是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，公司可能需要寻求额外的资金。
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
目录表
Mersana治疗公司。
合并财务报表附注
(续)
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司Mersana Securities Corp.的合并财务报表。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债、权益、收入、费用和或有资产和负债的相关披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。公司管理层持续评估其估计，包括但不限于，管理层对其收入安排内的业绩义务的确定和这些业绩义务的独立销售价格、应计的临床前、制造和临床费用、基于股票的奖励的估值和所得税的判断。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司将其运营和管理业务视为一个单一的运营部门，即发现和开发ADC的业务。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用，包括：
•与员工有关的费用，包括工资、奖金、福利、差旅和股票薪酬费用；
•与合同研究组织、研究地点和其他实体就进行临床前研究、临床试验和相关服务达成的协议所产生的费用和开支；
•获取、开发和制造ADC候选产品、临床试验材料和其他研发材料的成本；
•与监管备案和活动有关的费用和成本；
•与合作协议相关的成本以及与许可协议相关的许可费和里程碑付款；
•与开发NaPi2b诊断生物标记物相关的成本；
•设施、折旧和其他费用，包括租金、水电费、设施维修、保险和其他用品的直接和分配费用；
•与临床、临床前、发现和其他研究活动相关的其他费用。
某些开发活动的成本，如临床前研究、临床试验和制造开发活动，是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，使用的数据包括患者登记、临床现场激活以及供应商向公司提供的有关其实际成本或支出水平的信息。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在合并资产负债表中反映为预付或应计的临床前、制造和临床费用。
目录表
Mersana治疗公司。
合并财务报表附注
(续)
收入确认
本公司签订在ASC 606范围内的合作协议，与客户签订合同的收入这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付费用；研发费用的报销；开发、监管和商业里程碑付款；授权产品净销售额的费用和使用费。
根据ASC606，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，一个实体确认收入，数额反映该实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定被确定在ASC606范围内的安排应确认的适当收入数额，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定承诺的商品或服务是否是履约义务；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
公司安排中承诺的商品或服务通常包括对公司知识产权和研发服务的许可权。公司还在合同中有可选的附加项目，这些项目被视为营销要约，如果客户选择了该选项，则作为与客户的单独合同核算。除非期权提供了在订立合同前不会提供的实质性权利。履约义务是指合同中承诺的将独特的货物或服务转让给客户的货物或服务。承诺的货物或服务在以下情况下被认为是独特的：(I)客户可以单独或与其他现成的资源一起从货物或服务中受益，或(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。在评估承诺的货物或服务是否不同时，公司会考虑潜在知识产权的开发阶段等因素，客户自行开发知识产权的能力以及所需专业知识的可用性。
本公司根据转让合同中承诺的货物或服务预计收到的金额估计交易价格。该对价可能包括固定对价和可变对价。在包括可变对价的每项安排开始时和在每个报告期，本公司评估潜在付款金额和收到付款的可能性。本公司使用最可能金额法或预期值法来估计预期收到的金额，基于哪种方法更好地预测本公司将有权获得的对价金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，可变对价包含在交易价格中。该公司对其每项创收安排进行了评估，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论认为，其任何安排中都不存在重要的融资部分，因为：(A)承诺的对价接近承诺的货物和服务的现金销售价格；(B)付款的时间接近于货物和服务的转让，并且在整个合同期限内的履约时间相对较短。
该公司的合同通常包括开发和管理里程碑付款。在合同开始时和在每个报告期，本公司评估是否有可能达到里程碑，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关的里程碑值将计入交易价格。不在本公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管批准，不包括在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估实现该等开发里程碑的可能性和任何相关限制，如有必要，调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是以累积追赶为基础记录的，这将影响调整期间的许可证、合作和其他收入和收益。
目录表
Mersana治疗公司。
合并财务报表附注
(续)
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分满足)时确认收入。迄今为止，本公司尚未确认来自公司任何合作安排的任何特许权使用费收入。
本公司根据基础履约义务的估计独立销售价格分配交易价格，或者在某些可变对价的情况下分配给一个或多个履约义务。*公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。本公司利用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括其他可比交易。谈判交易时考虑的定价和完成各自履约义务的估计成本。当可变对价的条款与履约义务的履行情况有关时，某些可变对价专门分配给合同中的一个或多个履约义务，而分配给每个履约义务的由此产生的金额与公司预期从每个履约义务获得的金额一致。
对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，本公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。公司在每个报告期评估进展的衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。如果公司的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履行义务，公司将确认来自不可退还的收入。当许可证转让给客户并且客户能够使用许可证并从中受益时，分配给许可证的预付费用。
该公司根据每份合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。这样的账单通常有30-日条款。预付款项和费用在收到或到期时记为合同负债(递延收入)，直至公司履行其在这些安排下的义务。如果对价权是无条件的，并且在付款之前只需要经过一段时间，则将数额记为应收账款。如果对价权受到时间流逝以外的条件的制约，则该数额将作为合同资产记录，直到支付权成为无条件的。根据美国会计准则第606条，公司按客户合同按净额列报合同资产和合同负债。
协作安排
本公司根据ASC 808记录其代表联合经营活动的合作协议的要素。协作安排8(“ASC：808”)。因此，代表双方都是积极参与者的活动，以及双方都面临取决于活动的商业成功的重大风险和回报的合作协议的要素，被记录为合作安排。本公司在决定本公司与其协作者之间的交易以及本公司与第三方之间的交易时，也会类推地考虑ASC 606中的指导意见。一般而言，合作安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与方的业务性质确定的。就合作产生的收入而言，如果公司在与客户的交易中被视为委托人，则公司将按毛数确认其在净销售额中的份额，如果在与客户的交易中被视为代理商，则公司将按净额确认，这与ASC 606的指导一致。
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公允价值计量
公允价值被定义为在出售资产时收到的价格或在计量日期为在市场参与者之间转移负债而支付的价格。ASC：820，中国公允价值计量，为按公允价值计量的工具建立了三级估值层次结构。该层次结构基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：
第1级-估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第二级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第三级-对估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
有价证券
公司的投资策略是以保本为重点。本公司投资于符合本公司投资政策中概述的信用质量标准的工具。短期有价证券包括对债务证券的投资，这些债务证券的到期日超过三个月，自资产负债表之日起不到一年。该公司将其所有有价证券归类为可供出售。因此，这些投资按公允价值入账。公允价值是根据报价的市场价格确定的。折价和溢价的摊销和增加在其他收入(费用)中记为利息收入，净额。已实现的损益计入其他收入(费用)、净额。
本公司根据ASC 326中的可供出售债务证券减值模式评估其可供出售债务证券。金融工具--信贷损失截至每个报告日期，以确定其可供出售债务证券确认的公允价值低于账面价值的任何下降是否有一部分是信用损失的结果。本公司在综合经营报表中记录信贷损失和全面损失作为其他收入(费用)净额的组成部分，净额仅限于证券的公允价值和摊销成本之间的差额。到目前为止，该公司尚未在其可供出售的债务证券上记录任何信用损失。
现金和现金等价物
本公司将所有原到期日或购买时剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司将多余的现金主要投资于货币市场基金、商业票据和政府机构证券，这些证券流动性强，信用评级高。该等投资之信贷及市场风险极低。现金和现金等价物按成本列报，接近市场价值。
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股票报酬会计
公司根据ASC 718对其股票报酬进行会计处理， 薪酬--股票薪酬 （“ASC 718”）。ASC 718要求所有向员工、董事和非员工支付的基于股票的款项，应根据其授予日的公允价值在经营报表中确认为费用。本公司使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计已授出购股权之公平值。柏力克-舒尔斯期权定价模式需要基于若干主观假设之输入数据，包括（a）预期股价波幅、（b）预期奖励年期之计算、（c）无风险利率及（d）预期股息。预期股价波幅乃根据与预期年期假设相称的一段时间计算。从历史上看，由于在完成首次公开募股之前，公司的普通股缺乏公开市场，并且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司基于一组公开交易的类似公司的历史波动率来估计预期波动率。预期波幅乃根据与本公司具有类似特征（包括产品开发阶段及专注于生命科学行业）的一组代表性公司的历史波幅计算。于2022年，本公司开始使用其拥有其股票市场数据的时间长度内的股价历史及类似公众公司于每次授出的预期年期内的历史波动率的混合方法估计其波动率。于二零二三年，本公司开始仅使用其股价历史估计其波动性。本公司采用美国证券交易委员会第107号员工会计公告规定的简化方法， 股份支付，以计算授予雇员的购股权的预期年期，因为其并无足够的过往行使数据提供合理基准以估计预期年期。就预期年期且本公司有足够股价历史记录之购股权授出而言，预期股价波幅乃使用授出日期前预期年期期间之平均波幅计算。就授予非雇员的购股权而言，本公司利用购股权安排的合约年期作为预期年期假设的基准。无风险利率乃根据一项年期与购股权之预期年期一致之财资工具厘定。预期股息收益率假设为 零由于该公司从未派发过股息，目前也没有这样做的计划。
本公司根据本公司普通股于该日或（倘授出日期并非本公司主要交易市场开放之日）紧接前一交易日之收市价厘定各受限制股份单位（“受限制股份单位”）于授出日期之公平值。对于受限于基于服务的归属条件的股票报酬，本公司在所需服务期内以直线法确认等于股票报酬授予日公允价值的股票报酬费用。
公司将没收记录为发生期间的累计调整。
财产和设备
不动产和设备按成本减累计折旧列报。折旧按各资产的估计可使用年期以直线法计算如下：
| | | | | |
| 计算机设备、办公设备和软件 | 3年份 |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或租赁年限较短 |
报废或出售时，处置资产的成本和相关累计折旧从资产负债表中撇除，相关损益反映在经营报表和全面亏损中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度内，没有发生重大资产出售。
每当发生事件或业务环境变化显示资产的账面值可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。如果公司进行减值审查以评估资产的可回收性，公司会将资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量净额，本公司将在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。《公司》做到了不是不确认截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的减值费用。
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租契
与ASC 842一致，租契，本公司决定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的使用权租赁资产(“ROU资产”)、租赁债务的当前部分和长期租赁债务中。受融资租赁约束的资产计入物业和设备，相关租赁义务计入本公司综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产相同。经营性租赁的租赁费用按直线法在租赁期内确认为营业费用，而融资租赁的费用采用实际利息法确认为折旧费用和利息费用。本公司已选择短期租赁确认豁免，允许本公司不在原始期限为12个月或以下的租赁的综合资产负债表上确认租赁负债和ROU资产。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁负债及其相应的ROU资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。对于收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司利用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。递增借款利率反映的是本公司在类似经济环境下，以相同货币、相同期限、以抵押方式借款的固定利率。
本公司将租赁协议与租赁和非租赁部分分开核算。
专利费用
本公司将专利申请及相关法律费用列为已发生费用，并在所附综合经营报表及综合亏损中将该等费用列为一般及行政费用。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税会计(“ASC 740”)，以资产负债法计提递延税项。*本公司确认递延税项资产及负债，以反映已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。本公司根据财务报告与资产及负债税基之间的差异来确定其递延税项资产及负债，而资产及负债的差额是根据已制定的税率及当差额预期逆转时生效的法律予以计量。如根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则可提供估值免税额。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净亏损和其他综合亏损。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的年度，其他全面收益(亏损)包括未实现收入和有价证券亏损的变化。截至2021年12月31日的年度，综合亏损等于净亏损。
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信用风险和表外风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和有价证券。根据其投资政策，该公司按信用评级、到期日、行业集团、投资类型和发行者限制投资于此类证券的金额，美国政府发行的证券除外。本公司并不认为该等金融工具对其构成任何重大的信贷风险集中。该公司拥有不是具有表外风险的金融工具，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。
近期发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，公司自指定生效日期起采用此类公告。除非下文另有讨论，否则本公司不认为采用最近发布的准则对本公司的综合财务报表或披露有或可能产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过对重大分部支出进行额外披露。该准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并允许提前采纳。该等修订应追溯应用于财务报表所呈列的所有过往期间。本公司目前正在评估与新准则相关的披露要求。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09， 改进所得税披露，要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于各管辖区所付所得税的扩大信息。披露规定将按预期基准应用，并可选择追溯应用。该准则于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许提前采纳。本公司目前正在评估与新准则相关的披露要求。
3. 合作协议
葛兰素史克
于二零二二年八月六日，本公司订立合作、期权及许可协议，（下称“GSK协议”）与葛兰素史克知识产权（No.4）Limited（“GSK”）订立之协议，据此，本公司授予GSK独家选择权，以取得独家许可证（“选项”）共同开发和商业化含有XMT-2056的产品（“许可产品”），可在指定时间内行使（“选择期”），在公司向GSK提供完成1期单药治疗中乳腺癌患者剂量递增和富集后的数据后，XMT-2056的药物临床试验。GSK行使选择权可能需要根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》获得许可（“HSR许可”和GSK在任何适用的HSR许可后行使选择权，“GSK行使选择权”）。在GSK选择权行使之前，该公司将领导并负责与XMT-2056计划相关的制造，研究和早期临床开发的成本。在GSK期权行使后（如有），GSK有权选择生产XMT-2056，GSK和本公司将共同开发XMT-2056，旨在获得美国和欧盟的许可产品批准，GSK负责大部分开发成本。葛兰素史克将负责所有开发费用，仅用于获得美国和欧盟以外的批准。
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根据GSK协议，在GSK期权行使后，在若干例外情况及特定付款责任的规限下，本公司的总应占开发成本上限为固定金额，任何超出部分由GSK承担，除非公司行使其选择权，就任何许可产品收取（或承担）指定份额的美国利润（或亏损）（“利润份额选择”）。超出的开发成本将按GSK协议规定累计利息，并将于稍后由本公司偿还或抵销日后可能应付本公司的监管及销售里程碑或特许权使用费。如果本公司行使其利润分享选择，则本公司应占开发成本的上限将不再适用，本公司必须支付任何当时未偿还的超额部分加上应计利息成本。此外，如果公司行使其利润分享选择权，它还可以同时选择在美国共同推广任何许可产品。
根据GSK协议，GSK已向本公司支付不可退还的预付费用$100.0 2022年8月，亿。在GSK期权行使后（如有），GSK有义务向本公司支付期权行使付款$90.0 100万元（“期权”）。该公司有资格获得未来的发展，监管和商业里程碑付款高达约$1.3 如果公司不行使其利润分成选择权，则根据许可产品的全球销售额，将特许权使用费分成20%的中间部分。里程碑付款总额包括：30 本公司于GSK购股权行使前可能发生的早期临床开发里程碑达成后合资格赚取的500万美元。如果公司行使利润分享选择权，公司将有资格获得减少的开发、监管和商业里程碑付款，以及减少在美国以外地区销售的特许权使用费。无论公司是否行使利润分享选择权，GSK都将负责向公司目前与XMT-2056计划有协议的特定第三方支付某些里程碑付款或特许权使用费。
倘GSK并无行使其选择权，则GSK协议将于选择权期间结束时终止。如果GSK行使期权，除非提前终止，否则GSK协议将继续有效，直至所有国家的所有许可产品的特许权使用费期限和所有付款义务到期之日。
会计分析
本公司根据ASC 606对GSK协议进行了评估，并得出结论，合同对手方GSK是客户。该公司确定了以下内容 二GSK协议规定的物质履行义务：(I)提供GSK协议规定的一揽子数据、信息和材料所必需的开发活动，包括制造、研究和早期临床开发活动(“开发活动”)和(Ii)共同开发和商业化许可产品的选项(“许可选项”)。
该公司的结论是，开发活动是一项不同的履约义务，因为基本活动在合同范围内无法区分，是对综合开发计划的投入，该计划将产生数据和信息，为葛兰素史克确定是否行使选择权提供价值。许可选择权被认为是一种实质性权利，因为许可的价值超过了选择权支付的金额，因此是一项独特的履行义务。
根据ASC 606，本公司确定GSK协议项下的初始交易价格等于#美元100.02000万美元，包括葛兰素史克支付的预付款、不可退还和不可贷记的款项。在行使葛兰素史克期权之前可能出现的早期临床开发里程碑都没有包括在初始交易价格中，因为所有里程碑的金额都受到完全限制。作为评估限制的一部分，公司考虑了许多因素，包括开发阶段和与实现里程碑所需的开发相关的剩余风险，以及实现里程碑是否超出公司或GSK的控制范围。葛兰素史克期权付款不包括在合同开始时的初始交易价格，以及行使GSK期权后的任何未来开发、监管和商业里程碑付款(包括特许权使用费)。
根据ASC 606项下的分配目标，公司分配了$100.0根据每项履行义务的相对独立销售价格，在交易价格中向开发活动和许可选择权支付固定预付款。开发活动的独立销售价格是采用成本加利润的方法计算的，用于估计的备选方案前开发时间表。对于许可证期权的独立销售价格，该公司采用了以收入为基础的方法，其中包括以下关键假设：期权后开发时间表和成本、收入预测、贴现率以及技术和监管成功的可能性。
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本公司在预选股权开发的预计期间内确认与开发活动绩效义务相关的收入，使用作为基本活动的比例绩效模型被执行。这是E C公司根据已发生的成本与预期发生的总成本的比例来衡量业绩。
该公司推迟了与许可证选项相关的收入确认。如果行使许可选择权，而GSK获得独家许可，公司将在履行其在GSK协议下的义务时确认收入。如果期权没有行使，公司将在期权到期时确认全部收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司记录的协作收入为3.41000万美元和300万美元2.0分别与其在葛兰素史克协议下的努力有关。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司录得美元94.61000万美元和300万美元98.0 于二零零九年十二月三十一日，本集团与GSK协议项下未履行履约责任有关的递延收益分别为200，000，000港元及200，000，000港元。该递延收入将于余下履约期间确认，并根据预期履行履约责任的时间于综合资产负债表分类为流动或非流动。
强生
于二零二二年二月，本公司与杨森生物科技有限公司（“杨森”）订立研究合作及许可协议。（“强生公司”和该协议，经2023年7月14日和2023年9月25日修订，“强生公司协议”）专注于新型ADC的研究，开发和商业化，用于 三通过利用Mersana的ADC专业知识和Dolphinthen平台以及强生公司的专有抗体，我们可以为您提供针对肿瘤的治疗方案。于签署强生协议后，本公司收到一笔不可退还的预付款项，金额为美元。40.0 100万美元，来自Johnson & Johnson。根据强生协议，本公司授予强生 二独家、不可转让的全球许可-研究许可和商业化许可（统称为“强生许可”）。研究许可证是强生公司许可证的一部分，它为强生公司逐个目标地提供了公司技术下的权利，以及公司对通过合作共同开发的技术的权益，该技术仅用于开展强生公司在研究和化学、制造和控制（“CMC”）计划下针对每个目标的活动。商业化许可证是强生公司许可证的一部分，是根据公司的技术和公司对通过合作开发的技术的兴趣，以开发，制造，商业化和以其他方式利用许可的ADC和任何含有针对目标的许可ADC的许可产品，按目标授予的特许使用费许可证。强生公司可选择多达 三目标，并且可以在替换截止日期之前替换每个目标一次。强生公司无需为其第一次替代权支付费用，但必须为在行使其第二次替代权后获得后续替代权支付一次性费用。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，强生就某目标行使其首次替代权。
根据双方同意的研究和CMC计划，本公司同意进行生物结合、生产开发、临床前制造以及若干相关研究和临床前开发活动，以通过研究性新药申请（“IND”）提交推进目标，供强生公司进一步开发、制造和商业化。强生公司将全权负责IND使能研究、IND提交、临床开发、监管活动和许可ADC的商业化。公司和强生公司将在联合研究委员会和联合制造委员会中拥有平等的代表权，以监督研究和CMC活动。本公司估计，其目标研究计划下的活动将持续至2025年。
强生公司必须按照商定的费率支付公司CMC活动的费用。假设所有这些技术的成功开发和商业化， 三强生公司的目标，该公司有资格获得高达$505 开发和监管里程碑，530 百万美元的销售里程碑，以及ADC产品总净销售额的中等个位数到低两位数的分层版税。
除非提前终止，否则强生协议将于强生协议项下产品的最后一个特许权使用费期限届满时失效。强生协议包含任何一方终止协议的惯例条款，包括在违反强生协议的情况下，强生公司为方便起见终止协议，公司在对许可专利提出质疑时终止协议，以及关于终止效力的惯例条款。
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强生可以要求本公司根据单独的临床供应协议提供临床制造服务。强生还可以要求本公司按约定的费率进行生物偶联和制造工艺技术的技术转让，费用由强生承担。
会计分析
本公司根据ASC606评估强生协议，并断定合同交易对手强生为客户。该公司确定了以下内容七强生协议项下的物质履行义务：(I)独家强生许可证和研究活动三指定目标，(2)每项CMC活动三指定标的和(3)第一标的替代权。
本公司的结论是，强生许可证和研究活动是每个目标的一项综合业绩义务，因为强生许可证由于其专有性质而无法与研究活动区分开来。CMC活动被认为是每个目标的一项不同的业绩义务，因为这些活动可以由第三方供应商执行。第一个目标替代权被认为是一种实质性权利，因为没有期权行使费，因此是一种独特的履约义务。
根据ASC606，本公司确定强生协议项下的初始交易价等于#美元40.01000万美元，包括预付、不可退还和不可贷记的付款。最初的交易价格中没有包括任何开发项目和监管里程碑，因为所有里程碑的金额都受到完全限制。作为评估限制的一部分，本公司考虑了许多因素，包括发展阶段和与实现里程碑所需的开发相关的剩余风险，以及实现里程碑是否超出本公司或强生的控制。与基于销售的里程碑相关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为该等里程碑被确定为主要与授予强生的许可有关，因此也被排除在交易价格之外。截至2023年12月31日，经修订的强生协议交易总价为美元48.01000万美元。于2023年期间，本公司将估计交易价格修订为$6.0根据对某些发展里程碑的制约以及与实现这些里程碑所需的发展相关的剩余风险的重新评估，可获得600万美元。
本公司确定CMC活动的对价为可变对价。CMC活动之一三指定的目标已经启动。本公司已选择应用ASC 606项下与CMC活动相关的实际权宜之计开具发票的权利。因此，当服务超过针对给定目标的相应CMC计划时，公司将确认与CMC活动相关的收入。
与ASC606项下的分配目标一致，本公司根据每项履约义务的相对独立售价，将交易总价分配给强生许可和研究活动以及优先替代权。强生许可证和研究活动以及第一个替代权的每个独立销售价格均采用收益法以及行使替代权的可能性进行估计，其中包括以下关键假设：开发时间表、收入预测、贴现率以及技术和监管成功的概率。由于强生行使其第一代位权，与该履行义务相关的交易价格已重新分配给强生许可证和研究活动，用于三指定的目标。
本公司采用比例绩效模型，在研究服务的估计期间内确认与强生许可证和研究服务绩效义务相关的收入。该公司根据已发生的成本与预期发生的总成本的比例来衡量业绩。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司记录的协作收入为16.61000万美元和300万美元24.2分别与其在《强生协议》项下的履约义务有关。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司录得美元10.41000万美元和300万美元15.8与强生协议有关的递延收入分别为1,000,000,000美元，将在余下的业绩期间确认，并根据预期履行各自业绩义务的时间在综合资产负债表上分类为流动或非流动。
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默克KGaA
免疫合成平台协议
于2022年12月，本公司与德国Darmstadt Merck KGaA的全资附属公司Ares Trading S.A.(“Merck KGaA”及/或其附属公司，“Merck KGaA”及该等协议，即“2022 Merck KGaA协议”)订立研究合作及许可协议，专注于新型ADC的研究、开发及商业化，最高可达二通过利用Mersana的ADC专业知识和与Merck KGaA的专有抗体的免疫合成平台，实现特定的目标抗原。与2022年默克KGaA协议有关，该公司收到了一笔不可退还的预付款#美元30.01000万美元。根据《2022年默克KGaA协议》，公司授予默克KGaA二独家的、不可转让的全球许可证--一个研究许可证和一个商业化许可证(统称为“Merck KGaA许可证”)。默克KGaA许可证是默克KGaA许可证的一部分，该研究许可证逐个目标地向默克KGaA提供了公司技术下的权利和公司在通过合作联合开发的技术中的权益，该技术仅用于在研究和CMC计划下针对每个目标开展默克KGaA的活动。构成Merck KGaA许可证一部分的商业化许可证是根据公司的技术和公司在通过合作共同开发的技术下授予的逐个目标的版税许可，以开发、制造、商业化和以其他方式利用针对目标的许可ADC和任何包含许可ADC的许可产品。
根据双方商定的研究和CMC计划，该公司同意进行生物结合、生产开发、临床前制造以及某些相关研究和临床前开发活动，以便通过提交IND(或国外同等产品)来推进目标，以便由默克KGaA进一步开发、制造和商业化。默克KGaA将独自负责IND使能研究、IND提交、临床开发、监管活动和获得许可的ADC的商业化。该公司和默克KGaA将在联合研究委员会和联合制造委员会中拥有平等的代表，以监督研究和CMC活动。该公司估计，其根据目标的研究计划开展的活动将持续到2026年。
公司的CMC活动将由默克KGaA按照商定的费率进行补偿。假设成功开发和商业化二默克KGaA的目标，该公司有资格获得最高$200 开发和监管里程碑，600销售里程碑以及ADC产品总净销售额的分阶段个位数到较低的两位数版税。
除非提前终止，否则2022年默克KGaA协议将在2022年默克KGaA协议下产品的最后一个特许权使用费期限届满时到期。《2022年默克KGaA协议》包含任何一方终止的习惯条款，包括违反《2022年默克KGaA协议》的情况，但须予以补救，由Merck KGaA为方便起见，以及由公司在挑战许可专利时终止，以及关于终止影响的习惯条款。
默克KGaA可能会要求本公司根据单独的临床供应协议提供临床制造服务。默克KGaA还可以要求公司按照商定的费率进行生物结合技术的技术转让，费用由默克KGaA承担。
会计分析
本公司根据ASC 606对2022年默克KGaA协议进行了评估，得出结论认为合同对手方Merck KGaA是客户。该公司确定了以下内容四《2022年默克KGaA协议》规定的材料性能义务：(I)默克KGaA独家许可证和研究活动二指定目标和(2)每项社区管理委员会的活动二指定的目标。
该公司的结论是，默克KGaA许可证和研究活动是每个目标的一项综合业绩义务，因为鉴于默克KGaA许可证的专有性质，它们无法与研究活动区分开来。CMC活动被认为是每个目标的一项不同的业绩义务，因为这些活动可以由第三方供应商执行。
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根据ASC 606，本公司确定2022年默克集团协议项下的初始交易价格为$32.02000万美元，其中包括美元30.0 100万美元的预付、不可退还和不可贷记的费用以及某些近期发现里程碑。的$30.0 截至2022年12月31日，本公司尚未收到预付费，并于截至2022年12月31日止年度记录为应收账款及相应的递延收入负债。本公司其后于二零二三年二月收到该笔款项。未包括在交易价格中的开发和监管里程碑受到限制。作为限制评估的一部分，公司考虑了许多因素，包括开发阶段和与实现里程碑所需的开发相关的剩余风险，以及里程碑的实现是否超出了公司或默克集团的控制范围。与基于销售的里程碑（包括特许权使用费）相关的任何对价将在相关销售发生时确认，因为此类里程碑被确定为主要与授予默克集团的许可证相关，因此也被排除在交易价格之外。
本公司厘定CMC活动之代价为可变代价。本公司已选择应用ASC 606项下有关CMC活动的发票权可行权宜方法。因此，本公司将于服务于特定目标的相应CMC计划内执行时确认与CMC活动相关的收入。针对这些目标的CMC活动尚未启动。
根据ASC 606项下的分配目标，公司分配了$32.0 根据各履约义务的相对独立售价，默克集团许可证和研究活动的估计交易价格为100万美元。Merck KGaA许可证和研究活动的每项独立售价均采用经调整的市场评估方法进行估计，该方法基于可比交易确定。
公司正在使用比例绩效模型在研究服务的估计期内确认与Merck KGaA许可证和研究服务履约义务相关的收入。本公司根据已发生的成本相对于预期将发生的总成本来衡量比例绩效。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得协作收入$10.7 2022年默克集团（Merck KGaA）协议下的努力。本公司 不截至2022年12月31日止年度，与2022年Merck KGaA协议相关的合作收入创纪录。截至2023年及2022年12月31日，本公司录得$20.21000万美元和300万美元30.0 与2022年默克集团协议项下未履行履约责任有关的递延收入分别为200万美元。该递延收入将于余下履约期间确认，并根据预期履行相关履约责任的时间于综合资产负债表分类为流动或非流动。
Dolaflexin平台协议
2014年6月，本公司与德国达姆施塔特的默克集团（Merck KGaA）签订了合作和商业许可协议（经不时修订，称为“2014年默克集团协议”）。2014年Merck KGaA协议赋予Merck KGaA开发针对六个独家目标的ADC的权利。于二零一八年五月，本公司与德国达姆施塔特默克集团订立供应协议（经不时修订，“二零一八年默克集团供应协议”）。根据2018年Merck KGaA供应协议的条款，公司可以提供Merck KGaA临床前非良好生产规范ADC原料药和临床良好生产规范原料药，用于与2014年Merck KGaA协议指定的一种抗体相关的临床试验。于2023年第四季度，本公司与默克集团相互同意终止2014年默克集团协议及2018年默克集团供应协议。
会计分析
2014年Merck KGaA协议和2018年Merck KGaA供应协议已于2023年第四季度终止。由于没有进一步的履约义务，本公司确认了$3.7 截至2023年12月31日止年度，与终止2014年Merck KGaA协议及2018年Merck KGaA供应协议有关的收入为100万美元。
目录表
Mersana治疗公司。
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(续)
在协议终止之前，本公司已根据2014年默克KGaA协议确定了以下履约义务：(I)独家许可和研究服务六指定的目标，(Ii)未来技术改进的权利和(Iii)项目团队负责人的参与和提供联合研究委员会服务。
本公司的结论是，指定目标的每个许可证与执行的与指定目标相关的研究服务没有区别，因为默克KGaA在没有相关研究服务的情况下无法获得许可证的好处。指定目标的每个许可证和相关服务履行义务被视为有别于指定目标的所有其他许可证和相关服务履行义务，因为每个研究计划都是独立于针对其他指定目标的所有其他研究计划进行的。
在截至2023年12月31日的年度内，与2014年默克KGaA协议和2018年默克KGaA供应协议相关的确认协作收入为$3.71000万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，确认的与2014年默克KGaA协议和2018年默克KGaA供应协议相关的协作收入并不重要。
截至2023年12月31日，该公司不已递延与2014年默克KGaA协议和2018年默克KGaA供应协议相关的收入。截至2022年12月31日，公司已录得美元3.9与2014年默克KGaA协议和2018年默克KGaA供应协议相关的递延收入总计2.5亿美元。
合同资产和负债汇总表
下表列出了公司合同负债余额的变化情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为 起头 周期的 | | 加法 | | 扣除额 | | 余额为 期末 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
| | | | | | | |
合同责任： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延收入总额 | $ | 147,653 | | | $ | 5,517 | | | $ | 27,856 | | | $ | 125,314 | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
合同责任： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延收入总额 | $ | 3,944 | | | $ | 170,000 | | | $ | 26,291 | | | $ | 147,653 | |
目录表
Mersana治疗公司。
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(续)
《公司》做到了不记录截至2023年12月31日和2022年12月31日与其协作协议关联的任何合同资产。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，由于各自期间合同负债余额的变化，公司确认了以下收入：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 当期确认的收入来自： | | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 期初列入合同负债的数额 | $ | 27,870 | | | $ | 43 | |
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| | | |
| | | |
其他收入
根据2012年的研究、开发和许可协议（“Asana Biosciences协议”），公司为合作者Asana Biosciences，LLC（“Asana Biosciences”）提供有限服务。截至2022年12月31日止年度，本公司确认收入为$0.3 与这些服务有关的百万美元， 不于截至2023年及2021年12月31日止年度确认与该等服务有关的收入。截至2023年12月31日止年度，本公司确认收入为$2.5 2010年，该基金将用于实现Asana生物科学协议下的一个发展里程碑。
4. 公允价值计量
下表列示了有关本公司经常性按公允价值计量的资产的信息，并说明了用于确定此类价值的估值技术在公允价值层次结构中的级别。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位：千) | 总计 | | 报价：
在非活跃状态
市场
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 90,649 | | | $ | 90,649 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国国债 | 24,889 | | | 24,889 | | | — | | | — | |
| $ | 115,538 | | | $ | 115,538 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 29,548 | | | $ | 29,548 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 4,975 | | | — | | | 4,975 | | | — | |
| $ | 34,523 | | | $ | 29,548 | | | $ | 4,975 | | | $ | — | |
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Mersana治疗公司。
合并财务报表附注
(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 总计 | | 报价：
在非活跃状态
市场
(一级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(二级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 50,471 | | | $ | 50,471 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 9,993 | | | — | | | 9,993 | | | — | |
| $ | 60,464 | | | $ | 50,471 | | | $ | 9,993 | | | $ | — | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 107,810 | | | $ | 107,810 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 44,017 | | | — | | | 44,017 | | | — | |
| $ | 151,827 | | | $ | 107,810 | | | $ | 44,017 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，估值技术或公允价值计量水平之间并无变动。
在估值等级中被归类为1级的投资通常包括美国国债和货币市场基金，因为公允价值很容易根据相同证券的日常活跃市场来确定。在估值层次中被归类为第二级的投资通常包括美国政府机构证券，因为公允价值很容易根据类似证券和其他可观察到的投入的活跃每日市场来确定。本公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计投资的公允价值。
综合资产负债表中反映的预付开支及其他流动资产、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因属短期性质而接近其公允价值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在新信贷安排(定义见附注8)项下未偿还借款的账面价值接近公允价值(第2级公允价值计量)，反映本公司目前可获得的利率。新的信贷安排在附注8中有更详细的讨论，债务.
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5. 现金、现金等价物和短期有价证券
现金和现金等价物
下表汇总了公司截至2023年和2022年12月31日的现金、现金等价物和受限制现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度 2022年12月31日 |
| 起头
周期的 | | 端部
周期的 | | 起头
周期的 | | 端部
周期的 |
| 现金和现金等价物 | $ | 128,885 | | | $ | 174,561 | | | $ | 177,947 | | | $ | 128,885 | |
| 包括在其他资产中的受限现金，非流动 | 478 | | | 478 | | | 478 | | | 478 | |
| 现金流量表的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 129,363 | | | $ | 175,039 | | | $ | 178,425 | | | $ | 129,363 | |
有价证券
下表汇总了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日持有的有价证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位：千) | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 29,535 | | | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 29,548 | |
| 美国政府机构证券 | 4,977 | | | — | | | (2) | | | 4,975 | |
| $ | 34,512 | | | $ | 13 | | | $ | (2) | | | $ | 34,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 107,964 | | | $ | 7 | | | $ | (161) | | | $ | 107,810 | |
| 美国政府机构证券 | 44,016 | | | 24 | | | (23) | | | 44,017 | |
| 总计 | $ | 151,980 | | | $ | 31 | | | $ | (184) | | | $ | 151,827 | |
该公司的所有有价证券都应在一年或更短时间内到期。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司并无因出售有价证券而产生任何损益，因此，本公司并无将任何金额从累计全面亏损中重新分类。
截至2023年12月31日，公司的债务证券组合包括一处于未实现亏损状态且公允价值合计为#美元的证券5.01000万美元。有几个不是截至2023年12月31日，未实现亏损超过12个月的证券。公司有价证券的未实现亏损是由于市场利率上升造成的。本公司有意愿和能力持有此类证券，直至追回为止。《公司》做到了不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，记录其有价证券的任何信贷相关减值费用。
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6. 财产和设备
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 实验室设备 | $ | 8,246 | | | $ | 7,960 | |
| 租赁权改进 | 2,206 | | | 1,943 | |
| 计算机、软件和办公设备 | 2,449 | | | 1,824 | |
| | | |
| 按成本计算的财产和设备总额 | 12,901 | | | 11,727 | |
| 减去：累计折旧 | (9,070) | | | (7,742) | |
| $ | 3,831 | | | $ | 3,985 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度的折旧费用为1.51000万，$0.91000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
7. 应计费用
截至2023年12月31日、2023年和2022年，应计支出包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 应计工资及相关费用 | $ | 8,807 | | | $ | 11,558 | |
| 应计临床费用 | 5,063 | | | 14,822 | |
| 应计研究和非临床费用 | 3,090 | | | 2,767 | |
| 应计制造费用 | 2,566 | | | 11,536 | |
| 应计重组费用 | 1,047 | | | — | |
| 应计专业费用 | 936 | | | 1,865 | |
| 应计其他 | 389 | | | 636 | |
| $ | 21,898 | | | $ | 43,184 | |
8. 债务
于2019年5月8日，本公司与硅谷银行(“前SVB”)订立贷款及担保协议(“优先信贷安排”)，据此，本公司借入$5.01000万美元。优先信贷安排按浮动年利率计提利息，利率等于(I)中较大者4.0%及(Ii)1.50比最优惠利率低1%。之前的信贷安排在2020年8月31日之前只有利息。
2020年8月28日，本公司对先前信贷安排进行了第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，该公司提取了$5.2于签立第二修正案时，本公司将支付2百万美元，所得款项将用于偿还本公司在先行信贷机制下的现有余额，并履行其对前SVB的义务。经《第二修正案》修正的优先信贷安排，应计利息按浮动年利率等于(I)中较大者计算4.25%及(Ii)1.00比最优惠利率高出%。
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(续)
于二零二一年十月二十九日，本公司与前SVB及Oxford Finance LLC(“牛津”，连同前SVB及其他不时的贷款人(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“新信贷安排”)。2023年3月，硅谷桥银行(“硅谷桥银行”)取代前SVB成为贷款人，成为前SVB的利息继承人，随后硅谷银行(硅谷银行)(First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)旗下的硅谷银行承担了SVBB的所有存款和贷款)取代SVBB成为贷款人。于2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修订的新信贷安排以公司拥有或后来获得的几乎所有个人财产为抵押，不包括知识产权(但包括从知识产权获得付款和收益的权利)和知识产权的负面质押。公司抽到了$25.0在执行新的信贷安排时，为1000万美元，其中5.5所得款项中有1百万美元用于偿还先行信贷机制下的现有余额，并履行其对SVB的债务。于订立新信贷安排后，本公司终止了SVB根据先前信贷安排进一步发放信贷的所有承诺，以及本公司根据先前信贷安排向SVB授予的所有担保及抵押权益。截至2023年12月31日，根据经修订的新信贷安排，本公司并无额外借款金额。
新信贷工具的利息为浮动年利率，等同于(I)的较大者8.50%及(Ii)5.25比最优惠利率高出%。利息按月支付，在每个月的第一天拖欠。该公司有义务在2024年11月1日之前只支付利息，然后在2026年10月1日(“到期日”)之前按月等额支付本金和适用利息。如果达到了某些发展里程碑，那么只收利息的期限将延长至2025年11月1日。
公司还被要求向贷款人支付相当于4.25当时发放给本公司的定期贷款本金的%。这笔最终付款是在每笔定期贷款的有效期内按有效利息法累加的。定期贷款以公司的几乎所有资产为抵押，但受负质押和某些其他惯例排除的知识产权除外。
根据公司的选择，公司可以全部但不是部分地预付任何定期贷款的未偿还本金余额，但预付费用为1.0如果提前还款发生在该定期贷款的融资日期的两周年之后但在到期日之前，则向本公司发放的定期贷款的百分比。新的信贷安排包括适用于本公司的惯常的肯定和限制性契约。其中包括要求公司维持其公司存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险覆盖范围和满足有关存款账户的某些要求的公约。限制性契约包括与本公司转让抵押品、招致额外债务、进行合并或收购、支付股息或作出其他分派、进行投资、设立留置权、出售资产及同意控制权变更等能力有关的要求，每种情况均受某些惯常例外情况的规限。
在发生特定违约事件时，公司在新信贷安排下的付款义务可能会加快，这些违约事件包括但不限于，公司业务、运营或财务或其他条件发生重大不利变化。违约事件发生时未清偿的金额应根据贷款人的要求支付，并应按以下额外利率计息5.0逾期未付款项的年利率。截至2023年12月31日，本公司遵守了新信贷安排下的所有契诺。因此，截至2023年12月31日，资产负债表上所列贷款余额的分类是根据确定的未来付款义务的时间确定的。
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以下是截至2023年12月31日新信贷安排下的债务摘要：
| | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 |
| 债务总额 | $ | 25,000 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (2,083) | |
| 总债务，扣除当期部分 | 22,917 | |
| 债务融资成本，扣除增值后的净额 | (237) | |
| 与最终付款相关的累加 | 468 | |
| 长期债务，净额 | $ | 23,148 | |
截至2023年12月31日，预计未来到期本金支付如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2024 | $ | 2,083 | |
| 2025 | 12,500 | |
| 2026 | 10,417 | |
| |
| 债务总额 | $ | 25,000 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度与新信贷安排有关的利息开支为3.91000万美元和300万美元3.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。本公司于截至2021年12月31日止年度内并无确认任何与新信贷安排有关的利息开支。截至2021年12月31日止年度与先前信贷安排有关的利息开支为$0.81000万美元。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，不确认与先前信贷安排相关的任何利息支出。
9. 股东权益
优先股
截至2023年12月31日，公司拥有25,000,000授权优先股的股份。不是优先股已经发行。
场内(“ATM”)股票发行计划
2020年5月，公司设立了自动柜员机股权发行计划(“2020年自动柜员机”)，根据该计划，该公司能够发行和出售最高达$100.0以当时的市场价格不时出售其普通股1.8亿股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司出售3,961,074普通股，净收益为#美元43.11000万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售11,740,2102020年自动取款机下的普通股，净收益为$54.81000万美元。截至2022年12月31日，2020年ATM机已全部使用完毕。
2022年2月，公司设立了一项新的自动柜员机股权发行计划(“2022年2月自动柜员机”)，根据该计划，该公司能够发行和出售最高达$100.0以当时的市场价格不时出售其普通股1.8亿股。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售18,757,6652022年2月自动取款机下的普通股，净收益为$96.41000万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司出售256,3862022年2月自动取款机下的普通股，净收益为$1.61000万美元。截至2023年12月31日，2022年2月ATM机已全部使用完毕。
2022年11月，公司设立了额外的自动柜员机股权发售计划(“2022年11月自动柜员机”)，根据该计划，公司能够发行和出售最高达$150.0以当时的市场价格不时出售其普通股1.8亿股。于截至2023年12月31日止年度内，本公司出售14,208,1452022年11月自动取款机下的普通股，净收益为$92.21000万美元。截至2023年12月31日，约为55.9根据2022年11月的自动取款机，仍有100万台未售出，可供出售。
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认股权证
在2013年A-1系列优先股发行方面，公司向某些投资者授予了购买普通股的认股权证。根据其条款，所有该等尚未到期的认股权证均已于2023年9月27日到期。认股权证上有一美元0.05每股行使价及合约期为10好几年了。这些认股权证的公允价值在发行时作为权益组成部分入账。截至2023年12月31日，有不是购买已发行普通股的认股权证。于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出16,654认股权证净行使时的普通股。
普通股
在2022年6月9日的公司2022年股东年会上，公司股东批准了对公司第五次修订后的公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股份数量，$0.0001每股面值，从175,000,000至350,000,000。这一增加在2022年6月9日向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效。
普通股持有者有权一为持有的每股股份投票。普通股股东除非经公司董事会(“董事会”)宣布，否则无权获得股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，14,736,953和11,944,664分别为为行使已发行股票期权预留的普通股、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股票期权 | 10,902,845 | | | 10,051,283 | |
| 限制性股票单位 | 3,834,108 | | | 1,870,791 | |
| 认股权证 | — | | | 22,590 | |
| 14,736,953 | | | 11,944,664 | |
10. 基于股票的薪酬
股票激励计划
在首次公开招股前，公司根据公司2007年股票激励计划(“2007年计划”)授予股票期权。2007年计划于2017年6月到期。根据2007年计划授予的期权的任何取消或没收将增加公司2017年股票激励计划(“2017计划”)下的可用期权，如下所述。
2017年6月，公司股东批准了2017年计划。根据2017年计划，普通股可以期权、限制性股票单位(RSU)或其他基于股票的奖励的形式授予公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。根据2017年计划可发行的普通股数量将于每年1月1日累计增加(A)4(B)董事会指定的该等其他金额。奖励条款由董事会决定，但须遵守2017年计划的规定。根据2017年6月到期的2007计划授予的期权的任何取消或没收，都将增加2017年计划下可以授予的股票数量。2023年1月1日，股票数量 根据2017年计划可发行普通股的比例增加了4,205,794股份。于截至2023年12月31日止年度内，本公司合共授予7,211,153RSU，购买普通股的期权，以及根据2017年计划向员工和非员工董事提供普通股。截至2023年12月31日，有2,043,328根据2017年计划，可供未来发行的股票。
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合并财务报表附注
(续)
根据2017年计划，无论是激励性股票期权还是非合格股票期权，每股行权价将不低于授予日普通股的公允市值，授予员工的期权的归属期限一般为四年。根据本公司不时实施的非雇员董事薪酬政策，授予非雇员董事的用以代替赚取现金聘用费的购股权于授出时悉数归属，而首次选举进入董事会时授予非雇员董事的购股权则归属于三年，以及在每次股东周年大会结束之日授予非雇员董事的期权一年。根据2017年计划授予的期权不迟于10自授予之日起数年。2007年计划项下的购股权按董事会(或其授权委员会)厘定的行使价授予，该价格不低于授出日相关普通股的公平市价，并须受董事会(或其授权委员会)厘定的归属条款所规限。在公司合并、合并、解散或清算的情况下，董事会可加快授予或以其他方式调整授予期权的条款。
诱因奖
经董事会或其授权委员会批准后，本公司不时根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向其员工授予购买普通股及/或RSU股份作为就业诱因的选择权。在2022年2月之前，只有购买普通股的期权被授予作为激励奖励，并且它们是在现有的股权激励计划之外授予的。这些选项的条款与2017年计划基本相同。
2022年2月，董事会通过了公司2022年激励股票激励计划(“激励计划”)，该计划规定授予非法定期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，涉及总计2,000,000公司普通股股份(根据激励计划的规定进行调整)。于截至2023年12月31日止年度内，本公司合共授予877,575根据激励计划向新雇用的员工购买普通股的RSU和期权。截至2023年12月31日，有1,170,752根据激励计划，可供未来发行的股票。
截至2023年12月31日，有期权可供购买457,500在激励计划制定前作为激励奖励授予的已发行普通股。
股票期权活动
股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数 的股份 | | 加权的- 平均值 行权价格 | | 加权平均 剩余 合同条款 | | 集料 内在价值 |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 10,051,283 | | | $ | 9.84 | | | 7.2 | | $ | 8,197 | |
| 授与 | 4,017,763 | | | $ | 4.76 | | | | | |
| 已锻炼 | (102,596) | | | $ | 4.25 | | | | | |
| 取消/没收 | (3,063,605) | | | $ | 12.00 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 10,902,845 | | | $ | 7.42 | | | 6.8 | | $ | 1,786 | |
| | | | | | | |
| 可于2023年12月31日行使 | 6,499,540 | | | $ | 8.23 | | | 5.5 | | $ | 711 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度所授期权的加权平均授出日期公允价值为#美元。3.82, $3.97及$11.71分别为每股。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已行使购股权的总内在价值为$0.3百万，$1.5百万美元，以及$4.3百万，分别。内在价值总额指购股权持有人于期内行使购股权时所收取之行使价与售价之差额。
行使股票期权收到的现金为美元0.4百万，$1.3百万美元和美元1.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度分别为100万美元。
目录表
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(续)
限制性股票单位和其他股票奖励
本公司定期向若干高级职员及其他雇员发出附带服务条件的受限制股份单位，该等股份单位通常于 一年和四年从授予之日起。根据不时生效的非雇员董事薪酬政策，本公司每年向非雇员董事发行附带服务条件的受限制股份单位， 一年自授予之日起，本公司亦向若干非雇员董事发行普通股，以代替赚取的现金预聘费，该等股份于授予时全数归属。
以下是RSU活动的摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
的股份 | | 加权平均
剩余
合同条款 | | 集料
内在价值 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
| 未归属于2023年1月1日 | 1,870,791 | | | 1.5 | | $ | 10,963 | | | $ | 8.55 | |
| 授与 | 4,025,544 | | | — | | | | | $ | 4.42 | |
| 既得 | (572,825) | | | — | | | | | $ | 8.83 | |
| 被没收 | (1,489,402) | | | — | | | | | $ | 6.25 | |
| 未归属于2023年12月31日 | 3,834,108 | | | 1.4 | | $ | 8,895 | | | $ | 5.01 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内归属的RSU的公允价值总额为$3.1百万，$1.5百万美元和美元5.8分别为2.5亿美元。
员工购股计划
截至2017年12月31日止年度，董事会通过及本公司股东通过2017年度员工购股计划(“2017 ESPP”)。该公司最初保留225,000根据2017年ESPP发行的普通股，外加每年1月1日起增加的年度增额，相当于(I)中的最小值450,000普通股股份；(二)一截至上一年12月31日收盘时已发行普通股数量的百分比；及(3)董事会在该日期或该日期之前确定的该年度普通股数量，最高不得超过4,725,000普通股的总和。2017年ESPP可发行普通股数量增加450,0002023年1月1日。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司发行381,508和270,774分别是2017年ESPP下的股票。截至2023年12月31日，有364,283根据2017年ESPP可供发行的股票。
基于股票的薪酬费用
公司使用ASC 718的规定对员工和非员工的所有股票奖励进行核算。
基于股票的补偿费用是在必要的服务期内确认的，该服务期通常是归属期间，采用直线法。
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(续)
下表按奖励类型列出了公司综合经营报表和综合亏损中的股票补偿费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票期权 | $ | 14,171 | | | $ | 15,814 | | | $ | 14,528 | |
限制性股票单位和其他股票奖励 | 6,184 | | | 5,175 | | | 3,522 | |
| 员工购股计划 | 781 | | | 533 | | | 359 | |
| 包括在总营业费用中的基于股票的补偿费用 | $ | 21,136 | | | $ | 21,522 | | | $ | 18,409 | |
下表列出了公司综合经营报表和综合亏损中反映的股票补偿费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 11,043 | | | $ | 11,386 | | | $ | 9,984 | |
| 一般和行政 | 10,093 | | | 10,136 | | | 8,425 | |
| 包括在总营业费用中的基于股票的补偿费用 | $ | 21,136 | | | $ | 21,522 | | | $ | 18,409 | |
截至2023年12月31日，有1美元14.8百万美元和美元11.8与未归属股票期权和未归属受限制股份单位有关的未确认股票报酬费用，预计将在 1.6年和2.4分别是几年。
各购股权奖励之公平值乃于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式按以下加权平均假设估计： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
无风险利率 | 3.8 | % | | 2.1 | % | | 0.9 | % |
预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
预期期限(年) | 6.05 | | 5.99 | | 6.06 |
预期股价波动 | 103 | % | | 88 | % | | 82 | % |
该公司普通股的预期波动率目前是根据其历史波动率确定的。见注2，重要会计政策摘要，了解更多信息。无风险利率基于与期权预期期限一致的美国国债收益率。不是股息率是假设的，因为该公司历史上没有，也不期望支付其普通股的股息。授予的期权的预期期限是基于使用简化方法，其中预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。
RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。
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11. 每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不进一步考虑可能稀释的证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以使用库存股方法确定的期间普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
就计算每股摊薄净亏损而言，股票期权、未归属RSU及购买普通股的认股权证被视为潜在摊薄证券，但由于其影响将是反摊薄的，因此，所有呈列期间的基本及摊薄每股净亏损均相同，故不计入每股摊薄净亏损的计算范围。
下表列出了已被排除在每股摊薄净亏损计算之外的已发行的潜在摊薄证券，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在普通股等值股票中)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 10,902,845 | | | 10,051,283 | | | 8,342,429 | |
| 未归属的限制性股票单位 | 3,834,108 | | | 1,870,791 | | | 817,609 | |
| 认股权证 | — | | | 22,590 | | | 39,474 | |
| 14,736,953 | | | 11,944,664 | | | 9,199,512 | |
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12. 租契
该公司对其位于马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间拥有运营租约，并对某些设备进行了运营和融资租赁。于2020年3月，本公司订立写字楼及实验室租约(“写字楼租约”)第七修正案，将租期延长至2026年3月。公司有权延长写字楼租赁的租期，以增加五年.
2021年4月5日，公司签订了写字楼租赁的第八项修正案，授予公司现有大楼额外的办公空间，用于五年，从2021年7月1日开始，并承诺公司支付租金$5.0在此期间(“扩展租约”)。独立于写字楼租赁项下的选择权，本公司有权将扩展租约的租赁期延长额外五年。截至2023年12月31日，本公司行使延长写字楼租赁和扩建租赁租赁条款的选择权并不被视为合理确定。
扩建协议是一项租赁修改，作为一份单独的合同入账，因为它扩大了办公室租赁的范围，而且额外的租赁付款与市场租金相称。本公司于签署之日对扩建租约的租赁类别进行评估，并决定扩建租赁应作为经营租赁入账。使用权资产及相应的经营租赁负债已根据租赁期内租赁付款的现值计算。本公司通过使用综合信用评级来确定适当的增量借款利率作为贴现率，该综合信用评级是根据对信用和财务状况相似的公司的未偿债务的分析而估计的。由于经营租赁是净租赁，由于非租赁部分(即公共区域维护)是根据实际发生的成本与租金分开支付的，因此这些非租赁部分不包括在ROU资产和负债中，并在发生的期间作为费用反映。
该公司有一份为其房东利益的备用信用证协议，金额为#美元。0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与写字楼租赁和扩建租赁相关的费用为100万美元。
本公司剩余的融资租赁条款为一年至五年对于某些设备，其中一些包括以公允价值购买的选项。
经营和综合损失表中列入研究和开发以及一般和行政费用的租赁费用构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,838 | | | $ | 3,793 | | | $ | 3,502 | |
| | | | | |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 185 | | | $ | 194 | | | $ | 169 | |
| 租赁负债利息 | 16 | | | 28 | | | 28 | |
| $ | 201 | | | $ | 222 | | | $ | 197 | |
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(续)
与租赁有关的补充资产负债表信息如下： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 7,694 | | | $ | 10,475 | |
| 经营租赁负债，流动 | $ | 3,252 | | | $ | 2,798 | |
| 经营租赁负债 | $ | 5,149 | | | $ | 8,575 | |
| | | |
| 融资租赁： | | | |
| 财产和设备，毛额 | $ | 1,038 | | | $ | 1,038 | |
| 财产和设备，累计折旧 | $ | (723) | | | $ | (539) | |
| 其他流动负债 | $ | 144 | | | $ | 240 | |
| 其他负债 | $ | 54 | | | $ | 203 | |
| | | |
| 加权平均剩余租期： | | | |
| 经营租约 | 2.3年份 | | 3.3年份 |
| 融资租赁 | 1.1年份 | | 2.0年份 |
| | | |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 10.8 | % | | 10.8 | % |
| 融资租赁 | 4.4 | % | | 5.4 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 4,029 | | | $ | 3,865 | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 16 | | | $ | 28 | |
| 融资租赁产生的现金流 | $ | 262 | | | $ | 272 | |
于2023年12月31日，根据不可撤销租赁的未来租赁付款如下： | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 3,975 | | | $ | 141 | |
| 2025 | 4,187 | | | 48 | |
| 2026 | 1,310 | | | 8 | |
2027年及其后 | — | | | — | |
| | | |
| 租赁付款总额 | 9,472 | | | 197 | |
| 现值调整 | (1,069) | | | — | |
| 租赁负债现值 | $ | 8,403 | | | $ | 197 | |
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13. 所得税
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司记录不是由于公司的营业亏损和递延税项资产的全额估值津贴，每年发生的净营业亏损(“NOL”)的所得税优惠。
2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的实际税率对账如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 美国法定联邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
| 扣除联邦福利后的州税 | 5.5 | % | | 5.7 | % | | |
| 永久性差异 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | |
| | | | | |
| 一般商业信贷 | 4.0 | % | | 4.4 | % | | |
| 股票薪酬 | (1.9) | % | | (1.4) | % | | |
| | | | | |
| 更改估值免税额 | (28.5) | % | | (29.6) | % | | |
| — | % | | — | % | | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 126,798 | | | $ | 113,981 | |
| 研发资本化 | 67,107 | | | 40,380 | |
| 税收抵免结转 | 28,409 | | | 21,429 | |
| 基于股票的薪酬 | 6,899 | | | 6,522 | |
| 应计费用 | 3,142 | | | 3,340 | |
| 租赁负债 | 2,274 | | | 3,096 | |
| 资本化许可证 | 2,725 | | | 3,077 | |
| 递延收入 | 3,688 | | | 1,062 | |
| 折旧 | 353 | | | 437 | |
| | | |
| 其他 | 156 | | | 116 | |
| 递延税项总资产总额 | 241,551 | | | 193,440 | |
| 估值免税额 | (239,468) | | | (190,588) | |
| 递延税项净资产减去估值免税额 | 2,083 | | | 2,852 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 使用权资产 | (2,083) | | | (2,852) | |
| 递延税项负债总额 | (2,083) | | | (2,852) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
本公司自成立以来就产生了NOL。截至2023年12月31日，公司的联邦和州NOL结转金额约为$479.0百万美元和美元414.8分别为100万美元。在美元中479.0联邦NOL结转百万美元，$34.1到2037年，有100万人在不同的日期到期。剩余的$444.8数百万的联邦NOL结转不会过期。国家NOL结转在不同的日期到2043年到期。截至2023年12月31日，公司拥有联邦和州研发税收抵免结转约$23.2百万美元和美元6.8分别为100万美元，在2043年之前的不同日期到期。
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根据美国会计准则第740条的要求，公司管理层已对与其递延税项资产可靠性有关的证据进行了评估。根据现有证据的重要性，无论是积极的还是消极的，管理层已经确定，公司更有可能无法实现所有这些资产的好处。因此，该公司记录了#美元的估值津贴。239.5百万美元和美元190.6于2023年12月31日及2022年12月31日，本集团分别拥有100，000，000港元。估值备抵增加$48.9截至2023年12月31日止年度，本公司的净亏损为100万美元，主要是由于本公司本年度的净亏损和信贷产生。
NOL和研发税收抵免结转的使用可能会受到第382条规定的年度限制，因为根据第382条以及类似的州规定，以前发生或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应纳税所得额和税款的NOL和研发税收抵免结转额。如果自公司成立以来的任何时间发生了第382条定义的控制权变更，则其NOL或研发税收抵免结转的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率来确定，然后可以根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致部分NOL或研发税结转在使用之前到期。本公司已确定，所有权变更已发生在过去，某些NOL和研发税收抵免结转将受到限制。
本公司采用ASC 740中有关所得税不确定性会计处理的会计准则。本公司与税收相关的准备金是基于确定本公司在其税务申报或头寸中获得的税收优惠是否以及有多少在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后更有可能实现。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是未确认的税收优惠。
公司于2023年委托进行了一项多年研发信贷研究，导致对公司截至2023年12月31日的累计递延税项资产进行了调整。递延税项资产之变动以全数估值拨备抵销。
与不确定税务状况有关的利息及罚款将于随附的经营及全面亏损报表中分类为所得税开支。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。
本公司在美国联邦税务管辖区提交所得税申报表， 八州管辖。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无任何海外业务。国税局和州税务机关评估的时效对于2019年之前的纳税年度是关闭的，尽管在2019年纳税年度之前产生的结转属性仍可能在检查后调整到未来期间使用的程度。有 不是目前正在进行的联邦或州审计。
14. 员工福利计划
本公司已根据守则第401（k）条设立界定供款计划（“401（k）计划”），涵盖绝大部分雇员。已达到以下年龄的雇员 21并且已经工作了超过 1,000有资格参加401（k）计划。雇员可供款 95符合条件的税前工资的%，最高为联邦年度限额。截至2023年、2022年及2021年12月止年度，本公司作出相等于 100雇员缴款的%，但最高限额为 4符合条件的薪酬的%。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得开支$1.3百万，$1.1百万美元和美元0.8分别与其对401(K)计划的贡献有关。
15. 承付款
许可协议
在截至2023年12月31日的年度内，本公司不记录与不可退还的许可证付款相关的研发费用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得与不可退还的许可证付款有关的研发开支$1.5百万美元和美元3.1分别为100万美元。
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(续)
在截至2023年12月31日的年度内，本公司不记录与开发里程碑相关的研发费用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得与发展里程碑有关的研究及发展开支$0.7百万美元和美元2.1分别为100万美元。2022年和2021年的发展里程碑分别与XMT-1660和UpRi有关。
见附注12，租约，截至2023年12月31日，公司与租赁相关的未来义务。
16. 重组
2023年7月27日，在对公司对铂耐药卵巢癌患者进行的UpRi第二期临床试验的顶级数据进行评估后，该公司宣布决定重新确定其重点领域的优先顺序，并停止其UpRi的临床开发。关于这些决定，公司董事会于2023年7月26日批准了某些费用削减措施，包括削减约50占公司当时总员工基数的百分比(“重组”)。受影响的雇员有资格获得与裁员有关的遣散费和福利、通知工资和再就业服务。
截至2023年12月31日，重组基本完成。发生的重组成本计入合并经营报表的重组费用和全面亏损。
下表汇总了与重组有关的费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 遣散费和员工相关费用 | | | | 合同终止及其他费用 | | 总成本 |
| | | | | | | | |
| 迄今为止的累计成本 | | $ | 6,924 | | | | | $ | 1,789 | | | $ | 8,713 | |
截至2023年12月31日止年度内发生的成本 | | $ | 6,924 | | | | | $ | 1,789 | | | $ | 8,713 | |
下表汇总了与重组有关的费用研究和开发活动以及一般和行政活动：
| | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
与研究和开发相关 | | $ | 5,393 | | | |
一般事务和行政事务 | | $ | 3,320 | | | |
计入合并资产负债表应计费用的应计重组费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 遣散费和员工相关费用 | | | | 合同终止费用 | | 总成本 |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | |
额外费用 | | 6,924 | | | | | 372 | | | 7,296 | |
现金支付 | | (5,917) | | | | | — | | | (5,917) | |
其他调整 | | (252) | | | | | (80) | | | (332) | |
2023年12月31日的余额 | | $ | 755 | | | | | $ | 292 | | | $ | 1,047 | |
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则或GAAP为外部目的财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与保存合理详细、准确和公平地反映我们对我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B：提供其他资料
董事和高级职员交易安排
我们董事和高级管理人员的薪酬(见修订后的《证券交易法》或《证券交易法》第16a-1(F)条)的很大一部分是以股权奖励的形式，董事和高级管理人员不时就根据此类股权奖励获得的证券或其他公司证券进行公开市场交易，包括在股权奖励归属或行使时履行预扣税款义务，以及出于多元化或其他个人原因。董事和高级管理人员对我们证券的交易必须符合我们的内幕交易政策，该政策要求交易符合适用的美国联邦证券法，该法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。《交易法》下的10b5-1规则提供了肯定的抗辩，使董事和高级管理人员能够预先安排我们证券的交易，以避免在拥有重大非公开信息的情况下启动交易的担忧。
在2023年第四季度，2023年11月7日, 马丁·胡贝尔, 医学博士，我们的总裁兼首席执行官和董事会成员, 通过规则10b5-1旨在符合“合格卖出至买入交易”资格的交易安排(如交易法下规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)。这种卖出到覆盖的安排适用于不时授予他的限制性股票单位，或RSU，无论归属是基于时间的推移和/或业绩目标的实现(不包括那些根据其条款要求美国因与归属和结算相关的预扣税义务而扣留股票的RSU)。这一安排规定，我们的普通股股票将自动出售，否则将在承保RSU的每个结算日以履行适用预提义务所需的金额发行，出售所得款项将交付给我们，以满足适用的预提义务。根据这项安排将出售的股份数目目前无法确定，因为数目将根据归属条件得到满足的程度、结算时我们的普通股的市场价格以及受这项安排限制的未来可能授予额外的RSU而有所不同。
除了以上，没有其他董事或官员通过或已终止规则10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排 (定义见S-K条例第408(C)项)在2023年第四季度。
项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第III部
项目10.管理董事、高管和公司治理
除下文所述外，本项目所要求的信息是通过参考我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书或2024年委托书中“第1号提案-董事选举”、“执行人员”、“关于董事会和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)条报告”部分中的信息合并而成的。
我们将适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，张贴在“投资者和媒体”部分(公司网站https://ir.mersana.com)的https://mersana.com/.)的“公司治理”小节中。我们打算在我们的网站上披露根据表格8-K第5.05项的披露要求需要披露的对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免。
第11项：增加高管薪酬
本条款所要求的信息(S-K法规第402(V)条所要求的信息除外)是通过参考我们2024年委托书中题为“高管薪酬”和“关于董事会和公司治理--薪酬委员会联锁和内部人参与”的章节中的信息而纳入的。
第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节中的信息并入。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目要求提供的信息参考了我们2024年委托书中“某些关系和关联方交易”和“董事会和公司治理--董事独立性”部分的信息。
第14项：总会计师费用和服务费
本项目所需资料乃参考本公司2024年委托书“主要会计师费用及服务”及“审计委员会预先审批政策及程序”一节所载资料。
第IV部
项目15.展览和财务报表附表
(A)(1)财务报表
本公司的综合财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
所有附表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为所需的资料包括在合并财务报表或其附注中。
(A)(3)展品
| | | | | | |
展品
数 | 展品介绍： | |
| 3.1 | 截至2023年6月8日，第五次修订和重新修订的公司注册证书(通过引用2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
| | |
| 3.2 | 第二次修订和重新修订的章程(通过引用本公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
| | |
4.1 | 证券说明(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-38129)附件4.3并入)。 | |
| | |
10.1† | 赔偿协议表(参照2017年6月16日向美国证券交易委员会备案的S-1号登记说明书修正案第1号附件10.1(档号333-218412)合并)。 | |
| | |
| 10.2 | 商业租约，日期为2009年2月24日，由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II，LLC(通过参考2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-218412)的附件10.2合并)。 | |
| | |
| 10.3 | 关于Rivertech Associates II LLC和Mersana Treateutics，Inc.之间的租赁的第七次延长和修改协议，日期为2020年3月10日，由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II LLC之间的租赁协议(通过引用2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.1并入)。 | |
| | |
| 10.4 | 关于Rivertech Associates II LLC和Mersana Treateutics，Inc.之间由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II LLC之间签订的租赁的第八份租赁修改协议，于2021年4月5日生效(合并内容通过引用2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.1)。 | |
| | |
10.5+ | 修订和重新签署了Synaffix B.V.和Mersana Treateutics，Inc.之间于2021年11月23日签署的商业许可和期权协议(通过引用2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38129)的附件10.15并入)。 | |
| | |
10.6+ | Mersana Treateutics，Inc.和Synaffix B.V.于2022年2月2日修订和重新签署的商业许可和期权协议的第1号修正案(通过引用2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的第10.3号附件并入)。 | |
| | |
10.7+ | 默萨纳治疗公司和扬森生物技术公司于2022年2月2日签署的研究合作和许可协议(通过引用2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的附件10.2而并入)。 | |
10.8+ | Mersana Treateutics，Inc.和Janssen Biotech，Inc.之间于2023年7月14日签署的研究合作与许可协议(日期为2022年2月2日生效)的第1号修正案(通过引用2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的附件10.1并入)。 | |
| | | | | | |
10.9+ | 默萨纳治疗公司和扬森生物技术公司之间于2023年9月25日签署的研究合作与许可协议(2022年2月2日生效)的第2号修正案(通过引用2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的第10.2号附件并入)。 | |
| | |
10.10+ | 默萨纳治疗公司与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司于2022年8月6日签署的合作、选择权和许可协议(通过引用2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的附件10.1而并入)。 | |
| | |
10.11+ | Mersana Treateutics，Inc.和Ares Trading S.A.于2022年12月22日签署的合作和商业许可协议(通过引用2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38129)的附件10.18而并入)。 | |
| | |
10.12+ | 贷款和担保协议，日期为2021年10月29日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和默萨纳治疗公司签订(通过参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38129)的附件10.14并入)。 | |
| | |
10.13+ | 贷款和担保协议第一修正案，日期为2022年2月17日，由牛津金融有限责任公司、其中提到的包括硅谷银行在内的贷款人和Mersana Treateutics，Inc.(通过引用2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的附件10.4合并而成)。 | |
| | |
10.14+ | 《贷款和担保协议第二修正案》，日期为2022年10月17日，由牛津金融有限责任公司、文件中提到的包括硅谷银行在内的贷款人和默萨纳治疗公司签订(通过引用2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-38129)的附件10.21合并)。 | |
| | |
| 10.15 | 《贷款和担保协议第三修正案》，日期为2022年12月27日，由牛津金融有限责任公司、文件中提到的包括硅谷银行在内的贷款人和默萨纳治疗公司签订(通过引用2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-38129)的附件10.22合并)。 | |
| 10.16 | 牛津金融有限责任公司于2023年3月23日签署的贷款和担保协议第四修正案，其中提到的贷款人包括硅谷桥银行和Mersana Treateutics，Inc.(合并内容通过引用2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38129)的附件10.1)。 | |
| | |
| 10.17 | 默萨纳治疗公司和考恩有限责任公司于2022年11月7日签署的销售协议(通过参考2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件1.1(文件编号001-38129)合并)。 | |
| | |
10.18† | 修订和重新发布了Mersana Treateutics，Inc.和Anna Protopapas之间于2017年3月17日发出的邀请函(通过引用2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-218412)的附件10.16并入)。 | |
10.19† | 修订和重新发布了Mersana治疗公司和Timothy B.Lowinger之间于2017年3月8日发出的邀请函(通过引用2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-218412)的附件10.18并入)。 | |
| | |
10.20† | 由Mersana Treateutics，Inc.和Brian DeSchuytner于2019年6月10日发出的邀请函(通过引用2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.3并入)。 | |
| | |
| | |
10.21† | 由Mersana Treateutics，Inc.和Arvin Yang于2020年11月5日发出的邀请函(通过参考2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.2并入)。 | |
10.22† | Mersana Treateutics，Inc.和Alejandra Carvajal之间的邀请函，日期为2021年3月5日(通过引用2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.5并入)。 | |
| | |
| | | | | | |
10.23† | Mersana Treateutics，Inc.和Tushar Misra于2021年6月15日发出的邀请函(通过参考2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.6并入)。 | |
10.24*† | Mersana治疗公司和Mohan Bala之间的邀请函，日期为2021年7月20日。 | |
10.25† | 退休和分居协议，日期为2023年9月5日，由Mersana Treateutics，Inc.和Anna Protopapas签订(通过引用2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.3并入)。 | |
10.26† | Mersana Treateutics，Inc.和Martin Huber之间的邀请函，日期为2023年9月5日(通过引用2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.4并入)。 | |
| | |
10.27† | Mersana Treateutics，Inc.和Arvin Yang之间于2023年9月6日签署的信函协议(通过引用2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38129)的附件10.5并入)。 | |
10.28† | 修订后的2007年股票激励计划(参考2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-218412)附件10.19并入)。 | |
| | |
10.29† | 2007年股票激励计划下的股票期权激励协议表(参考2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表(文件编号333-218412)附件10.20并入)。 | |
| | |
10.30† | 2007年股票激励计划下的不合格股票期权表格(参考2017年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-218412)附件10.21纳入)。 | |
| | |
10.31† | 2017年股票激励计划(参考2017年6月16日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书修正案第1号附件10.22(档号：333-218412)而纳入)。 | |
| | |
10.32† | 2017年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(参照2017年6月16日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书修正案第1号(第333-218412号文件)第10.23号附件并入)。 | |
| | |
10.33† | 2017年股票激励计划下的非法定股票期权协议表格(参考2017年6月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书修正案第1号(第333-218412号文件)第10.24号附件纳入)。 | |
| | |
10.34† | 2017年股票激励计划下的限制性股票单位表格，适用于2023年4月之前授予的奖励(通过参考2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号333-38129)的附件10.1并入)。 | |
10.35† | 梅尔萨纳治疗公司2017年股票激励计划下员工限制性股票单位协议表格，适用于2023年4月之后授予的奖励(通过引用附件10.2并入2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-23819)中)。 | |
10.36† | Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激励计划下非雇员董事限制性股票单位协议表格，适用于2023年4月以后授予的奖励(通过引用附件10.3并入2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-23819)中)。 | |
| | |
10.37† | 2022年激励股票激励计划(参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-38129)附件10.28并入)。 | |
| | |
10.38† | 2022年激励股票激励计划下的非法定股票期权协议表格(参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-38129)附件10.30并入)。 | |
10.39† | 2022年激励股票激励计划下的激励限制性股票单位表格，适用于2023年4月之前授予的奖励(通过引用附件10.29并入2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38129)中)。 | |
10.40† | Mersana Treateutics，Inc.2022年诱导股票激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.1并入2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-23819))。 | |
| | |
10.41† | 经修订的2017年员工购股计划(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-23819)附件10.40并入)。 | |
| | |
| | | | | | |
10.42† | 2017年现金红利计划(参照2017年6月16日向美国证券交易委员会备案的S-1表登记说明书修正案1号附件10.26(文件编号333-218412)合并)。 | |
| | |
10.43*† | 非员工董事薪酬政策，修订至2023年12月15日。 | |
| | |
| 21.1 | 梅尔萨纳治疗公司的子公司(通过引用2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38129)的附件21.1合并)。 | |
| | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |
| | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| | |
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| | |
| 97*† | 修订和重申的追回政策 | |
| | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| | |
| 104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中)。 | |
*在此提交的文件。
**根据本10-K表格年度报告所附附件32.1的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
†表示管理合同或补偿计划。
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的以下部分已被遗漏。
项目16. 表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，本公司已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | |
| Mersana治疗公司 |
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| 日期：2024年2月28日 | /发稿S/马丁·胡贝尔 |
| 马丁·胡贝尔，医学博士。 总裁与首席执行官 (首席行政主任及获授权签署人) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份并在指定的日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
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/撰稿S/撰稿马丁·胡贝尔 | | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | | 2024年2月28日 |
马丁·胡贝尔，医学博士。 | | |
| | | | |
撰稿S/撰稿Brian DeSchuytner | | 首席运营官兼首席财务官(首席财务官)高级副总裁 | | 2024年2月28日 |
布莱恩·德舒伊特纳 | | |
| | | | |
/S/艾希什·曼德利亚 | | 总裁副，首席会计官(首席会计官) | | 2024年2月28日 |
阿希什·曼德利亚 | | |
| | | | |
撰稿S/审校David·莫特 | | 董事会主席 | | 2024年2月28日 |
David·莫特 | | |
| | | | |
/S/劳伦斯·M·阿列娃 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
劳伦斯·M·阿列娃 | | |
| | | | |
/作者S/威拉德·H·迪尔 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
威拉德·H·迪尔医学博士 | | |
| | | | |
/S/艾琳·M·迪亚兹 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 阿琳·M·迪亚兹 | | |
| | | | |
/S/安德鲁·A·F·哈克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
安德鲁·A·F·哈克，医学博士，博士 | | |
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撰稿S/撰稿克里斯汀·黑格 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
克里斯汀·黑格医学博士 | | |
| | | | |
/S/安娜·普罗托帕斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
安娜·普罗托帕斯 | | |
| | | | |
