附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年2月22日，由特拉华州的一家公司Venus Concept Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，依据 (i) 证券法（定义见下文）对股票、预融资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明，以及（ii）豁免该法第4 (a) (2) 条和/或条例D中关于普通认股权证和普通股的《证券法》第 5 条的注册要求认股权证，公司希望向每位买方和每位买方单独发行和出售认股权证，但不是共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认已收到和的充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本节 1.1 中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期之外纽约市商业银行被法律授权或要求关闭的任何一天；但是，为了澄清，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或关闭而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子资金转账系统，任何受任何政府机构指导的实际分支机构（纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券的买入和出售。

“截止日期” 是指所有交易文件由相关方执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有条件，在每种情况下，均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于第二 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易所委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或可兑换成普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买认股权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期等于五（5）年，形式见本文所附附录A-1。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证后可发行的普通股

“公司法律顾问” 是指德惠律师事务所，其办公室位于加拿大安大略省多伦多市布鲁克菲尔德广场 161 号湾街 4310 号套房道明加拿大信托大厦。

“披露时间表” 是指在此同时发布的公司的披露时间表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的日签署，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署，不迟于本协议发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前作出指示。

“EGS” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于位于纽约美洲大道1345号，纽约10105-0302。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的名成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位，(b) 向配售代理人发放认股权证与根据本协议进行的交易以及任何普通股有关在向配售代理行使认股权证（如果适用）时，和/或在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券时，和/或普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格或此类证券的转换价格（除了与股票分割或合并有关）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在第 4.11 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权（a) 此处，前提是任何此类发行仅限于本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）除资金投资外，还应向公司提供额外福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券的交易证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有第 3.1 (hh) 节中对该术语的定义。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“图例移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“林肯公园收购协议” 是指公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的截至2022年7月12日的某些收购协议。

“封锁协议” 是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，形式为本协议所附附录B。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语赋予的含义相同。

“物质许可” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于1.465美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹资金认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“药品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中该术语所赋予的含义。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“预先注资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股股权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，如附录A-2所附附录A-2所示。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

“程序” 是指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买家的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件。

“购买方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-260267的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证股票。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“证券” 是指股票、预先注资认股权证、预先注资的认股权证股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证。

“卖空” 是指《交易法》下SHO法规第200条定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指根据本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通认股权证应支付的总额金额，以美元美元和即时可用资金（为避免疑问，如果适用，不包括买方的总行使价为预先注资认股权证，该金额应在行使此类预先注资认股权证时支付用于现金）。

“子公司” 是指披露附表附表3.1（a）中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本披露附表发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在有关日期在上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或前述任何的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司目前的过户代理Computershare Inc.，其邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该类术语所赋予的含义。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最近的前一天）普通股上市或报价的交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格（基于9日的交易日）上午 30 分（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是 a 交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最近的之前日期）普通股的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场公司（或类似组织运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告（或继任报告价格职能的机构）、所报告的普通股股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指普通认股权证和预融资认股权证。

“认股权证股份” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。

购买和出售

2.1 闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同同意购买总额不超过1,198,001美元的股票和普通认股权证；但是，前提是买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司以及任何）集体行事的个人（与该买方或任何此类买方的关联公司）将受益拥有超过的实益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票，通过在发行前表明这种选择，购买预先注资的认股权证来代替股票，从而使该买方向公司支付相同的总收购价格。“实益所有权限制” 应为截止日股票发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为 9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方在执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售根据本协议将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算股份”），在本协议下自动将此类购买者视为买方（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）在收盘时无条件地有义务购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算股份的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否在结算前期内的陈述或承诺该买方应将任何普通股出售给任何人，以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并应由配售代理人（或其清算公司）为此付款通过电汇给公司）。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证），在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证，但须遵守此类通知出于以下目的，截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的法律意见，其形式和内容均为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 在第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 根据第 2.1 节，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统进行存款或提款快速交付（”DWAC”) 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去行使该买方的预融资认股权证时可发行的普通股数量，如果适用），以该购买者的名义注册；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该买方股份和最初在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份总额的100％（如果适用），行使价等于1.34美元，但须进行调整；

(六) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位个人，以该买家的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者的认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但须进行调整；

(七) 在截止日期，正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii)此类买方的订阅金额，该金额将用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文中包含的买方陈述和担保的截止日期（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均准确无误（或在陈述或担保受实质性限制的范围内）或重大不利影响，在所有方面）截至该日期）；

(ii)要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(三) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有方面）以及本公司陈述和担保的截止日期的准确性（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均准确无误（或在陈述或担保受实质性限制的范围内）或重大不利影响，在所有方面）截至该日期）；

(ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(三) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得暂停银行业务已被美国或纽约州当局申报，也不是否发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利的变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券都是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所包含的披露范围内保留此处的任何陈述或其他方式，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表 3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好声誉，其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销诉讼、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和每份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本公司完成本协议所设想的笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的与有关的进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、期限到期或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利公司或任何子公司是当事方或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，或 (iii) 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；两者除外第 (ii) 和 (iii) 条，例如不能，个别地或总体而言，已经或合理地预计会这样做导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 向委员会提交文件招股说明书补充文件中，（iii）向每个适用交易市场提出的上市申请按照要求的时间和方式进行交易的股票和认股权证股票，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时发行，有效发行，全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税、免费且不包括公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2021年10月25日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议生效之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，也不会提及其中要求陈述的任何重要事实；以及 Propo 当时的说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的个重要事实，但不具有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且它符合根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内根据本次发行出售的证券总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）中规定的情况外，自最近根据交易法提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近一天已发行普通股等价物的除外根据《交易法》提交定期报告。除附表 3.1 (g) 中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非由于购买和出售证券以及附表3.1 (g) 的规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或资本存量有关的任何性质，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除附表 3.1 (g) 中另有规定外，公司作为一方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和交易法，包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，连同招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实或的必要事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至当日的财务状况其以及经营业绩和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债）不要求在公司财务报告中反映的惯例和（B）负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述时公司必须披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展或者被视为未公开的制作在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构的未决诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。附表3.1 (j)、 (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果作出不利的决定，可能产生或合理地预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预计，这将导致产生重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在预计不会违反或的任何重要条款、任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否存在此类违约或违规行为）已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但以下情况除外每种情况都不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规，根据该法颁布或批准的（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、许可证或其他批准他们各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会对个人或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均具有良好且可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有对公司和子公司的业务具有重要意义的良好和有价所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且的付款既不拖欠也不受罚款和（iii）附表3.1（o）中规定的留置权。公司和子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面通知或其他通知）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，另一人不存在侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司不知道有任何可能使其无法拥有知识产权的有效许可权或明确所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少等于认购总额。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在成本不显著增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、高级职员和董事的身份提供服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排向或向其出租不动产或个人财产，规定向其借款或贷款向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或担任高级管理人员的任何实体、董事、受托人、股东、成员或合伙人支付款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费除外，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票下的股票期权协议公司的期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、的所有适用要求，这些要求自本文发布之日起生效并自截止日期起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）根据管理层的一般或具体授权仅允许访问资产，以及（iv）记录在案的资产责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。买方没有义务就缴纳任何费用，也没有义务对由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的 1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，据其所知可能产生影响。除附表3.1（w）中规定的外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或已上市的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除附表3.1（w）中规定的情况外，公司遵守了所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律中由于购买者和... 而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用公司履行其义务或行使他们的权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他个人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息在招股说明书补充文件中未另行披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。本公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，要考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券发行与公司先前为 (i)《证券法》而发行的合并将需要根据普通认股权证或普通认股权证进行注册《证券法》，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到出售本协议证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）在到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项，而此类金额则足以支付其负债的所有款项需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信其将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本附表发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司或任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估以及项重大费用，显示或确定此类申报表、报告和申报应到期；以及 (iii)已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用的期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有根据。

(cc) 外国腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司所知的代表其行事的任何人所做的出资）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。据公司所知和所信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

（参见）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和所考虑的交易提供的任何建议担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），因此仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括不限的卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 每位买方不得将Aser视为与有任何关联关系或对任何 “远距离对手” 的控制权“衍生品” 交易。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券流通期内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于证券可交割认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时及之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券或 (支付任何补偿) iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

（哈哈） FDA。对于本公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的《联邦食品》、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDCA”）管辖的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），正在制造此类药品，公司按照 FDCA 的所有适用要求包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待处理、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可、许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信、注册或批准的用途、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在任何地方生产公司或其任何子公司的设施，（v）签订或提议签订永久同意令对公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 的行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的公允市场价值。公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯到。在发布或其他公告有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问和挪用相关的内部政策和合同义务或修改，除非另行修改，否则单独或在总体而言，会产生重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施和维持了合理的商业保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；（iv）公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三 (3) 年中，公司和子公司始终遵守所有适用的州联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定，并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全有关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；和 (iv) 适用的政策提供有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确和充分的通知，并且不包含任何重大遗漏按照隐私法的要求，公司当时的隐私惯例。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》有资格成为 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别此类自然人的任何其他信息、或其家人，或允许收集或分析与某人相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、具有误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。据公司所知，公司和子公司 (i) 均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或者公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为的书面通知；(ii) 目前正根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（毫米）美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA 和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（哎哟）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “金钱洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(pp) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方要约和出售普通认股权证或普通认股权证。

(qq) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证。

(rr) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的未偿有表决权益证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）在任何情况下与公司有关出售时的容量（均为 “发行人受保人”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）与出售任何证券相关的买方报酬。

(tt) 取消资格事件的通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制, (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的业绩、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购此类证券作为本金作为自己的账户的本金，而不是为了或用于分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分发任何此类证券违反《证券法》或任何的证券适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在行使任何认股权证的每一天，它将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 中所定义的 “合格投资者”，《证券法》规定的 (a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况，经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是对投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或要求此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）起的期限内，该买方没有直接或间接执行过任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行任何购买或出售公司证券，包括卖空四、下文所设想的交易的实质性条款和终止日期在此处决之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买所涉证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分根据本协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以在未来进行空头销售或类似交易有关的诉讼。

(g) 一般招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关证券的广告、文章、通知或其他通信。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司的陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除传奇。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行任何普通认股权证或普通认股权证股份的转让，除非根据根据有效注册声明或规则144进行转让，或与第4.1（b）节所述质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选定且公司合理接受的律师的意见，其形式和实质内容应为公司所接受令公司合理满意，大意是此类转让不是要求根据《证券法》注册此类转让的普通认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何普通认股权证或普通认股权证上印上图例：

本证券及可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或进行注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免权或非交易标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券后可发行的证券可与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501 (a) 条定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商达成的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排条款要求，该买方可以转让质押品或向质押人或有担保方提供有担保的普通认股权证或普通认股权证。此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出任何法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方在质押或转让普通认股权证或普通认股权证股份时可能合理要求的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c) 证明普通认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：(i) 当涉及此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效时，或 (ii) 在根据规则144出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证）后生效，或 (iii) 如果此类普通认股权证有资格获得根据规则144进行出售（假设普通股认股权证以无现金方式行使），无需公司加入遵守第144条所要求的有关此类股票和认股权证的当前公开信息，没有交易量或销售方式限制，或者（iv）如果《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求不需要此类说明。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有份有效注册声明以涵盖普通认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类普通认股权证可以根据规则144出售，则公司遵守了第144条所要求的当前公开信息（假设普通认股权证以无现金方式行使），或者此类普通认股权证股票可以在不要求公司加入的情况下根据第144条出售遵守第 144 条所要求的当前相关公开信息普通认股权证股票，或者如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）未另行要求此类说明，则此类普通认股权证的发行应不含任何说明。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的个交易日数（定义见下文），在买方向公司或转让代理人交付带有限制性的普通权证股证书（如适用）后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的个交易日数，以较早者为准传说（这样的日期，”“图例移除日期”），向此类买方交付或安排向此类买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性声明和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本协议规定，须移除的普通认股权证股应由过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将该股转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自代表以限制性图例发行的普通认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 除了此类买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的普通认股权证股票（基于向转让代理人提交此类证券之日的普通股的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（增加）在 Legend 移除日期之后的每个个交易日（Legend 移除日后的三（3）个交易日），每个交易日至每个交易日20美元证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付）一份代表该买方以这种方式交付给公司的证券的证书，不含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在传奇移除日期之后，此类买方购买了（通过公开市场交易或其他方式）要交付的普通股以满足该买方出售全部或任何部分普通股数量的行为，或出售相当于该买方预期从公司收到的普通股股数量的全部或任何部分的普通股，然后该金额等于该买方以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（”买入价格”）比 (A) 公司必须在传奇移除日期之前交付给该买方的数量的普通认股权证股的产品，乘以 (B) 该买方从该买方向公司交付适用认股权证股份之日起（视情况而定）开始并截至该日期的期间内任何交易日的最低普通股收盘价本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款。

(e) 股票应不含传例的发行。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资的认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的预先注资认股权证的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售预先注资认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明届时未生效，随后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人并可供出售或转售预先注资认股权证股票（理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法律发行或任何买方出售任何预先注资认股权证股票的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资认股权证的发行或转售，该声明在预融资认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日后根据交易所提交的所有报告即使公司不受《交易法》的报告要求的约束，也要采取行动。

(b) 在期间的任何时候，如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公开信息，则从本协议发布之日起的六 (6) 个月周年日起至所有普通认股权证（假设无现金行使）均可出售的期限内，无需要求公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据第 144 条进行限制或限制规则 144 (c) 或 (ii) 中的要求曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为该规则中的发行人未来，公司将无法满足第144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件”Public Information 失败”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付一笔相当于该买方普通认股权证总行使价的百分之二（2.0%）的现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，因为其出售普通认股权证的能力出现任何此类延迟或减少 (a) 公共信息故障，每三十 (30)^第四) 此后第天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息才能根据规则144转让普通认股权证（以较早者为准）。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 天中较早者支付^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公开信息失效补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得以需要根据《证券法》登记出售普通认股权证或普通认股权证股份的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与证券的要约或出售相结合任何交易市场的法规，因此在交易之前都需要股东的批准除非在此类后续交易结束之前获得股东批准，否则应关闭此类其他交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质条款，和（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方声明，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密义务或类似义务均应终止，一方面包括配售代理人，另一方面，任何买方或其任何关联公司，均应终止并且不会产生进一步的力量或影响。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿或未经每位购买者事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应同意不得无理地隐瞒或延迟披露，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，此类披露是，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是公司已生效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方均可被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前书面同意收据此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括限制、配售代理人或对公司、其任何子公司的责任或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的使用。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付款和先前惯例除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人职能相同的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “购买方”）具有同等职能的人员免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，使之免受任何此类买方可能承担的任何和所有损失、负债、意外开支、损害赔偿、成本和支出由于 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致的损失，本公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易，以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于此类行为的重大违反）买方在交易文件下的陈述、担保或承诺，或此类购买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方在司法上最终确定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和这些买方的地位，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方在其中所作的任何陈述本协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在交易市场章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括在不限于的情况下，及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的股权出售。

(a) 从本之日起至截止日期后十五 (15) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交注册声明除外适用于任何员工福利计划。

(b) 从本文发布之日起，至截止日期后的六（6）个月，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。”“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些证券可转换成、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或的价格在首次发行后随时随普通股的交易价格或报价而变化 (A) 获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 工具，公司可以在该协议上发行证券未来确定的价格，无论此类协议中的股票是否实际具有已发行，无论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后的十五（15）天后，“浮动利率交易” 应被视为不包括（1）以配售代理为销售代理的 “市场” 设施中普通股的进入或发行，或（2）根据林肯公园购买协议发行证券。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以修改或同意对本协议任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易根据本节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时期内，其或代表其行事的任何关联公司均不会执行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券 4.4。每位买方分别保证，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，这些买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述的规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 任何买方都不得限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起根据适用的证券法购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其个别高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券，包括，但不限于发行后的配售代理第 4.4 节中描述的初始新闻稿。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出购买所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分根据本协议。

4.14 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。买方在行使认股权证时不需要额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股票。

4.15 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有股票和预筹认股权证多数权益的购买者的事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非董事会真诚地下定决心进行反向股票拆分以维持普通股在交易市场的上市。

4.16 表格D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得根据美国各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签署之日起的15个日历日内），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售在行使普通认股权证时发行和发行的普通认股权证。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后的45天内生效（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则在截止日期后的75个日历日内，），并使此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有行使普通认股权证或普通认股权证时可发行的任何普通认股权证或普通认股权证股票。

4.18 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对于公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非限制外，当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到电子邮件地址的，则为传输后的交易日如本文所附签名页所述，在非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后的，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证的权益，或者，如果是豁免，则由对方购买了寻求执行任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及对买方（或多个购买者）产生不利影响，还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或此类多位购买者的至少 50.1% 的利益）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为对未来任何持续的豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害对任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利的影响，都必须事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和承诺以及本协议中买方的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 管辖法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并在中解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址的副本，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第4.8节下的义务外，该诉讼或程序的胜诉方还应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对方时生效，但前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件交付（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，则此类签名应被视为已按时有效交付，并应为签署（或代表其执行此类签名的当事方）规定有效和具有约束力的义务) 具有与这样的 “.pdf” 签名页相同的力量和效果是其原创。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。无论任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来诉讼和权利；前提是，但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销的行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以的形式进行交换，并在取消（如果损坏）时，或作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的这类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或被要求向公司退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代表。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，即使支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保以及应付款已被取消，公司仍有义务终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用的正常解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的每个股价和普通股的均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

自上述首次注明的日期起，本协议各方已促使各自的授权签署人正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

VENUS 概念公司		通知地址：

来自：
	姓名：
	标题：
附上副本至（不构成通知）：		电子邮件：

Dorsey & Whitney LLP
道明加拿大信托大厦
布鲁克菲尔德广场 161 号海湾街 4310 号套房
加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1
注意：理查德·雷默
电子邮件：Raymer.richard@dorsey.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[VERO 证券购买协议的买方签名页]

为此，下列签署人促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署，以昭信守。

买家姓名：

购买者的授权签名人的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：$

股份：

预先融资的认股权证股票：

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9. 99%

普通认股权证：

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，的所有关闭条件均应被忽视，(ii) 结算应在第二天 (2) 进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述条款 (i) 考虑之前）要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，而应是公司或上述签署方（如适用）的无条件交付义务此类协议、文书、证书等或此类其他人的购买价格（如适用）截止日期派对.

[签名页面继续]