附录 4.1

本证券及可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的可用豁免或非交易标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券 可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

 

普通股购买权证

 

VENUS 概念公司

 

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“首次行使日期”）的任何时间以及2029年2月27日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据条款和遵守 规定的行使限制和以下条件，就收到的价值而言（“终止 日期”），但在此之后不行，向特拉华州的一家公司 Venus Concept Inc.（“公司”）认购和购买最多______股股份（如本公司普通股 股票的 “认股权证”）将根据本协议进行调整。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

 

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年2月22日签订的特定证券购买协议（“购买 协议”）中规定的含义。

 

第 2 节。运动。

 

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 首次行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF副本，以本文所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。 持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或从美国银行开出的银行本票交付适用的行使权证股份的 总行使价，除非下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序在相应的行使通知中指定 。无需使用原版的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日后在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使 本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的 份认股权证股的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

 

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.34美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

 

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证股份，则此时也可以通过 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票 ，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日当天执行 并根据本协议第2 (a) 节交付，或者 (2) 在 “正常交易时间”（定义）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付在该交易日的 法规（根据联邦证券法颁布的NMS）第600（b）条中，（ii）普通股在主要交易中的买入价彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用的行使通知时 所报告的市场，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时）根据本协议第2（a）条或（iii）) 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知既已执行又执行，则适用行使通知之日的 VWAP在该交易日的 “正常交易时间” 结束后，根据本 第 2 (a) 节交付；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是该认股权证是通过 现金行使而不是无现金行使进行的。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指彭博社报道的 （基于上午9点30分的交易日）在普通股上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一天）普通股的出价。（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）上报了普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股持有人真诚选出的独立 评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

 

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一个 确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道（基于上午9点30分的交易日）在 交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格，然后上市或报价。（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场 （“OTCQX”）不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在 OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场公司（或类似组织运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告，或机构继承其报告价格的职能）、所报告的普通股最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由 当时已发行且公司可以合理接受的证券 的多数权益持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付.

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 发行的认股权证的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

 

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 （A）有有效的注册声明允许向其发行认股权证股份，则公司应通过其托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存入存托管信托公司的余额账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人转账给 持有人或持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第144条，没有交易量或 销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使），或者通过实际交付一份以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据此类行使有权获得的 份认股权证股份到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期为 (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日，(ii) 一 (1) 个交易日向公司交付总行使价后，以及 (iii) 包括向公司交付 行使通知之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本 认股权证的登记持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果 公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元），作为违约金而不是罚款在第三 (3)^第三方) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。

 

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在 交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

 

三。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在 认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

 

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司 未能促使过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后 被其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买股票，普通股的交付以满足持有者出售的认股权证 预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的 普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额在发行时间（2）行使产生此类购买义务的卖出订单 的执行价格，以及（B）按期权行使对于持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使 将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的 普通股，以支付试图行使普通股的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 （A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供 证明此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济 。

 

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何 股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，要么四舍五入至下一整股。

 

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他附带的 费用，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行； 但是，前提是认股权证的发行地为除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附有本文件所附的转让表 由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的另一家知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

 

七。图书闭幕。根据 本协议的条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

 

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及持有人或持有人的任何关联公司，与持有人或其任何关联公司（此类人士）共同行使本认股权证的任何其他人（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（如定义如下）。就前述 句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或 归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制或 行使，类似于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表全权负责根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内， 本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定， 提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（在与持有人及任何关联公司拥有的其他证券的关系，以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体 地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司 最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内 向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股数量的4.99％ 。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的 实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行普通股 生效后，实益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。解释和实施本段规定的方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要的 或必要更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

 

第 3 节某些调整。

 

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分派普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使 本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或 (iv) 通过 将普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括 库存股，如果有的话）的数量，其分母应为立即发行的普通股数量此类事件发生后，行使本 认股权证时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

 

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人 将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完成行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购这些股票在获得授予、发行或出售此类购买权记录之日之前的本 认股权证（不考虑其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）， ，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但前提是持有人 参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或在该范围内由于该购买权而获得 此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

 

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何 股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下， 持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果未记录此类记录，普通股记录持有者截至 的日期确定是否参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或在该程度上参与任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应暂时搁置为了持有人的利益，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

 

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响对公司全部或 一个或多个系列资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人 可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股或公司普通 股权50％或以上的表决权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或 普通股所依据的任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份 普通股或公司普通股投票权的50％或以上（每项是 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证 股获得继任者或收购公司普通股的数量 或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（”备用对价”）是持有人在该基本面交易前立即行使本认股权证可行使的普通股数量的此类基本面 交易产生的应收账款（不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。出于 任何此类行使的目的，应根据 此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果 普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证 时获得的替代对价相同的选择。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该权证的价值从 的适用基本面交易完成之日起确定，并反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本交易公告之日到终止日期，(B) 预期波动率等于 30 天 (1) 中较大值波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，第（1）-（3）条均为 ，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得，（C）此类计算中使用的每股标的价格 应为期初的最高VWAP 在公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日（或 相应基本交易的完成（如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于从公开发布适用的 预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。在本基本交易之前，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，在形式和实质内容上合理地 的书面协议，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应，由持有人选择，交付给持有人用本认股权证交换继承实体 的证券，该证券由形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作证，可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时在行使本认股权证时可收购和应收的普通股，并附有行使价这将下文 下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此 行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。 发生任何此类基本交易时，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本 认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体），以及一个或多个继承实体和 分别与本公司合作，可以行使所有权利和公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他 交易文件下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人均有权享受本第3（d）节的规定 的利益。

 

e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就 本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

 

f) 通知持有人。

 

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向 持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

 

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，（D）批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，均应要求公司的任何股东的身份公司（或其任何 子公司）作为当事方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件进行交付使用公司认股权证 登记册上显示的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份 兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或其交付 中的任何缺陷均不影响此类通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

 

第 4 节认股权证的转让。

 

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议 第 4.1 节的规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或 其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让随函附上，由持有人或其代理人或律师和资金正式签署足以支付进行此类 转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以该 转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处与 有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买 认股权证。

 

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上一份由持有人或其代理人或律师签署的 书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或 组合中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

 

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以 本认股权证记录持有者的姓名注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

 

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不是 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有数量或销售方式限制或当前 公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求作为允许的条件转让，本认股权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守购买 协议第 5.7 节的规定。

 

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时， 将以自己的账户收购该认股权证可发行的认股权证股份，其目的不是违反《证券法》或任何适用的州证券 法，或用于分销或转售此类认股权证或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

 

第 5 节杂项。

 

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

 

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏的合理令人满意的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，公司将获得合理令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书 取消的期限和日期，以代替此类认股权证或股票证书。

 

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日 不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

 

d) 授权股票。

 

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后为发行认股权证提供足够数量的股份。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责 在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反 任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有 税、留置权和费用（与任何转让有关的税收除外）同时出现这样的问题）。

 

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但是 将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制 前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、 豁免或同意拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

 

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司 应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

 

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的 条款确定。

 

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人未使用 无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

 

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该类 权利的放弃或其他损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司 故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费，或以其他方式行使其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

 

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照 购买协议的通知条款交付。

 

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下， 且此处未列举持有人的权利或特权，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

 

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不是 在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

 

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

 

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人 的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

 

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果 本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在不使该条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效的情况下，此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

 

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

 

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

 

运动通知

至：维纳斯概念公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

 

(2) 付款应采用以下形式（勾选相应的方框）：

 

[  ]使用美国的合法货币；或

 

[  ]如果允许，根据第 2 (c) 款规定的公式，根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序按照 最大可购买的认股权证股份数量行使本认股权证，根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序，取消必要数量的认股权证。

 

(3) 请以下列签署人的名义或以下述其他名称发行上述认股权证：

 

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的 “合格投资者”。

 

[持有人的签名]

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使 认股权证购买股票。）

 

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给