美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月22日
VENUS 概念公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
特拉华
|
001-38238
|
06-1681204
|
|
（公司成立的州或其他司法管辖区）
|
（委员会档案编号）
|
（国税局雇主识别号）
|
235 约克兰大道, 900 套房
多伦多, 安大略M2J 4Y8
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(877)
848-8430
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下
条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| ☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题
|
|
交易
符号
|
|
每个交易所的名称
在哪个注册了
|
|
普通股，每股面值0.0001美元
|
|
维罗
|
|
纳斯达克资本市场
|
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。☐
2024 年 2 月 22 日，特拉华州的一家公司 Venus Concept Inc.（”公司”），签订了证券购买协议（”水疗中心”）与某些机构投资者（每个机构投资者都是”投资者”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行向投资者（i）发行和出售共计817,748股股票
（”股份”）公司普通股的面值为每股0.0001美元（”普通股”），价格为每股1.465美元（”注册直接发行”）和（ii）在同时进行的私募中，共收购
817,748 股普通股的认股权证（”投资者认股权证”），初始行使价
为每股1.34美元（”私募配售” 再加上注册的
直接发行，”提供”).
这些股票是根据纳斯达克规则和公司在S-3表格（333-260267号文件）上发布的
上架注册声明在市场上发行的，该声明最初由公司向美国证券交易委员会提交（”秒”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”），于 2021 年 10 月 15 日宣布生效，并于 2021 年 10 月 25 日宣布生效。
投资者认股权证（以及行使投资者认股权证时可发行的普通股）未根据《证券
法》注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免发行的。投资者认股权证可在发行时行使，并将从
发行之日起五年内到期，在某些情况下可以在无现金基础上行使。如果公司出于任何原因未能在
投资者认股权证规定的规定期限内在有效行使投资者认股权证后交付普通股，则公司必须按照投资者认股权证的规定以现金向适用的持有人支付违约金。如果公司未能在投资者认股权证规定的期限内行使普通股
股，则投资者认股权证还包括惯常的买入权。
如果在行使投资者认股权证生效后，持有人（及其关联公司以及根据经修订的1934年
证券交易法第13（d）条或第16条将普通股的受益所有权与持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人）实益拥有的普通股总数
将超过4.99％，则持有人无权行使投资者认股权证的任何部分，或在投资者选择时，在生效后已发行普通股的9.99％运动。在提前
61 天通知公司后，持有人可以选择增加此 4.99% 的上限，前提是该百分比不得超过 9.99%。
2024年2月27日，公司结束了本次发行，在扣除配售代理费和
公司应付的其他发行费用之前，筹集了约120万美元的总收益。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
根据SPA，公司必须在2024年3月8日之前在S-3表格（如果
公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，登记在行使投资者认股权证时已发行或可发行的普通股的转售。公司必须采取商业上合理的努力，使此类注册在发行截止日期后的45天内（如果美国证券交易委员会对注册声明进行 “全面审查”，则在发行结束后的75天内生效），并保持注册声明在所有
次生效，直到没有投资者拥有任何投资者认股权证或行使该认股权证后可发行的股票。
SPA 包含公司的惯常陈述、担保和契约以及其他习惯条款。SPA中包含的
陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出；仅为双方的利益；可能受双方在谈判此类协议时商定的资格和限制的约束；可能受适用于各方的重要性和知识限定条件的约束，这些条件和条件与一般适用于投资者的条件不同。投资者不应依赖此类陈述、担保
或契约或其任何描述来描述公司的实际情况或状况。
H.C. Wainwright & Co., LLC (”顺便说一句”）担任公司与发行有关的配售代理。公司支付的HCW对价包括（i）相当于本次发行总收益7.0％的现金
费用，（ii）相当于本次发行总收益1.0％的管理费，（iii）某些费用的报销，以及（iv）收购总额不超过
57,242股普通股的认股权证（”配售代理认股权证”）。配售代理
认股权证与投资者认股权证类似，不同之处在于配售代理认股权证的初始行使价为每股1.8313美元。
上述对SPA、投资者认股权证和配售代理认股权证的描述并不完整，参照SPA表格、投资者认股权证表格和配售代理认股权证表格的全文，其副本分别作为附录10.1、4.1和4.2归档于此。
本表格8-K第1.01项中规定的有关投资者认股权证和配售代理认股权证发行的信息
以引用方式纳入此处。
新闻稿
2024年2月23日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价，其副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
2024年2月27日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束，该新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
纳斯达克更新
正如先前披露的那样，该公司于2023年11月28日收到了上市资格部门的书面通知（”员工”）的纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达”），其中阐明了工作人员的决定，即公司没有在规定的期限内恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）中规定的最低出价
要求。因此，工作人员告知公司，除非公司及时要求
在纳斯达克听证会小组举行听证会，否则其证券将在2023年12月7日开业时退市（”小组”).
2023年12月5日，公司及时要求专家组举行听证会。该听证会原定于2024年2月29日举行，现在定于2024年3月5日举行。听证请求自动暂停任何暂停或除名行动，直至听证会结束后专家组批准的任何额外延长期限到期。
根据《纳斯达克上市规则》，专家小组有权在其认为适当的情况下给予不超过2024年5月28日的额外延长期限。
关于前瞻性陈述的警示声明
本表8-K最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性”
陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，读者可以
通过诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些陈述，以及其他预测或表明未来事件的类似
表达方式，以及未来的趋势。这些前瞻性陈述包括但不限于有关进入SPA、股票发行以及投资者认股权证和配售代理认股权证的发行或行使
的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对公司业务和公司运营行业的预期、估计、预测和预测以及
管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下公司无法控制的其他因素。因此，本表8-K最新报告中公司的任何或全部
前瞻性陈述都可能不准确。可能对公司业务运营以及财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于
总体经济状况，涉及的风险和不确定性可能导致结果与报表中列出的
以及公司截至2022年12月31日财年10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性存在重大差异。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述
基于截至本表8-K最新报告发布之日公司获得的信息。除非法律要求，否则公司无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或
未来事件或其他情况。
(d) 展品。本报告附带了以下证据：
|
展品编号
|
|
描述
|
|
4.1
|
|
投资者认股权证的形式
|
|
4.2
|
|
配售代理认股权证表格
|
|
5.1
|
|
Dorsey & Whitney LLP 的观点
|
|
10.1
|
|
证券购买协议的格式
|
|
23.1
|
|
德惠律师事务所的同意（包含在上述附录5.1中）
|
|
99.1
|
|
新闻稿，日期为 2024 年 2 月 23 日
|
|
99.2
|
|
新闻稿，日期为 2024 年 2 月 27 日
|
|
104
|
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
|
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人
代表其签署。
| |
VENUS 概念公司
|
| |
|
|
|
日期：2024 年 2 月 27 日
|
来自：
|
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
|
| |
|
拉吉夫·德席尔瓦
|
| |
|
首席执行官
|