附录 5.1

2024年2月27日

Nerdy Inc.

福赛斯大道 8001 号，1050 号套房

密苏里州圣路易斯，63105

回复：根据表格S-8上的注册声明注册的证券

我们曾就您在本文发布之日或前后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交注册声明事宜担任您的法律顾问，该声明涉及Nerdy共计10,263,682股A类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”）Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），可能根据2021年股权激励计划（“计划”）发行。

我们已经审查了此类文件并进行了我们认为适当的法律审查，以提出下述意见。在未经独立核实的情况下，我们依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖公司高管的证书。

以下提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》。

出于下述观点的目的，我们假设不会发生任何导致公司可供发行的A类普通股的授权股份数量少于当时未发行的股票数量的事件。

综上所述，我们认为这些股票已获得正式授权，在根据本计划条款发行和交付收取款项后，将有效发行、全额支付且不可征税。

本意见书及其所含意见应根据74 Business Lawyer 815（2019年夏季）上发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1收录。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。