正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

NERDY INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

Nerdy Inc.

福赛斯大道 8001 号，1050 号套房

密苏里州圣路易斯 63105

电话：(314) 412-1227

（主要行政办公室地址）

克里斯托弗·C·斯文森

首席法务官

Nerdy Inc.

福赛斯大道 8001 号，1050 号套房

密苏里州圣路易斯 63105

(314) 412-1227

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

约翰·穆特科斯基

贾斯汀·S·安斯洛

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

法案。☐

解释性说明

额外证券的注册

Nerdy Inc.（“注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，要求在经修订的Nerdy Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）下额外注册10,263,682股A类普通股，该计划规定在2024年1月1日自动增加面值每股0.0001美元的A类普通股数量，储备和可用的A类普通股数量根据计划发行。本注册声明仅涉及与本计划相关的其他证券同类的其他证券的注册，本表格上与员工福利计划有关的注册声明对这些证券生效。根据S-8表格E的一般指令，本注册声明特此以引用方式纳入注册人于2023年2月28日（注册号333-270092）、2022年5月6日（注册号333-264744）和2021年11月29日（注册号333-264744）和2021年11月29日（注册号333-261401）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格注册声明的内容。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以引用方式将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

在提交本注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，这些文件表明所发行的A类普通股全部已售出或注销了所有此类股票当时仍未售出，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。

在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K有明确的相反规定，否则在任何情况下均不得将根据任何表格8-K的当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息视为以引用方式纳入此处。

第 8 项。展品。

展览索引

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在密苏里州圣路易斯县代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

通过这些在场人员了解一切，签名如下所示的每个人特此构成并任命查尔斯·科恩和杰森·佩洛为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以该人的姓名、地点，取而代之以任何和所有身份在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交与委员会相同，包括所有证物和与之有关的所有文件授予每位上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使其能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，完全符合该人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中的任何替代者或替代者，可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以下述身份和日期签署。