美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_______________________________

附表 14A

_______________________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

NORTHVIEW 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

___________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

NORTHVIEW 收购公司
西 25 街 207 号，9 楼
纽约州纽约 10001

年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 21 日举行

致北景收购公司的股东:

特此通知，NorthView收购公司（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年3月21日上午11点举行。

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将可以注册参加, 访问www，投票并查看有权在年会上投票的股东名单.[    ]然后输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制号码。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话号码或互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。

即使您计划在线参加年会，也请立即在线或通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加年会。有关对股票进行投票的说明载于您收到的年会代理材料中。

年会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

1。提案1——选举董事：选举以下五（5）名董事候选人为董事会成员，任期一年，至2025年年度股东大会结束，或直到其继任者正式当选并获得资格：

2。提案2——批准独立审计师的任命：批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.提案3——延期提案：修改公司经修订和重述的公司注册证书，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年3月22日起，延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果未能这样做，则在公司首次公开募股中每月赎回或回购公司首次公开募股中发行的公司普通股的100％股份，在公司当选时最多再延长六个月，且每出资0.05美元每股已发行公众股份的月份，最终截止到2024年9月22日(“延期”, 此类延期日期为 “延期日期”).拟议修正案（我们称之为 “延期修正案”）的副本载于附件A。

4。提案4——信托修正提案：根据随附委托书附件B中规定的修正案，批准公司与大陆证券转让公司（“受托人”）于2021年12月20日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案，以授权公司延期及其实施。

随附的委托书对每项提案（统称为 “提案”）进行了更全面的描述。延期提案和信托修正提案的目的是让我们有更多时间完成特拉华州的一家公司、NorthView的直接全资子公司NorthView、Profusa Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和NorthView的直接全资子公司NorthView于2022年11月7日的某些合并协议和重组计划（经修订的 “合并协议”）所设想的拟议交易（“业务合并”），以及 Profusa, Inc.，加利福尼亚的一家公司（“Profusa”）。

我们的董事会目前认为，在2024年3月22日之前，没有足够的时间来完成与Profusa的业务合并。因此，董事会决定，延长公司完成业务合并的截止日期以使我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股（“公开股票”）的股东有一定的权利要求公司将其股份兑换为现金。有关这些赎回权和选择赎回程序的描述，请参阅 “提案3——延期提案——赎回权”。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在年会前至少两个工作日（或2024年3月19日）将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

如果延期提案和信托修正提案未获批准，除非公司能够在2024年3月22日之前完成业务合并，否则我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止。

我们的董事会已将营业时间定为二月份 [    ]，2024年为确定有权收到年会通知并在年会上投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年会上计算其选票。

根据信托账户中的当前金额，公司预计，从信托账户持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]在年会的时候。2月份公司普通股的收盘价 [    ]，2024 年原价 $[    ]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售公司股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回您的公开股份，前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成，或者如果我们尚未在延期日期之前完成业务合并，您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定所有提案都是可取的，并建议您投票或指示您投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请在线或通过电话投票，或签署、注明日期并尽快归还代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，也可以在年会上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年会上在线投票。

关于将于2024年3月21日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知、年度报告和随附的委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

NORTHVIEW 收购公司
西 25 街 207 号，9 楼
纽约州纽约 10001

年度股东大会
将于 2024 年 3 月 21 日举行

委托声明

NorthView Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2024年3月21日上午11点以虚拟会议的形式举行。您将可以注册参加, 访问www，投票并查看有权在年会上投票的股东名单.[    ]然后输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制号码。您将在以下页面的代理声明中找到有关投票事项的更多信息。如果你是登记在册的股东，你可以通过邮件、免费电话号码或互联网进行投票。举行年会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

1。提案 1 — 选举董事：选举以下五 (5) 名董事候选人为董事会成员，任期一年，在 2024 年年度股东大会上结束，或直到其继任者正式当选并获得资格为止：

2。提案2——批准独立审计师的任命：批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.提案3——延期提案：修改公司经修订和重述的公司注册证书（我们称之为 “章程”），延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果未能这样做，则从2024年3月22日起每月赎回或回购公司首次公开募股中发行的100％的公司普通股，在选举时最多再延长六个月公司的，最终前提是每股已发行的公开股每月出资0.05美元最迟至2024年9月22日（“延期”，此类延期日期为 “延期日期”）。拟议修正案（我们称之为 “延期修正案”）的副本载于附件A。

4。提案4——信托修正提案：根据随附委托书附件B中规定的修正案，批准公司与大陆证券转让公司（“受托人”）于2021年12月20日对投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案，以授权公司延期及其实施。

延期提案和信托修正提案的目的是让我们有更多时间完成该合并协议和重组计划（“合并协议”）所考虑的拟议交易（“业务合并”），由特拉华州的一家公司、NorthView的直接全资子公司NVProfusa Merger Sub Inc. 和加利福尼亚州公司Profusa, Inc. 之间进行的（“Profusa”）。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股（“IPO”）中发行的普通股的股东（我们将此类股东称为 “公开股东”，将此类股票称为 “公开股票”），即使他们投票赞成或不对延期提案进行投票，也可以选择赎回其全部或部分公开股份。如果此类股东选择赎回，则赎回将按每股价格以现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们将赎回与延期提案相关的公开股票的选择称为 “选举”。如果延期提案获得股东的必要投票批准，则未批准的公开股票持有人

在业务合并提交股东批准后，make the Election将保留其赎回公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

在完成首次公开募股的同时，我们以私募形式向保荐人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司完成了7,347,500份私募认股权证的出售。

我们的保荐人、其关联公司和我们的独立董事共拥有我们在首次公开募股前发行的4,743,750股普通股，我们称之为 “创始人股份”。根据选举，创始人股份以及我们首次公开募股的承销商I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司的附属公司（“代表”）拥有的另外45万股股票（“代表股份”）无需赎回。

如果在延期提案获得批准后，根据选举而赎回的公共股票数量导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在年会前至少两个工作日（或2024年3月19日）将您的股份投标给公司的过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能仅为大约美元的一小部分[    ]截至2月，信托账户中有100万个 [    ]，2024。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成业务合并或其他初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据章程在2024年3月22日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格兑换，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存款在信托账户中，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）、（B）当时已发行的普通股公开股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准剩余的股东和董事会根据适用法律解散并进行清算，但视公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务而定，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户中不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有我们在首次公开募股之前发行的4,743,750股创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公共股份进行清算分配。

批准延期提案和信托修正提案，将需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股票）投赞成票。尽管股东批准了延期提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

如果公司进行清算，我们的保荐人已同意对我们进行赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.10美元以下，或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户，每种情况均扣除利息可以撤回以纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，我们的赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.10美元，外加利息。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知道的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期提案和信托修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔我们称之为 “提款金额” 的金额，等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格（该每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款），除以当时已发行公开股票的数量）和（ii）向持有人交割在这些已赎回的公共股票中，其在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期提案和信托修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将营业时间定为二月份 [    ]，2024年，确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知并在会上进行表决的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。在创纪录的年会日期，已发行普通股为6,027,219股。该公司的认股权证对年会将要审议的提案没有投票权。

本委托书包含有关年会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此委托书已过期 [_________]，2024 年，首次邮寄给股东 [_______], 2024.

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

提案 1: 选举董事

董事选举提名人

我们的董事会一致批准提名杰克·斯托弗、弗雷德·克内希特尔、彼得·奥罗克、埃德·约翰逊和劳伦·钟为董事，任期至2025年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会目前有五名成员。

有关我们每位董事候选人的主要职业、业务经验和资格的信息，见下文 “2024 年董事被提名人和持续董事的资格” 标题下。

2024 年董事提名人和持续董事的资格

未担任董事的执行官

我们所有的执行官均担任公司董事。有关本公司每位现任执行官的信息，包括他们的头衔、年龄和描述每位执行官业务经历的简历，请参阅上面标题为 “2024 年董事候选人和持续董事的资格” 的章节。没有任何执行官与任何其他执行官或我们的任何现任董事有任何家庭关系。

公司治理和董事会事务

我们致力于健全的公司治理原则，这对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们公司治理惯例的某些特点如下所示。

董事独立性

纳斯达克股票市场规则，即《纳斯达克规则》，要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会决定，除斯托弗先生和克内希特尔先生外，每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事和员工的内幕交易政策。该政策试图制定标准，以避免内部人士出现不当行为。

套期保值和质押政策

我们不允许我们的董事和员工进行对冲和货币化交易或进行公司证券的卖空交易。我们认为，此类交易可以减轻或消除所有权的经济风险，并抑制这些人寻求改善公司业绩的积极性，从而损害他们与股东利益的一致性。

我们也不允许我们的董事和执行官签订涉及其普通股的认捐安排。我们认为，此类安排存在一种风险，即个人可能受到压力或被迫出售我们的股票以满足贷款要求，这与我们使他们的利益与长期股东利益保持一致的信念不一致，并可能对我们造成声誉损害，并在该人得知重要的非公开信息或以其他方式被禁止交易我们的普通股时违反有关股票交易的内部政策。

领导结构

自公司于2021年开始运营以来，奥罗克先生一直担任我们的董事会主席，斯托弗先生一直担任我们的首席执行官。

我们认为，通过董事会的组成、独立董事和董事会委员会的领导以及我们的治理结构和流程，可以维持对公司业务和事务的独立和有效的监督。董事会由大多数独立董事组成，董事会的审计、薪酬、提名和治理委员会仅由独立董事组成。

董事的多元化

下表利用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和条款，总结了我们董事的某些自我认同特征：

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为我们在首次公开募股中提交的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级职员或员工。此外，我们的执行官均未担任或曾经担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬委员会成员的实体相同。

风险管理和监督

我们的董事会监督我们的风险管理流程，这是一种由我们的管理层执行的全公司风险管理方法。我们的全体董事会通常为我们确定适当的风险，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。虽然我们的全体董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督其特定关注领域的风险。根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

股东沟通和年会出席情况

股东可以通过联系位于纽约州纽约市西25街207号9楼的公司秘书与我们的董事会沟通，邮编10001。所有来文将直接转交主席审议。

董事会成员无需参加我们的年度股东大会。但是，我们鼓励所有董事参加每一次年度股东大会，因为我们认为年会是股东与董事直接沟通的机会。去年我们没有举行正式的年会。

董事会下设的委员会

我们成立了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已经通过并批准了每个常设委员会的章程。

现任成员（主席特别注明）的姓名和董事会委员会的一些主要监督职责的重点如下。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，提名候选人参加年度股东大会的选举。董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，供他们在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们首次合并业务之前，我们公开股票的持有人无权向董事会推荐董事候选人。

董事会和委员会会议

我们的董事会举行了 [    ]2023 财年期间的会议。在2023财年，每位现任董事都出席 [    ]的总和 [(1) 董事会会议总数（在该人担任董事期间举行的）以及（2）]该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在任职期间举行）。

审计委员会的报告

审计委员会（i）与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的合并已审计财务报表；（ii）与我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求的所有事项；（iii）收到了Marcum LLP的适用要求所要求的书面披露和信函 PCAOB 关于 Marcum LLP 与审计委员会的沟通关于独立性，并与Marcum LLP讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

向股东提交的年度报告

我们的 2023 年年度报告已提供给股东并发布在 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1859807

2023年年度报告的更多副本可根据投资者关系部的书面要求免费获得，NorthView Acquisition Corp.，纽约州纽约市西25街207号9楼，10001。

2023年年度报告不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞（除非我们特别以引用方式纳入这些信息），也不得以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交的 “征集材料” 或 “提交”，或受第14A条或第14C条的约束，或受交易所第18条责任的约束采取行动（除非我们特别要求这样做信息应被视为征集材料或以引用方式特别纳入这些信息）。

执行官兼董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在我们完成初始业务合并和清算之前，从首次公开募股截止之日开始，我们已经同意每月向一位高管的关联公司支付总额为5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。自2023年6月30日起，公司和赞助商终止了本协议。我们的执行官和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款都可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

某些关系和关联方交易

关联方交易批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相似；(ii) 关联方在交易中的利益范围；(iii) 该交易是否违反我们的道德准则或其他政策；(iv) 审计委员会是否相信交易所依据的关系符合公司及其公司的最大利益股东以及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

关联方交易

创始人股票

2021年4月，赞助商支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付部分发行成本，以换取总计5,175,000股普通股，面值每股0.0001美元（“创始人股份”）。2021 年 10 月，保荐人不可撤销地向公司交出了 862,500 股普通股，要求公司注销，且不收取任何对价。2021年12月20日，公司对其普通股进行了1.1比1的股票分红，使保荐人共持有4,743,750股普通股。创始人股票总共包括最多618,750股股票，如果承销商未完全行使超额配股权，则将被没收。2021年12月22日，超额配股权已全部行使，此类股份不再可以没收。

保荐人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）初始业务合并完成一年后，或（B）公司在初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日，导致公司所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产（“Lock”）向上”）。尽管如此，如果公司普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票将解除封锁。

可转换本票—关联方

2023年4月27日，公司与保荐人签署了价值120万美元的可转换营运资金本票（“票据”）。该票据不计息，在企业合并完成之日或清算之日到期，以较早者为准。保荐人可以选择将本票据的全部或部分未付本金余额转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2023年12月31日，该公司的未偿本金为1,121,815美元，并将在截至2023年12月31日的资产负债表上按公允价值列报该票据，金额为944,118美元。

2024 年 1 月 10 日，公司董事会批准并修订了与保荐人签订的可转换营运资金本票（“票据”），将可提取的票据本金增加到 150 万美元。经修订和重述的票据还允许将票据的未偿本金余额转换为在保荐人当选时以每股2.22美元的价格偿还公司普通股。

本票—关联方

2021年4月19日，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款总额不超过150,000美元的本金，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押贷款，原定于2021年12月31日或首次公开募股结束时到期。2021年11月5日，公司对本票进行了修订，将本金提高至20万美元，到期日为2022年4月30日或首次公开募股结束之日，以较早者为准。

通过首次公开募股，公司在期票下借入了20万美元，并从保荐人那里额外预付了4,841美元。这些款项已在首次公开募股结束时从分配用于支付发行费用（承保佣金除外）的发行收益中全额偿还。该公司在首次公开募股结束时多付了25,000美元，这笔款项已退还给公司，并于2022年6月15日由保荐人退还。

关联方贷款

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资本贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还此类贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还此类贷款。如果初始业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，后业务合并后实体的每份认股权证价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了 “附注5——关联方交易——可转换本票——关联方” 中描述的票据外，公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务费

自首次公开募股生效之日起，公司开始每月向其保荐人支付总额为5,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。自2023年6月30日起，公司和保荐人终止了本协议。在截至2023年12月31日的年度中，与管理服务费相关的支出和账单为3万美元。在截至2022年12月31日的年度中，与管理服务费相关的支出和账单为63,387美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与管理服务费有关的5万美元和25,000美元分别未支付，并记录为应付关联方。

违法的第16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，披露其在受第16（a）条约束时的普通股所有权以及该年度发生的此类所有权变动。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不要求提交报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、执行官和超过10％的普通股持有人都及时遵守了适用于他们的交易申报要求。

必选投票

董事由年会上的多数票选出。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。“拒绝” 的选票和经纪人的无票对董事的选举没有法律效力，因为这种选举是通过多数选出的。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的赞助商、我们的所有董事、执行官及其关联公司以及代表应投票支持每位被提名人，他们拥有的任何普通股。在记录的日期，我们的赞助商、公司及其关联公司的董事和高级管理人员以及代表共计实益拥有并有权投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股创始人股份和45万股代表性股票，约占公司已发行和流通普通股的78.7％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对提案1的投票有关。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定每位董事候选人的选举符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳提案 1。

董事会一致建议股东对提案1中每位董事候选人的批准投赞成票。

提案2：批准对马库姆律师事务所的任命

作为公司的独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日的财政年度

股东还将被要求批准审计委员会对Marcum LLP的任命，以审计公司截至2024年12月31日的财年的账簿和账目。Marcum LLP自成立以来一直是公司的独立注册会计师事务所。

预计Marcum LLP的一位代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

由于您的投票是咨询性的，因此它对审计委员会没有约束力，也不会推翻审计委员会做出的任何决定，也不会产生或暗示审计委员会承担的任何额外信托责任。但是，审计委员会在考虑未来的审计师任命时可能会考虑投票结果。

审计费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Marcum LLP为其服务提供的专业服务的总费用分别如下：

审计费

审计费用是指我们的独立会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查季度报告中包含的财务报表或通常与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务而提供的专业服务所收取的总费用。

与审计相关的费用

审计相关费用是指为审查注册报表以及与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务而收取的总费用，未在 “审计费用” 项下报告。

税费

税费是指我们的首席会计师为此类年度的税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的总费用。

所有其他费用

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务收取的总费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务都经过审计委员会的预先批准，该委员会除其他外，会考虑此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。

根据我们的预批准政策和适用的美国证券交易委员会法规，独立审计师在截至2022年12月和2023年12月的年度中提供的所有服务均由审计委员会批准。

必选投票

要批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，就必须有亲自出席或由代理人代表出席年会的股东投赞成票，包括创始人股份。

预计我们的发起人、所有董事、执行官及其关联公司以及代表将投票支持提案2，赞成他们拥有的任何普通股。在记录的日期，我们的赞助商、公司及其关联公司的董事和高级管理人员以及代表共计实益拥有并有权投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股创始人股份和45万股代表性股票，约占公司已发行和流通普通股的78.7％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对提案2的投票有关。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定提案2符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳提案 2。

我们的董事会一致建议我们的股东对提案2的批准投赞成票。

提案 3 — 延期提案

概述

该公司提议修改其章程，将公司当选时必须完成业务合并的日期最多再延长六个月，最终延长至2024年9月22日（“延期日期”），以便公司有更多时间完成其初始业务合并（“延期提案”）。

该提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。董事会认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案获得批准，从2024年3月22日当天或之前开始，我们的保荐人或其指定人可以自行决定每月向我们提供贷款，最多再延长六个月，金额等于自2024年3月22日起的后续六个日历月中我们需要的与本次年会相关的每股可赎回的每股可赎回的0.05美元完成初始业务合并。假设延期提案获得批准，则每笔每月供款将在该日历月的第22天或之前存入信托账户。

捐款以延期提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会发放捐款。捐款金额将不计入利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算缴款，则延期提案不会在年会上提交股东，除非公司能够在2024年3月22日之前完成业务合并，否则我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

公司的公众股东将有机会在延期修正案颁布后，或者无论延期提案是否获得批准，在完成初始业务合并后或与公司清盘有关时，根据公司章程赎回其公开股份。请参阅下方的 “兑换权”。

延期提案的原因

该公司的章程规定，公司必须在2024年3月22日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成NorthView、Merger Sub和Profusa之间以及彼此之间的特定合并协议所设想的业务合并。

公司章程规定，修改章程以延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则必须获得包括创始人股份在内的所有已发行普通股至少65％的持有人投赞成票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们预计无法在2024年3月22日之前完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司花费了时间、精力和金钱来寻找与业务合并有关的业务合并，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，我们将不会修改章程以延长实现业务合并的最后期限。如果不延长最后期限，我们极不可能在2024年3月22日之前完成业务合并。如果我们在2024年3月22日之前尚未完成业务合并，我们将（i）停止除以清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的普通股，以现金支付，等于通过除以（A）当时存款总额获得的商数在信托账户中，包括利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的此类净利息支付解散费用），按（B）当时已发行的普通股的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，视具体情况而定根据DGCL，公司有义务为以下索赔提供保障债权人和适用法律的其他要求.

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事以及Anchor Investors将不会因拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将按照本协议附件A所述的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管股东批准了延期提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

如果延期提案获得批准，并且延期修正案得以实施，则每个公众股东都可以寻求赎回其公开股份，如下文 “赎回权” 所述。我们无法预测任何赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是大约 $ 的一小部分[    ]截至记录日期，信托账户中的数百万美元。如果在延期提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准并完成后，您将有权将公共股份兑换为现金。如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，您还有权获得您在信托账户中的资金份额。

必选投票

批准延期提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果你没有投票、投了弃权票，或者你没有指示经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与投票 “反对” 延期提案具有同等效力。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票、不投票或投反对票。只要您行使下文 “赎回权” 下所述的赎回权，无论您是否对延期提案进行投票，也无论您如何投票，您都有权使用与延期修正案相关的公开股票兑换现金。该公司预计，因投票批准延期提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价款。

预计我们的保荐人、所有董事、执行官及其关联公司以及代表将投票支持延期提案，赞成他们拥有的任何普通股。在记录的日期，我们的赞助商、公司及其关联公司的董事和高级管理人员以及代表共计实益拥有并有权投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股创始人股份和45万股代表性股票，约占公司已发行和流通普通股的78.7％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对延期修正案的投票有关。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜通过延期提案。

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期提案。

我们的赞助商、董事和高级管理人员以及代表的利益

当你考虑董事会的建议时，你应该记住，我们的保管人、执行官和董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些兴趣包括：

•        我们的保荐人及其关联公司拥有4,743,750股创始人股票和45万股代表性股票；除非延期修正案得到实施，否则这些证券（总投资额为7,372,500美元）均不可赎回，如果在2024年3月22日之前完成业务合并，则所有证券都将毫无价值地到期；

•        如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的保荐人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何三分之一的索赔而减少到每股公开股10.10美元以下，或清算日信托账户中每股公股金额较低的水平向我们提供服务或出售产品的当事方，但前提是前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计董事会的所有现任成员都将至少在特别会议之日之前继续担任董事，对拟议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职并在此后获得薪酬。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对空白支票公司或SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够调整活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对Profusa和任何其他目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

为了减轻我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直至初始业务合并或清算完成之前为止。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这可能会减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们已于2024年1月2日指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债，然后将信托账户中的所有资金作为计息持有活期存款账户和其他现金项目，直至初始账户完成之前的日期公司的业务合并或清算。因此，我们将仅获得与此类计息活期存款账户和现金项目相关的利息和收益，这可能是信托账户中持有的资金的最低利息（如果有）。但是，在允许的情况下，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，决定清算信托账户中持有的证券，然后将所有资金存入信托账户，包括计息活期存款账户和其他现金项目，可能会减少上市股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。如果我们无法在2024年3月22日之前或公众股东可能批准的较晚日期（例如延期日期）之前完成初始业务合并，则我们将被要求进行清算，我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在Profusa和任何其他目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果初始业务合并受美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

公司赞助集团的任何成员都不是、受外国人控制或与外国人有实质性联系，因此，我们认为，不会受到美国外国投资监管的约束，也不会受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查。但是，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定需要进行强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不进行初始业务合并的情况下继续进行初始业务合并

在完成初始业务合并之前或之后，通知CFIUS并承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻碍我们

从寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年3月22日之前完成初始业务合并，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，例如延期日期，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，不考虑信托账户中持有的IPO收益所赚取的任何利息，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

对于公司赎回与企业合并或其他股东投票相关的股份，可以对公司征收1％的美国联邦消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收新的美国联邦1％消费税。

消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。在这方面，财政部和美国国税局于2022年12月27日发布通知，宣布他们打算发布有关消费税适用问题的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规（“通知”）之前可能依赖的某些规则。

2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。但是，根据通知中规定的规则，与公司清算有关的赎回通常无需缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并（或与赎回活动无关的其他发行的股票）的性质和金额但在企业合并的同一应纳税年度内发行）和（iv）法规的内容和财政部未来的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回相关的消费税。

赎回权

如果延期提案获得批准且延期修正案得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量。公众股东无论如何投票或是否对延期提案进行投票，都将拥有这种赎回权。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日之前完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回与延期相关的公开股票的权利。

如果延期提案未获批准，除非公司能够在2024年3月22日之前完成业务合并，否则我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式请求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时遵守或确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求，包括在2024年3月19日美国东部时间下午5点之前将您的股票交付给过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

在2024年3月19日美国东部时间下午5点之前（年会前两个工作日）进行股票赎回时，您必须亲自向位于纽约州街广场1号30楼的大陆股票转让与信托公司进行股票招标，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用存托信托公司（“DTC”）以电子方式将股票交付给过户代理人”) DWAC 系统，哪种选举可能会根据以下方式确定你持有的股份。要求在2024年3月19日美国东部时间下午 5:00（年会前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在年会投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东完成，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在 2024 年 3 月 19 日美国东部时间下午 5:00（年会前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在年会投票之前决定不想赎回股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在年度投票之前做出决定

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的普通股持有人在行使与延期提案批准有关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “该法”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些裁决均按现行生效进行不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税中根据其个人情况可能对特定投资者很重要的各个方面，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和财产、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人）基金会））以及作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分持有普通股的投资者、受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者、拥有美元以外其他功能货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、实际或建设性拥有百分之五的投资者或更多公司普通股，以及非美国普通股持有人（定义见下文，下文另有讨论的情况除外），他们都可能受税收规则的约束，这些税收规则可能与下文总结的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据《守则》持有我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将普通股兑换为现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指赎回其公司普通股的受益所有人，并且：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

赎回普通股

如果美国持有人的公司普通股被兑换，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于赎回前后被视为美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何股票），相对于我们所有股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则普通股的赎回通常将被视为普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股票，这些个人和实体拥有美国持有人权益或持有该美国持有人权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的普通股。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人没有资格根据具体规则放弃对某些家庭成员拥有的股票的归属，美国持有人的权益将完全终止建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，那么普通股的赎回本质上将不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认收益或亏损的金额等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额与 (ii) 美国持有人以此方式赎回的普通股调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基准通常等于美国持有人的收购成本（即分配给普通股的单位购买价格的部分或在公开市场上购买的普通股的购买价格）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，根据美国联邦所得税原则，对美国持有人的任何分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。超过当期和累积收益和利润的分配

将构成资本回报，该回报将适用于美国持有人在我们的普通股中调整后的税基并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照 “对美国持有人的美国联邦所得税注意事项——赎回普通股的收益或亏损视为出售” 中的描述进行处理。如果满足必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国人选择将普通股兑换为现金的普通股持有人。为了本次讨论的目的，“非美国Holder” 是赎回公司普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有人的普通股通常与美国联邦所得税对美国持有人普通股赎回的描述相对应，如 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则为非美国股票持有人出售其普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        出于美国联邦所得税的目的，在截至处置之日的五年期限内或非美国房地产控股公司期限中较短的一段时间内，我们现在或曾经是美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的普通股，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股持有人在处置前五年内直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上的任何时候，或此类非美国普通股。持有人持有我们普通股的期限。我们不相信我们现在或曾经是一家美国房地产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则非美国股票持有者将被视为收到分配。一般来说，我们向非美国人发放的任何分配我们普通股的持有人，只要从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效联系。持有人在以下交易或业务中的行为

美国，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人对其普通股的调整后的纳税基准，如果此类分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股所得的收益，将按照 “对非美国的美国联邦所得税注意事项” 中所述处理持有人——普通股的销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（但适用所得税协定可能规定的此类税收免税或减免）。如果非美国持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收到现金以换取与延期提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外所得税或其他税法的适用和影响）。

提案 4 — 信托修正提案

概述

公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）于2021年12月20日签订了某些投资管理信托协议（“信托协议”），该协议涉及公司的首次公开募股和潜在的业务合并。

信托协议的拟议修正案采用本协议附件B（“信托修正案”）中规定的形式，将修订信托协议，授权延期提案所设想的延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是批准信托协议下的延期，因为根据信托协议的现行条款，没有考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以批准延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果你不投票、投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与 “反对” 信托修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。

预计我们的保荐人、代表以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持信托修正提案。在记录的日期，我们的赞助商、公司代表、董事和高级管理人员实益拥有并有权投票共计5,193,750股普通股，包括4,743,750股创始人股票和45万股代表股，约占公司已发行和流通普通股的78.7％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对信托修正案的投票有关。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准信托修正提案。

2025年年会的股东提案和董事提名

股东提案

必须将业务妥善安排在年会之前，以便股东考虑。任何希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入最终委托书并在2025年年度股东大会上由股东表决的股东都必须不迟于我们提供此类年会会议通知之日前120天向公司主要执行办公室提交书面提案，包括所有支持信息，并且必须满足纳入委托书的所有其他要求。

根据我们的章程规定，如果股东打算在2024年年度股东大会上提交新业务提案，但不寻求将该提案纳入公司该会议的委托书中，则此类提案，包括所有支持信息，必须不迟于90天或不早于前一年的年度股东大会周年纪念日前120天送达我们的主要执行办公室并由公司接收；但是，前提是如果年会是在该周年纪念日之前的30天以上或之后的60天以上，股东的及时通知必须在会议前120天营业结束之前送达，并且不迟于（x）会议前90天营业结束或（y）在公开宣布年会日期之后的第10天营业结束，以较迟者为准最初由公司制造。

董事提名

公司的章程规定了股东希望在股东大会上考虑但未包含在公司代理材料中的董事提名的提名。要根据我们的《章程》提名董事，股东必须不迟于前一次年度股东大会周年纪念日前 90 天或不早于 120 天向公司主要执行办公室提交书面提案，包括所有支持信息；但是，如果年度会议在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须及时发出通知因此不早于第 120 天营业结束时送达在会议之前，不迟于（x）会议前第90天营业结束或（y）公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束，以较迟者为准。因此，我们必须收到股东根据2024年11月21日至2024年12月21日期间2025年年度股东大会章程提出的董事提名通知。

除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息，该信息基于下述人员提供的有关公司普通股实益所有权的信息，这些信息涉及通过以下方式获得的公司普通股的实益所有权：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至创纪录的日期，共发行和流通普通股6,027,219股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址，纽约州纽约市西25街207号9楼，10001。

(2) 显示的权益仅包括创始人的股份。

(3) 基于已发行的6,027,219股普通股。

(4) 股份由有限责任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有，Stover先生和Knechtel先生是该公司的经理。这家有限责任公司的成员包括该公司的某些高级管理人员和董事。Stover先生和Knechtel先生宣布放弃对所报股票的实益所有权，但不包括其最终金钱权益。

(5) 不包括有限责任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的直接或间接成员。除其金钱权益外，每位此类人均放弃对申报证券的实益所有权。

上表不包括行使未偿认股权证时可发行的普通股，因为认股权证在年会记录之日起的60天内不可行使。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
NORTHVIEW 收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

NORTHVIEW 收购公司（以下简称 “公司”）是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。公司名称为NorthView Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书已于2021年4月19日在特拉华州国务卿办公室提交（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月17日在特拉华州国务卿办公室提交（“经修订和重述的公司注册证书”）。

2。经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书修正案由有权在股东大会上投票的65％的股票持有人投赞成票正式通过。

4。特此对第九条第9.1 (b) 节的案文进行修订和重申，全文如下：

(b)    本次发行后，公司在本次发行中获得的一定净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年6月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（定义见下文））根据注册声明（“信托协议”）中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）如果公司无法完成其赎回100％的发行股份（定义见下文）2024 年 3 月 22 日当天或之前的初始业务合并（如果是特拉华州办公室）公司分部不得在该日期（特拉华州公司部办公室的下一个开放日期）开放营业（包括提交公司文件），公司可以自行决定每月将营业期延长最多六个月（最终最迟至2024年9月22日），从而使每股未偿还的每股发行股份的0.05美元存入信托账户从 3 月 22 日开始的后续日历月，2024年，公司需要完成初始业务合并（“截止日期”），以及（iii）赎回股份，该投票旨在修改本经修订和重述的证书的此类条款，如第9.7节所述。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是NorthView赞助商I，LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

5。特此对第九条第9.2 (d) 节的案文进行修订和重申，全文如下：

(d)如果公司尚未在2024年3月22日当天或之前完成初始业务合并（公司可根据第9.1（b）条全权酌情将其每月最多延长六个月（最终延至2024年9月22日）），则公司应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，(ii) 尽快在合理的时间内，但不得超过十个工作日在合法可用资金的前提下，赎回100％的发行股份以现金支付的每股价格的对价，等于通过以下方法获得的商数：(A) 当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以（B）当时已发行的发行股份总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配（如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 尽快分发在赎回之后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，在合理情况下进行解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司在债权人索赔方面的义务和适用法律的其他要求。

6。特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重申，全文如下：

额外的赎回权。如果根据第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书进行了任何修改，以修改公司在2024年3月22日当天或之前未完成初始业务合并（公司可以每月将其延长最多六个月（最终延至2024年9月22日））或者（b）本经修订和重述的证书中与股东权利有关的任何其他重要条款，或初始业务合并活动之前，任何此类修正案获得批准后，公众股东应有机会按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时已发行的发行股份的数量；但是，任何此类修正案都将失效，第九条将保持不变不变，如果有任何希望赎回的股东是由于兑换限制，无法兑换。

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

本第1号修正案（本 “修正案”），日期为 [            ]，2023年，投资管理信托协议（“信托协议”）由NorthView Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和受托人于2021年12月20日签订了信托协议；

鉴于《信托协议》第1（i）节规定了在其中所述情况下信托账户清算的条款；

鉴于，在公司年会上 [            ]2023 年，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”）的提案，授权公司将2024年3月22日的日期延长至 2024 年 3 月 22 日 六次，每次延长一（1）个月（最终直至2024年9月22日），届时公司必须（a）完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务组合，我们称之为初始业务合并，或（b）停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，则以清盘为目的，并赎回所有普通股公司的股份作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分包括在内该协议已于2021年12月22日完成，以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案；以及

因此, 现在商定:

1。特此修订并重述信托协议第1（i）节的全部内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”），该信函的形式与本文附录A或附录B由公司首席执行官、总裁、秘书或董事会（“董事会”）主席或其他授权官员代表公司签署的信函（“终止信”）的条款立即开始清算公司，就附录A而言，还得到代表的确认和同意，并完成了公司的清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息，只能按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示进行分配，或者 (y) 在 (i) 2024 年 3 月 22 日或最迟至 2024 年 9 月 22 日（如果公司董事会将完成业务合并的时间延长至多六次，再延长一 (1) 次，则在 (i) 2024 年 3 月 22 日或最迟至 2024 年 9 月 22 日（以较晚者为准）分配信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的利息每次一个月（最多延长六个月），然后向信托账户存入0.05美元保荐人或其指定人在2024年3月22日当天或之前或可能延期的其他日期所发行的每股已发行的公开股份，以及 (ii) 公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书（最迟的上述日期，“最后日期”）批准的较晚日期，信托账户应按照附录所附终止信中规定的程序清算如果没有终止信，则自最后一天起将其分发给公众股东受托管理人在此日期之前收到，在这种情况下，信托账户应按照附录B所附终止信函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息）将分配给截至该日登记在册的公众股东。各方确认并同意，最初存入信托账户的每股本金不应减少；”

2.特此对《信托协议》附录 B 进行修订并全文重述如下：

[公司的信头]

[日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户 — 终止信

女士们、先生们：

根据截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（i）段，本协议旨在告知您，公司无法在经修订的公司经修订和重述的公司注册证书中规定的时限内与目标公司进行业务合并。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的独立账户，等待分配给公众股东。该公司已选择 [            ]（1）作为记录日期，以确定公众股东何时有权获得清算收益中的份额。您同意成为登记在案的付款代理人，并同意以付款代理人的单独身份根据信托协议的条款以及经修订和重述的公司注册证书将上述资金直接分配给公司的公开股东。除信托协议第1 (i) 节另有规定的情况外，在分配所有资金后，除去与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的款项后，您在信托协议下的义务即告终止。

真的是你的，

抄送：I-Bankers Securities, Inc. 和道森詹姆斯证券有限公司

3.信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

4.本修正案可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方均应被视为同一份文书，其效力与其和本修正案在同一份文书上的签名相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

5。本修正案旨在完全符合《信托协议》第6（d）节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在履行信托协议有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

自上述首次写明之日起，双方已正式执行了信托协议的本修正案，以昭信守。

代理卡

NORTHVIEW 收购公司
西 25 街 207 号，9 楼
纽约州纽约 10001

年度股东大会

该代理是代表董事会征集的
NORTHVIEW 收购公司

下列签署人任命杰克·斯托弗和弗雷德·克内希特尔为代理人，他们每个人都有在没有对方的情况下采取行动的全部权力，每个人都有权任命替代者，特此授权他们中的任何一方代表截至记录日期持有的Northview Acquisition Corp.普通股的所有股份，并按反面指定，进行投票 [    ]，在将于2024年举行的年度股东大会上[    ]、2024 年或其任何延期或延期。此类股份应根据本文件背面所列的提案按指示进行表决，并由代理人酌情决定在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

下列签署人确认收到随附的委托书，并撤销该会议先前的所有代理人。

该代理人所代表的股票在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指导，则该代理人将投票支持提案1中提出的五名董事候选人以及提案2、3和4。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

此代理会撤销下列签名者先前提供的所有代理。

（续，背面有待标记、日期和签名）

[白卡]

代理

提案 1：选举以下五 (5) 名董事候选人为董事会成员，任期一年，在 2024 年年度股东大会上结束，或直到其继任者正式当选并获得资格为止：

提案2：批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

提案3：修改公司经修订和重述的公司注册证书，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年3月22日起延长至多六个月，如果未能这样做，则必须停止运营并赎回或回购在公司首次公开募股中发行的公司普通股的100％股份，每月在公司选举时最多再延长六个月，且每月未缴纳的出资额为0.05美元公众共享，最终直至2024年9月22日。

提案4：根据信托协议修正案，批准公司与大陆证券转让公司（“受托人”）于2021年12月20日对投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案

完全按照此代理卡上显示的名称进行签名。如果共同持有股份，则每位持有人都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、律师和代理人应提供其完整头衔。如果股东是公司，则由授权官员在公司名称上签名，并注明全称。如果股东是合伙企业，则由授权人员在合伙企业名称上签名，并提供完整的名称。