EX-4.2

附录 4.2

执行版本

BBB 食品公司

2024 年股权激励计划

1。目的。BBB Foods Inc. 2024年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司和公司集团其他成员的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权股权，或者获得参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而获得激励性薪酬，从而获得按普通股价值衡量的激励性薪酬，从而获得按普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺；以及使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2。定义。以下定义应在整个计划中适用。

(a) 调整事件的含义与本计划第10（a）节中该术语的含义相同。

(b) 关联公司是指直接或间接控制公司、受其控制或共同控制的任何个人。适用于任何人的 “控制” 一词（包括具有相关含义的受控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有直接或间接的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

(c) 适用法律是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于每个适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规，以及根据本计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或法规此类法律、规则和规章应不时生效。

(d) 奖励是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

(e) 奖励协议是指证明每项裁决的一个或多个文件，可以是书面或电子形式。

(f) 董事会是指公司的董事会。

(g) 对任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则原因是指 (i) 参与者与服务接受者之间在终止时生效的任何雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议中所定义的原因；或 (ii) 在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议（或其中没有任何原因定义）的情况下，参与者 (A) 故意疏忽为服务接受者履行参与者的职责或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责；(B) 参与导致或可以合理预期会对造成实质损害的行为

服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉；(C) 对 (I) 任何重罪（或在任何非美国司法管辖区对美国以外的参与者犯下的类似罪行）或 (II) 导致或可以合理预期会对服务接收者或任何其他成员的业务或声誉造成实质损害的任何其他罪行，或对这些罪行定罪，或认罪或没有异议公司集团的；（D）严重违反服务接受者的书面政策或其手册或声明中规定的书面政策服务接受者不时生效的政策（包括但不限于与性骚扰有关的政策）；（E）与服务接受者或公司集团任何其他成员有关的欺诈、挪用或挪用公款；（F）涉及参与者雇用或为服务接受者提供服务的个人利润的个人不诚实行为；或（G）参与任何不利活动； 提供的，在任何情况下，参与者在成为因故解雇的事件后辞职将被视为因故解雇。

(h) 控制权变更意味着：

(i) 任何人收购（无论是通过收购、合并、合并、合并或其他类似交易）（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）（按全面摊薄计算）（按全面摊薄计算）的实益所有权（按完全摊薄计算）；或（B）已发行公司有表决权证券； 但是，前提是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购；（II）公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购；或（III）对特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者在内的任何群体（或参与者或任何人控制的任何实体）的任何收购包括参与者在内的一群人）；

(ii) 在任何 12 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（现任董事）因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名经当时董事会成员中至少三分之二的投票通过（特定投票或批准公司的委托书，其中指定该人为被提名人董事，对此类提名没有书面异议）应为现任董事； 但是，前提是，任何最初因实际或威胁的竞选而当选或被提名为公司董事的个人（如《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用的术语），对于董事或因董事会以外任何人或代表其他任何人实际或威胁征求代理或同意而被提名为公司董事的个人均应被视为现任董事所以;

(iii) 完成需要公司股东批准的涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或类似的公司交易（业务合并），除非紧接此类业务合并：（A）由此类业务合并产生的实体（幸存公司）的总投票权的 50% 以上，或（B）

（如果适用），直接或间接拥有足够投票证券的受益所有权的最终母公司实体有资格选举尚存公司董事会（或类似的管理机构）的多数成员，由在该业务合并之前流通的流通公司投票证券（或者，如果适用，由根据此类业务合并将已发行公司有表决权证券转换为的股票代表）；或者

(iv) 向非公司关联公司的任何人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或基本全部资产（合计）。

(i)《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。计划中提及《守则》任何部分均应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(j) 委员会指董事会薪酬委员会或其任何经适当授权的小组委员会，或者，如果不存在此类薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。

(k) 普通股是指公司没有面值的A类普通股股（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(l) 公司是指英属维尔京群岛的一家公司BBB Foods Inc.及其任何继任者。

(m) 公司集团统指公司及其子公司。

(n) 授予日期是指授权授予奖励的日期，或此类授权中可能指定的其他日期。

(o) 指定外国子公司是指公司集团中根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组建的的所有成员。

(p) 有害活动是指以下中的任何：（i）未经授权披露或使用公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）有理由终止参与者与服务接受者的雇用或服务的任何活动；（iii）参与者违反对该参与者有约束力的任何限制性协议，包括但不限于任何禁止竞争或不得招揽的协议，在与公司集团的任何成员达成的任何协议中；或 (iv) 参与者欺诈或导致任何财务重报或违规行为的行为，由委员会全权酌情决定。

(q) 对任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则残疾是指 (i) 残疾，定义见参与者与服务接受者在终止时生效的任何雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议；或 (ii) 在没有任何此类雇佣的情况下，遣散费、咨询或其他类似协议

类似协议（或其中未包含任何残疾定义），参与者有权根据该参与者有资格参与的服务接受者或公司集团其他成员的长期残疾计划领取补助金的条件，或者，如果没有此类计划，则参与者因疾病或事故完全永久无法履行受雇职位的职责或在此类残疾开始时服刑。在没有长期伤残计划的情况下是否存在残障的任何决定均应由公司（或其指定人员）作出其唯一和绝对的自由裁量权。

(r) 生效日期是指 2024 年 2 月 1 日。

(s) 合格人员指：公司集团任何成员雇用的任何 (i) 个人； 但是，前提是，，集体谈判协议所涵盖的此类美国雇员均不得成为合格人员，除非此类集体谈判协议或与相关的协议或文书中规定了此类资格；(ii) 公司集团任何成员的董事；或 (iii) 公司集团任何成员的顾问或顾问，或任何其他个人的顾问或顾问，每种情况下均可根据以下规定向其提供可注册的证券《证券法》下的 S-8 表格上的注册声明（或适用于外部顾问或顾问）可以向美国发行符合适用法律的证券）。

(t)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该节、规则、条例或指导方针的任何修正案或后续条款。

(u) 行使价的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(v) 公允市场价值是指截至任何日期，由公司合理确定并始终适用于本计划目的的普通股的公允市场价值，其中可能包括但不限于该日期前一交易日的收盘销售价格、该日期最高和最低销售价格的平均值，或该日期之前收盘价的的追踪平均值。

(w) GAAP 的含义与本计划第 7 (d) 节中该术语的含义相同。

(x) 授予日公允市值是指，截至授予之日，(i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指普通股在该日上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日没有此类出售，则在报告此类销售的前一天；(ii) 如果普通股股票未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，即收盘之间的平均值买入价和在该日期公布的卖出价格，或者，如果该日没有此类出售，则为报告出售的最后前一天；或 (iii) 如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值

股票； 但是，前提是，对于在公司首次公开募股定价之日或授予之日授予的任何奖励，授予日公平市场价值应等于与此类首次公开募股相关的普通股向公众发行的每股价格。

(y) 激励性股票期权是指委员会指定为激励性股票期权的期权，如《守则》第422条所述，以其他方式符合计划中规定的要求。

(z) 可赔偿人的含义与本计划第 4 (e) 节中该术语的含义相同。

(aa) 非员工董事是指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。

(bb) 不合格股票期权是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(cc) 期权是指根据本计划第 7 条授予的奖励。

(dd) 期权期限的含义与本计划第7 (c) (ii) 节中该术语的含义相同。

(ee) 其他股票奖励是指不是期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，该奖励是根据本计划第9条授予的，并且（i）通过普通股交割来支付和/或（ii）参照普通股的价值来衡量。

(ff) 流通普通股是指公司当时流通的普通股和任何其他类别的普通股，为此将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务、行使任何类似权利收购此类股票以及行使或结算当时尚未兑现的奖励（或类似奖励）时可发行的任何此类普通股或任何其他类别的普通股视为已发行普通股根据公司先前维持的任何股权激励计划）。

(gg) 未偿还的公司投票证券是指有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未兑现的有表决权证券的合并投票权。

(hh) 参与者是指委员会选定参与本计划并根据本计划授予奖励的合格人士。

(ii) 业绩条件是指公司（和/或公司集团、各部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务板块、行政部门或上述任何组合）的特定业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计准则确定，包括但不限于以下衡量标准：(i) 净收益、净收益（之前或之后）税），或合并净收益；(ii) 基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；(iii) 净收入或净收入增长；(iv) 总收入或总收入增长，总额

利润或毛利增长；(v) 净营业利润（税前或税后或其他调整）；（vi）回报率（包括但不限于投资回报率、资产、资本、动用资本、投资资本、权益或销售）；（vii）现金流衡量标准（包括但不限于运营现金流、自由现金流或现金流资本回报率），可能是无需按每股股计量；(viii) 利息、税项、折旧和/或摊销前后的实际或调整后收益（包括息税前利润和息税折旧摊销前利润）；（ix）总营业利润率或净营业利润率；（xi）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；（xii）支出目标或成本削减目标，一般和管理费用节约；（xii）运营效率；（xiv）客户/客户满意度的客观衡量标准；（xv）营运资金目标；（xvi）) 衡量经济增加值或其他价值创造的指标；(xvii) 企业价值；(xviii) 销售额；(xix) 股东回报率；(xx) 客户/客户留存率；(xxi)竞争性市场指标；(xxii) 员工留存率；(xxii) 个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量标准（包括但不限于继任和招聘项目、特定收购、处置、重组或其他公司交易或筹资交易、扩大特定业务运营以及满足部门或项目预算）；(xxiv) 持续经营的业务与其他业务的比较运营；（xxv）市场份额；（xxvi）资本成本、债务杠杆、年终现金职位或账面价值；(xxvii) 战略目标；(xxviii) 总授权或净额授权；(xxix) 积压；或 (xxx) 上述各项的任意组合。上述任何一项或多项绩效标准均可表示为其他绩效标准的百分比，或按绝对或相对基础使用来衡量整个公司集团的一个或多个成员的业绩，或委员会认为适当的任何部门、运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门或行政部门和/或公司集团的一个或多个成员或其任何组合，或可以将上述任何性能标准与以下任何一项进行比较选定的一组比较公司的表现，或委员会自行决定认为适当的已发布或特殊指数，或与各种股票市场指数进行比较。

(jj) 允许的受让人具有本计划第 12 (b) (ii) 节中该术语的含义。

(kk) 个人是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）。

(ll) 计划是指本BBB Foods Inc.2024年股权激励计划，可能会不时修改和/或重述。

(mm) 计划份额储备金的含义与本计划第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(nn) 合格董事是指在根据《交易法》第16b-3条旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，该人是《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。

(oo) 限制期是指委员会确定的奖励受限制（包括授予条件）的时间段。

(pp) 限制性股票是指普通股，但须遵守本计划第 8 节授予的某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(qq) 限制性股票单位是指根据本计划第8节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(rr)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该部分、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(ss) 服务接受者是指持有给定奖励的参与者而言，该奖励的原获得者所在或终止后最近主要受雇或向其提供服务的公司集团成员，或在终止后最近提供服务的公司集团成员（视情况而定）。

(tt) SAR 基准价格是指与任何股票增值权一样，普通股的每股价格被指定为基准价值，高于该基础价值的基准值即衡量其升值。

(uu) 股票增值权或 SAR 是指在适用的奖励协议中指定为股票增值权的其他股权奖励。

(vv) 子计划是指董事会或委员会通过的计划的任何子计划，其目的是允许或促进向某些指定外国子公司或美国管辖范围以外的某些指定外国子公司的员工提供奖励，每个子计划均旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为了遵守适用法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开且独立的计划，但计划份额储备金和本计划第6（a）节规定的其他限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。

(ww) 对任何特定人员而言，附属是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其中实体有表决权证券的股份总投票权的 50%（不论是否发生任何突发事件，在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；以及

(ii) 任何合伙企业（或任何类似外国实体）（A）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或（B）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(xx) 替代奖励的含义与本计划第 6 (e) 节中这种术语的含义相同。

(yy) 终止是指出于任何原因（包括死亡或残疾）终止参与者与服务接受者的雇佣关系或服务（如适用）。

3.生效日期; 持续时间.本计划自生效之日起生效。该计划将持续有效，直到根据第11条终止； 但是，前提是，此类终止不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。尽管如此 (a) 在第十 (10) 之后不得授予任何激励性股票期权^第四) 生效日期周年纪念日（或股东批准本计划的日期，如果更早），以及 (ii) 与自动增加计划份额储备金相关的第 6 (a) 条在第十次 (10) 之后将不再适用^第四) 生效日期周年纪念日。

4。行政。

(a) 一般情况。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就计划下旨在获得《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的奖励采取任何行动时，都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实并不使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励失效。

(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有唯一的全体权力，以 (i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定将由普通股担保的股数，或与哪些付款、权利有关，或与奖励相关的其他事项将予以计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在程度上以及在何种情况下以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停，以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；(vi) 决定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付股票普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和其他应付金额

的奖励应自动延期，或根据参与者或委员会的选择延期；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正中的任何缺陷，和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为的代理人适用于本计划的适当管理；(ix) 通过次级计划；以及 (x) 做出任何其他决定并采取任何委员会认为对于管理本计划是必要或可取的其他行动。

(c) 代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中属于委员会责任或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动，根据适用法律可以这样做，但向非个人发放奖励的情况除外 (i) 员工董事，或（ii）受《交易法》第16条约束的雇员董事。

(d) 决定的最终性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及任何公司的股东。

(e) 赔偿。董事会或委员会成员或公司集团任何成员的任何员工或代理人（每位此类人员，均为应受赔偿人）均不对就本计划或本计划下的任何奖励采取或不采取的任何行动或作出的任何决定承担责任（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。公司应赔偿每位应受赔偿人免受损失，使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或支出（包括律师费），这些损失与该受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼有关或由此而产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）对本计划或本协议下的任何奖励以及任何和所有金额不予采纳或的决定经公司批准，由该应赔偿人支付，作为和解，或由该受赔偿人支付，以满足对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，公司应根据书面请求立即向该应赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括应赔偿人承诺偿还此类预付款如果按照下文的规定，最终确定应赔偿人无权获得赔偿); 提供的，公司应有自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护的权利，一旦公司发出辩护意向的通知，公司将完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。在最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况下）的范围内，应受赔偿人均不享有上述赔偿权

对该赔偿人具有约束力的（不可进一步上诉）确定该赔偿人的行为、不作为或决定引起赔偿索赔源于此类受赔偿人的欺诈或故意的犯罪行为或不作为，或者适用法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止此类赔偿权。前述赔偿权不得排斥或以其他方式取代此类应受赔偿人根据 (i) 公司集团任何成员的组织文件、(ii) 适用法律、(iii) 个人赔偿协议或合同或其他方式，或 (iv) 公司可能拥有的任何其他权力，或者 (iv) 公司可能拥有的任何其他权力赔偿此类应予赔偿的人或使此类可赔偿的人员免受损害。

(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可以随时不时地全权酌情发放奖励并管理与此类奖励相关的计划。董事会的任何此类行动均应遵守普通股上市或报价的的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5。奖励的发放；资格。委员会可不时向一名或多名符合条件的人员发放奖励。本计划的参与仅限于符合条件的人。

6。受计划约束的股份；限制。

(a) 股票储备。根据本计划第10节，本计划将有8,400,000股普通股（计划份额储备金）可供奖励。根据该计划授予的每项奖励都将减少计划股票储备金以该奖励所依据的普通股数量。尽管如此，计划股份储备应在生效日落后的每个财政年度的第一天自动增加，相当于 (i) 前一财年最后一天已发行普通股的2％，以及 (ii) 董事会可能确定的普通股数量，以较低者为准。

(b) 额外限制。在不违反本计划第10条的前提下，(i) 根据本计划授予的激励性股票期权的总发行量不得超过计划股份储备金的普通股数量；(ii) 在一个财政年度内，有资格向任何非雇员董事发放的奖励数量以及在该财年支付给该类非雇员董事的任何现金费用年，总价值不得超过75万美元（根据授予日的公允价值计算任何此类奖励的价值）用于财务报告的奖励（）。

(c) 股票盘点。除替代奖励外，如果奖励到期或取消、被没收或在没有向参与者发行与该奖励相关的全部普通股的情况下终止，则该奖励所依据的未发行股份将退还给计划股份储备金，并再次可供计划下的拨款。如果普通股的公允市场价值等值以现金支付，则应视为在结算奖励时发行的普通股；

但是，前提是，对于只规定以现金结算、仅以现金结算的特别行政区、其他股票奖励或限制性股票单位，不得将任何股票视为已发行以现金结算。为支付行使价、特别行政区基本价格或与奖励相关的税款而预扣的普通股应构成向参与者发行的普通股，并应减少计划股份储备。

(d) 股票来源。公司为结算奖励而发行的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的{ br} 普通股、在公开市场上或通过私人购买购买的普通股或上述各项的组合。

(e) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是先前由公司直接或间接收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（替代奖励），或以替代。替代奖励不得计入计划股份储备； 提供的，在守则第422条的意义上，为假设或替代旨在获得激励性股票期权资格的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划下可供发行的股普通股数量。

7。选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证，每位参与者的协议不必相同。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据计划授予的所有期权均应为非合格股票期权。激励性股票期权只能授予属于公司集团成员雇员的合格人士。除非本计划以旨在符合《守则》第第 422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权。任何意在成为激励性股票期权的期权，如果出于任何原因不符合激励性股票期权的资格，包括授予非员工的合格人员，或者该计划未得到公司股东根据《守则》第422 (b) (1) 条的适当批准，则在该不符合资格的范围内，该期权或其中的一部分应被适当视为非合格股票期权根据计划授予。

(b) 行使价。除非委员会另有规定，否则每份期权普通股的行使价（行使价）不得低于该股票授予日公允市场价值的100％； 但是，前提是，在授予该期权时拥有占公司集团任何成员所有类别股票投票权10％以上的员工授予激励性股票期权的情况下，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的110％。

(i) 期权应按照委员会确定的一个或多个日期或事件（包括但不限于绩效条件的满足）、按照的方式归属和行使； 但是，前提是，无论有任何此类归属日期或事件，委员会均可随时以任何理由全权酌情加速任何期权的归属。

(ii) 期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过10年（期权期）； 提供的，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司的内幕交易政策（或公司实施的封锁期）禁止普通股股票交易之日到期，并且（B）在该到期日的公允市场价值超过每股行使价，则期权期限应自动延长至30^第四此类禁令到期后的第二天。尽管有上述规定，如果参与者在授予之日拥有占公司集团任何成员所有类别股票投票权10％以上的股票，则期权期限在任何情况下均不得超过自授予之日起五年。

(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则：(A) 服务接受者因故终止了参与者，则授予该参与者的所有未兑现期权应立即终止并到期；(B) 参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每份未兑现未归属期权应立即终止并到期，每份未偿还的既得期权仍可行使一份此后一年（但无论如何都不会超过到期）期权期）；以及 (C) 参与者终止由于任何其他原因，授予该参与者的每份未偿还的未归属期权应立即终止并到期，每份未偿还的既得期权在此后的90天内仍可行使（但在期权期到期后不会事件）。

(d) 行使方法和付款方式。除非公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了相当于适用法律要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和根据本协议第12（d）条确定的任何其他适用税款，否则不得根据任何期权的行使发行普通股。根据期权条款和委员会制定的任何其他行使程序，通过向公司（或任何第三方管理人，视情况而定）发出书面或电子行使通知（或委员会规定的电话指示），行使已成为可行使的期权，并支付行使价。除非委员会另有规定，无论是在奖励协议中还是其他方式中，行使价均应支付： (i) 以现金、支票、现金支付

等价物和/或按行使期权时的公允市场价值估值的普通股（包括根据委员会批准的程序，通过证明拥有足够数量的普通股来代替向公司实际发行此类股票）； 提供的，此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，且已由参与者持有至少六个月（或委员会为避免适用公认会计原则（GAAP）的不利会计待遇而不时确定的其他期限）；或 (ii) 以委员会自行决定允许的其他方式持有，包括但不限于 (A) 其他在行使之日的公允市场价值等于行使价的财产；(B) 如果有当时普通股的公开市场，通过经纪人协助的无现金行使方式，公司向股票经纪人交付（包括在委员会允许的范围内的电话）不可撤销的指示副本，要求股票经纪人出售行使期权时本可发行的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额；或 (C) 净行使程序是通过扣留原本可发行的最低普通股数量来实施的就支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、地方和非美国的期权而言根据适用法律需要预扣的所得税、就业税和任何其他适用税，具体根据本协议第 12 (d) 节确定。除非委员会另有决定，否则普通股的任何部分股份均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消资格处置因行使该激励性股票期权而获得的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日后两年或 (ii) 激励性股票期权行使之日起一年后的日期以较晚者为准（包括但不限于任何出售）此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以作为适用的参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权获得的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（该法案可能不时进行修订）或任何其他适用法律的方式行使期权。

8。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般情况。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每只限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第 8 节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 股票证书和账面登记；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守的指示，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制措施发布之前向参与者发行，委员会可以要求参与者额外执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。在遵守本计划第8节第12（b）节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应享有股东对于限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利。如果限制性股票被没收，向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。

(i) 限制性股票和限制性股票单位应以的方式、日期或委员会确定的一个或多个事件（包括但不限于绩效条件的满足）归属，任何适用的限制期均应失效； 但是，前提是，无论有任何此类日期或事件，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票或限制性股票单位的归属或任何适用的限制期的到期。

(ii) 除非委员会另有规定，无论是在奖励协议中还是其他方式中，如果参与者在归属限制性股票或限制性股票单位（如适用）之前因任何原因终止，(A) 对此类参与者的限制性股票或限制性股票的所有归属（如适用）应停止，(B) 限制性股票和未归属限制性股票的未归属股份自那时起，参与者将不加任何报酬地没收给公司（视情况而定）此类终止的日期。

(d) 限制性股票的发行和限制性股票单位的结算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或参与者的受益人签发股票证书（或，如果适用，证明账面记账的通知），以证明当时未被没收的限制性股票以及限制期已到期的（向下舍入至最接近的全额）。

(ii) 除非委员会在奖励协议或中另有规定，否则在任何未发行的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行每股此类未发行限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）； 但是，前提是，委员会可自行决定 (A) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅发行此类限制性股票单位的普通股；或 (B) 如果延期不会导致限制期到期后，将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的发行推迟到限制期到期之后《守则》第 409A 条规定的不利税收后果。如果以现金支付代替发行此类限制性股票单位的普通股，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股每股的公允市场价值。

(e) 限制性股票的传说。在对此类普通股的所有限制性股票的所有限制失效之前，每份证书（如果有）或代表根据本计划授予的限制性股票的账面条目（如果有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应基本上采用以下形式的图例或账面记账注释：

根据BBB FOODS INC. 2024年股权激励计划的条款和BBB FOODS INC之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档在BBB FOODS INC.的主要执行办公室。

9。其他基于股票的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向符合条件的人员发放本计划下的其他股票奖励，金额和条件由委员会不时自行决定，包括但不限于对绩效条件的满足。根据本计划授予的每项其他股票奖励均应以奖励协议为证，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件。

10。资本结构的变化和类似事件。尽管计划中有任何其他与相反的规定，但以下条款应适用于根据本协议授予的所有奖励：

(a) 一般情况。如果 (i) 任何股息（常规现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、分割、分割、合并、回购或交换普通股或其他公司证券，的发行收购公司或其他类似公司普通股或其他证券的认股权证或其他权利

影响普通股的交易或事件（包括控制权变更）；或 (ii) 影响公司的异常或非经常性事件，包括委员会自行决定适用规则、裁决、规章或其他要求的变更，可能会导致计划授予或可供参与者的权利大幅稀释或扩大（ (i) 中的任何事件）或 (ii)，调整事件），委员会应就任何此类调整事件做出相应的调整在它认为公平的情况下，替代或调整 (A) 计划份额储备金的部分或全部，或本计划中对根据本协议可能授予的奖励数量适用的任何其他限额；(B) 公司可能发行的普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）奖励可根据本计划或任何子计划发放；以及 (C) 任何未决奖励的条款，包括但不限的 (I)本公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），或与未偿奖励相关的股数；(II) 任何期权或特别行政区行使价或特区基本价格（视情况而定），或作为普通股发行条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）；或（III）任何适用的绩效指标； 提供的，对于任何股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的定义），委员会应对未付奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。

(b) 控制权的变化。在不限制上述的前提下，对于任何构成控制权变更的调整事件，委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：

(i) 替代或假设、加速任何一项或个未决奖项的授予、行使或限制失效；以及

(ii) 取消任何一项或多项未付奖励，并向取消时归属的这类奖励的持有者支付任何奖励（包括但不限于因此类事件的发生而归属的任何奖励，或委员会根据上文第 (i) 款加快归属的奖励），此类奖励的价值（如果有）由委员会确定（如果适用，其价值可能基于他人收到或将要收到的普通股的每股价格公司的股东（在此类事件中），包括但不限于未偿还期权或 SAR 的现金支付，金额等于受该期权约束的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）超出该期权或 SAR 的总行使价或特别行政区基本价格（据了解，在这种情况下、任何每股行使价或特别行政区基本价格等于或超过普通股公允市场价值的期权或特别行政区与此相关的股票可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）。

就上述第 (i) 条而言，如果与原始奖励具有等值价值（根据上文第 (ii) 条确定），则该奖励将被视为以替代奖励的方式授予，无论是以此类控制权变更交易的收购方（或其关联公司）的证券中指定的，还是以现金或其他财产（包括与公司其他股东因此类变更而获得的对价相同的对价控制交易），并保留适用于原始奖励的归属时间表。

根据上述第 (ii) 条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会自行决定，以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前不久是该交易所涵盖的普通股数量的持有人，则参与者在交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）在此时给予奖励（减去任何适用的行使价或特别行政区基本价格）。

(c) 其他要求。在根据本第 10 节考虑进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未设押所有权作出陈述和保证；(ii) 按比例承担所有收盘后赔偿义务的份额，并遵守与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件库存，视遵守本守则第 409A 条而可能需要的任何限制或削减；以及 (iii) 提供委员会合理确定的常规转让文件。

(d) 零碎股票。除非委员会另有决定，否则本第 10 节规定的任何调整均可规定取消任何原本可能受奖励约束的部分股份。

(e) 约束力。委员会根据本第 10 节采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均具有决定性并具有约束力。

11。修改和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的，如果 (i) 适用法律要求获得此类批准；(ii) 它将实质性地增加根据本计划可能发行的证券数量（根据本计划第6或第10条增加证券的数量），或者（iii）它将实质性地修改参与本计划的要求，则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止此类修订、变更、暂停、终止或终止； 前提是， ，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在范围内均不生效。尽管如此，未经股东批准，不得对本计划第11（c）节进行任何修改。

(b) 修订奖励协议。在符合本计划条款和任何适用的奖励协议的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关奖励协议，前提是或追溯地（包括参与者终止之后）； 提供的，除根据第 10 节外，未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者在此前授予的任何奖励方面的权利产生不利影响，在此范围内均不生效。

(c) 不重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，未经股东批准，除非本计划第10节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的基本价格；(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权并将其替换为新的期权或 SAR（视情况而定，行使价或特区基本价格较低）或其他大于已取消期权或特别股权内在价值（如果有）的奖励或现金支付；以及（iii）委员会根据公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则，不得采取任何其他被视为重新定价的行动。

12。将军。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给获得此类奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止或委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。

(b) 不可转让性。

(i) 每项奖励只能由在参与者生命周期内获得此类奖励的参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得由参与者转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押（除非家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），并且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司任何成员执行小组； 提供的, 指定受益人不应构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励股票期权除外）转让给任何个人，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用奖励协议一致的规则，不对价

是参与者的家庭成员，因为该术语用于《证券法》下的 S-8 表格说明或美国证券交易委员会（许可受让人）颁布的注册声明的任何后续形式； 提供的，参与者提前向委员会发出书面通知，描述拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据上述第 (ii) 条转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除了 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 允许的受让人无权转让任何奖励除非实际上有适当形式的注册声明，否则受让人无权行使任何已转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则涵盖根据行使该期权而收购的普通股；(C) 不要求委员会和公司向许可受让人提供任何通知，无论本计划或其他规定是否需要向参与者发出此类通知；以及 (D) 根据本计划条款终止参与者的后果以及适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在范围内行使期权，并在本计划和适用的奖励协议中规定的期限内。

(i) 委员会可自行决定按委员会自行决定自行决定的条款和条件，包括但不限于直接向参与者支付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，作为奖励的一部分，作为奖励的一部分，以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息、股息等价物或类似的奖励款项，公司扣留此类款项，前提是奖励归属或再投资于额外股份普通股、限制性股票或其他奖励。

(ii) 在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则在支付此类股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票的任何其他分红应由公司保留，并与股息相关的限制性股票的归属条件保持不变，并应在股息之日起15天内向参与者交付（不含利息）对此类限制性股票的此类限制失效（以及以下权利任何此类累计股息将在没收与此类股息相关的限制性股票时没收）。

(iii) 在奖励协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权获得等值股息（在公司支付普通股股息后），以现金或委员会全权酌情决定公允市场价值等于此类股息金额的普通股的股息（委员会可自行决定将利息存入贷方）按利率计算的现金股息等价物的金额，并受 {确定的条款约束br} 委员会），应在此类限制性股票单位的限制期到期之日后结算标的限制性股票单位的同时支付累积的股息等价物（以及相应的利息，如果适用），如果此类限制性股票单位被没收，则参与者无权获得此类股息等值付款（或相关利息，如果适用）。

(d) 预扣税。

(i) 参与者应向公司或其一家或多家子公司（如适用）支付一笔现金（通过支票或电汇），该金额等于根据适用法律要求为奖励预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税款的总额。或者，公司或其任何子公司可以自行决定选择通过从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣除该金额来满足这一要求。

(ii) 在不限制前述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者支付根据适用法律要求通过交付的普通股（不受任何质押或其他担保权益）的奖励所预扣的最低收入、就业和/或其他适用税的全部或任何部分既由参与者持有又归属了至少六个月（或参与者不时确定的其他期限）委员会为了避免不利会计（根据适用的会计准则，待遇），其公允市场总价值等于法定的最低预扣负债（或其中的一部分）；或者（B）让公司在授予、行使、归属或结算奖励时从普通股中扣留一些可发行或交付给参与者或本应由参与者保留的普通股（如适用）总公允市场价值等于等于一定金额的普通股，但须遵守下文第 (iii) 条，不得超过法定要求的最低预扣责任（或其中的一部分）。

(iii) 委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有完全的自由裁量权，允许参与者选择预扣本可向参与者发行或交付或以其他方式保留的普通股，从而全部或部分偿还他们因奖励而应缴的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，普通股的行使、归属或结算奖励（如适用）其公允市场总价值大于的适用的最低法定预扣税额（但此类预扣税在任何情况下都不得超过参与者相关税收管辖区的最大法定预扣金额）。

(e) 不得申请赔偿；无继续就业权；豁免。公司集团任何成员的员工或其他个人均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中获得奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务使对参与者或奖励持有人或受益人的待遇保持统一。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，并且可以在参与者之间有选择地制定，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何索赔，或与该奖励计划或任何奖励协议规定的期限之后停止奖励相关的损害赔偿或遣散费，除非服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，是否有任何此类协议是在签订之日之前、当天或之后签订的格兰特。

(f) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划的条款，制定或修改子计划或修改与此类参与者有关的未兑现的奖励，以允许或便利此类参与者参与本计划，使此类条款符合适用法律的要求，或为参与者或其任何成员获得更优惠的税收或其他待遇公司集团。

(g) 指定和变更受益人。在适用法律和公司允许的范围内，每位参与者均可向委员会书面指定一名或多人为受益人，受益人应有权获得在参与者死亡时根据本计划应付的奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改参与者受益人的指定。委员会最后收到的此类指定应为控制权； 但是，前提是，除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，在任何情况下，均不得自收到此类信息之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，或者如果公司确定任何此类指定不符合适用法律，则受益人应被视为参与者的财产。

(h) 终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或服役，也不是将一名服役者的工作或服务调至

与其他服务接受者合作或服务（反之亦然）应被视为终止；并且（ii）如果参与者被解雇，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，则就本计划而言，这种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，否则如果任何服务接受者不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在此类交易后立即转移到将构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为在该交易完成之日遭受了本协议规定的终止交易。

(i) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付普通股之前，任何人均无权享受本协议下受奖励的普通股的所有权特权。

(j) 政府和其他法规。

(i) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应受所有适用法律的约束。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售（或适用法律另行允许），或者除非公司已收到法律顾问的意见（如果公司已要求提供这样的意见），令公司满意，根据现有的豁免，无需此类注册即可发行或出售此类股票，并且此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券均应受本计划、适用的奖励协议和适用法律规定的委员会认为可取的停止转让令和其他限制的约束，而且，在不限制本计划第8节概括性的情况下，委员会可以在代表普通股的证书上注明图例或图例公司集团任何成员发行的股票或其他证券根据本计划，适当提及此类限制，或可能导致根据本计划以账面记账形式发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券按照公司的指示或适当的止损转让令进行持有。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时在根据本计划授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为非法、不切实际或不合法，则委员会可以取消奖励或其任何部分可取的。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守该守则第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，(A) 对于期权、特别股权或其他奖励有待行使的情况，向参与者支付一笔金额，金额等于 (I) 普通股标的股票的总公允市场价值的超出部分取消的此类奖励或部分奖励（自适用行使之日起确定），或股份本应取消的日期归属或已发行（视情况而定）；超过（II）总行使价或特别行政区基本价格（分别为期权或特别行政区）或作为普通股股发行条件的任何应付金额（如果是任何其他有待行使的奖励），或（B）对于限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，向参与者提供现金支付或股权延期的归属和交付符合适用于此类限制性股票、限制性股票单位的归属限制或其他基于股票的奖励或与之相关的标的股份。在该奖励或部分奖励取消后，任何适用的金额应尽快交给参与者。

(k) 未经公司同意不得进行第 83 (b) 条选举。除非适用的奖励协议的条款明确允许，或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者做出了选择，则除了《守则》第83 (b) 条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的10天内将此类选择通知通知通知通知公司。

(l) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人或已经死亡，则如果委员会指示公司，则应向该人或参与者遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向参与者的配偶、子女、亲属支付，抚养或监护该人的机构，或委员会认为的任何其他人代表本来有权获得付款的人的正当收款人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(m) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股权奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(n) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得创立或被解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也没有义务维护单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的隔离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据一般法，他们应拥有与其他服务提供商相同的权利。

(o) 对报告的依赖。根据公司集团任何成员的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除本人以外的任何代理人在中提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取或不采取行动，并对自己或委员会或董事会以外的任何代理人在中提供的与本计划有关的任何其他信息，不承担任何真诚行事的责任或者她自己。

(p) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划中另有明确规定或适用法律要求。

(q) 适用法律。本计划受英属维尔京群岛内部法律（包括2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订））的管辖和解释，适用于完全在英属维尔京群岛签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。每位接受奖励的参与者均不可撤销地放弃在该参与者就本计划或任何适用的奖励协议下的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

(r) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果不这样做就无法解释或被视为已修改委员会的决定，实质性地改变本计划或奖励的意图，此类条款应被解释或视为对此类司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类裁决均应保持完全效力和效力。

(s) 对继承人具有约束力的义务。公司在计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

(t)《守则》第409A条。

(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合《守则》第 409A 条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付可能对该参与者征收或与本计划有关的所有税款和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且服务接收方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款。对于根据《守则》第 409A 条被视为递延薪酬的任何奖励，计划中提及的终止雇用（以及基本相似的措辞）应指《守则》第 409A 条所指的离职。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独付款。

(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的特定员工，则不得支付任何受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬、本应在参与者离职（定义见《守则》第 409A 条）时支付的奖励在该参与者离职之日起六个月之前向该参与者作出的，如果更早，则在离职之日之前作出的参与者死亡。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（本应被视为延期补偿，受《守则》第 409A 条约束）的支付时间会加快，则除非导致控制权变更的事件符合所有权或变更的定义，否则不允许加速对公司的有效控制权，或公司很大一部分所有权的变更根据《守则》第 409A 条的公司资产；或 (B) 残疾，除非残疾也符合《守则》第 409A 条对残疾的定义，否则不允许进行此类加速。

(iv) 本第 12 (t) 条仅适用于适用《守则》第 409A 条的参与者。

(u) 回扣/还款。在遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策以及 (ii) 适用法律所必需的范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。

(v) 有害活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者参与了委员会确定的任何有害的活动，委员会可自行决定提供以下一项或多项规定：

(i) 取消任何或全部此类参与者的未付奖励；或

(ii) 参与者没收与奖励相关的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

(w) 偏移权。公司将有权抵消参与者随后欠公司任何成员的任何未偿金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收衡平衡、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项），以抵消其根据本计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务组别和委员会认为适当的任何数额根据任何税收均衡政策或协议。尽管如此，如果奖励是受《守则》第409A条约束的递延薪酬，则委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者缴纳《守则》第409A条对未偿奖励征收的额外税。

(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用应由公司集团承担。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。

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